DALIAN INSULATOR GROUP CO.,LTD. — Audit Report / Information 2011

Apr 20, 2012

大连电瓷集团股份有限公司 2011 年内部控制自我评价报告

公司董事会及全体董事保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大 遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

为提高公司管理水平和风险控制能力，保护投资者合法权益，大连电瓷集团股份 有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）依据财政部、证监会等部委联合发布的 《企业内部控制基本规范》和深交易所发布的《深圳证券交易所中小板上市公司规范 运作指引》、《中小企业板上市公司内部审计工作指引》等规定，对公司及子公司2011 年度内部控制的健全与有效性进行了自我评价，并形成评价报告如下：

一、公司基本情况

（一）公司历史沿革：

大连电瓷集团股份有限公司前身为大连电瓷有限公司，成立于2003 年11 月25 日，注册资本为1,000.00 万元；2009 年2 月，经公司股东会批准，大连电瓷有限公 司的变更为大连电瓷集团有限公司；2009 年7 月，大连电瓷集团有限公司召开第一 届股东会第三次会议，审议通过关于公司整体变更设立股份有限公司的方案；2009 年8 月，大连电瓷集团有限公司20 名自然人股东签署《设立大连电瓷集团股份有限 公司之发起人协议书》，将净资产按照1∶0.7464 的比例折合为75,000,000 股，其余 部分计入资本公积，变更设立大连电瓷集团股份有限公司，注册资本7,500.00 万元, 公司于2009 年9 月2 日办理了工商变更登记手续。

经中国证券监督管理委员会“证监许可【2011】1091 号”文核准，公司于2011 年8 月在深圳证券交易所向社会公开发行人民币普通股（A 股）2,500 万股，每股面 值1.00 元，发行价为17.00 元/股，证券代码“002606”，证券简称“大连电瓷”。

公司于2011 年8 月19 日取得大连市工商行政管理局换发的注册号为 210200000122411 的《企业法人营业执照》。本次公开发行后总股本变更为 100,000,000 股，注册资本为人民币100,000,000.00 元，公司注册地址为大连经济

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

1

• 技术开发区双D 港辽河东路88 号，法定代表人为刘桂雪。

• （二）公司的行业性质、经营范围、主要产品等

• 1、行业性质：公司所处行业为绝缘子避雷器行业，根据中国证监会颁布的《上

• 市公司行业分类指引（2001）》属于“输配电及控制设备制造业”。

• 2、经营范围：高压电瓷、避雷器、互感器、开关、合成绝缘子、高压线性电阻

• 片、工业陶瓷、铸造件制造（待取得生产许可证后方可生产）；货物进出口、技术进 出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目取得许可后方可 经营）。

3、主要产品或提供的劳务：

公司主要从事高压输电线路用瓷、复合绝缘子；电站用瓷、复合绝缘子；电瓷金 具等产品的研发、生产及销售。

二、公司建立内部控制制度的目标和遵循的原则

（一）公司内部控制制度的目标

• 1、确保国家有关法律法规和公司内部规章制度的贯彻执行，提高公司经营的效

• 率；

• 2、建立和完善符合现代管理要求的内部组织结构，形成科学的决策机制、执行

• 机制和监督机制，提高经营管理效率，实现公司经营目标；

3、规范公司会计行为，确保会计信息及时、真实、准确和完整，提高会计信息 质量；

• 4、建立行之有效的风险控制系统，强化风险管理，防止并及时发现、纠正各种

• 错误及舞弊行为，保证公司资产安全、完整并有效运转，保护投资者合法权益。 （二）公司内部控制制度建立遵循的基本原则

• 1、全面性原则：公司内部控制制度应贯穿决策、执行、监督及管理的全过程，

• 涵盖公司及子公司的各项经济业务和事项，避免出现空白和漏洞。

2、重要性原则：公司内部控制制度应在全面控制的基础上，针对重要业务和高 风险领域采取更为严格的控制措施，确保不存在重大缺陷。

3、适应性原则：公司内部控制制度的建立应符合有关法律、法规的规定，与公 司经营规模、业务范围、竞争状况和风险水平等相适应，并随着情况的变化及时加以

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

2

调整和完善。

4、制衡性原则：公司内部控制制度具有高度的权威性，应在治理结构、机构设 置及权责分配、业务流程等方面确保不同岗位和机构之间相互制约、相互监督，同时 兼顾运营效率。

5、成本效益原则：在保证内部控制制度有效性运行的前提下，在内部控制设计 和实施过程中,合理权衡实施成本与预期效益，以适当的成本实现有效控制。

三、公司内部控制情况

(一) 内部环境

1、治理结构

根据《公司法》、《大连电瓷集团股份有限公司章程》和其他有关法律法规的规定， 公司设立了股东大会、董事会、监事会和经理层“三会一层”的法人治理结构；同时 在董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委 员会；制定并审议批准了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规 则》、董事会各专门委员会的议事规则及《总经理工作细则》等制度，确保公司股东 大会、董事会、监事会和管理层之间权责分明，相互制衡，良好配合，形成了一套合 理、完整、高效的经营管理框架，为公司的规范运作和稳健发展打下了坚实的基础。 股东大会是公司的最高权力机构，通过董事会行使其权利。

董事会是公司常设决策机构，对股东大会负责，按《公司法》、《证券法》、公司 《章程》及相关规定赋予的职责和权限，对公司经营活动中的重大决策问题进行审议 并作出决定。

监事会是公司的监督机构，负责对公司董事会、经理层的行为、决策及公司财务 状况进行监督。

公司经理层对董事会负责，接受董事会和监事会的监督，主持公司日常生产经营 管理工作，拟定公司内部管理机构设置方案，拟定公司基本管理制度，制定具体规章， 组织实施董事会决议。

根据证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》，公司聘请了4 名 外部独立董事，占公司董事总人数的三分之一；公司独立董事在审计委员会、薪酬与 考核委员会、提名委员会中的人数占比均超过半数，并担任召集人。公司制定了《独

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

3

立董事工作制度》，强化了对董事会的制约机制，有利于董事会科学、高效决策，更 好地保护了中小投资者的权益。

2、组织结构

根据生产经营、行政管理和内部控制的需要，本着理顺关系，提高效能，分离不 相容职务的原则，公司合理地设置了部门与岗位，科学地划分了责任与权限，形成了 各司其职、各负其责、相互配合、相互制约、环环相扣的内部控制体系，保证了公司 权力机构、决策机构和执行机构的工作质量，使生产经营各个环节规范有序，组织架 构和管理架构行之有效。

为加强对全资或控股子公司的管理，公司制定了《子公司管理制度》，通过委派 董事、财务集中核算、定期考核、年度述职等方式进行必要的监管，同时公司各职能 部门对子公司相关业务进行指导、服务和监督。

公司的组织、管理架构图如下：

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

4

==> picture [551 x 539] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

股东大会
战略委员会
监事会 董事会秘书
提名委员会
董事会
审计委员会
董事会办公室
薪酬与考
核委员会
总经理
财务总监 副总经理
审 财 集 人 企 物 物 生 设 安 工 国 国 电 技 员 证
计 务 团 力 业 资 资 产 备 技 程 内 际 站 术 工 券
部 部 办 资 管 采 仓 管 能 环 管 营 营 电 研 生 部
公 源 理 购 储 理 源 保 理 销 销 瓷 发 活
室 部 部 部 部 部 部 部 部 部 部 销 中 福
售 心 利
部
制 制 制 制 烧 装 运 复 技 质 线 复 电 金 铸
泥 坯 坯 坯 坯 配 输 合 术 量 路 合 站 具 造
车 一 二 三 车 车 处 绝 部 检 电 开 电 开 开
间 车 车 车 间 间 缘 查 瓷 发 瓷 发 发
间 间 间 子 部 开 部 开 部 部
车 发 发
间 大连 大连三 大连亿 大连 部 部
拉普 箭电瓷 德电瓷 盛宝
电瓷 金具有 铸造
金具有
有限 限责任 有限
限公司
公司 公司 公司
----- End of picture text -----

3、内部审计

公司设立了独立于财务部门、直接对董事会审计委员会负责的审计部，并配备了 三名专职人员，独立行使审计职权，审计部负责人由审计委员会提名，董事会聘任。

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

5

审计部对公司及下属子公司经营管理、财务状况、内控执行等情况进行内部审计，对 公司经济效益的真实性、合理性、合法性做出科学评价。

报告期内，审计部根据有关规定及公司《内部审计制度》的要求，在审计委员会 的督导下开展工作，定期不定期对关联交易、对外担保、证券投资、风险投资、对外 提供财务资助、购买或出售资产、对外投资、募集资金的存放和使用、大额资金往来、 关联方资金往来等事项进行监督检查，并形成报告，报送审计委员会。

同时审计部人员采用多种方式开展内部控制的监督检查工作，确保内部控制的措 施到位，规章制度的执行有效。

4、人力资源

公司重视人力资源建设，制定了《劳动合同管理规定》、《员工招聘管理制度》、 《员工奖惩管理制度》、《公司培训管理制度》、《员工职业生涯管理制度》和《后备干 部选拔管理办法》等人事管理制度，对人员录用、福利保障、绩效考核、职业规划等 进行了详细规定，努力为员工创造一种能够促进学习、进步的良性循环机制，提供良 好的职业生涯通道，促使其积极与企业共同成长。

公司对全体员工实行绩效考核的制度，考核结果与个人绩效挂钩，评价公开公平、 奖惩透明，在激发全体员工的工作积极性和创造性的同时，保持了员工队伍的稳定性。 5、公司文化

公司在发展过程中，始终秉承“生产最优质量的产品，为中国和世界电力建设提 供最优质的服务”的经营理念及“以人为本，善待员工，行善修德，构筑和谐” 的 企业文化主题，将企业文化建设作为提高核心竞争能力、凝聚团队、支撑企业长远发 展的重要手段，建设和谐企业，践行社会责任，切实维护股东、员工、社会、企业相 关利益者的权益，推动公司持续健康发展。

6、法律事务

企业高度重视法制教育，采取厂报宣传、专题培训等手段，增强董事、监事、高 级管理人员和员工的法制观念，严格依法决策、依法办事、依法监督。

公司高度重视合同签署、商务合作、业务运营等方面的风险防范，在分级审查法 律风险的基础上，专门聘请执业律师作为公司的常年法律顾问，对重大合同、商务合 作、业务运营等事项全面监督，及时处理潜在的法律问题，保障公司合法、合规运营。 （二）风险评估

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

6

公司根据战略目标和发展规划，结合自身及行业特点，实时跟踪、研究经营环境 的变化情况，逐步建立有效的风险评估体系，以识别和应对公司可能遇到的经营、环 境、财务等各类风险，确保风险的可知、可防、可控，保障公司经营安全。同时，为 避免公司从事与战略发展目标不相符的业务，对符合公司战略发展方向，但存在经营 风险的业务，也充分认清风险实质并积极采取措施以降低、规避风险。

（三）控制活动

1、建立健全制度

（1）公司治理

根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规的规定，公司制订了《股东大会议 事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《独立董事工 作制度》、《重大经营与投资决策管理制度》、《关联交易管理制度》等重大规章制度， 以保证公司规范运作。

（2）日常经营管理

公司系统编制了《管理制度汇编手册》和《质量、环境、职业健康安全管理手册》， 两者相辅相成，涵盖了日常经营管理各方面的工作要求，确保公司生产经营过程中各 项工作有章可循，管理有序，构建了规范的制度体系。

（3）会计系统方面

按照《公司法》对财务会计的要求以及《会计法》、《企业会计准则》等相关的规 定，公司建立了规范、完整的财务管理控制制度及操作规程，如《公司财务制度》、 《内部审计制度》、《成本管理制度》、《存货管理制度》、《固定资产管理制度》、《对外 担保管理制度》、《货币资金管理制度》、《应收款管理制度》、《应付款管理制度》、《在 建工程管理制度》、《销售收入管理制度》、《费用报销管理制度》、《工资支付规定》等， 对采购、销售、财务管理等各个环节进行有效控制，确保财务数据的准确性、可靠性 和安全性。

2、控制措施

公司主要经营活动都有与之相适应的控制政策和程序。管理层在预算、利润、经 营业绩各环节均建立了清晰的目标，公司内部对这些目标都有清晰的记录和沟通，且 积极落实并加以监控。财务部门建立了适当的保护措施，主要包括：交易授权控制、 责任分工控制、凭证与记录控制、资产接触与记录使用控制、独立稽查控制、电子信

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

7

息系统控制等。以上合理保证对资产和记录的接触、处理均经过相应的授权；合理保 证账面资产与实存资产定期核对相符。

（1）交易授权控制

明确了授权批准的范围、权限、程序、责任等相关内容，单位内部的各级管理层 必须在授权范围内行使相应的职权，经办人员也必须在授权范围内办理经济业务。公 司在交易授权方面按交易金额的大小以及交易性质划分了两种层次的交易授权，即一 般授权和特别授权。对于一般性交易如购销业务、费用报销业务等采取由各职能部门 负责人、财务负责人、业务分管副总和总经理分级审批制度；对于非常规性交易事件， 如收购、重大资本支出等重大交易事项需要董事会和股东大会按决策权限审议批准。 （2）责任分工控制

公司合理设置分工，科学划分职责权限，贯彻不相容职务相分离及每一个人工作 能自动检查另一个人或更多人工作的原则，形成彼此相互制衡的分工控制机制。公司 在经营管理中，为了防止错误或舞弊行为的发生，建立了岗位责任制；在材料采购、 生产及销售、财务会计以及计算机信息系统等各个环节都制定了较为详细的职责划分 程序。如对生产业务，公司将合同的签订、生产落实、合同归档、发票开具及收款等 工作内容分由不同部门负责；再如，公司对会计工作的职责进行了严格的划分，有冲 突的职责不能一人兼任，以规避风险，消除不安全隐患。

（3）凭证与记录控制

为了保证对会计业务相关的内部单据进行有效控制，公司建立了严格的单据印 制、领取、记录、交接、回收程序和处罚办法，严格依照编号进行管理。规定所有的 业务单据和财务凭证如发票、收据、支票、进出库单据、盘点表、生产记录等与财务 内控有关的单据都实行统一印制、统一领用、统一保管。在外部凭证的取得及审核方 面，公司根据各部门、各岗位的职责划分建立完善的相互审核制度，杜绝不合格凭证 流入企业。

（4）资产接触与记录使用控制

公司限制未经授权人员对财产的直接接触，采取定期盘点、财产记录、账实核对、 财产保险措施，以使各种财产安全完整。公司建立一系列资产保管制度、会计档案保 管制度，并配备必要的设备和专职人员，从而使资产和记录的安全性与完整性得到根 本保证。

（5）独立稽查控制

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

8

公司专门设立审计部，配置了专职审计人员，在董事会审计委员会的领导下对公 司及控股子公司的内控制度的建立和执行、各项费用的支出、资产保护、经济效益以 及经济运行质量等进行审计和监督。

（6）电子信息系统应用

公司积极加快企业信息化建设步伐，运用适当的信息技术手段建立起包括财务会 计核算系统、综合业务系统、办公自动化系统在内的信息流管理服务网络。建立了电 子化系统内控制度及重大业务事件上报制度，以确保公司信息系统的安全性、可靠性。 3、重要的内部控制及实施情况

（1）对控股子公司的管理控制

公司制定了《子公司管理制度》，对子公司的运作、财务、资金、担保、信息、 监督、奖惩、内审等作了详细的规定，明确了权限范围，并通过向子公司委派或推荐 董事、监事、高级管理人员等具体措施，加强对其管理，以提高公司整体运作效率和 抵抗风险能力。

（2）关联交易的内部控制

公司在《章程》和《关联交易管理制度》等制度中对关联方、关联关系、关联交 易价格、关联交易的批准权限、关联交易的决策与回避程序、对控股股东的特别限制、 关联交易的信息披露等方面均做出明确的规定，保证了公司与关联方之间订立的关联 交易符合公平、公开、公正的原则，确保各项关联交易的公允性，从而保证公司股东 的合法权益。

报告期内，未发生关联企业违规占用公司资金或损害公司和非关联股东利益的情 况。

（3）对外担保的内部控制

按照证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《深圳证券交易所股票上 市规则》等相关规定，公司制订了《融资与对外担保管理制度》，对公司担保事项的 担保对象、审批权限、决策程序、安全措施等作了详细规定，并明确要求应由董事会 审批的对外担保事项，须经出席董事会会议的2/3 以上董事同意，并经全体独立董事 的2/3 以上同意，方可作出决议；应由股东大会审议的对外担保事项，必须经董事会 审议通过后，方可提交股东大会审议，未经董事会或股东大会批准，公司不得对外提 供担保。 报告期内，公司无违规对外担保事项发生。

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

9

（4）募集资金存放与使用的内部控制

公司按照证监会、深交所的相关规定，制订了《募集资金管理办法》，对募集资 金采用专户存储；对募集资金使用的管理、审批、使用、监督等方面均进行了明确的 要求，保证了募集资金的规范使用。2011 年度，公司遵循规范、安全、高效、透明 的原则，对募集资金的使用履行了相应的审批程序及信息披露义务，未有违反《企业 内部控制基本规范》的情形发生，公司聘请外部审计机构对募集资金存放和使用情况 进行专项审计，审计结果和项目投资进展情况在年报予以披露。

（5）对重大投资的内部控制

公司在《章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《总经理工作细则》 中明确规定了总经理、董事会、股东大会在对外投资、重大合同签署方面的审批权限， 并专门制定了《重大经营与投资决策管理制度》，来进一步加强控制，以防范和避免 投资风险。报告期内，除募集资金投资项目外，公司无其他重大投资事项发生。

（6）信息披露的内部控制

根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，公司 制订了《信息披露管理制度》、《重大信息内部报告制度》、《内幕信息知情人管理制度》、 《重大信息内部报告及保密实施细则》等制度，对信息披露涉及事项、内容要求、审 批程序等各方面均做出明确规定。公司公开披露的信息文稿由证券部初审和修订，由 董事会秘书进行复审，再履行审批程序后对外披露，确保公司信息披露的及时、准确、 完整。

为保证信息披露的效率和公平，公司信息披露坚持以下原则：第一，保证不利用 自愿性信息披露进行市场操纵或内幕交易；第二，确保信息披露标准的统一性，避免 选择性的信息披露误导公司股东和投资者；第三、确保信息披露的有效性，以方便投 资者能及时、清楚地分辨、了解公司生产经营当中的重大事项。

报告期内，公司严格遵循相关规范性文件要求，在上述原则的基础上开展具体的 信息披露工作；选择《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨 潮资讯网作为公开信息披露渠道；指定专人负责回答投资者提问。

（四）信息与沟通

公司已建立了有效的信息系统及沟通制度，明确内部控制的信息收集、处理和传 递程序，对内，利用内部局域网等现代化信息平台，使得各管理层级、各部门、各业

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

10

务单位以及员工与管理层之间信息传递迅速、顺畅、有效；对外，公司要求各部门加 强与对口单位进行沟通和反馈，并通过市场调查、网络传媒等渠道，及时捕捉外部信 息。

（五）内部监督

公司已建立多层次、全方位的内部控制检查和监督体系。公司监事会对股东大会 负责，对董事、经理、其他高管人员的履职情况及公司依法运作情况进行监督。公司 独立董事按照公司《章程》和《独立董事工作制度》的要求，积极参加董事会和股东 大会，深入了解公司发展及经营状况，对公司重大事项发表独立意见。审计委员会是 董事会下设的专门工作机构，主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作， 确保董事会对经理层的有效监督。公司审计部在董事会审计委员会领导下，依据《内 部审计制度》对公司及子公司的财务收支及经济活动进行监督。报告期内，上述内部 监督机制有效地保证了公司合法、高效、规范运作

四、内部控制制度需要进一步完善的措施

公司现有内部控制制度基本能够适应公司管理的要求，能够对编制真实、公允的 财务报表提供合理的保证，能够对公司各项业务活动的健康运行及国家有关法律法规 和单位内部规章制度的贯彻执行提供保证。但随着国家法律法规的逐步深化完善和外 部环境的变化，为满足公司不断发展的需要，公司拟采取下列措施加以改进提高：

（一）进一步完善公司治理结构，提高公司规范治理的水平，加强董事会下设各 专门委员会的建设和运作，更好地发挥各委员会在专业领域的作用，进一步提升公司 科学决策能力和风险防范能力；

（二）加强公司内部控制，优化业务和管理流程，持续规范运作，及时根据相关 法律法规的要求不断修订和完善公司各项内部控制制度，进一步健全和完善内部控制 体系；

（三）加强有关法律、法规的学习，提高内部控制的法律效力。加强公司董事、 监事、高级管理人员及员工后续培训学习工作，树立风险防范意识，培育良好企业精 神和内部控制文化，根据实际情况及时对现有的内控制度加以改进和完善；

（四）强化内部控制制度的执行力，强化审计工作，充分发挥审计委员会和内审 人员的监督职能，定期和不定期地对公司各项内控制度进行检查，确保各项制度得到

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

11

有效执行；

（五）通过外部培训、内部学习等方式，提高内审人员及风险管控人员的业务素 质，充分发挥监督部门在内部控制方面的积极作用。

五、公司内部控制总体评价

公司董事会通过核查后认为：截至2011 年12 月31 日，公司现有的内部控制制 度体系符合相关监管部门的要求，公司的内部控制活动涵盖法人治理、经营管理等各 个环节，具有较为科学合理的决策、执行和监督机制，内部控制机制和内部控制制度 在完整性、合理性等方面不存在重大缺陷，实际执行过程中亦不存在重大偏差，在有 效性方面不存在重大缺陷，符合当前公司经营管理的实际需要，在公司管理各个过程、 各个关键环节、重大投资、重大风险等方面发挥了较为有效的控制与防范作用。

特此公告。

大连电瓷集团股份有限公司董事会

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

12