Dalian Demaishi Precision Technology Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2021

May 24, 2021

华创证券有限责任公司

关于

大连德迈仕精密科技股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市

之

发行保荐工作报告

保荐机构（主承销商）

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住所：贵州省贵阳市云岩区中华北路 216 号华创大厦

二〇二一年三月

大连德迈仕精密科技股份有限公司

发行保荐工作报告

声 明

大连德迈仕精密科技股份有限公司拟申请首次公开发行股票并在创业板上 市，并已聘请华创证券有限责任公司（以下简称 “ 华创证券”、“本保荐机构” 或“保荐机构”）作为本次首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构。

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等有关法律、法 规和《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》《证券发行上市保荐业 务管理办法》《保荐机构尽职调查工作细则》和《发行证券的公司信息披露内容 与格式准则第 27 号—发行保荐书和发行保荐工作报告》有关规定，华创证券及 其保荐代表人诚实守信、勤勉尽责、严格按照制订的业务规则、行业执业规范和 道德准则出具本发行保荐工作报告，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整 性。

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目 录

释 义 .................................................................... 3 第一节 保荐机构内部审核流程和内核意见 ..................................... 4 一、本保荐机构关于本项目的内部审核流程 ....................................................................... 4 二、本项目立项审批的主要过程 ........................................................................................... 5 三、项目执行的主要过程 ....................................................................................................... 5 四、本项目问核程序的主要过程 ......................................................................................... 11 五、内部核查部门审核本项目的主要过程 ......................................................................... 12 第二节 项目存在问题及其解决情况 .......................................... 13 一、立项评估决策机构意见及审议情况 ............................................................................. 13 二、尽职调查过程中发现的主要问题及解决情况 ............................................................. 13 三、内部核查部门关注的主要问题及落实情况 ................................................................. 20 四、内核会议讨论的主要问题及落实情况 ......................................................................... 23 五、对证券服务机构出具专业意见的核查情况 ................................................................. 26

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释 义

公司、本公司、精密科 技、发行人	指	大连德迈仕精密科技股份有限公司
精密轴有限、有限公司	指	大连德迈仕精密轴有限公司，前身为大连大显精密件有限公 司，后变更为大连大显精密轴有限公司
Manifold	指	Manifold Pacific. Investment Inc.
Mega’s	指	Mega’s Industry Investment Inc.
智伟科技	指	香港智伟科技集团控股有限公司
大显股份	指	大连大福控股股份有限公司，曾用名大连大显股份有限公 司、大连大显控股股份有限公司，系1996年上市的A股上 市公司，证券代码600747
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
公司章程	指	公司现行有效的《大连德迈仕精密科技股份有限公司章程》
华创证券、保荐机构、 本保荐机构	指	华创证券有限责任公司
会计师、发行人会计师	指	大华会计师事务所（特殊普通合伙）
发行人律师	指	北京市天元律师事务所
近三年、报告期	指	2018年、2019年和2020 年
财务报表	指	发行人报告期的合并及母公司资产负债表、利润表、现金流 量表、股东权益变动表及相关报表附注
企业会计准则	指	财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和具体企业会 计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他 相关规定
本次发行	指	公司本次向社会公众公开发行人民币普通股的行为
本报告	指	《华创证券有限责任公司关于大连德迈仕精密科技股份有 限公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐工作 报告》

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第一节 保荐机构内部审核流程和内核意见

一、本保荐机构关于本项目的内部审核流程

在向深圳证券交易所推荐本项目之前，本保荐机构已经通过项目立项审批、 问核程序、内核部门审核和内核会议审核等内部核查程序对项目进行质量管理和 风险控制，履行了审慎核查的职责。

1 、项目立项审批

项目组通过对项目的初步立项评估，在与客户达成合作意向后，向本保荐机 构投资银行部质量控制部（以下简称 “ 投行质控部 ” ）申请立项。投行质控部对 立项材料进行初审并出具审核意见，项目组对该审核意见进行书面回复。对于符 合立项条件的项目，投行质控部提交立项委员会进行立项审核。

立项会议参加立项审议的委员人数不少于五人（不包括需回避表决但列席会 议的立项委员），其中，来自内部控制部门的委员人数不低于参会委员总人数的 三分之一。立项会议采取记名投票方式进行表决，同意立项的决议应当至少经三 分之二以上的参会委员表决通过。

2 、项目问核程序

项目组完成尽职调查阶段的工作底稿并将全套问核申请材料提交所属业务 部门负责人审核后，向保荐机构内部控制部门提交问核申请。

内部控制部门对全套问核申请材料进行初步审核，由投行质控部组织和实施 现场核查工作，并根据实际情况采用单独或联合检查的方式开展现场核查。投行 质控部在现场核查过程中对尽职调查阶段的工作底稿进行检查、验收，并出具质 量控制报告。

内核管理部组织召开问核会议，问核人对项目尽职调查等执业过程和质量控 制等内部控制过程中发现的风险和问题、工作底稿检查和验收情况进行问核。完 成问核的项目，方可启动内核会议审议程序。

3 、内核部门审核

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项目组将申请内核的全套材料提交所属业务部门负责人审核后，向内核管理 部提出内核申请。内核管理部对项目组提交的全套申报材料进行初步审核，并出 具内核初审报告，项目组对内核初审报告进行回复。对于符合内核要求的项目， 内核管理部提交内核会议审核。

4 、内核会议审核

内核会议须至少有七名内核委员（非关联委员）出席方可召开，且来自内部 控制部门的委员人数不得低于参会内核委员总人数的三分之一，至少有一名合规 人员参与投票表决。内核会议采取记名投票方式，经三分之二以上的参会委员投 “ 内核通过”票的，视为内核通过。

二、本项目立项审批的主要过程

1、项目组经过项目立项前的初步尽职调查工作，于 2017 年 9 月 13 日向投 行质控部提交了立项申请。投行质控部对项目组提交的立项申请材料进行了审核 同意后，于 2017 年 9 月 27 日提请立项委员会进行立项审批。

2、本保荐机构于 2017 年 9 月 28 日召开了立项会议，以记名投票方式对本 项目的立项申请进行了审议。本次参会的立项委员共 5 名，分别为童心宇、李紫 薇、黄俊毅、吴卫华、姚力，经三分之二的参会委员表决通过，同意本项目立项。

三、项目执行的主要过程

（一）项目组成员构成及进场工作时间

姓名	项目角色	进场工作时间	主要负责工作
左宏凯	保荐代表人	2017年2月至今	负责项目进程的推进；公司发展规划、募集资 金运用等尽职调查；主持尽职调查及辅导工作； 组织项目重大问题的讨论；项目协调，与发行 人和中介机构进行协调沟通；对申报材料、工 作底稿进行总体复核和修改等
高瑾妮	保荐代表人	2017年2月至今	协调解决项目执行中的相关问题；安排项目组 成员的分工，组织并参与对发行人的尽职调查 工作和辅导工作；对申报材料、工作底稿进行 总体复核和修改等

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刘彦辰	项目协办人	2017年6月至今	主要负责历史沿革、业务与技术等尽职调查； 工作底稿收集与整理；申报材料相关内容的撰 写；工作底稿的复核和全套申报材的核对
王德富	项目组成员	2017年5月至今	主要负责同业竞争及关联交易、财务会计信息、 管理层分析及讨论的尽职调查；申报材料相关 内容的撰写；工作底稿收集及整理
洪 濛	项目组成员	2017年2月至 2019年8月	主要负责客户和供应商函证、走访、发行人董 事、监事、高级管理人员与公司治理、重大合 同等其他重大事项的尽职调查；申报材料相关 内容的撰写；工作底稿收集与整理
肖帅强	项目组成员	2019年11月至 2020年5月	主要负责客户和供应商函证、走访、发行人董 事、监事、高级管理人员与公司治理、重大合 同等其他重大事项的尽职调查；申报材料相关 内容的撰写；工作底稿收集与整理

（二）尽职调查的主要过程

保荐机构依据《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》《证券发 行上市保荐业务管理办法》《保荐机构尽职调查工作准则》等有关法律法规的要 求，勤勉尽责、诚实守信，对发行人展开尽职调查工作。对于本次尽职调查，项 目组全体成员确认已履行勤勉尽责的调查义务。

项目组采取的尽职调查方式包括：查阅和取得与本项目有关的文件和资料； 约谈发行人的董事、监事、高级管理人员、员工等；实际调查发行人主要经营场 所；与发行人律师和会计师事务所的经办人员进行沟通和相关询问、调查等。通 过不同调查方式，保荐机构对发行人所在行业和具体经营等业务与技术情况、同 业竞争与关联交易、高级管理人员、组织结构与内部控制、财务与会计、业务发 展目标、募集资金运用、风险因素及其他重要事项进行了全面调查；充分了解了 发行人的经营情况及其面临的风险和问题，并对发行人所有涉及发行条件或对投 资者作出的投资决策有重大影响的信息，均勤勉尽责地进行了尽职调查，具体过 程如下：

1 、初步尽职调查阶段

保荐机构对发行人进行实地考察和调研，对发行人是否具备首次公开发行股 票并在创业板上市条件作出初步判断，就发行人拟申请首次公开发行股票并在创 业板上市存在的主要问题、整改方案与发行人、发行人律师、会计师多次进行沟

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通与讨论。经过初步判断后，项目组与发行人就申请首次公开发行股票并在创业 板上市前需要解决的问题进行沟通和调查，并拟定具体的工作安排。

此阶段项目组尽职调查的主要内容为：

（1）向发行人提交尽职调查资料清单，要求发行人提供相关资料，项目组 开始工作底稿的收集整理工作；

（2）就尽职调查中发现的问题与发行人进行多次沟通，讨论整改方案和工 作进度安排。

2 、发现问题、解决问题阶段

项目组在保荐代表人的组织下对发行人历史沿革、财务会计、同业竞争与关 联交易、业务与技术、发展战略及规划、募集资金运用等相关情况进行了全面审 查、核实，及时发现问题，并督促并协助发行人及时解决。

在这一阶段中，项目组就工作中发现的问题，以及发行人主动提出的问题， 依据相关法律、法规的规定，在进行了充分的研究和论证后予以规范和解决。 此阶段项目组尽职调查的主要内容为：

（1）通过查阅发行人历年工商资料、公司章程、高级管理人员履历、三会 资料及相关内控制度，与发行人高级管理人员及相关业务、财务人员进行访谈， 对发行人历史沿革、法人治理、同业竞争和关联交易等进行全面调查；

（2）通过查阅行业政策、行业研究报告等行业资料，对发行人总经理、副 总经理等重要人员进行访谈，结合公司经营模式、市场地位、竞争优势，对发行 人业务与技术情况、发展目标、募集资金运用等进行深入调查；

（3）结合发行人所处行业状况、发行人经营情况、财务报表审计情况，对 发行人盈利能力和持续成长性进行审慎评估；

（4）就发行人申报前需解决的有关重要问题，与发行人、发行人律师、发 行人会计师协商确定整改方案，指导和督促发行人进行整改；

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（5）通过实地走访、与相关人员进行沟通交谈，向发行人银行、主要供应 商、主要客户等函证，以及对相关书面资料进行审阅等方式对报告期内财务会计 信息真实性、准确性和完整性进行核查。

3 、出具保荐意见和核查招股说明书等资料阶段

项目组按照《公司法》《证券法》《首次公开发行股票并在创业板上市管理 办法》等有关法律、法规和规范性文件的要求，结合发行人的实际情况，对核查 工作进行归纳总结，拟定并出具发行保荐书和发行保荐工作报告，同时对发行人 出具的招股说明书、律师出具的申报资料和会计师出具的申报资料进行了认真仔 细的审核。

此阶段项目组尽职调查的主要内容为：

（1）对照立项和内核申请文件的要求，全面进行尽职调查，对发行保荐书 和发行保荐工作报告涉及的核查事项取得充分的依据，完善工作底稿；

（2）与发行人律师就法律意见书及律师工作报告初稿中涉及的重点问题进 行讨论分析，确定发行人本次发行涉及的重大问题，与发行人充分沟通并提出整 改建议，要求发行人切实落实到位；

（3）与发行人、发行人会计师根据审计报告初稿，结合招股说明书的财务 会计师信息与管理层分析部分，对发行人申报期内的财务状况进行详细的核查与 分析。

（4）与发行人、发行人律师、发行人会计师对发行人申请首次公开发行的 材料进行复核和修订，保证申请文件的制作质量。

（三）财务核查工作

1 、财务专项核查情况

保荐机构按照《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有 关问题的意见》（证监会公告[2012]14 号）和《关于做好首次公开发行股票公司 2012 年度财务报告专项检查工作的通知》（发行监管函[2012]551 号）的要求， 严格遵守现行各项执业准则和信息披露规范，勤勉尽责、审慎执业，对发行人报

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告期内财务会计信息的真实性、准确性、完整性开展全面自查。经核查，确认发 行人的财务管理、内部控制、规范运作等方面制度健全，实施有效，报告期财务 报表已经按照企业会计准则的规定编制，财务会计信息真实、准确、完整，如实 披露了相关经营和财务信息，不存在可能导致财务信息披露失真、粉饰业绩或财 务造假的情况。

2 、与发行人盈利能力相关的尽职调查情况

保荐机构根据《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书中与盈利能力 相关的信息披露指引》（证监会公告[2013]46号）等有关规定会同发行人、其他 中介机构就发行人报告期财务会计信息进行全面核查。

（1）收入方面

保荐机构对发行人产品收入的构成、比例及变化情况进行了分析，对报告期 营业收入增减变化情况进行了分析。

保荐机构根据发行人的销售模式及其业务特点，了解发行人收入确认原则。

保荐机构分析了报告期各期发行人主要客户的销售金额、占比及变化情况； 保荐机构分析了报告期各期末发行人应收账款中主要客户的应收账款金额、占比 及变化情况。保荐机构对报告期主要客户进行了实地走访，对报告期主要客户的 销售金额及期末应收账款进行函证，查看相关销售合同、发货单、对账单和报关 单等文件，核查收入真实性及完整性。

保荐机构获取了股东及董事、监事、高级管理人员的基本情况调查表，查阅 了公司报告期内的三会记录，梳理了公司的关联自然人和关联法人的基本情况， 走访了主要客户并查阅公开信息或调取工商资料获取其工商基本信息。对于申报 期内的关联交易，保荐机构获取了交易明细、合同及记账凭证等。发行人已经在 招股说明书中完整披露上述关联方关系及关联交易，发行人不存在利用与关联方 或其他利益相关方的交易实现报告期收入增长的情形，也不存在隐匿关联交易或 关联交易非关联化的情形。

经核查，发行人销售收入真实、准确。发行人收入确认政策符合经营的实际 情况，符合《企业会计准则》的有关规定。

（2）成本方面

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保荐机构复核了主要原材料和能源的采购数量及采购价格，对产品成本构成 及成本波动进行了分析。

保荐机构了解了发行人成本核算方法，关注成本核算方法是否符合实际经营 情况。

保荐机构通过实地走访、函证及查阅工商资料等方式，对报告期发行人向主 要供应商采购情况进行了核查。

保荐机构对发行人存货进行了盘点并复核了发行人会计师的存货盘点情况， 验证存货真实性。保荐机构对发行人存货盘点制度及实际执行情况进行了解，查 看发行人存货盘点记录。对异地存放的大额存货，保荐机构履行了盘点和函证程 序，并对发行人会计师相关盘点和函证情况进行复核。

经核查，发行人成本核算的会计政策符合会计准则的规定，适合发行人的实 际经营情况，发行人成本核算准确、完整。 （3）期间费用方面

保荐机构复核了发行人报告期的管理费用、销售费用及财务费用的构成明 细，并分析其波动情况。保荐机构分析了报告期各期发行人员工工资水平及变动 趋势与发行人所在地区平均水平及发行人所在行业平均水平之间是否存在显著 差异及差异的合理性。保荐机构核查了发行人报告期内研发投入情况，复核了发 行人贷款利息支出的计算。

经核查，发行人期间费用水平合理，波动情况正常，期间费用核算准确、完 整。

（4）净利润方面

除执行上述营业收入、营业成本、期间费用核查程序外，保荐机构对发行人 报告期各期的综合毛利率和净利润及其变化情况进行了分析。

保荐机构对发行人综合毛利率、细分产品的毛利率及其变动趋势进行了分 析，重点关注发行人毛利率与同行业上市公司是否存在显著差异。保荐机构对发 行人坏账准备计提比例、固定资产折旧年限等会计估计与同行业上市公司进行了 对比分析，复核了会计师存货跌价准备测试和坏账准备测试。

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保荐机构核查了发行人与政府补助相关的政策文件、补助通知、银行回款单 据等，并与《企业会计准则第 16 号——政府补助》的相关要求进行了核对和分 析，确认发行人获得的政府补助合法合规。保荐机构复核了会计师审计工作底稿， 询问了会计师、发行人关于与收益相关政府补助以及与资产相关政府补助的划分 标准、会计处理方式。

经核查，发行人坏账准备计提比例、固定资产折旧年限等会计估计合理，报 告期内政府补助确认真实、准确，会计处理恰当、合理。

（四）保荐代表人参与尽职调查的工作时间以及主要过程

本项目保荐代表人自 2017 年 2 月起对精密科技项目进行尽职调查。尽职调 查期间，保荐代表人通过询问、观察、核对、比较分析等方法对发行人进行了仔 细核查，对发现的公司存在的问题督促解决。

四、本项目问核程序的主要过程

1、项目组于 2019 年 4 月 14 日向内部控制部门提交了全套问核材料，内部 控制部门对材料进行初步审核。

2、内部控制部门于 2019 年 4 月 15 日至 20 日对项目进行了现场核查。

3、2019 年 4 月 25 日，内核管理部以现场及通讯的方式组织召开了问核会 议。问核人对项目尽职调查等执业过程和质量控制等内部控制过程中发现的风险 和问题以及投行质控部对项目工作底稿检查和验收情况进行问核。会议结论为： 保荐代表人与项目组其他成员通过走访、访谈、查阅有关资料等方式对发行人进 行了核查，并获取了相应的核查凭证，在问核过程中能够清晰明确的对项目情况、 核查方式、核查结果作答；项目保荐代表人及项目所在业务部门负责人承诺已按 照相关法律法规对项目进行了尽职调查工作，工作中保持了应有的职业谨慎，恪 守业务规则和行业规范，勤勉尽职地履行了相应的保荐责任。

4、收到中国证监会关于精密科技项目的反馈意见后，本保荐机构组织发行 人及各中介机构对反馈意见进行了仔细研究，对反馈意见的有关问题进行了逐项 落实。项目组于 2019 年 10 月 30 日向内部控制部门提出问核申请，内部控制部 门对精密科技项目反馈意见的回复材料进行初审，对补充尽职调查、质量控制情

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况及底稿收集、制作情况进行检查。2019 年 11 月 1 日，内核管理部以通讯的方 式组织召开了问核会议。

5、2020 年 3 月 16 日，内核管理部以现场及通讯的方式组织召开了问核会 议。问核人向项目签字保荐代表人就 2019 年年报补充尽职调查工作进行提问、 核实；向质控专员就项目质量控制情况进行提问、核实。会议结论为：项目签字 人员及项目组其他成员通过询问、访谈、查阅并复制有关资料等方式对发行人进 行了核查，并获取了相应的核查凭证，在问核过程中，能够清晰明确地对项目情 况、核查方式、核查结果作答。质控专员按照相关要求对项目底稿进行了核查， 在问核过程中，能够清晰明确地对项目的底稿核查情况作答。

6 、 2021 年 3 月 26 日，内核管理部以现场及通讯的方式组织召开了问核会议。 问核人向项目签字保荐代表人就 2020 年年报补充尽职调查工作进行提问、核实； 向质控专员就项目质量控制情况进行提问、核实。会议结论为：项目签字人员 及项目组其他成员通过询问、访谈、查阅并复制有关资料等方式对发行人进行 了核查，并获取了相应的核查凭证，在问核过程中，能够清晰明确地对项目情 况、核查方式、核查结果作答。质控专员按照《华创证券有限责任公司投资银 行部投资银行类业务工作底稿管理制度》的要求对项目底稿进行了核查，在问 核过程中，能够清晰明确地对项目的底稿核查情况作答。

五、内部核查部门审核本项目的主要过程

1、项目组将申请内核的全套材料提交业务部门负责人审核后，于 2019 年 4 月 26 日向内核管理部提出内核申请，同时提交了内核申请书及整套申报材料等。

2、内核管理部对内核全套材料进行初审，出具了内核初审报告。项目组认 真组织人员对内核初审报告提出的问题进行核查，于 2019 年 4 月 26 日以书面形 式回复内核管理部。内核管理部对项目组回复进行审核同意后，于 2019 年 4 月 26 日发出召开内核会议的通知。

3、保荐机构于 2019 年 4 月 29 日召开了内核会议，以记名投票方式对本项 目进行了审议。本次参会的内核委员共 7 名，分别为李秀敏、陈保根、许凡、杨

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“ ” 帆、石文佩、汤其美、张炯，三分之二以上参会委员投票表决结果为 内核通过 ， 同意向中国证监会推荐本项目。

4、保荐机构于 2020 年 6 月 16 日就推荐本项目向深圳证券交易所提交发行 上市注册申请，提请上述内核委员予以审议。上述内核委员对保荐机构推荐本项 目向深圳证券交易所提交发行上市注册申请无异议。

第二节 项目存在问题及其解决情况

一、立项评估决策机构意见及审议情况

保荐机构于 2017 年 9 月 28 日召开了立项会议，对大连德迈仕精密科技股份 有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目的立项申请进行了审议。立项审 核会议审核通过了本项目的立项申请。同时要求项目组关注历次股权转让背景及 原因，价格是否合理；毛利率波动的原因；公司股东中机构股东较多，是否涉及 私募登记备案要求，是否存在穿透核查后股东人数超过 200 人的情形；说明公司 部分房屋未取得产权证书的原因、是否存在风险以及面对风险的应对措施；进一 步关注同业竞争及关联交易，核查是否存在利益输送等问题。

二、尽职调查过程中发现的主要问题及解决情况

（一）关于国有股权转让履行程序问题

自精密轴有限 2001 年设立至 2011 年 9 月 3 日不再具有国资成分期间，精密 轴有限共发生过一次增资（2003 年大显股份增资）和两次股权转让（2004 年大 显股份将股份转让给 Manifold 和智伟科技（后于 2006 年终止）、2006 年大显股 份将股份转让给 Manifold 和 Mega’s）。根据公司提供的资料及向公司、大显股份 有关当事人访谈了解，大显集团作为大显股份的国有股东已通过其委派的董事、 股东代表在大显股份的董事会和股东大会上对上述事项行使表决权。但两次股权 转让未履行国有资产评估程序并以经核准或备案的资产评估结果为作价参考依 据。

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经保荐机构核查，大连市人民政府国有资产监督管理委员会于 2018 年 4 月 27 日出具《关于大连德迈仕精密科技股份有限公司历史沿革有关事项的函》，确 认 “ 两次股权转让的价格均高于公司经审计的净资产值，符合当时股票上市规定 及上市公司惯例，通过调阅相关上市公司公告、公司章程及相关人员访谈纪要等 ” 资料，未发现存在国有资产流失的情形 。

2021 年 3 月 28 日，大连市国资委进一步出具了《关于大连德迈仕精密科技 股份有限公司历史沿革有关事项的函》，针对公司历史沿革中有关事项确认如 下：

“ 大连德迈仕精密科技股份有限公司（以下简称德迈仕公司）成立于 2001 年 11 月，由大连市信息产业局下属大连大显集团有限公司（以下简称大显集团） 控股的上市公司大连大显股份有限公司（以下简称大显股份）与大显集团下属 全资企业大连保税区大显模具制造有限公司出资组建，注册资本 1400 万元。 2003 年 6 月，大显股份单方增资 8600 万元，德迈仕公司注册资本变更为 1 亿元。

2004 年 10 月，大连市国资委成立。 2006 年 6 月，按照大连市人民政府《关 于同意大连大显集团有限公司实行股权多元化改革的批复》（大政〔 2006 〕 77 号），大显集团股权多元化改革完成后，大连市国资委持有大显集团 50% 股权， 北京新纪元投资发展有限公司持有大显集团 20% 股权，沈阳英特纳科技有限公司 和北京金都房地产实业股份有限公司各持有大显集团 15% 股权。 2011 年 9 月， 按照大连市人民政府《关于同意大连大显集团有限公司国有股权转让的批复》 （大政〔 2011 〕 103 号），大连市国资委将持有的 50% 股权转让给北京新纪元投 资发展有限公司。至此，大显集团变为非国有企业，大显股份变为非国有控股 上市公司。

在此期间， 2001 年德迈仕公司设立， 2003 年德迈仕公司增资扩股， 2004 年 大显股份将德迈仕公司 45% 股权和 15% 股权分别转让给 Manifold Pacific Investment Inc （以下简称“ Manifold ”）和智伟科技集团控股有限公司（以 下简称“智伟科技”）， 2006 年大显股份与 Manifold 和智伟科技终止上述股权 转让， 2006 年大显股份将德迈仕公司 20% 股权和 5.65% 股权分别转让给 Mega’ s Industry Investment Inc 和 Manifold 等事项，已由大显股份根据其章程及

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股票上市规则履行董事会、股东大会等决策程序，大显集团作为国有股东已通 过其委派的董事、股东代表在大显股份的董事会、股东大会上行使表决权，两 次股权转让行为符合当时股票上市规定及上市公司管理相关规定，程序合法合 规，不存在纠纷或潜在纠纷，不存在国有资产流失或损害国有资产利益的情形。”

根据大连市国资委出具的上述确认文件显示，大连市国资委已调阅上市公 司大显股份的公告、公司章程及相关人员访谈纪要等资料，并对 2001 年公司设 立， 2003 年公司增资扩股， 2004 年大显股份将公司 45% 股权和 15% 股权分别转 让给 Manifold 和智伟科技， 2006 年大显股份与 Manifold 和智伟科技终止上述 股权转让， 2006 年大显股份将公司 20% 股权和 5.65% 股权分别转让给 Mega’s 和 Manifold 等事项进行了审查。在此基础上，大连市国资委依据相关法律法 规、大显股份的章程及当时有效的股票上市规则，就公司历史沿革中涉及的有 关事项作出确认，依据充分。

大连市国资委已在确认函中明确确认发行人历史上的两次股权转让行为 “已由大显股份根据其章程及股票上市规则履行董事会、股东大会等决策程序， 大显集团作为国有股东已通过其委派的董事、股东代表在大显股份的董事会、 股东大会上行使表决权，两次股权转让行为符合当时股票上市规定及上市公司 管理相关规定，程序合法合规，不存在纠纷或潜在纠纷，不存在国有资产流失 或损害国有资产利益的情形。”

综上，大连市国资委就发行人历史沿革有关事项出具的确认函，相关依据 充分；其有关发行人历史上两次股权转让的合法合规性以及是否存在国有资产 流失等的结论性意见明确、充分。

上述事项不影响控股股东德迈仕投资所持公司股份的权属清晰稳定，不会 对发行人本次发行上市产生实质性法律障碍。

（二）公司部分房屋未取得产权证书

截至本报告签署日，发行人约有 1,047.81 平方米的房产未取得房产证，该等 房产主要为公司建厂时临时搭建的仓库及门岗等。

针对上述事项，旅顺经济技术开发区规划建设交通局已于 2019 年 4 月出具

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《证明》，确认“本单位知悉精密科技在位于大连市旅顺经济开发区兴发路 88 号的自有土地上建设房屋，未办理房屋所有权证书的房屋建筑面积共计 2,544 平 方米。考虑到该等建筑物建于公司自有土地上，不存在权属纠纷，现同意公司继 续使用前述 2,544 平方米的建筑，我单位不会因此对精密科技进行处罚。公司近 三年不存在违反房屋及建筑方面的法律法规被我单位行政处罚的情况”。

同时，公司控股股东及实际控制人出具书面承诺：“若公司因部分房屋尚未 取得房产证情形影响公司正常运营，本公司/本人将积极采取有效措施，包括但 不限于协助安排提供相同或相似条件的房屋供公司经营使用等，以减轻或消除不 利影响；若因上述情形导致公司遭受损失的，本公司/本人将补偿公司因此遭受 的损失。”

综上，公司部分房屋未取得房产证，不会对正常生产经营产生重大影响，亦 不会对本次发行上市构成实质性障碍。

（三）受托支付问题

1 、银行贷款受托支付

2016 年，公司银行贷款受托支付的具体情况如下：

单位：万元

			受托支付	贷款转入	贷款转回	贷款到期	贷款实际
贷款银行	放贷日期	贷款金额
			日期	单位	日期	日	用途
中国工商银行
				大连顶新		2017.1.27
股份有限公司							补充公司
	2016.1.28	5,500	2016.1.28	特钢制品	2016.1.29	（已偿
大连青泥洼桥							流动资金
				有限公司		还）
支行
中国工商银行
				大连顶新		2017.8.27
股份有限公司							补充公司
	2016.12.27	3,000	2016.12.28	特钢制品	2016.12.29	（已偿
大连青泥洼桥							流动资金
				有限公司		还）
支行
营口银行股份				大连新回		2017.6.27
							偿还新回
有限公司大连	2016.6.28	3,000	2016.6.28	路电子有	2016.6.28	（已偿
							路借款
黄河路支行				限公司		还）

注 1：大连顶新特钢制品有限公司将 5,500 万元资金转给公司之后，公司转至中融信控股 2,800 万元，用于偿还对中融信控股的临时借款，公司向中融信控股借款系偿还此前公司日常流动 资金贷款。

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注 2：大连顶新特钢制品有限公司将 3,000 万元转回公司之后，公司主要用于公司日常生产 经营所需，如支付货款、加工费等。

注 3：为偿还对营口银行的一笔 3,000 万元到期银行贷款，公司于 2016 年 6 月 28 日向大连 新回路电子有限公司（以下简称“新回路”）临时借款 3,000 万元并将该款项用于还贷。还清 贷款的当日（2016 年 6 月 28 日），公司获得营口银行续贷的 3,000 万元贷款。公司将该 3,000 万元转至新回路账户，用于偿还公司对新回路此前的 3,000 万元借款。

报告期内，公司银行受托支付的具体情况如下：

						单位：万元	单位：万元
			受托支	贷款转入	贷款转回	贷款到期	贷款实际
贷款银行	放贷日期	贷款金额
			付日期	单位	日期	日	用途
中国工商银行
				大连金华		2018.2.2
股份有限公司							补充公司
	2017.2.3	2,300	2017.2.3	德精密轴	2017.4.28	（已偿
大连青泥洼桥							流动资金
				有限公司		还）
支行

注：金华德将 2,300 万元转回公司之后，公司将该等资金用于日常生产经营支出所需，如支 付货款、加工费等。

（1）大连顶新特钢制品有限公司

公司和顶新特钢有真实的业务关系，公司 2016 年和 2017 年对顶新特钢的采 购金额合计为 4,888.84 万元。公司 2016 年对顶新特钢的银行受托支付为：公司 贷款合计 8,500 万元，银行将款项直接汇给顶新特钢，顶新特钢将款项转回公司 之后，公司将该等资金用于（1）偿还对中融信控股的临时借款；（2）补充公司 流动资金，主要用于公司日常生产经营所需，如支付货款、加工费等。根据《首 发业务若干问题解答》相关要求，公司对顶新特钢的银行受托支付属于“转贷” 行为。

（2）大连新回路电子有限公司

对新回路的银行受托支付，2016 年 6 月 28 日公司贷款 3,000 万元，公司与 新回路之间无真实业务关系，对新回路未产生实际采购金额，不满足《首发业务 若干问题解答》中具有真实业务支持的条件，因此，属于“转贷”行为。

为偿还对营口银行的一笔 3,000 万元到期银行贷款，公司于 2016 年 6 月 28 日向新回路临时借款 3,000 万并将该款项用于还贷。还清贷款的当日（2016 年 6 月 28 日），公司获得营口银行续贷的 3,000 万贷款。公司将该 3,000 万元转至新 回路账户，用于偿还公司对新回路此前的 3,000 万借款。

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（3）大连金华德精密轴有限公司

公司和金华德有真实的业务关系，公司 2017 年对金华德的采购额为 3,231.44 万元。公司对金华德的银行受托支付为：2017 年 2 月 3 日公司贷款 2,300 万元， 银行将款项直接汇给金华德，金华德将 2,300 万元转回公司之后，公司将该等资 金补充流动资金，用于日常生产经营支出所需，如支付货款、加工费等。根据《首 发业务若干问题解答》相关要求，公司对金华德的银行受托支付属于“转贷”行为。

2 、信用证贴现

报告期内，公司不存在为关联方信用证贴现后转回情况。

2016 年，公司存在为关联方金华德的信用证贷款提供走账通道的情形，具 体情况如下：

									金华德收
			开证用	开立		贴现	转给金华德的时间
开立银行	开证人	受益人			贴现时间				到款项后
			途	时间		金额	和金额
									实际用途
上海浦东								2,700万元	补充日常
							2016.7.04
发展银行								（注）	流动资金
			支付采			3000
股份有限	金华德	发行人	购款	2016.7.12	2016.7.12	, 万元			（偿还银
公司大连							2016.7.13	300万元	行贷款、支
分行									付货款等）

注：2016 年 7 月 4 日，金华德为偿还对浦发银行的一笔到期贷款，向公司临时借款 2,700 万元。金华德偿还前一笔贷款后，以公司为受益人向浦发银行申请开立一笔 3,000 万元的信 用证。公司 2016 年 7 月 12 日贴现 3,000 万元，抵扣了此前向金华德拆借的 2,700 万元后， 公司将其余 300 万元转给金华德。金华德收到 300 万元款项后，用于支付货款、往来款等。

公司和金华德有真实的业务关系，2016 年金华德向公司采购的总金额为 2,016.88 万元。金华德于 2016 年 7 月 12 日与上海浦东发展银行股份有限公司大 连分公司签订了开立信用证业务融资额度协议书，期限为 2016 年 7 月 8 日至 2019 年 6 月 12 日，收款人为公司。公司后于 2016 年 7 月 12 日办理了国内信用证福 费廷业务，收到信用证贴现款 3,000 万元。公司于 2016 年 7 月 13 日向金华德支 付款项 300 万元，其余 2,700 万公司用于冲抵此前金华德向公司借的 2,700 万。 金华德通过短期借款核算相关款项，收到款项后用于补充日常流动资金（偿还银 行贷款、支付货款等）。根据《首发业务若干问题解答》相关要求，上述情况属 于“转贷”行为。

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前述贷款及资金使用已履行相关资金审批程序，不存在发行人相关管理人员 或经办人员违反公司内部管理制度私自操作的情形。针对“转贷”行为，公司采取 了一系列规范措施，积极完善相关资金管理及贷款管理制度，加强内部培训，强 化内部控制机制，以避免不规范贷款行为的发生。2017 年 4 月后，公司未再发 生过“转贷”行为。

综上所述，保荐机构认为，发行人银行受托支付贷款属于转贷、受托支付行 为，也存在为金华德部分信用证贷款提供走账通道的行为，但发行人无骗取银行 发放贷款的故意或将该等贷款非法据为己有的目的，亦未实际侵犯金融机构权 益，相关贷款均已按期偿还，贷款合同已经履行完毕，且未产生任何纠纷；发行 人的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员或经办人员均未从受托支付中 获得任何方式的收益，亦未因此而使得发行人利益遭受损害。该等行为不会对发 行人本次发行上市构成实质性障碍。

（四）环保处罚问题

2016 年 1 月 19 日，大连市环境保护局出具大环罚决字[2015]080018 号《大 连市环境保护局行政处罚决定书》，因查明精密科技厂区内铁屑沥下来的切削液 通过露天导流槽引入贮存池，部分导流槽未采取防雨措施造成部分切削液流失到 水泥地面，且切削液贮存处，未设置危险废物识别标志（此种行为仅一次），上 述行为违反了《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》第五十二条和第十七 条，根据《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》第七十五条第一款第（一）、 （十一）项 “ 违反本法有关危险废物污染环境防治的规定，有下列行为之一的， 由县级以上人民政府环境保护行政主管部门责令停止违法行为，限期改正，处以 罚款：（一）不设置危险废物识别标志的；（十一）未采取相应防范措施，造成 危险废物扬散、流失、渗漏或者造成其他环境污染的 ” 和第二款 “ 有前款第一项、 第二项、第七项、第八项、第九项、第十项、第十一项、第十二项、第十三项行 为之一的，处一万元以上十万元以下的罚款 ” 的规定，鉴于精密科技系初犯，对 精密科技处以人民币 4 万元的罚款。

根据公司提供的资料及说明，公司已按时缴纳罚款并积极进行了整改。 根据《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》第七十五条规定，违反本

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法有关危险废物污染环境防治的规定，有下列行为之一的，由县级以上人民政府 环境保护行政主管部门责令停止违法行为，限期改正，处以罚款：（一）不设置 危险废物识别标志的；……有前款第一项、第二项、第七项、第八项、第九项、 第十项、第十一项、第十二项、第十三项行为之一的，处一万元以上十万元以下 的罚款。

根据大连市环境保护局官网（http://www.epb.dl.gov.cn）公布的《大连市环 境保护行政处罚裁量标准（试行）》的规定，针对违反《中华人民共和国固体废 物污染环境防治法》的情形，处罚裁量标准如下：

（1）针对第七十五条第一款第（一）项 “ （一）不设置危险废物识别标志 的 ” 的情形，违法程度 “ 较重 ” ，处 5 万元罚款；违法程度 “ 严重 ” ，处 10 万 元罚款；

（2）针对第七十五条第一款第（十一）项 “ （十一）未采取相应防范措施， 造成危险废物扬散、流失、渗漏或者造成其他环境污染 ” 的情形，违法程度 “ 较 重 ” ，处 3 万元罚款；违法程度 “ 严重 ” ，处 5 万元罚款。

根据上述规定，精密科技前述违法行为不属于情节严重的行为；同时，根据 对大连市环境保护局固体废物管理处进行的访谈，其确认 “ 精密科技上述违法行 ” 为不属于情节严重的行为 。

基于上述，保荐机构认为，公司上述违法行为不属于情节严重的行为，对公 司本次发行上市不会构成实质性障碍。

三、内部核查部门关注的主要问题及落实情况

保荐机构内核管理部提请项目组关注以下主要问题，项目组对其进行了落 实。

（一）公司作为中外合资企业过程中，是否享受了税收优惠，是否合法合 规，是否存在需返还已享受的相关税收优惠的情形。

回复：

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2004 年 12 月 30 日，大连对外贸易经济合作局出具大外经贸资一字[2004]135 号《关于外资并购大连大显精密轴有限公司股权的批复》，同意大显股份将发行 人 45%股权和 15%股权分别转让给 Manifold 和智伟科技。2005 年 1 月 12 日， 发行人就本次股权转让完成工商登记变更手续，自此，发行人变更为中外合资企 业。

2012 年 1 月 19 日，大连旅顺口区经济合作局出具旅经合发（2012）4 号《关 于大连德迈仕精密轴有限公司股权变更的批复》，同意 Mega’s 将所持发行人 25.65%的股权转让给德迈仕投资。股权转让后，发行人企业类型由中外合资企业 变更为内资企业，发行人变更为内资企业后，原公司合同、章程废止，终止享受 外商投资企业政策。2012 年 2 月 9 日，发行人就本次股权转让及变更为内资企 业完成工商变更登记手续。本次变更完成后，发行人由中外合资企业变更为内资 企业。

根据《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法》（自 1991 年 7 月 1 日起施行，2008 年 1 月 1 日废止）的规定，对生产性外商投资企业，经 营期在 10 年以上的，从开始获利的年度起，第 1 年和第 2 年免征企业所得税， 第 3 年至第 5 年减半征收企业所得税。外商投资企业实际经营期不满 10 年 的，应当补缴已免征、减征的企业所得税税款。

根据《国家税务总局关于外商投资企业和外国企业原有若干税收优惠政策取 消后有关事项处理的通知》（国税发[2008]23 号）第三条 “ 关于享受定期减免税 优惠的外商投资企业在 2008 年后条件发生变化的处理 ” ：外商投资企业按照《外 商投资企业和外国企业所得税法》规定享受定期减免税优惠，2008 年后，企业 生产经营业务性质或经营期发生变化，导致其不符合《外商投资企业和外国企业 所得税法》规定条件的，仍应依据《外商投资企业和外国企业所得税法》规定补 缴其此前（包括在优惠过渡期内）已经享受的定期减免税税款。

发行人于 2005 年 1 月变更为中外合资企业后，在作为中外合资经营企业期 间，已按照国家税务总局的相关规定享受了所得税减免的优惠，符合相关的法律 法规要求。2012 年 2 月，发行人由中外合资企业变更为内资企业。根据前述法 律法规规定，发行人作为中外合资企业存续期间未满十年，有补缴中外合资经营

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企业期间已经享受的减免税税款的义务。根据发行人提供的相关凭证并经保荐机 构核查，发行人已于 2012 年 6 月和 7 月分两次共补缴了作为中外合资企业期间 享受的税收优惠 4,871,671.42 元。

（二）报告期内，公司存在与关联方的资金往来，资金出借方未收取利 息，请项目组说明是否合理，是否考虑补偿，分析对公司利润的影响。

回复：

1 、公司报告期内与关联方资金往来情况

报告期内，公司与金华德有资金往来，具体情况如下表：

单位：万元

				单位：万元
关联方	年度	借入金额	偿还金额	借款原因用途
金华德	2017年度	2,300.00	2,300.00	临时性的短期资金 调剂行为

报告期内，公司与上述关联方发生的资金往来为临时性的短期资金调剂行 为，资金借出方未向资金使用方收取资金占用利息。

• 2 、资金出借方未收取利息的合理性，分析考虑补偿对公司利润的影响

按同期银行贷款利率计算的关联方资金往来的资金成本情况如下：

2017 年度

单位：元

交易方向（公司）	借款余额	借入日期	偿还日期	借款天数	银行贷款同期 利率	测算利息
借出	-23,000,000.00	2017.02.03	2017.02.24	21	4.35%	-58,362.50
借出	-19,000,000.00	2017.02.24	2017.02.27	3	4.35%	-6,887.50
借出	-4,000,000.00	2017.02.27	2017.02.28	1	4.35%	-483.33
借出	-1,500,000.00	2017.02.28	2017.03.07	7	4.35%	-1,268.75
借出	-440,000.00	2017.03.07	2017.04.28	52	4.35%	-2,764.67
合计						-69,766.75

3 、测算结果对财务费用、利润总额的影响情况

单位：万元

	单位：万元	单位：万元
项目	2017 年
	金额	测算利息占比
财务费用	789.45	-0.88%

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利润总额 5,373.49 -0.13%

如上表所示，测算的关联方资金往来的成本对当期的财务费用及利润总额影 响很小。

公司管理层已针对关联方资金往来事项加强管理，公司自 2017 年 4 月后未 曾再发生关联方资金往来的情况，且公司控股股东及实际控制人、董事、监事、 高级管理人员已承诺今后将杜绝以任何方式占用发行人资金、资产的行为。

（三）关于金华德被公司收购前的相关情况，请项目组说明： 1 、参股公司 大连金华德的其他股东情况； 2 、其他股东与发行人及其关联方之间是否存在 关联关系。

回复：

1 、参股公司大连金华德的其他股东情况

金华德被收购时，金华德的股东情况如下：

序号	股东名称/姓名	出资金额（万元）	持股比例
1	马英	800	40.0%
2	精密科技	450	22.5%
3	冯聪	200	10%
4	葛长琳	200	10%
5	苏英锋	200	10%
6	陈言	150	7.5%
合计		2,000	100%

2 、其他股东与发行人及其关联方之间是否存在关联关系

根据对发行人和金华德的访谈以及金华德其他股东的书面确认，金华德其他 股东与发行人及其关联方不存在关联关系。

四、内核会议讨论的主要问题及落实情况

2019 年 4 月 29 日，保荐机构召开对本项目的内核会议。内核会议审议通过 了本项目的内核申请。内核会议提出了以下主要问题，项目组对其进行了落实。

（一）发行人有近十项实用新型的专利已经过保护期或即将到期，这些专 利是否发行人主营产品使用的专利，保护期届满对发行人的销售收入和毛利率

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的影响

回复：

发行人即将到期的实用新型的专利具体如下：

序 号	专利名称	专利号	专利 类别	专利 权人	专利申请 日	取得 方式
1	无心磨床切入磨削自动 进给装置	ZL200920202999.2	实用 新型	精密 科技	2009.09.01	自行 申请
2	ABS刹车轴偏心距分选 仪	ZL201020546007.0	实用 新型	精密 科技	2010.09.29	自行 申请
3	大外径线材高速切断机	ZL201020546017.4	实用 新型	精密 科技	2010.09.29	自行 申请
4	高精度信号盘磨削装置	ZL201020546021.0	实用 新型	精密 科技	2010.09.29	自行 申请
5	六工位半自动机床	ZL201020545995.7	实用 新型	精密 科技	2010.09.29	自行 申请
6	加工轴类工件纵向V形 槽的冲压模具	ZL201020564605.0	实用 新型	精密 科技	2010.10.12	自行 申请
7	汽车雨刮器球头冷镦模 具	ZL201020564530.6	实用 新型	精密 科技	2010.10.12	自行 申请
8	轴类柱面斜孔加工的夹 紧装置	ZL201020564544.8	实用 新型	精密 科技	2010.10.12	自行 申请
9	轴类表面高精度滚压机 构	ZL201020564542.9	实用 新型	精密 科技	2010.10.12	自行 申请
10	测量轴类工件的多功能 胎具	ZL201120300896.7	实用 新型	精密 科技	2011.08.18	自行 申请

上述实用新型专利有效期均为 10 年，除实用新型专利技术无心磨床切入磨 削自动进给装置将于 2019 年 9 月过保护期，其余专利还有 1-2 年保护期。上述 专利是公司为提高加工效率、工艺稳定性对自行研发的装置、器具和模具、胎具 进行改造优化而开发形成的，不涉及直接对外销售的产品，并不是公司主营产品 使用的专利。

综上，上述专利的保护期届满不会影响公司主营产品的生产，亦不会影响发 行人的销售收入和毛利率。

（二）朗志兴业 1 号资产管理计划权益架构穿透后，涉及多少权益人？是 否包括公司的供应商、客户或其他存在交易的对方当事人？

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发行人股东东证怀新穿透至最终权益人的具体情况如下：

==> picture [314 x 149] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

100%
朗志兴业1号资管计划出资来源 100%
北京朗志出资东证怀新出资来源 100% 70% 30%
0.68% 13.51% 79.05% 6.76%
----- End of picture text -----

由上图可以看出，朗志兴业 1 号资产管理计划权益架构穿透后，仅涉及一名 自然人股东张巍。

综上，经保荐机构核查，东证怀新穿透到最终权益人仅为 1 名自然人张巍， 其不是公司的供应商、客户或其他存在交易的对方当事人。

（三）金华德 2017 年的收入、资产总额和利润均超过精密科技的 20% ，而 且收购是 2018 年 10 月才完成，按照以往审核要求，存在要求运行一个完整会 计年度的可能。

回复：

根据 “ 首发业务若干问题解答（二）”中问题 11、业务重组与主营业务重 大变化：“对于重组新增业务与发行人重组前业务具有高度相关性的，被重组方 重组前一个会计年度末的资产总额、资产净额或前一个会计年度的营业收入或利 润总额达到或超过重组前发行人相应项目 50%，但未达到 100%的，通常不视为 发行人主营业务发生重大变化，但为了便于投资者了解重组后的整体运营情况， 原则上发行人重组后运行满 12 个月后方可申请发行。”

被合并方金华德发生重组的前一年度为 2017 年，其在 2017 年 12 月 31 日 /2017 年的财务指标及其占发行人相应项目的比例情况如下：

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单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	资产总额	资产净额	营业收入	利润总额
金华德	10,573.46	3,067.58	9,612.98	1,224.82
精密科技	40,044.08	25,771.03	35,230.45	5,373.49
比例	26.40%	11.90%	27.29%	22.79%

发行人报告期内重组的新增业务与发行人重组前业务具有高度相关性，重组 前一个会计年度末的资产总额、资产净额或前一个会计年度的营业收入或利润总 额，均未超过重组前发行人相应项目 50%，故发行人不需要运行满 12 个月后方 可申请发行。

五、对证券服务机构出具专业意见的核查情况

（一）对会计师专业意见的核查情况

本保荐机构查阅了大华会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人的财务报告 审计的主要工作底稿及对供应商、客户、银行的询证函，评估了发行人所采用的 会计政策及会计估计，验证财务数据及审计报告的可靠性；本保荐机构核查了会 计师出具的审计报告、内部控制鉴证报告、注册会计师核验的非经常性损益明细 表、注册会计师对主要税种纳税情况出具的意见等。

经核查，会计师出具的审计报告、专项报告等各项专业意见与本保荐机构的 判断无重大差异。

（二）对律师专业意见的核查情况

本保荐机构查阅了北京市天元律师事务所的尽职调查工作底稿，核对了法律 意见书、律师工作报告及产权鉴证意见与招股说明书的一致性。

经核查，律师出具的专业意见与本保荐机构的判断无重大差异。

（三）对资产评估机构专业意见的核查情况

本保荐机构查阅了北京中和谊资产评估有限公司出具的相关的评估报告， 核对了所选用的评估方法和主要评估参数。

经核查，资产评估机构出具的专业意见与本保荐机构的判断无重大差异。

3-1-4-26

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发行保荐工作报告

（以下无正文）

3-1-4-27

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发行保荐工作报告

（本页无正文，为《华创证券有限责任公司关于大连德迈仕精密科技股份有限公 司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐工作报告》之签章页）

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其他项目人员：
王德富 洪 濛
项目协办人：
刘彦辰
保荐代表人：
左宏凯 高瑾妮
保荐业务部门负责人：
叶海钢
内核负责人：
高瑾妮
保荐业务负责人：
叶海钢
保荐机构总经理：
陈 强
保荐机构法定代表人、董事长：
陶永泽
华创证券有限责任公司
年 月 日
3-1-4-28
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大连德迈仕精密科技股份有限公司

发行保荐工作报告

关于大连德迈仕精密科技股份有限公司

首次公开发行股票并在创业板上市

保荐项目重要事项尽职调查情况问核表

发行人		大连德迈仕精密科技股份有限公司	大连德迈仕精密科技股份有限公司	大连德迈仕精密科技股份有限公司	大连德迈仕精密科技股份有限公司	大连德迈仕精密科技股份有限公司	大连德迈仕精密科技股份有限公司
保荐机构		华创证券有限责任公司		保荐代表人	左宏凯		高瑾妮
一	尽职调查的核查事项（视实际情况填写）
（一）	发行人主体资格
1	发行人生产经营和 本次募集资金项目 符合国家产业政策 情况		核查情况
			保荐机构查阅了《中华人民共和国国民经济和社会发展第十 三个五年规划纲要》、《“十三五”国家战略性新兴产业发展 规划》、《中国制造2025》、《2015年产业振兴和技术改 造专项重点方向》、《产业结构调整指导目录》（2013 年 本）、《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南（2011 年度）》等材料，了解汽车零部件行业的发展规划及相关产 业政策。经核查，发行人从事的精密轴及精密切削件的研发、 生产和销售，及本次募集资金投资项目符合国家相关产业政 策，符合《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》、 《证券发行上市保荐业务管理办法》关于行业政策的规定。
2	发行人拥有或使用 的专利		是否实际核验并走访国家知识产权管理部门取得专利登记 簿副本
	核查情况		是√			否□
	备注
3	发行人拥有或使用 的商标		是否实际核验并走访国家工商行政管理总局商标局取得相 关证明文件
	核查情况		是 √			否□
	备注
4	发行人拥有或使用 的计算机软件著作 权		是否实际核验并走访国家版权部门取得相关证明文件
	核查情况		是 √			否□
	备注
5	发行人拥有或使用 的集成电路布图设 计专有权		是否实际核验并走访国家知识产权局取得相关证明文件
	核查情况		是□			否□
	备注		不适用
6	发行人拥有的采矿 权和探矿权		是否实际核验发行人取得的省级以上国土资源主管部门核 发的采矿许可证、勘查许可证
	核查情况		是□			否□
	备注		不适用
7	发行人拥有的特许 经营权		是否实际核验并走访特许经营权颁发部门取得其出具的证 书或证明文件
	核查情况		是□			否□
	备注		不适用

3-1-4-29

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发行保荐工作报告

8	发行人拥有与生产 经营相关资质（如 生产许可证、安全 生产许可证、卫生 许可证等）	是否实际核验并走访相关资质审批部门取得其出具的相关 证书或证明文件	是否实际核验并走访相关资质审批部门取得其出具的相关 证书或证明文件
	核查情况	是 √	否□
	备注	经核查，公司具有《安全生产标准化证书》、《对外贸易经 营者备案登记表》《中华人民共和国海关报关单位注册登记 证书》，保荐机构已经现场审阅原件并取得证书的复印件。 保荐机构已经实地走访了安监、环保等部门。
9	发行人曾发行内部 职工股情况	是否以与相关当事人当面访谈的方式进行核查
	核查情况	是□	否□
	备注	不适用
10	发行人曾存在工 会、信托、委托持 股情况，目前存在 一致行动关系的情 况	是否以与相关当事人当面访谈的方式进行核查
	核查情况	是□	否□
	备注	不适用
（二）	发行人独立性
11	发行人资产完整性	实际核验是否存在租赁或使用关联方拥有的与发行人生产 经营相关的土地使用权、房产、生产设施、商标和技术等的 情形
	核查情况	是□	否 √
	备注
12	发行人披露的关联 方	是否实际核验并通过走访有关工商、公安等机关或对有关人 员进行当面访谈等方式进行核查
	核查情况	是 √	否□
	备注	保荐机构通过查询发行人报告期内主要客户和供应商的工 商资料并走访主要客户和供应商、访谈发行人董事、监事、 高管、核心技术人员、查询发行人《企业信用报告》、核查 发行人及其子公司历年三会会议文件、重要合同等资料，确 定了发行人及其子公司关联方范围。
13	发行人报告期关联 交易	是否走访主要关联方，核查重大关联交易金额真实性和定价 公允性
	核查情况	是 √	否□
	备注
14	发行人是否存在关 联交易非关联化、 关联方转让或注销 的情形	核查情况
		查阅了与关联方转让或注销相关的会议文件、股权转让协 议、股权支付凭证、工商变更登记手续等资料； 查阅发行人销售、采购及其他交易清单，并对发行人财务人 员进行访谈； 经核查，发行人不存在该情形。
（三）	发行人业绩及财务资料
15	发行人的主要供应 商、经销商	是否全面核查发行人与主要供应商、经销商的关联关系

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发行保荐工作报告

	核查情况	是 √	是 √	是 √	是 √	是 √	是 √	否□	否□	否□	否□	否□	否□	否□
	备注
16	发行人最近一个会 计年度并一期是否 存在新增客户	是否以向新增客户函证方式进行核查
	核查情况	是 √						否□
	备注
17	发行人的重要合同	是否以向主要合同方函证方式进行核查
	核查情况	是 √						否□
	备注
18	发行人的会计政策 和会计估计	如发行人报告期内存在会计政策或会计估计变更，是否核查 变更内容、理由和和对发行人财务状况、经营成果的影响
	核查情况	是□						否□
	备注	不适用
19	发行人的销售收入	是否走访重 要客户、主 要新增客户 、销售金额 变化较大客 户，核查发 行人对客户 所销售的金 额、数量的 真实性			是否核查主要 产品销售价格 与市场价格对 比情况				是否核查发 行人前五名 客户及其他 主要客户与 发行人、董事 、监事、高管 和其他核心 人员之间是 否存在关联 关系			是否核查报 告期内综合 毛利率波动 的原因
	核查情况	是√	否□		是√		否□		是√	否□		是√		否□
	备注
20	发行人的销售成本	是否走访重要供 应商或外协方，核 查公司当期采购 金额和采购量的 完整性和真实性				是否核查重要原 材料采购价格与 市场价格对比情 况					是否核查发行人 前五大及其他主 要供应商或外协 方与发行人、董事 、监事、高级管理 人员和其他核心 人员之间是否存 在关联关系
	核查情况	是√		否□		是√			否□		是√		否□
	备注
21	发行人的期间费用	是否查阅发行人各项期间费用明细表，并核查期间费用的完 整性、合理性，以及存在异常的费用项目
	核查情况	是 √						否□
	备注
22	发行人货币资金	是否核查大额银行存款账户 的真实性，是否查阅发行人 银行帐户资料、向银行函证 等							是否抽查货币资金明细账， 是否核查大额货币资金流出 和流入的业务背景
	核查情况	是√			否□				是 √			否□
	备注
23	发行人应收账款	是否核查大额应收款项的真							是否核查应收款项的收回情

3-1-4-31

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发行保荐工作报告

		实性，并查阅主要债务人名 单，了解债务人状况和还款 计划	实性，并查阅主要债务人名 单，了解债务人状况和还款 计划	实性，并查阅主要债务人名 单，了解债务人状况和还款 计划	况，回款资金汇款方与客户 的一致性	况，回款资金汇款方与客户 的一致性
	核查情况	是 √	否□		是 √	否□
	备注
24	发行人的存货	是否核查存货的真实性，并查阅发行人存货明细表，实地抽 盘大额存货
	核查情况	是 √		否□
	备注
25	发行人固定资产情 况	是否观察主要固定资产运行情况，并核查当期新增固定资产 的真实性
	核查情况	是 √		否□
	备注
26	发行人银行借款情 况	是否走访发行人主要借款银 行，核查借款情况			是否查阅银行借款资料，是 否核查发行人在主要借款银 行的资信评级情况，存在逾 期借款及原因
	核查情况	是 √	否□		是 √	否□
	备注
27	发行人应付票据情 况	是否核查与应付票据相关的合同及合同执行情况
	核查情况	是 √		否□
	备注
（四）	发行人的规范运作、内部控制或公司治理的合规性
28	发行人的环保情况	发行人是否取得相应的环保批文；是否实地走访发行人主要 经营所在地核查生产过程中的污染情况、了解发行人环保支 出及环保设施的运转情况
	核查情况	是 √		否□
	备注
29	发行人、控股股东、 实际控制人违法违 规事项	是否实际校验并走访工商、税收、土地、环保、海关等有关 部门进行核查
	核查情况	是 √		否□
	备注
30	发行人董事、监事、 高管任职资格情况	是否以与相关当事人当面访谈、登陆有关主管机关网站或互 联网搜索方式进行核查
	核查情况	是 √		否□
	备注
31	发行人董事、监事、 高管遭受行政处 罚、交易所公开谴 责、被立案侦查或 调查情况	是否以与相关当事人当面访谈、登陆监管机构网站或互联网 搜索方式进行核查
	核查情况	是 √		否□
	备注
32	发行人税收缴纳	是否全面核查发行人纳税的合法性，并针对发现问题走访发 行人主管税务机关

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发行保荐工作报告

	核查情况	是 √	否□
	备注	保荐机构取得了发行人及子公司报告期内增值税纳税申报 表和企业所得税纳税申报表，核查了发行人缴税税率的合法 合规性，并审核了会计师出具的《税收鉴证报告》。 保荐机构取得报告期内发行人及子公司纳税情况无违法违 规证明。
（五）	发行人其他影响未来持续经营及其不确定事项
33	发行人披露的行业 或市场信息	是否独立核查或审慎判断招股说明书所引用的行业排名、市 场占有率及行业数据的准确性、客观性，是否与发行人的实 际相符
	核查情况	是 √	否□
	备注
34	发行人涉及的诉 讼、仲裁	是否实际核验并走访发行人注册地和主要经营所在地相关 法院、仲裁机构
	核查情况	是 √	否□
	备注
35	发行人实际控制 人、董事、监事、 高管、其他核心人 员涉及诉讼、仲裁 情况	是否走访有关人员户口所在地、经常居住地相关法院、仲裁 机构
	核查情况	是 √	否□
	备注
36	发行人技术纠纷情 况	是否以与相关当事人当面访谈、互联网搜索等方式进行核查
	核查情况	是 √	否□
	备注
37	发行人与保荐机构 及有关中介机构及 其负责人、董事、 监事、高管、相关 人员是否存在股权 或权益关系	是否由发行人、发行人主要股东、有关机构及其负责人、董 事、监事、高管和相关人员出具承诺等方式进行核查
	核查情况	是 √	否□
	备注
38	发行人的对外担保	是否通过走访相关银行进行核查
	核查情况	是 √	否□
	备注
39	发行人律师、会计 师出具的专业意见	是否对相关机构出具的意见或签名情况履行审慎核查，并对 存在的疑问进行了独立审慎判断
	核查情况	是 √	否□
	备注
40	发行人从事境外经 营或拥有境外资产 情况	核查情况
		不适用。
41	发行人控股股东、	核查情况

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发行保荐工作报告

	实际控制人为境外 企业或居民	经核查，控股股东不是境外企业，实际控制人不是境外居民	经核查，控股股东不是境外企业，实际控制人不是境外居民
二	本项目需重点核查事项
42	无	无
	核查情况	是□	否□
	备注
三	其他事项
43	无	无
	核查情况	是□	否□
	备注

填写说明：

• 1、保荐机构应当根据《保荐人尽职调查工作准则》的有关规定对核查事项进行独立核

• 查。保荐机构可以采取走访、访谈、查阅有关资料等方式进行核查，如果独立走访存在困难 的，可以在发行人或其他中介机构的配合下进行核查，但保荐机构应当独立出具核查意见， 并将核查过程资料存入尽职调查工作底稿。

2、走访是保荐机构尽职调查的一种方式，保荐机构可以在进行走访核查的同时，采取 要求当事人承诺或声明、由有权机关出具确认或证明文件、进行互联网搜索、查阅发行人贷 款卡等有关资料、咨询专家意见、通过央行企业征信系统查询等有效、合理和谨慎的核查方 式。

• 3、表中核查事项对发行人不适用的，可以在备注中说明。

3-1-4-34

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发行保荐工作报告

（本页无正文，为《关于大连德迈仕精密科技股份有限公司首次公开发行股票并 在创业板上市保荐项目重要事项尽职调查情况问核表》之签章页）

保荐代表人： 左宏凯 高瑾妮

保荐业务负责人： 职务： 叶海钢

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华创证券有限责任公司
年 月 日
----- End of picture text -----

3-1-4-35

大连德迈仕精密科技股份有限公司

发行保荐工作报告

保荐代表人承诺： 我已根据《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》和《保荐人尽 职调查工作准则》等规定认真、忠实地履行尽职调查义务，勤勉尽责地对发行人有关事项进 行了核查验证，认真做好了招股说明书的验证工作，确保上述问核事项和招股说明书中披露 的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并将对发行人进行持 续跟踪和尽职调查，及时、主动修改和更新申请文件并报告修改更新情况。我及近亲属、特 定关系人与发行人之间不存在直接或间接的股权关系或者通过从事保荐业务谋取任何不正 当利益。如违反上述承诺，我自愿接受中国证监会根据有关规定采取的监管措施或行政处罚。 （两名保荐代表人分别誊写并签名）

保荐代表人： 左宏凯 保荐业务负责人： 职务： 叶海钢

华创证券有限责任公司 年 月 日

3-1-4-36

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发行保荐工作报告

保荐代表人承诺： 我已根据《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》和《保荐人尽 职调查工作准则》等规定认真、忠实地履行尽职调查义务，勤勉尽责地对发行人有关事项进 行了核查验证，认真做好了招股说明书的验证工作，确保上述问核事项和招股说明书中披露 的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并将对发行人进行持 续跟踪和尽职调查，及时、主动修改和更新申请文件并报告修改更新情况。我及近亲属、特 定关系人与发行人之间不存在直接或间接的股权关系或者通过从事保荐业务谋取任何不正 当利益。如违反上述承诺，我自愿接受中国证监会根据有关规定采取的监管措施或行政处罚。 （两名保荐代表人分别誊写并签名）

保荐代表人： 高瑾妮 保荐业务负责人： 职务： 叶海钢

华创证券有限责任公司 年 月 日

3-1-4-37