Daldrup & Söhne AG

Board/Management Information • Oct 11, 2021

Finanzbericht: 29032476

### Daldrup & Söhne Aktiengesellschaft #### Grünwald ### Jahresabschluss zum Geschäftsjahr vom 01.01.2020 bis zum 31.12.2020 ### Bericht des Aufsichtsrat zum Geschäftsjahr 2020 #### Sehr geehrte Aktionärinnen und Aktionäre, der Aufsichtsrat hat im Geschäftsjahr 2020 die ihm nach Gesetz und Satzung obliegenden Aufgaben wahrgenommen. Er hat den Vorstand bei der Leitung und strategischen Ausrichtung des Unternehmens beraten und diesen bei der Führung der ihm obliegenden Geschäfte auf Basis aller bereitgestellten Informationen überwacht. Dazu hat sich der Aufsichtsrat regelmäßig und zeitnah über den Geschäftsgang in den vier Geschäftsbereichen, zur wirtschaftlichen Lage und zur Entwicklung, zur Risikolage der Daldrup & Söhne AG sowie des Konzerns, zum Fortgang der Verhandlung für den Verkauf des Geysir Europe-Konzerns und zu anderen aktuellen Themen unterrichten lassen. Dies erfolgte innerhalb und außerhalb der Aufsichtsratssitzungen durch schriftliche oder mündliche Berichte. Der Aufsichtsrat erhielt zu diesem Zweck Informationen oder Unterlagen über Planungen, wesentliche strategische Entscheidungen und über die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage. Abweichungen von den aufgestellten Plänen wurden im Aufsichtsrat intensiv diskutiert. Chancen und Risiken der Geschäftsentwicklung waren regelmäßig Thema in den Beratungen des Aufsichtsrats. Gemäß den Geschäftsordnungen von Vorstand und Aufsichtsrat war der Aufsichtsrat in Entscheidungen von grundlegender Bedeutung eingebunden. Der Aufsichtsratsvorsitzende stand auch außerhalb der Sitzungen in Kontakt mit dem Vorstand und hat sich über wesentliche Entwicklungen, die für die Beurteilung der Lage sowie für die Leitung des Unternehmens und des Konzerns von Bedeutung waren, informiert. Die Schwerpunkte der Beratungen im Aufsichtsrat in allen Sitzungen des Berichtszeitraums waren: die Organisations- und Personalstrukturen der Daldrup-Gruppe, die operative Geschäftsentwicklung, die finanzielle Lage der Gesellschaft sowie die weitere Entwicklung des Daldrup-Geschäftsmodells. Dies schloss zu Beginn des Berichtsjahrs insbesondere Beratungen und Beschlussfassungen zum Verkauf der Geysir Europe-Gruppe als Teil-Konzern ein. Regelmäßig hat der Aufsichtsrat die Entwicklung der Auftragslage in den einzelnen Geschäftsbereichen und Projektfortschritte in den wesentlichen Tiefengeothermieprojekten erörtert. #### SITZUNGEN UND THEMENSCHWERPUNKTE Im Geschäftsjahr 2020 fanden sechs ordentliche Aufsichtsratssitzungen am 27. März, 20. Mai, 28. Mai, 17. Juli, 24. September sowie am 26. November statt. Aufgrund der COVID-19-Pandemie fanden die ersten drei Aufsichtsratssitzungen als Telefon-/​Videokonferenz statt. An den Aufsichtsratssitzungen haben stets alle Aufsichtsratsmitglieder persönlich teilgenommen. Der Aufsichtsratssitzung am 20. Mai 2020 ging eine konstituierende Aufsichtsratssitzung zur Aufnahme von Josef Daldrup als ordentliches Mitglied voraus. Auf die Bildung von Ausschüssen wurde im Berichtsjahr aus Effizienzgründen verzichtet. Gegenstand der Aufsichtsratssitzung am 27. März war im Wesentlichen die Sachstandsberichte zu laufenden Bohrprojekten in Deutschland, den Niederlanden und der Schweiz, die aktuelle wirtschaftliche und finanzielle Entwicklung der Daldrup-Gruppe und die möglichen wirtschaftlichen Auswirkungen der Corona-Pandemie auf die Baustellen und die Organisation des Schutzes der Mitarbeiter. Beschlüsse wurden nicht gefasst. In der Aufsichtsratssitzung am 20. Mai erläuterte der Vorstand den Jahresabschluss und den Konzernabschluss für die Daldrup & Söhne AG und den Konzern für das Geschäftsjahr 2019. An dieser Sitzung nahmen neben dem Vorstand die Abschlussprüfer teil. Sie erläuterten die wesentlichen Ergebnisse ihres vorläufigen Prüfungsergebnisses. Fragen von Aufsichtsratsmitgliedern und einzelne Sachverhalte wurden intensiv und detailliert diskutiert. Es wurde der Beschluss gefasst, die Vorstellung des abschließend geprüften Jahresabschlusses sowie des Konzernabschlusses und deren Feststellung in einer gesonderten Sitzung per Videokonferenz am 28. Mai 2020 zu erörtern respektive zu beschließen. In der Sitzung am 20. Mai 2020 diskutierte das Gremium ebenfalls die neue Geschäftsordnung für den Vorstand. Der Aufsichtsrat ließ sich über die laufenden Bohrprojekte in Deutschland, den Niederlanden und der Schweiz unterrichten und diskutierte mit dem Vorstand über die Personalentwicklung insbesondere für die Bohrteams, über den Investitionsbedarf im Maschinen- und Anlagenpark sowie über Änderungen in der Konzernstruktur. An der Sitzung am 28. Mai 2020 nahmen neben dem Vorstand die Abschlussprüfer teil. Sie erläuterten die wesentlichen Ergebnisse ihrer Prüfung zum Jahres- und Konzernabschluss und der Lageberichte sowie des Abhängigkeitsberichts des Vorstands zum 31. Dezember 2019. Der Aufsichtsrat nahm die Abschlüsse und Lageberichte zur Kenntnis und verständigte sich darauf, nach eingehender eigener Prüfung über den Jahresabschluss und den Konzernabschluss für die Daldrup & Söhne AG respektive den Konzern für das Geschäftsjahr 2019 und den Abhängigkeitsbericht des Vorstands im Rahmen eines Umlaufbeschlusses am Folgetag zu entscheiden. Die Mitglieder des Aufsichtsrats stellten fest, dass Einwendungen zu den Abschlüssen und Lageberichten nicht zu erheben sind, und billigten einstimmig mit Umlaufbeschluss vom 29. Mai 2020 die vom Vorstand für die Gesellschaft und den Konzern vorgelegten Jahresabschlüsse und Lageberichte für das Geschäftsjahr 2019 sowie den Abhängigkeitsbericht des Vorstands. Der Jahresabschluss der Gesellschaft war damit festgestellt (§ 172 Aktiengesetz). In der Sitzung am 17. Juli erörterten Aufsichtsrat und Vorstand die neue Geschäftsordnung für den Vorstand. Anschließend fasste der Aufsichtsrat den Beschluss, die Geschäftsordnung zu genehmigen. Darüber hinaus diskutierte der Aufsichtsrat mit dem Vorstand die Personalsituation und die Maßnahmen zur Personalrekrutierung. Der Vorstand stellte die laufenden Bohrprojekte vor und erläuterte die Auftragslage und die Auftragspipeline. Am 24. September erörterte der Aufsichtsrat mit dem Vorstand den Halbjahres-Konzernabschluss zum 30. Juni 2020 und die Geschäftsentwicklung in den ersten acht Monaten des Geschäftsjahres. Der Vorstand erläuterte ausführlich den Stand einzelner Bohrprojekte in den Geschäftsbereichen in Deutschland, der Schweiz und den Niederlanden und die zu erwartende Entwicklung der Auftragslage in den nächsten Quartalen. Der Aufsichtsrat ließ sich auch über die Finanzlage der Gruppe unterrichten. In der Sitzung am 26. November erörterten Aufsichtsrat und Vorstand die Finanzlage und die Liquiditätssituation der Gruppe. Der Vorstand gab einen Ausblick auf die Entwicklung der Auftragspipeline für das Jahr 2021 für alle Geschäftsbereiche und informierte über die laufenden Projekte in Deutschland, den Niederlanden und der Schweiz. Das Gremium diskutierte ebenfalls über den Verkauf eines Teils der Forderungen der AG gegenüber der IKAV an diese. Interessenkonflikte traten bei Mitgliedern des Aufsichtsrats im Berichtszeitraum nicht auf. #### ORGANISATION DES AUFSICHTSRATS Dem Aufsichtsrat gehörten im Berichtsjahr bis zur ordentlichen Hauptversammlung 2020 die Herren Wolfgang Clement (Vorsitzender), Wolfgang Quecke (stellv. Vorsitzender) sowie ab dem 19. Mai 2020 der vom Amtsgericht München bis zum Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung 2020 bestellte Josef Daldrup an. Mit dem Ende der Hauptversammlung legte Wolfgang Clement auf eigenen Wunsch sein Aufsichtsratsmandat nieder. Die Hauptversammlung wählte Josef Daldrup und Heinrich Goßheger zu neuen Mitgliedern des Aufsichtsrats. Alle drei Mitglieder des Aufsichtsrats sind für die Zeit bis zur Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung, die über die Entlastung der Organmitglieder für das Geschäftsjahr 2021 beschließt, gewählt. Auf der konstituierenden Sitzung des Aufsichtsrats nach der ordentlichen Hauptversammlung wählten die Mitglieder des Aufsichtsrats Josef Daldrup zu ihrem Vorsitzenden, Wolfgang Quecke ist unverändert ihr stellvertretender Vorsitzende. Ausschüsse wurden seitens des Aufsichtsrats nicht gebildet. Neu in den Vorstand ist mit Wirkung zum 20. Mai 2020 Bernd Daldrup für fünf Jahre bis zum 31. Mai 2025 bestellt worden. Er zeichnet verantwortlich für die Geschäftsbereiche Technik, Personal und das Projektmanagement in der tiefen und mitteltiefen Geothermie. #### PRÜFUNG DES JAHRES- UND KONZERNABSCHLUSSES FÜR DAS GESCHÄFTSJAHR 2020 Der Vorstand hat den Jahresabschluss, den Konzernabschluss und den Konzernlagebericht für das Geschäftsjahr 2020 der Daldrup & Söhne AG nach den Regeln des Handelsgesetzbuches aufgestellt. Die von der ordentlichen Hauptversammlung am 27. August 2020 zum Abschlussprüfer gewählte Warth & Klein Grant Thornton AG, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf, hat den Jahresabschluss sowie den Konzernabschluss und den Konzernlagebericht für das Geschäftsjahr 2020 der Daldrup & Söhne AG unter Einbeziehung der Buchführung geprüft und jeweils mit dem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk versehen. Der Aufsichtsrat hat sich von der Unabhängigkeit des Abschlussprüfers und der für den Abschlussprüfer handelnden Personen überzeugt. Der Jahresabschluss, der Konzernabschluss und der Konzernlagebericht sowie die Prüfungsberichte des Abschlussprüfers haben allen Mitgliedern des Aufsichtsrats vorgelegen. Diese Vorlagen wurden vom Aufsichtsrat gemeinsam mit dem Vorstand und dem Abschlussprüfer, der über die wesentlichen Ergebnisse der Prüfung berichtete und für Auskünfte und Erläuterungen zur Verfügung stand, in der Aufsichtsratssitzung am 27. Mai 2021 gebilligt. Der Jahresabschluss für das Geschäftsjahr 2020 der Daldrup & Söhne AG ist damit gemäß § 172 Aktiengesetz festgestellt. #### ABHÄNGIGKEITSBERICHT Der vom Vorstand erstellte Abhängigkeitsbericht zum 31.12.2020 enthält gemäß der Prüfung durch die Wirtschaftsprüfungsgesellschaft die vorgeschriebenen Angaben nach § 312 Abs. 1 AktG und kommt zu dem Ergebnis, dass die Daldrup & Söhne AG bei den dargestellten Rechtsgeschäften und Maßnahmen nicht benachteiligt wurde und eine angemessene Gegenleistung erhalten hat. Die Abschlussprüfer haben dazu den folgenden, uneingeschränkten Bestätigungsvermerk erteilt: "Nach unserer pflichtmäßigen Prüfung und Beurteilung bestätigen wir, dass 1. die tatsächlichen Angaben des Berichts richtig sind, 2. bei den im Bericht aufgeführten Rechtsgeschäften die Leistung der Gesellschaft nicht unangemessen hoch war oder Nachteile ausgeglichen worden sind, 3. bei den im Bericht aufgeführten Maßnahmen keine Umstände für eine wesentlich andere Beurteilung als die durch den Vorstand sprechen." Der Aufsichtsrat hat den Abhängigkeitsbericht des Vorstands und den Prüfungsbericht des Abschlussprüfers seinerseits geprüft. Nach dem abschließenden Ergebnis der vom Aufsichtsrat durchgeführten eigenen Prüfung des Abhängigkeitsberichts sind keine Einwendungen gegen die Erklärung des Vorstands zum Abhängigkeitsbericht zu erheben. Das Geschäftsjahr 2020 war durch die COVID-Pandemie von besonderen Herausforderungen geprägt, die das Geschäft und die Arbeit auf den Baustellen sowie das gesellschaftliche Zusammenleben beeinflusst haben. Der Vorstand hat entschlossen, schnell und konsequent reagiert, so dass die Daldrup-Gruppe das Geschäftsjahr insgesamt robust gestalten konnte. Danken möchten wir unserem langjährigen Mitglied und Vorsitzenden des Aufsichtsrats, Wolfgang Clement. Er verstarb am 27. September 2020. Wolfgang Clement wurde im Jahr 2008 in den Aufsichtsrat der Daldrup & Söhne AG gewählt und übernahm im Jahr 2012 das Amt des Vorsitzenden. Bis zu seinem Ausscheiden aus dem Aufsichtsrat mit der ordentlichen Hauptversammlung am 27. August 2020 hat Wolfgang Clement die Entwicklung des Daldrup-Konzerns engagiert begleitet und als Impulsgeber mit Weitblick geprägt. Wir danken ihm für seinen außerordentlichen Einsatz. Die Daldrup & Söhne AG wird ihm ein ehrendes Andenken bewahren. Wir danken dem Vorstand und allen Mitarbeiterinnen und Mitarbeitern der Daldrup & Söhne AG und der mit ihr verbundenen Unternehmen für ihre stets engagierte Arbeit und den hohen persönlichen Einsatz. Oberhaching, 28. Mai 2021 Josef Daldrup, Vorsitzender des Aufsichtsrats