Daldrup & Söhne AG — Audit Report / Information 2012

Sep 12, 2013

Publication

### Daldrup & Söhne AG #### Grünwald/Geiselgasteig ### Konzernjahresabschluss zum 31.12.2012 ### BERICHT DES AUFSICHTSRATES Sehr geehrte Aktionärinnen und Aktionäre, im Geschäftsjahr 2012 hat der Aufsichtsrat die ihm nach Gesetz und Satzung obliegenden Aufgaben ordnungsgemäß und mit großer Sorgfalt wahrgenommen. Hierzu gehörten der regelmäßige Informationsaustausch mit dem Vorstand und die Überwachung der Geschäftsführung der Gesellschaft. In alle Entscheidungen, die für das Unternehmen von grundlegender Bedeutung waren, war der Aufsichtsrat unmittelbar eingebunden. Über wichtige Ereignisse, die für die Beurteilung der Lage und Entwicklung sowie für die Leitung des Unternehmens von wesentlicher Bedeutung waren, wurde der Aufsichtsratsvorsitzende vom Vorsitzenden des Vorstands stets unverzüglich informiert. Vor allem die wirtschaftliche Situation der Daldrup & Söhne AG und der Tochtergesellschaften sowie die interne und externe Weiterentwicklung der Gruppe wurden ausführlich erörtert. Der Vorstand hat den Aufsichtsrat regelmäßig in schriftlicher und mündlicher Form über alle relevanten Fragen der strategischen Weiterentwicklung, über den Gang der Geschäfte, die Lage des Konzerns und der einzelnen Tochtergesellschaften einschließlich der Risikolage unterrichtet. Die Mitglieder des Aufsichtsrats und insbesondere der Vorsitzende standen auch außerhalb der Aufsichtsratssitzungen mit dem Vorstand in regelmäßigen Kontakt und haben die aktuelle Entwicklung der Geschäftslage und die wesentlichen Geschäftsvorfälle besprochen. Die Berichte und Beschlussvorschläge des Vorstands hat der Aufsichtsrat eingehend diskutiert und ließ sich zusätzlich ergänzende Informationen erteilen und dazu, soweit dies nach den gesetzlichen und satzungsmäßigen Bestimmungen erforderlich war, sein Votum abgegeben. Zusätzlich zu den Berichten des Vorstands hat sich der Aufsichtsrat kontinuierlich ein eigenes Bild von der Lage des Unternehmens gemacht und stand dazu auch außerhalb der Aufsichtsratssitzungen in intensivem Kontakt mit dem Vorstand. Maßstab für die Überwachung des Vorstands durch den Aufsichtsrat waren insbesondere die Rechtmäßigkeit, Ordnungsmäßigkeit, Zweckmäßigkeit und Wirtschaftlichkeit der konzernweiten Geschäftsführung durch den Vorstand. Die Schwerpunkte der Beratung im Aufsichtsrat in allen Sitzungen des Berichtszeitraums waren: die Strategie, die interne Weiterentwicklung der Daldrup-Gruppe, die Geschäftsentwicklung, insbesondere die Ertrags-, Finanz- und Vermögenslage, die Risikolage, der Projektfortschritt in einzelnen Tiefengeothermiebohrungen, insbesondere zum eigenen geothermischen Heizkraftwerksprojekt am Standort Taufkirchen, die Entwicklung der Marktchancen für die Geothermie und des regulatorischen Umfelds im Hinblick auf die Diskussion um das Erneuerbaren-Energien-Gesetzes. #### Sitzungen und Themenschwerpunkte Im Geschäftsjahr 2012 fanden vier ordentliche Aufsichtsratssitzungen am 12. März, 24. Mai, 1. September und 23. November statt sowie eine konstituierende Sitzung am 18. Juli. An diesen Aufsichtsratssitzungen haben stets alle Aufsichtsratsmitglieder teilgenommen. Auf die Bildung von Ausschüssen wurde aus Effizienzgründen verzichtet. In den Aufsichtsratssitzungen wurden die aktuelle Geschäftsentwicklung sowie wichtige Einzelfragen der Gesellschaft unter Teilnahme des Vorstands anhand der Berichte und Vorlagen des Vorstands im Gremium ausführlich erörtert. In den einzelnen Sitzungen wurden folgende Themen eingehend beraten: Gegenstand der Aufsichtsratssitzung am 12. März war vor allem die wirtschaftliche Entwicklung der Daldrup & Söhne AG im Jahr 2011 auf Basis des Einzelabschlusses, der Ausblick auf die künftige Unternehmensentwicklung und die Schaffung zusätzlicher Kapazitäten, die Wettbewerbsposition und die Geschäftsaussichten im niederländischen Markt sowie der Projektstand zum Tiefengeothermiekraftwerk Taufkirchen. Der Aufsichtsrat stimmt den Beschlussvorlagen zu Verträgen über Tiefengeothermiebohrungen in Deutschland und den Niederlanden ebenso zu wie der Gründung einer Projektgesellschaft für bergbauliche und geologische Bohrungen in Polen. In der Aufsichtsratssitzung am 24. Mai prüfte das Gremium vor allem eingehend den Jahresabschluss, den Konzernabschluss, die Lageberichte für die Daldrup & Söhne AG und den Konzern für das Geschäftsjahr 2011 sowie den Vorschlag des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns. An dieser Sitzung nahmen ebenfalls der Vorstand sowie - in Person der den Bestätigungsvermerk unterzeichnenden Wirtschaftsprüfer - die Abschlussprüfer teil. Fragen von Aufsichtsratsmitgliedern wurden umfassend beantwortet und einzelne Sachverhalte detailliert diskutiert. Nach dem abschließenden Ergebnis der vom Aufsichtsrat vorgenommenen Prüfung stellte der Aufsichtsrat fest, dass Einwendungen nicht zu erheben sind. Die vom Vorstand für die Gesellschaft und den Konzern vorgelegten Jahresabschlüsse und Lageberichte für das Geschäftsjahr 2011 und der Abhängigkeitsbericht des Vorstandes wurden deshalb vom Aufsichtsrat gebilligt. Der Jahresabschluss der Gesellschaft war damit festgestellt. Nach eingehender Erörterung stimmte der Aufsichtsrat auch dem Vorschlag des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns zu. In der Sitzung bereitete der Aufsichtsrat ebenfalls die ordentliche Hauptversammlung 2012 vor. Der Aufsichtsrat legt die Tagesordnungspunkte der Hauptversammlung, die über das Geschäftsjahr 2011 beschließt, fest. Ebenfalls stimmt der Aufsichtsrat der Gründung einer Tochtergesellschaft der Daldrup & Söhne AG und den weiteren Vertragsverhandlungen zu einem Joint Venture mit der tschechischen MND Group zu. In der konstituierenden Sitzung des Aufsichtsrats am 18. Juli unmittelbar nach der Hauptversammlung wählten die Organmitglieder Wolfgang Clement, Bundesminister a.D., zum Vorsitzenden des Aufsichtsrats und Wolfgang Quecke zum stellvertretenden Aufsichtsratsvorsitzenden. In der Aufsichtsratssitzung am 1. September wurde der vorläufige Halbjahres-Konzernabschluss besprochen, und der Stand einzelner Bohrprojekte und die allgemeine Auftragslage erörtert. Das Gremium diskutierte den Stand der Förderung der Geothermie über verschiedene Instrumente der Bundesregierung und über die zu erwartende Entwicklung. Der Aufsichtsrat stimmte dem Joint Venture mit der MND Group, der Gründung einer gemeinsamen deutschen Gesellschaft und der Anschaffung einer Hightech-Tiefbohranlage zu. Wichtige Themen der Aufsichtsratssitzung am 23. November waren der Halbjahres-Konzernabschluss, der Projektstand zum Geothermiekraftwerk Taufkirchen, das Joint Venture mit der MND Group sowie mögliche neue Bohrprojekte im Geschäftsjahr 2013. Der Aufsichtsrat stimmte dem Beschlussvorschlag des Vorstands zur Beendigung der Zusammenarbeit mit der RWE Innogy GmbH zu. #### Veränderungen im Aufsichtsrat Im Berichtsjahr haben die Aktionäre auf der ordentlichen Hauptversammlung der Daldrup & Söhne AG am 18. Juli 2012 den aus drei Mitgliedern bestehenden Aufsichtsrat nach dem turnusgemäßen Ende der Amtszeit neu gewählt. Der langjährige Aufsichtsratsvorsitzende Dr. Wilhelm Beermann stand für eine weitere Amtsperiode nicht mehr zur Verfügung. Die Herren Wolfgang Clement, Bundesminister a.D., und Wolfgang Quecke wurden dem Vorschlag der Verwaltung folgend für fünf Jahre als Aufsichtsratsmitglieder wiedergewählt. Die Hauptversammlung wählte Herrn Joachim Rumstadt zum dritten Mitglied des Aufsichtsrats. #### Prüfung des Jahres- und Konzernabschlusses für das Geschäftsjahr 2012 Der Vorstand hat den Jahresabschluss, den Konzernabschluss und den Konzernlagebericht für das Geschäftsjahr 2012 der Daldrup & Söhne AG nach den Regeln des Handelsgesetzbuches aufgestellt. Die von der Hauptversammlung am 18. Juli 2012 zum Abschlussprüfer gewählte Warth & Klein Grant Thornton AG, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf, hat den Jahresabschluss sowie den Konzernabschluss und den Konzernlagebericht für das Geschäftsjahr 2012 der Daldrup & Söhne AG unter Einbeziehung der Buchführung geprüft und jeweils mit dem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk versehen. Jahresabschluss, Konzernabschluss und Konzernlagebericht sowie die Prüfungsberichte des Abschlussprüfers haben allen Mitgliedern des Aufsichtsrats vorgelegen. Diese Vorlagen wurden vom Aufsichtsrat gemeinsam mit dem Vorstand und dem Abschlussprüfer, der über die wesentlichen Ergebnisse der Prüfung berichtete und für Auskünfte und Erläuterungen zur Verfügung stand, ausführlich besprochen. Den Jahresabschluss, den Konzernabschluss und den Konzernlagebericht hat der Aufsichtsrat geprüft. Es bestanden keine Einwände. Daher stimmte der Aufsichtsrat dem Ergebnis der Abschlussprüfung zu. Jahresabschluss, Konzernabschluss und Konzernlagebericht jeweils zum 31. Dezember 2012 beriet der Aufsichtsrat in seiner Sitzung am 22. Mai 2013 und billigte diesen in seiner Sitzung (Telefonschaltung) am 29. Mai 2013. Der Jahresabschluss der Daldrup & Söhne AG ist damit gemäß § 172 ff. Aktiengesetz festgestellt. Der Aufsichtsrat schließt sich dem Vorschlag des Vorstandes einstimmig an, den Bilanzgewinn der Daldrup & Söhne AG für das Geschäftsjahr 2012 in Höhe von 15.820 T€ vollständig auf neue Rechnung vorzutragen. #### Abhängigkeitsbericht Der vom Vorstand erstellte Abhängigkeitsbericht enthält gemäß der Prüfung durch die Wirtschaftsprüfungsgesellschaft die vorgeschriebenen Angaben nach § 312 Abs. 1 AktG und zeigt auf, dass die Daldrup & Söhne AG bei den dargestellten Rechtsgeschäften und Maßnahmen nicht benachteiligt wurde und eine angemessene Gegenleistung erhalten hat. Der Abschlussprüfer hat dazu den folgenden uneingeschränkten Bestätigungsvermerk erteilt: "Nach unserer pflichtmäßigen Prüfung und Beurteilung bestätigen wir, dass 1. die tatsächlichen Angaben des Berichts richtig sind, 2. bei den im Bericht aufgeführten Rechtsgeschäften die Leistung der Gesellschaft nicht unangemessen hoch war oder Nachteile ausgeglichen worden sind, 3. bei den im Bericht aufgeführten Maßnahmen keine Umstände für eine wesentlich andere Beurteilung als die durch den Vorstand sprechen." Der Aufsichtsrat hat den Abhängigkeitsbericht des Vorstands und den Prüfungsbericht des Abschlussprüfers seinerseits geprüft. Nach dem abschließenden Ergebnis der vom Aufsichtsrat durchgeführten eigenen Prüfung des Abhängigkeitsberichts sind keine Einwendungen gegen die Erklärung des Vorstands zum Abhängigkeitsbericht zu erheben. Der Aufsichtsrat dankt dem Vorstand, den Geschäftsführungen der Tochtergesellschaften und allen Mitarbeitern der Daldrup-Gruppe für die große Einsatzbereitschaft und die erfolgreiche Arbeit im abgelaufenen Geschäftsjahr, die wesentlich zum Erfolg der Daldrup-Gruppe beigetragen haben. #### Feststellung dieses Berichts Der Aufsichtsrat hat in seiner Sitzung am 29. Mai 2013 diesen Bericht gemäß § 171 Abs. 2 Aktiengesetz festgestellt. Grünwald, 29. Mai 2013 Wolfgang Clement, Bundesminister a.D. Vorsitzender des Aufsichtsrates