Dajin Heavy Industry Co., Ltd. — Governance Information 2015

Feb 27, 2015

辽宁大金重工股份有限公司 独立董事对相关事项的独立意见

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意 见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板 上市公司规范运作指引》等相关法律、法规及《公司章程》的有关规 定，作为辽宁大金重工股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董 事，我们对公司第二届董事会第二十二次会议提出的相关事项进行了 审议，经对会议材料的仔细研究，基于我们的独立判断，就上述议案 所涉及的事项发表独立意见如下：

一、关于内部控制有关事项的说明的独立意见

公司已按照《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》等有关法 律、行政法规及部门规章的要求，制定了健全的内部控制制度。公司 内部控制重点活动按公司内部控制各项制度的规定进行，公司对关联 交易、对外担保、募集资金使用、重大投资、信息披露的内部控制严 格、充分、有效，保证了公司经营管理的正常进行，确保了公司资金 的安全和信息披露的公平性，具有合理性、完整性和有效性。

公司内部控制的自评报告真实、完整、准确反映了公司内部控制 制度的建设及运行情况。

二、关于年度募集资金实际存放与使用情况的独立意见

2014 年度公司募集资金实际存放和使用情况符合中国证监会、 深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存 在募集资金存放和使用违规的情形。

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三、关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情 况的专项说明的独立意见

根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公 司对外担保若干问题的通知》（证监发 [2003]56 号）和《关于规范上 市公司对外担保行为的通知》（证监发 [2005]120 号）规定和要求，公 司不存在控股股东及其他关联方非正常占用公司资金的情况。公司不 存在为股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及其他关联方、任 何非法人单位或个人提供担保的情况。

四、关于公司 2014 年度利润分配及资本公积金转增股本预案的 独立意见

公司拟以截至 2014 年 12 月 31 日公司总股本 360,000,000 股为基 数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.10 元人民币（含税），共计 3,600,000.00 元，剩余未分配利润转结以后年度；同时进行公积金转 增股本，以公司总股本 3,600,000.00 股为基数，向全体股东每 10 股 转增 5 股，转增后公司总股本将增加至 540,000,000 股。

公司 2014 年度利润分配预案符合公司未来经营计划的实施和全 体股东的长远利益，我们认为该预案具备合法性、合规性、合理性， 同意提交董事会审议。

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( 此页无正文，为《辽宁大金重工股份有限公司独立董事对相关事项 的独立意见》之签署页 )

独立董事：

祁和生：

魏 弘：

石桐灵：

2015 年 2 月 27 日

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