DAIYANG METAL CO.,LTD — Proxy Solicitation & Information Statement 2025

Mar 13, 2025

주주총회소집공고 6.0 주식회사 대양금속

주주총회소집공고

2025 년 03 월 13 일
회 사 명 :	주식회사 대양금속
대표집행임원 :	정지수
본 점 소 재 지 :	충청남도 예산군 신암면 추사로 146-8
	(전 화)041-404-1000
	(홈페이지)http://www.daiyangmetal.com
작 성 책 임 자 :	(직 책) 상무이사	(성 명) 윤기철
	(전 화)02-2156-5500

주주총회 소집공고(제52기 정기주주총회)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.

상법 제365조 및 당사 정관 제17조에 의거 정기주주총회를 아래와 같이 소집하오니 참석하여 주시기 바랍니다.

ㅡ 아 래 ㅡ

1. 일시 : 2025년 03월 28일(금) 오전 10시 00분

2. 장소 : 충남 예산군 예산읍 군청로 22, 예산군청 2층 추사홀

3. 회의목적 사항

가. 보고사항 : 감사보고 및 영업보고, 내부회계관리제도 운영실태 보고

나. 의결사항 제1호 의안 : 제52기(2024.01.01~2024.12.31) 재무제표 승인의 건 제2호 의안 : 정관변경의 건

제3호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건 제4호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건 4. 경영참고사항 비치

상법 제542조의4제3항에 의거한 주주총회 소집통지 또는 공고시의 경영참고사항 등은 당사 홈페이지 및 금융감독원 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr), 한국거래소 상장공시시스템((https://kind.krx.co.kr)에서도 조회하실 수 있으니 참조하여 주시기 바랍니다.

5. 전자증권제도 시행에 따른 실물증권 보유자의 권리 보호에 관한 사항

2019년 9월 16일부터 전자증권제도가 시행되어 실물증권은 효력이 상실되었으며, 한국예탁결제원의 특별계좌(명부)주주로 전자등록되어 권리행사 등이 제한됩니다. 따라서 보유 중인 실물증권을 한국예탁결제원 증권대행부에 방문하여 전자등록으로 전환하시기 바랍니다.

6. 주주총회 참석 및 의결권 행사

주주님들은 다음의 절차에 따라 주주총회에 직접 참석하여 의결권을 행사하거나, 대리인을 통하여 의결권을 행사할 수 있습니다.

가. 직접행사 : 본인 신분증 (주민등록증 또는 운전명허증 등 본인을 증명할 수 있는 증서)

나. 대리행사 ① 위임장(주주 및 대리인 인적사항 기재)원본 ② 주주의 신분증 사본, 인감증명서 등 위임의사 증빙서류 ③ 대리인 신분증 지참 (이는자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제152조에 따라 공시되는 위임장에 적용되는 기준이며, 그 외의 위임장을 제출하는 경우 주주의 위임 의사를 명확히 확인할 수 있도록 위임장에 주주의 인감 날인 및 주주의 인감증명서를 첨부하여 주시기 바랍니다.) # 주주님들께서도 잘 아시다시피, 당사는 지난 2024. 10. 31.자 임시주주총회와 관련하여 극심한 분쟁을 겪은 바 있고, 위 임시주주총회와 관련하여 소수주주 측이 다수의 주주님들의 신분증 사본을 확보하고 있는 상황입니다. 실제 지난 임시주주총회에서는 소수주주 측에서 기존에 확보한 주주님의 신분증 사본을 이용하여 위조한 위임장이 제출된 사건이 발생하기도 하였습니다. 이에 당사는 과거에 확보된 신분증 사본이 부당하게 사용될 가능성이 매우 높다고 판단하여, 이번 주주총회에서는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제152조에 따른 위임장이 아닌 경우 위임장에 인감도장을 날인하고 인감증명서를 첨부해 주실 것을 요청드리게 되었습니다. 이는 위임 사실의 진정성을 확인하기 위한 조치이므로, 번거로우시겠지만 주주님들의 양해와 협조를 부탁드립니다.

2025년 03월 13일

주식회사 대양금속 대표집행임원 정지수

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역 가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차	개최일자	의안내용	사외이사 등의 성명
김재수(출석률: 97%)	한정덕(출석률: 100%)
---	---	---	---	---
찬 반 여 부
---	---	---	---	---
1	2024-01-26	제3자 배정 사모 유상증자 정정의 건	찬성	찬성
임시주주총회 기준일 정정의 건	찬성	찬성
2	2024-02-06	제51기 재무제표 내부결산 승인의 건	찬성	찬성
3	2024-02-14	자기사채(제22회 전환사채) 매각 결정의 건	찬성	찬성
4	2024-03-14	제51기 정기주주총회 소집 결의의 건	찬성	찬성
내부회계관리제도 운영실태 보고의 건	찬성	찬성
내부회계관리제도 평가 보고의 건	찬성	찬성
자기사채(제22회 전환사채) 매각 결정의 건	찬성	찬성
5	2024-03-20	제51기 재무제표 승인의 건	찬성	찬성
제51기 정기주주총회 목적사항 변경의 건	찬성	찬성
6	2024-03-22	영풍제지 주식회사 제3자배정 유상증자 참여의 건	찬성	찬성
7	2024-04-04	제3자 배정 사모 유상증자 정정의 건	찬성	찬성
임시주주총회 기준일 정정의 건	찬성	찬성
8	2024-04-05	자기사채(제22회 전환사채) 매각일정 변경의 건	찬성	찬성
9	2024-04-19	자기사채(제22회 전환사채) 매각일정 변경의 건	찬성	찬성
10	2024-05-08	자기사채(제22회 전환사채) 매각일정 변경의 건	찬성	찬성
11	2024-05-10	영풍제지 주식회사 금전소비대차 계약의 건	찬성	찬성
12	2024-05-14	제3자 배정 사모 유상증자 정정의 건	찬성	찬성
13	2024-05-21	영풍제지(주) 제3자배정 유상증자 참여 정정의 건	찬성	찬성
인하한양아이클래스 임대 사업자 등록의 건	찬성	찬성
14	2024-05-31	제3자 배정 사모 유상증자 정정의 건	찬성	찬성
15	2024-06-14	제3자 배정 사모 유상증자 정정의 건	찬성	찬성
지점 설치에 관한 건	찬성	찬성
16	2024-06-20	자기사채(제22회 전환사채) 매각일정 변경의 건	찬성	찬성
17	2024-06-25	제3자 배정 사모 유상증자 정정의 건	찬성	찬성
18	2024-06-28	영풍제지(주) 제3자배정 유상증자 참여 정정의 건	찬성	찬성
영풍제지(주) 차입금 만기연장의 건	찬성	찬성
19	2024-07-16	각자 대표이사 선임의 건	찬성	반대
20	2024-07-23	각자 대표이사 업무분장 결정의 건	찬성	찬성
이사회 운영규정 개정 및 의장 선임의 건	찬성	찬성
자기 전환사채(제22회) 재발행(매도) 관련 결정의 건	찬성	찬성
21	2024-07-25	제3자 배정 사모 유상증자 일정 변경의 건	찬성	찬성
22	2024-07-30	타법인 주식 취득일정 변경의 건	찬성	찬성
영풍제지(주) 차입금 만기연장의 건	찬성	찬성
23	2024-08-01	제3자 배정 사모 유상증자 일정 변경의 건	찬성	찬성
24	2024-08-14	타법인 주식 취득 관련 변경의 건	찬성	찬성
25	2024-08-19	자기 전환사채(제22회) 매매계약 해제의 건	불참	찬성
26	2024-08-26	2024년 제1차 임시주주총회 개최의 건	찬성	찬성
임시주주총회 기준일 설정의 건	찬성	찬성
27	2024-08-30	타법인 주식 취득 결정 철회의 건	찬성	찬성
28	2024-09-05	제3자 배정 유상증자 일정 변경의 건	찬성	찬성
29	2024-09-19	제3자 배정 사모 유상증자 변경의 건	찬성	찬성
30	2024-10-07	2024 제1차 임시주주총회 개최정정의 건	찬성	찬성
31	2024-10-10	2024 제1차 임시주주총회 개최정정의 건	찬성	찬성
32	2024-10-15	2024 제1차 임시주주총회 개최정정의 건	찬성	찬성
33	2024-10-22	상상인 저축은행 종합통장 대출계약의 건	찬성	찬성
34	2024-10-31	임시주주총회 개최의 건	찬성	찬성
35	2024-11-07	제3자배정 유상증자 변경의 건	찬성	찬성
36	2024-12-05	경영지배인 권혁범 해임의 건	찬성	찬성
37	2024-12-05	집행임원제도 도입 및 집행임원 정지수 선임의 건	찬성	찬성
38	2024-12-20	경영지배인 곽종윤 선임의 건	찬성	찬성
39	2024-12-20	제3자배정 사모유상증자의 건	찬성	찬성
40	2024-12-26	유상증자 납입일 변경의 건	찬성	찬성
41	2025-01-10	경영지배인 정지수 선임의 건	찬성	찬성
42	2025-01-15	임시주주총회 개최의 건	찬성	찬성
43	2025-01-16	임시주주총회 개최의 건	찬성	찬성
44	2025-02-05	제52기 재무제표 내부결산 승인의 건	찬성	찬성
45	2025-03-05	2025 제1차 임시주주총회 소집 및 의안확정의 건	찬성	찬성
46	2025-03-13	제52기 정기주주총회 소집 결의의 건	찬성	찬성

(주1) 이사회에는 출석하였으나 의안과 관련하여 이해관계가 있어 의결권을 제한하였습니다.

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명	구성원	활 동 내 역
개최일자	의안내용	가결여부
---	---	---	---	---
-	-	-	-	-

2. 사외이사 등의 보수현황(단위 : 백만원)

구 분	인원수	주총승인금액	지급총액	1인당 평균 지급액	비 고
사외이사	2	7,000	50	25	-

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래(단위 : 억원)

거래종류	거래상대방(회사와의 관계)	거래기간	거래금액	비율(%)
유동성전환사채매도	영풍제지(주)(관계기업)	2024.02	30	1.49
단기차입 및 상환	영풍제지(주)(관계기업)	2024.05~2024.08	80	3.98

※ 상기 비율은 최근 사업년도말(2023년) 매출총액(2,010억원)의 100분의 1이상의 금액에 해당하는 비율입니다.

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래(단위 : 억원)

거래상대방(회사와의 관계)	거래종류	거래기간	거래금액	비율(%)
-	-	-	-	-

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요 가. 업계의 현황

(1) 산업의 특성

스테인리스강은 일반 강에 크롬, 니켈, 몰리브덴 등의 합금성분을 첨가하여 표면부에 부동태인 산화크롬의 피막을 형성시킨 것을 의미합니다. 스테인리스강은 다른 철강재료에 비해 우수한 특성을 가지며, 특히 내식성, 내열성, 내산성 등에 있어 탁월하다고 알려져 있습니다. 스테인리스강은 합금강의 일종으로 합금성분 중 크롬은 내식효과의 주역할을 하고 니켈, 몰리브덴 등은 보조성분으로 크롬의 내식효과는 물론 기계적인 특성 또한 강화시켜 줍니다. 이중 스테인리스 강판은 스테인리스강을 압연한 판재를 말하는 것으로, 사용 분야별로는 건축, 주방, 사무용기기, 기계, 전기 전자, 자동차 등을 대표적으로 꼽을 수 있습니다.산업의 고도화와 중국 및 신흥개도국의 높은 수요에 따라 스테인리스 시장이 확대되고 있으며, 제품의 반영구적인 수명뿐만 아니라 미적 가치가 높아 가전용, 건축용, 산업용, 가정용 등 산업 전분야로 사용범위가 확대되고 있습니다. 최근에는 각종에너지 설비, 수송, 의료기기등 수요가 다양해지는 추세로 꾸준한 발전이 예상되며, 주요 특징을 요약하면 다음과같습니다.① 자본집약적 산업막대한 설비투자가 요구되는 장치산업입니다.② 중화학공업의 기초소재산업 스테인리스강판을 포함한 특수강 산업은 기계장비, 운수장비, 석유화학설비, 발전설비, 산업용공구, 방위산업 등 중화학공업의 필수적인 기초소재를 제공하는 산업입니다.③ 기술집약적 산업특수강 산업은 야금(광석에서 금속을 추출, 정련하여 사용목적에 적합한 필요한 형상으로 만드는 기술), 기계, 전기, 화학 등의 종합기술을 필요로 하며 제품용도에 따라 특성이 다양하고, 장기간의 기술개발 및 축적이 요구되는 기술집약적 산업이며, 다품종 소량생산 체제이고, 전후방 연관효과가 높은 산업입니다. (2) 산업의 성장성스테인리스는 표면이 미려하고, 소재 자체의 내식성이 우수해 자동차, 건설 내외장재, 가전제품, 주방용품 등 다양한 산업군에 사용되고 있으며, 생산 중인 제품의 종류만 수백 종에 달하다 보니 생산 특성 자체가 다품종 소량 생산 체제를 갖고 있습니다.

과거에는 제품 특성 상 주방 및 외식 산업용품이 가장 큰 비중을 차지하였으나, 최근에는 고부가가치 제품인 자동차, 가전제품 등에서 기존의 탄소강 소재를 대체하는 추세가 확대되고 있습니다. 이러한 산업의 성장은 2024년에도 계속될 것으로 전망됩니다.

(3) 경기변동의 특성일반적으로 스테인리스 강판은 일반경기 변동에 따라 매우 밀접한 관계가 있습니다. 중국 철강유통가격의 변동으로 아시아 수출 및 내수 철강가격은 변동하고, 일본 업체들도 엔화변동으로 원료수입가격이 변동할 수 밖에 없어 내수가격을 공격적으로 인상 또는 인하하고 있듯이 내ㆍ외부적인 경기변동에 따라 강재가격, 원재료의 가격 및 수출가격 등이 영향을 받습니다.또한, 주 수요업종인 전자, 자동차, 건설, 조선 등의 산업에 기초 원자재로 사용되기 때문에 수요업종의 경기변동에 따라 영향을 받는 특성이 있습니다. (4) 국내외 시장여건2023년도 글로벌 철강경기 침체로 스테인리스 수요 감소 및 주원료인 니켈 사용량 감소로 인한 가격 인하에 따라 제품가격이 인하 되었고, 국내외적으로 스테인리스 시장 수요 변동성이 증가하고 있는 상황입니다.이러한 상황속에서 안정적인 매출확대를 위하여 가전사향 품질 및 납기 강화를 목적으로 김해공장을 설립하였고, 실수요, 수출물량 적극 확대 등 안정적인 공급체계 정비를 하고 있으며, 원가절감, 생산성 향상 및 제품품질 향상을 통한 경쟁력 향상, 신제품 개발을 통한 신규 거래처 개발에 적극적으로 나서고 있습니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황

당사는 스테인리스 냉간압연 및 광휘소둔 열처리를 통하여 다양한 강종의 스테인리스 냉연제품을 생산하고 있으며, 수요가의 품질 요구 수준에 맟추어 고광택에서 저광택까지의 제품과 여러 표면사상 제품 등을 사용에 적합한 기계적 성질을 갖추어 공급하고 있습니다.

당사의 설비 구성은 선공정인 압연부터 후공정인 슬리팅까지 일괄 생산할 수 있는 설비를 보유함으로써, 다양한 제품을 최종 수요가가 원하는 규격에 맞추어 직접 코일또는 SHEET형태로 공급할 수 있는 생산 체제를 갖추고 있고, 이를 통하여 체계적인 품질 및 생산성 관리로 우수한 납기 대응력과 시장 변화에 대응하는 신제품 개발 능력을 갖추고 있습니다.

당사의 주제품은 스테인리스강 제품중 90%이상을 점유한 Cr-Ni계로 200계, 300계, 400계열이 주종입니다. Cr-Ni계는 양식기류, 싱크대 등의 주방기기, 건축자재, 가전제품 및 자동차산업 등의 용도로 주로 사용되며, 당사는 열처리 가공 공정상의 강점과 수요자의 요구에 맞춘 주문 및 계획생산으로 다품종 주문자 요구 제품 생산체계로 경쟁력을 확보하고 있습니다.

당사는 CS활동강화, 시장 Share 유지/확대를 위한 공격적인 Marketing 전개, 납기단축, 품질개선 등 비가격 경쟁력 제고를 통한 안정적인 수주기반 확보에 최선을 다하고 있으며, 기존 유통업체에 대하여 판매비중이 컸던 영업구조에서 실수요자와의 직거래 형식의 영업구조로 전환하여 2009년 이후로 대형 가전업체와의 거래를 통해 안정적인 수요처를 확보, 거래량을 지속적으로 증대하고 있습니다. 또한, 고객 중심의 생산/판매 체제 구축, 전략강종 판매확대를 위한 판촉활동 강화, 신제품/신수요 개발활동도 적극 전개하고 있습니다.당사는 51년 동안 스테인리스 강판 사업에 매진하여 왔으며, 차별화된 제조기술과 제품력을 바탕으로 하여 대형 경쟁사 대비 안정적인 제품 및 고객 Portfolio를 보유하고 있으며, 특히 원가 및 납기 측면에서 경쟁우위를 확보하고 있습니다.(1) 제품 Portfolio

① 협폭, 박판제품 제조 능력 ② 200, 300, 400계열의 전 강종 제조 가능하며, 유연한 생산 시스템으로 다양한 폭의 제품 제조 가능

③ 협폭 제품에서의 경쟁력을 바탕으로 고객의 다양한 요구 충족

④ 시장에서 선호하는 제품폭을 로스없이 압연할 수 있는 압연설비를 보유하고 있어 원가 경쟁력 갖춘 제품을 생산 가능

(2) 고객 Portfolio

① 국내외 대형가전 업체 관련 매출이 전체 물량의 60% 내외로, 안정적이고 효율적인 공장운영과 사업전개가 가능

② 국내외 당사의 주요 거래처인 가전업체부터 주방산업, 자동차 산업 등 다양한 산업군의 고객을 확보(3) 원가 경쟁력

① 타 경쟁사 대비 최적화된 인원으로 운영 ② 경쟁우위 제품 매출비중 확대③ 고부가 제품(Precision, Clad 등) 매출비중 확대④ 일괄 생산 체계 및 실수요가 직납 위주의 영업으로 비용절감

(4) 신속한 납기

① 유연한 생산시스템으로 경쟁 업체보다 신속한 제품 납기

② 다품종 소량 생산이 가능하여 수요가 요구에 민첩한 대응이 가능

(나) 공시대상 사업부문의 구분

스테인리스 냉간 압연 제품을 제조/판매하고 있으며, 주 제품인 스테인리스 냉연강판은 스테인리스 Hot Coil을 외부 조달하여 자체 냉간 압연 공정을 거쳐 판매하고 있습니다. 선공정인 압연 열처리 공정과 후공정인 연마 절단 공정 등 다양한 생산설비를 갖추고 있으며, 압연 MAKER로서의 역할과 COIL CENTER로서의 역할까지 수행하면서 다양한 고객사의 주문에 가장 적합하게 대응하고 있습니다.

당사의 주요 고객사들은 가전업체부터 씽크, 자동차부품, 보일러, 건설, 산업부품 등 다양한 제품군을 생산하는 실수요 고객사와 거래관계를 유지하고 있습니다.

(2) 시장점유율

2023년 세계 조강생산량 기준으로 중국이 54.0%의 시장점유를 차지하고 있으며, 그뒤를 인도, 일본, 미국, 러시아, 한국 등의 순으로 차지하고 있습니다. 전체적으로는 전년대비 0.9%의 생산량 감소를 보였습니다. [출처 : 세계철강협회(WSA)]국내 판매량 기준으로 보면, 당사의 STS CR 내수시장 점유율은 업계 3위의 수준을 나타내고 있으며, 시장점유율은 약 5.0% 수준입니다. 경쟁업체로는 포스코가 수위를 점하고 있고, BNG스틸, 대양금속 순으로 시장을 점유하고 있습니다.

(3) 시장의 특성

스테인리스 시장은 국내외 시장이 완전경쟁시장으로서 가격과 품질이 큰 경쟁변수라 할 수 있습니다. 스테인리스 냉연강판 생산에서는 제품원가의 70% 이상을 원재료비가 차지하므로 경쟁력 있는 가격으로 원재료를 확보하는 것이 중요합니다. 또한, 원가절감 및 기술력을 바탕으로 고부가가치 제품에 대한 매출비중을 늘리는 것이 중요합니다.

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

-해당사항 없음

(5) 조직도

조직도.jpg 조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항 □ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

- Ⅲ.경영참고사항의 1. 사업의 개요를 참조하시기 바랍니다.

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

※ 아래의 제52기 재무제표는 외부감사인의 감사 결과 및 주주총회 승인과정에서 변경될 수 있습니다. 외부감사인의 감사의견을 포함한 최종 재무제표는 금융감독원 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시 예정인 당사의 감사보고서를 참고하여 주시기 바랍니다.

- 대차대조표(재무상태표)

<대 차 대 조 표(재 무 상 태 표)>

제 52(당) 기 2024년 12월 31일 현재
제 51(전) 기 2023년 12월 31일 현재
(단위: 원)

과 목	제 52(당) 기	제 51(전)기
자 산
Ⅰ. 유동자산	92,284,744,410
1. 현금및현금성자산	12,505,459,749	8,732,053,672
2. 단기금융상품	405,199,102	329,928,000
3. 매출채권 및 기타수취채권	43,765,166,042	36,823,814,857
4. 재고자산	30,986,987,039	34,674,440,842
5. 당기법인세자산	29,753,508	147,332,240
6. 기타유동자산	4,592,178,970	3,202,222,988
Ⅱ. 비유동자산	48,183,496,378	67,146,967,887
1. 장기금융상품	2,905,253,113	2,807,234,180
2. 기타수취채권	1,468,031,765	1,342,450,906
3. 유형자산	31,516,584,925	34,004,614,494
4. 무형자산	773,325,775	675,266,256
5. 투자부동산	2,481,783,801	2,526,461,301
6. 관계기업투자	9,038,516,999	25,790,940,750
자 산 총 계	140,468,240,788	151,056,760,486
부 채
Ⅰ. 유동부채	44,978,742,895	43,254,942,553
1. 매입채무와 기타지급채무	17,683,325,405	13,496,594,494
2. 단기차입금	12,656,481,109	22,938,532,066
3. 유동성장기차입금	1,700,000,000	-
4. 유동성사채	4,000,000,000	-
5. 유동성전환사채	2,849,828,159	2,466,147,252
6. 유동성리스부채	519,309,875	395,958,655
7. 충당부채	1,146,932,924	553,273,222
8. 파생상품부채	378,566,604	413,541,920
9. 기타유동부채	4,044,298,819	2,990,894,944
Ⅱ. 비유동부채	4,887,211,805	10,056,112,823
1. 사채	-	4,000,000,000
2. 장기차입금	-	1,700,000,000
3. 순확정급여부채	3,456,075,765	2,843,743,794
4. 비유동리스부채	193,259,037	482,652,594
5. 장기충당부채	126,758,071	-
6. 기타비유동부채	60,000,000	-
7. 이연법인세부채	1,051,118,932	1,029,716,435
부 채 총 계	49,865,954,700	53,311,055,376
자 본
Ⅰ. 자본금	27,554,993,000	25,223,557,500
Ⅱ. 기타불입자본	134,612,542,920	128,659,604,727
Ⅲ. 기타포괄손익누계액	(56,162,133)	-
Ⅳ. 결손금	(71,509,087,699)	(56,137,457,117)
자 본 총 계	90,602,286,088	97,745,705,110
부 채 와 자 본 총 계	140,468,240,788	151,056,760,486

- 손익계산서(포괄손익계산서)

<손 익 계 산 서(포 괄 손 익 계 산 서)>

제 52(당) 기 2024년 12월 31일 현재
제 51(전) 기 2023년 12월 31일 현재
(단위: 원)

과 목	제 52(당) 기	제 51(전) 기
Ⅰ. 매출액	215,563,338,886	200,969,628,514
Ⅱ. 매출원가	203,916,108,625	194,321,717,994
Ⅲ. 매출총이익	11,647,230,261	6,647,910,520
Ⅳ. 판매비와관리비	9,757,633,512	9,148,147,681
Ⅴ. 영업이익	1,889,596,749	(2,500,237,161)
금융수익	2,346,861,623	6,767,663,080
금융비용	3,739,872,970	19,934,642,694
기타영업외수익	3,237,036,762	3,060,104,392
기타영업외비용	15,843,644,476	6,253,259,781
지분법이익(손실)	(2,851,750,024)	(575,339,656)
Ⅵ. 법인세비용차감전순이익(손실)	(14,961,772,336)	(19,435,711,820)
Ⅶ. 법인세비용(효익)	116,667,753	5,223,779
Ⅷ. 계속영업당기순이익(손실)	(15,078,440,089)	(19,440,935,599)
Ⅸ. 중단영업당기순이익(손실)	-	(19,202,461,679)
X. 당기순이익(손실)	(15,078,440,089)	(38,643,397,278)
지배기업의 소유주지분	(15,078,440,089)	(35,265,921,927)
계속영업이익(손실)	(15,078,440,089)	(19,440,935,599)
중단영업이익(손실)	-	(15,824,986,328)
비지배지분	-	(3,377,475,351)
계속영업이익(손실)	-	-
중단영업이익(손실)	-	(3,377,475,351)
XI. 기타포괄손익	(293,190,493)	(709,159,145)
1. 후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목
확정급여제도의 재측정요소	(293,190,493)	(709,159,145)
XII. 총포괄손익	(15,371,630,582)	(39,352,556,423)
지배기업의 소유주	(15,371,630,582)	(35,975,081,072)
계속영업총포괄이익(손실)	(15,371,630,582)	(20,150,094,744)
중단영업총포괄이익(손실)	-	(15,824,986,328)
비지배지분	-	(3,377,475,351)
계속영업총포괄이익(손실)	-	-
중단영업총포괄이익(손실)	-	(3,377,475,351)
XI. 주당손익
1. 지배기업의 소유주지분에 대한 기본주당손익	(390)	(994)
계속영업 기본주당이익(손실)	(390)	(555)
중단영업 기본주당이익(손실)	-	(439)
2. 지배기업의 소유주지분에 대한 희석주당손익	(394)	(994)
계속영업 희석주당이익(손실)	(394)	(555)
중단영업 희석주당이익(손실)	-	(439)

자 본 변 동 표
제 52(당) 기 2024년 1월 1일부터 2024년 12월 31일까지
제 51(전) 기 2023년 1월 1일부터 2023년 12월 31일까지
주식회사 대양금속	(단위: 원)

과 목	자본금	기타불입자본	결손금	지배기업지분 합계	비지배지분	총 계
2023.1.1(전기초)	23,056,171,500	108,940,541,576	(20,162,376,045)	111,834,337,031	62,664,731,874	174,499,068,905
총포괄손익:
당기순손실	-	-	(35,265,921,927)	(35,265,921,927)	(3,377,475,351)	(38,643,397,278)
확정급여제도의 재측정요소	-	-	(709,159,145)	(709,159,145)	-	(709,159,145)
소 계	-	-	(35,975,081,072)	(35,975,081,072)	(3,377,475,351)	(39,352,556,423)
자본에 직접 인식된 주주와의 거래:
비지배주주와의 거래	-	3,474,388,356	-	3,474,388,356	27,205,611,644	30,680,000,000
종속회사 배당	-	-	-	-	(3,810,356,400)	(3,810,356,400)
종속회사자본거래	-	(29,261,343)	-	(29,261,343)	(35,345,637)	(64,606,980)
전환사채의 전환	2,167,386,000	16,279,154,769	-	18,446,540,769	-	18,446,540,769
기타	-	(5,218,631)	-	(5,218,631)	(12,491,600)	(17,710,231)
연결실체변동	-	-	-	-	(82,634,674,530)	(82,634,674,530)
소 계	2,167,386,000	19,719,063,151	-	21,886,449,151	(59,287,256,523)	(37,400,807,372)
2023.12.31(전기말)	25,223,557,500	128,659,604,727	(56,137,457,117)	97,745,705,110	-	97,745,705,110
2024.01.01(당기초)	25,223,557,500	128,659,604,727	(56,137,457,117)	97,745,705,110	-	97,745,705,110
총포괄손익:
당기순 손실	-	-	(15,078,440,089)	(15,078,440,089)	-	(15,078,440,089)
확정급여제도의 재측정요소	-	-	(293,190,493)	(293,190,493)	-	(293,190,493)
소 계	-	-	(15,371,630,582)	(15,371,630,582)	-	(15,371,630,582)
자본에 직접 인식된 주주와의 거래:
전환사채의 발행	-	(209,544,000)	-	(209,544,000)	-	(209,544,000)
전환사채의 전환	2,331,435,500	6,168,500,893	-	8,499,936,393	-	8,499,936,393
지분법자본변동의 증감	-	(62,180,833)	-	(62,180,833)	-	(62,180,833)
소 계	2,331,435,500	5,896,776,060	-	8,228,211,560	-	8,228,211,560
2024.12.31(당기말)	27,554,993,000	134,556,380,787	(71,509,087,699)	90,602,286,088	-	90,602,286,088

현 금 흐 름 표
제 52(당)기 2024년 1월 1일부터 2024년 12월 31일까지
제 51(전)기 2023년 1월 1일부터 2023년 12월 31일까지
주식회사 대양금속	(단위: 원)

과 목	제 52(당) 기	제 51(전) 기
I. 영업활동으로 인한 현금흐름	7,993,830,129	15,232,812,017
1. 당기순 손실	(15,078,440,089)	(38,643,397,278)
2. 비현금항목의 조정	24,575,666,862	46,273,403,647
3. 운전자본의 조정	(510,611,565)	15,418,268,092
4. 이자의 수취	574,729,205	960,315,593
5. 이자의 지급	(1,676,483,834)	(7,605,781,360)
6. 법인세의 환급(납부)	22,313,476	(1,307,807,637)
7. 배당금의 수취	86,656,074	137,810,960
II. 투자활동으로 인한 현금흐름	(2,120,107,125)	50,265,333,066
1. 단기금융상품의 증가	(84,610,702)	(53,269,311,340)
2. 단기금융상품의 감소	-	55,190,421,770
3. 장기금융상품의 증가	(109,279,048)	(200,179,499)
4. 장기금융상품의 감소	-	9,269,223,084
5. 대여금의 증가	(1,550,000,000)	(39,592,986,302)
6. 대여금의 감소	200,000,000	46,711,109,724
7. 관계기업투자주식의 감소	311,673,000	-
8. 보증금의 증가	(189,314,470)	(23,588,310,594)
9. 보증금의 감소	97,498,670	25,642,110,410
10. 유형자산의 처분	74,315,982	1,179,109,782
11. 유형자산의 취득	(681,590,277)	(7,514,344,426)
12. 무형자산의 처분	117,590,909	248,966,655
13. 무형자산의 취득	(306,391,189)	-
14. 투자부동산의 처분	-	5,500,000,000
15. 파생상품의 발행	-	250,000,000
16. 연결범위변동(지배력상실)로 인한 순 현금유입	-	30,484,545,470
17. 사업결합	-	(45,021,668)
III. 재무활동으로 인한 현금흐름	(2,411,154,642)	(70,017,380,990)
1. 단기차입금의 증가	19,546,647,919	57,227,284,558
2. 단기차입금의 감소	(30,131,414,661)	(54,558,431,415)
3. 유동성장기차입금의 상환	-	(7,125,000,000)
4. 장기차입금의 증가	-	28,596,000,000
5. 장기차입금의 감소	-	(73,200,000,000)
6. 유동성리스부채의 상환	(420,191,980)	(557,281,481)
7. 전환사채 발행	10,000,000,000	-
8. 전환사채 상환	(1,449,318,260)	(36,399,821,549)
9. 전환사채 전환	(16,877,660)	(28,188,792)
10. 배당의 지급	-	(3,810,356,400)
11. 보증금의 증가	60,000,000	398,750,000
12. 보증금의 감소	-	(152,000,000)
13. 연결자본거래로 인한 현금유출	-	(88,335,911)
14. 연결자본거래로 인한 현금유입	-	19,680,000,000
Ⅳ. 현금및현금성자산의 순증가(감소)	3,462,568,362	(4,519,235,907)
Ⅴ. 현금및현금성자산의 환율변동효과	310,837,715	(212,019,502)
Ⅵ. 기초 현금및현금성자산	8,732,053,672	13,463,309,081
Ⅶ. 기말 현금및현금성자산	12,505,459,749	8,732,053,672

- 이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

<이익잉여금처분계산서 / 결손금처리계산서>

제 52(당) 기 2024년 12월 31일 현재
제 51(전) 기 2023년 12월 31일 현재
(단위: 원)

구 분	제 52(당)기	제 51(전)기
Ⅰ. 미처리결손금	(71,509,088)	(56,137,457)
전기이월미처리결손금	(56,137,457)	(20,162,376)
당기순 손실	(15,078,440)	(35,265,922)
확정급여제도의 재측정요소	(293,191)	(709,159)
Ⅱ. 결손금처리액
Ⅲ. 차기이월미처리결손금	(71,509,088)	(56,137,457)

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

해당사항 없음.

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
-	-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
제17조(총회의 소집) ③ 주주총회의 소집은 법령에 다른 규정이 있는 경우를 제외하고 이사회의 결의에 따라 대표이사 또는 대표이사 가 위임한 이사가 소집한다.	제17조(총회의 소집) ③ 주주총회의 소집은 법령에 다른 규정이 있는 경우를 제외하고 이사회의 결의에 따라 대표집행임원 또는 대표집행임원 이 위임한 이사가 소집한다.	1. 집행임원 도입 관련 개정
제18조(의장) ①주주총회의 의장은 대표이사 로 한다. ② 대표이사 가 2인 이상인 경우 이사회에서 정한 대표이사 를 의장으로 한다. ③ 대표이사 가 유고시에는 사전에 제32조의 규정에서 정한 순서에 따라 집행임원이 의장을 대행한다.	제18조(의장) ① 주주총회의 의장은 대표집행임원 으로 한다. ② 대표집행임원 이 2인 이상인 경우 이사회에서 정한 대표집행임원 를 의장으로 한다. ③ 대표집행임원 이 유고시에는 사전에 제32조의 규정에서 정한 순서에 따라 집행임원이 의장을 대행한다.
제29조(대표이사 등의 선임) 본 회사는 이사회의 결의에 의하여 대표이사, 부사장, 전무이사, 상무이사 각 약간 명을 선임할 수 있다.	제29조(집행임원 등의 선임) ① 본 회사는 대표집행임원과 집행임원을 둔다. 이사회의 결의로 집행임원을 선임하며, 집행임원이 1명인 경우에는 그 집행임원이 이 회사를 대표할 대표집행임원이 되고, 집행임원이2명 이상인 경우에는 이사회 결의로 대표집행임원을 선임한다. ② 대표집행임원과 집행임원의 수, 직책, 보수 등은 이사회의 결의로 정한다 . ③ 대표집행임원과 집행임원의 임기는 취임 후 2년 내의 최종의 결산기에 관한 정기주주총회가 종결한 후 가장 먼저 소집하는 이사회의 종결시까지로 한다. ④ 본 회사는 이사회의 결의에 의하여 사장, 부사장, 전무이사, 상무이사 각 약간 명을 선임할 수 있다.
제31조(대표이사 직무) 대표이사 는 본 회사를 대표하고 업무를 총괄한다.	제31조(대표집행임원과 집행임원의 직무) ① 대표집행임원은 회사를 대표하고 이 회사의 업무를 총괄한다. ② 집행임원은 대표집행임원을 보좌하고 이 회사의 업무를 분장한다. ③ 대표집행임원과 집행임원은 3개월에 1회 이상 업무의 집행상황을 이사회에 보고하여야 한다. ④ 대표집행임원과 집행임원은 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회의 소집권자에게 제출하여 이사회의 소집을 청구할 수 있다. ⑤ 대표집행임원의 유고시에는 이사회의 결의에 따라 대표집행임원을 대신하여 당해 업무를 집행하는 자가 그 직무를 대행한다 .
제32조(이사의 직무) 대표이사 는 부사장, 전무, 상무 및 이사 등(이하'집행임원'이라 한다.)을 임명할 수 있다. 이 경우 집행임원에 대한 업무분장은 대표이사 가 하며, 대표 이사 유고시 직무대행자는 사전에 대표이사 가 지정한 순서에 의한다.	제32조(이사의 직무) 대표집행임원 은 부사장, 전무, 상무 및 이사 등(이하'집행임원'이라 한다.)을 임명할 수 있다. 이 경우 집행임원에 대한 업무분장은 대표집행임원 이 하며, 대표집행임원 유고시 직무대행자는 사전에 대표집행임원 이 지정한 순서에 의한다.
제32조의2 (이사의 보고의무) 이사는 회사에 현저하게 손해를 미칠 염려가 있는 사실을 발견한 때에는 즉시 감사에게 이를 보고하여야 한다.	제32조의2 (이사 또는 집행임원의 보고의무) 이사 또는 집행임원은 회사에 현저하게 손해를 미칠 염려가 있는 사실을 발견한 때에는 즉시 감사에게 이를 보고하여야 한다.
제32조의3 (이사·감사의 회사에 대한 책임감경) ① 이 회사는 주주총회 결의로 이사 또는 감사의 상법 제399조에 따른 책임을 그 행위를 한 날이전 최근 1년간의 보수액(상여금과 주식매수선택권의 행사로 인한 이익등을 포함한다)의 6배(사외이사의 경우는 3배)를 초과하는 금액에 대하여 면제할 수 있다. ② 이사 또는 감사가 고의 또는 중대한 과실로 손해를 발생시킨 경우와 이사가 상법 제397조(경업금지), 제397조의2(회사의 기회 및 자산의 유용 금지) 및 상법 제398조(이사 등과 회사 간의 거래)에 해당하는 경우에는 제1항의 규정을 적용하지 아니한다.	제32조의3 (이사·감사·집행임원의 회사에 대한 책임감경) ① 이 회사는 주주총회 결의로 이사 또는 감사의 상법 제399조에 따른 책임 및 집행임원의 상법 제408조의8에 따른 회사에 대한 책임 을 그 행위를 한 날 이전 최근 1년간의 보수액(상여금과 주식매수선택권의 행사로 인한 이익등을 포함한다)의 6배(사외이사의 경우는 3배)를 초과하는 금액에 대하여 면제할 수 있다. ② 이사 또는 감사 또는 집행임원이 고의 또는 중대한 과실로 손해를 발생시킨 경우와 이사 또는 집행임원이 상법 제397조(경업금지), 제397조의2(회사의 기회 및 자산의 유용 금지) 및 상법 제398조(이사 등과 회사 간의 거래)에 해당하는 경우에는 제1항의 규정을 적용하지 아니한다.
제40조(재무제표와 영업보고서의 작성, 비치 등) ① 이 회사의 대표이사 는 정기주주총회 회일의6주간 전에 다음의 서류와 그 부속명세서 및 영업보고서를 작성하여 감사의 감사를 받아야 하며, 다음 각 호의 서류와 영업보고서를 정기총회에 제출하여야 한다. 1. 대차대조표 2. 손익계산서 3. 그 밖에 회사의 재무상태와 경영성과를 표시하는 것으로서 상법 시행령에서 정하는 서류 ② 이 회사가 상법시행령에서 정하는 연결재무제표 작성 대상 회사에 해당하는 경우에는 제1항의 각 서류에 연결재무제표를 포함한다. ③ 감사는 정기주주총회일의2주 전까지 감사보고서를 대표이사 에게 제출하여야 한다. ④ 제1항에 불구하고 이 회사는 다음 각호의 요건을 모두 충족한 경우에는 이사회의 결의로 이를 승인할 수 있다. 1. 제1항의 각 서류가 법령 및 정관에 따라 회사의 재무상태 및 경영성과를 적정하게 표시하고 있다는 외부감사인의 의견이 있을 때 2. 감사 전원의 동의가 있을 때 ⑤ 제4항에 따라 이사회가 승인한 경우에는 대표이사 는 제1항의 각 서류의 내용을 주주총회에 보고하여야 한다. ⑥ 대표이사 는 제1항의 서류와 감사보고서를 정기주주총회1주간 전부터 본사에5년간, 그 동본을 지점에3년간 비치하여야 한다. ⑦ 대표이사 는 제1항 각 서류에 대한 주주총회의 승인 또는 제4항에 의한 이사회의 승인을 얻은 때에는 지체없이 대차대조표와 외부감사인의 감사의견을 공고하여야 한다.	제40조(재무제표와 영업보고서의 작성, 비치 등) ① 이 회사의 대표집행임원 은 정기주주총회 회일의6주간 전에 다음의 서류와 그 부속명세서 및 영업보고서를 작성하여 감사의 감사를 받아야 하며, 다음 각 호의 서류와 영업보고서를 정기총회에 제출하여야 한다. 1. 대차대조표 2. 손익계산서 3. 그 밖에 회사의 재무상태와 경영성과를 표시하는 것으로서 상법 시행령에서 정하는 서류 ② 이 회사가 상법시행령에서 정하는 연결재무제표 작성 대상 회사에 해당하는 경우에는 제1항의 각 서류에 연결재무제표를 포함한다. ③ 감사는 정기주주총회일의1주 전까지 감사보고서를 대표집행임원 에게 제출하여야 한다. ④ 제1항에 불구하고 이 회사는 다음 각호의 요건을 모두 충족한 경우에는 이사회의 결의로 이를 승인할 수 있다. 1. 제1항의 각 서류가 법령 및 정관에 따라 회사의 재무상태 및 경영성과를 적정하게 표시하고 있다는 외부감사인의 의견이 있을 때 2. 감사 전원의 동의가 있을 때 ⑤ 제4항에 따라 이사회가 승인한 경우에는 대표집행임원 은 제1항의 각 서류의 내용을 주주총회에 보고하여야 한다. ⑥ 대표집행임원 은 제1항의 서류와 감사보고서를 정기주주총회1주간 전부터 본사에5년간, 그 동본을 지점에3년간 비치하여야 한다. ⑦ 대표집행임원 은 제1항 각 서류에 대한 주주총회의 승인 또는 제4항에 의한 이사회의 승인을 얻은 때에는 지체없이 대차대조표와 외부감사인의 감사의견을 공고하여야 한다.
부 칙 (신설)	부 칙 1. (시행일) 이 정관은 제52기 정기주주총회에서 승인한2025년3월28일부터 시행한다.

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없습니다.

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)	6명 (2명)
보수총액 또는 최고한도액	7,000백만원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)	6명 (2명)
실제 지급된 보수총액	521백만원
최고한도액	7,000백만원

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없습니다.

□ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수	1명
보수총액 또는 최고한도액	200백만원

(전 기)

감사의 수	1명
실제 지급된 보수총액	34백만원
최고한도액	200백만원

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없습니다.

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요 2025년 03월 20일1주전 회사 홈페이지 게재

제출(예정)일	사업보고서 등 통지 등 방식

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

2025년 3월 20일 사업보고서 및 감사보고서를 금융감독원 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시하고, 당사 홈페이지에 게재할 예정이오니 참조하시기 바랍니다.

① 사업보고서 ㆍhttp://daiyangmetal.com/korean/sub_3_1.html (당사 홈페이지 → 대양금속 재무 / 공시자료)② 감사보고서 ㆍhttp://daiyangmetal.com/korean/sub_3_1.html (당사 홈페이지 → 대양금속 재무 / 공시자료)

※ 제출(예정)일 게재될 사업보고서는 주주총회 승인전 보고서 입니다. 향후 사업보고서는 주주총회 이후 변경된 사항 및 오기 등이 있는 경우 수정될 수 있으며, 수정된 사업보고서는 DART에 업데이트 될 예정입니다. 주주총회 이후 변경된 사항에 관하여는 정정공시 여부를 확인 부탁 드립니다. (금융감독원 전자공시시스템 - 정기공시)

※ 참고사항

▶ 주주총회 참석 및 의결권 행사

주주님들은 다음의 절차에 따라 주주총회에 직접 참석하여 의결권을 행사하거나, 대리인을 통하여 의결권을 행사할 수 있습니다.

가. 직접행사 : 본인 신분증 (주민등록증 또는 운전명허증 등 본인을 증명할 수 있는 증서)

나. 대리행사 ① 위임장(주주 및 대리인 인적사항 기재)원본 ② 주주의 신분증 사본, 인감증명서 등 위임의사 증빙서류 ③ 대리인 신분증 지참 (이는자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제152조에 따라 공시되는 위임장에 적용되는 기준이며, 그 외의 위임장을 제출하는 경우 주주의 위임 의사를 명확히 확인할 수 있도록 위임장에 주주의 인감 날인 및 주주의 인감증명서를 첨부하여 주시기 바랍니다.) * 주주님들께서도 잘 아시다시피, 당사는 지난 2024. 10. 31.자 임시주주총회와 관련하여 극심한 분쟁을 겪은 바 있고, 위 임시주주총회와 관련하여 소수주주 측이 다수의 주주님들의 신분증 사본을 확보하고 있는 상황입니다. 실제 지난 임시주주총회에서는 소수주주 측에서 기존에 확보한 주주님의 신분증 사본을 이용하여 위조한 위임장이 제출된 사건이 발생하기도 하였습니다. 이에 당사는 과거에 확보된 신분증 사본이 부당하게 사용될 가능성이 매우 높다고 판단하여, 이번 주주총회에서는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제152조에 따른 위임장이 아닌 경우 위임장에 인감도장을 날인하고 인감증명서를 첨부해 주실 것을 요청드리게 되었습니다. 이는 위임 사실의 진정성을 확인하기 위한 조치이므로, 번거로우시겠지만 주주님들의 양해와 협조를 부탁드립니다. ■ 주총 집중일 주총 개최 사유

당사는 주주총회의 원할한 참석을 위해 주주총회 자율분산 프로그램에 참여코자하였으나, 당사 결산 및 외부감사 일정 등을 고려하여 불가피하게 주주총회 집중일에 정기주주총회를 개최하게 되었습니다.향후에는 정기주주총회 개최시 주주총회분산 자율준수프로그램에 적극적으로 참여하고, 집중일을 피하여 개최가 될 수 있도록 노력하겠습니다.