DAITO TRUST CONSTRUCTION CO.,LTD. - M&A Activity 2026

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【表紙】
【提出書類】	公開買付届出書(2026年４月16日付け訂正届出書の添付インラインXBRL)
【提出先】	関東財務局長
【提出日】	2026年４月７日
【届出者の氏名又は名称】	大東建託株式会社
【届出者の住所又は所在地】	東京都港区港南二丁目16番１号
【最寄りの連絡場所】	東京都港区港南二丁目16番１号
【電話番号】	(03)6718-9111(大代表)
【事務連絡者氏名】	取締役常務執行役員管理本部長 CFO　岡本　司


【代理人の氏名又は名称】	該当事項はありません。


【代理人の住所又は所在地】	該当事項はありません。


【最寄りの連絡場所】	該当事項はありません。


【電話番号】	該当事項はありません。


【事務連絡者氏名】	該当事項はありません。


【縦覧に供する場所】	大東建託株式会社 (東京都港区港南二丁目16番１号) 株式会社東京証券取引所 (東京都中央区日本橋兜町２番１号)

(注１)　本書中の「公開買付者」とは、大東建託株式会社をいいます。

(注２)　本書中の「対象者」とは、株式会社THEグローバル社をいいます。

(注３)　本書中の記載において計数が四捨五入又は切捨てされている場合、合計として記載される数値は必ずしも計数の総和と一致しません。

(注４)　本書中の「法」とは、金融商品取引法(昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。)をいいます。

(注５)　本書中の「令」とは、金融商品取引法施行令(昭和40年政令第321号。その後の改正を含みます。)をいいます。

(注６)　本書中の「府令」とは、発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令(平成２年大蔵省令第38号。その後の改正を含みます。)をいいます。

(注７)　本書中の「株券等」とは、株式等に係る権利をいいます。

(注８)　本書中の「営業日」とは、行政機関の休日に関する法律(昭和63年法律第91号。その後の改正を含みます。)第１条第１項各号に掲げる日を除いた日をいいます。

(注９)　本書中の記載において、日数又は日時の記載がある場合は、特段の記載がない限り、日本国における日数又は日時を指すものとします。

(注10)　本書の提出に係る公開買付け(以下「本公開買付け」といいます。)は、法で定められた手続及び情報開示基準に従い実施されるものです。

E00218 18780 大東建託株式会社 DAITO TRUST CONSTRUCTION CO.,LTD. 発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令第二号様式 2 true S100XWZU true false E00218-000 2026-04-16 xbrli:pure

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第１【公開買付要項】

１【対象者名】

株式会社THEグローバル社

２【買付け等をする株券等の種類】

普通株式

３【買付け等の目的】

(1) 本公開買付けの概要

公開買付者は、2026年４月６日付の取締役会決議により、株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」といいます。)スタンダード市場に上場している対象者の普通株式(以下「対象者株式」といいます。)の全て(但し、対象者が所有する自己株式を除きます。)を取得し、対象者を公開買付者の完全子会社化することを目的とする取引(以下「本取引」といいます。)の一環として、本公開買付けを実施することを決定いたしました。なお、本書提出日現在、公開買付者は、対象者株式を所有しておりません。

本取引は、①公開買付者による本公開買付け、②本公開買付けの成立後に公開買付者が本公開買付けにより対象者株式の全て(但し、対象者の親会社であり筆頭株主であるSBIホールディングス株式会社(以下「SBIホールディングス」といいます。)が所有する対象者株式14,705,000株(所有割合(注１)：51.95％)(以下「本不応募株式」といいます。)及び対象者が所有する自己株式を除きます。)を取得できなかった場合に、対象者の株主を公開買付者及びSBIホールディングスのみとするために対象者が行う会社法(平成17年法律第86号。その後の改正を含みます。以下「会社法」といいます。)第180条に基づく対象者株式の併合(以下「本株式併合」といいます。)、③本株式併合の効力発生後に対象者が実施する本不応募株式の取得(以下「本自己株式取得」といいます。)を実施するために必要な資金及び分配可能額を確保するために行う公開買付者による対象者に対する資金提供(対象者に対する貸付け又は公開買付者を引受人とする対象者の無議決権種類株式の第三者割当増資(注２)によることを予定しております。以下「本資金提供」といいます(注３)。)並びに会社法第447条第１項及び第448条第１項に基づく対象者の資本金及び資本準備金の額の減少(以下「本減資等」といいます(注４)。)、並びに④本自己株式取得から構成され、最終的に対象者の株主を公開買付者のみとすることを企図しております。なお、本株式併合の詳細については、下記「(4)本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」をご参照ください。

(注１)　「所有割合」とは、対象者が2026年２月13日付で公表した第16期半期報告書(以下「対象者半期報告書」といいます。)に記載された2025年12月31日現在の発行済株式総数(28,306,000株)から、同日現在の対象者が所有する自己株式数(76株)を控除した株式数(28,305,924株)に対する割合(小数点以下第三位を四捨五入しております。以下、所有割合の計算において同じです。)をいいます。

(注２)　このような第三者割当増資を行う場合、公開買付価格の均一性(法第27条の２第３項)の趣旨に抵触しないよう、公開買付者による普通株式１株当たりの払込価額を決定する前提となる対象者株式の評価は、本公開買付けにおける対象者株式１株当たりの買付け等の価格(以下「本公開買付価格」といいます。)と同一の価格とし、かつ、払込価額が「特に有利な金額」(会社法第199条第３項)に該当しない金額(但し、本株式併合における対象者株式の併合の割合に基づき形式的な調整を行う予定です。)にする予定であり、本公開買付価格よりも有利な条件が設定されるものではありません。

(注３)　公開買付者が引き受ける種類株式に議決権がない理由は、本資金提供の前後で公開買付者とSBIホールディングスとの間の対象者に対する議決権保有割合を変えないことを意図したものです。

(注４)　公開買付者は、本自己株式取得を実施するために必要な分配可能額が確保されない場合に限り、対象者に対して、本減資等の実施を要請する予定です。

本取引に際し、SBIホールディングスは、2026年４月６日付で公開買付者との間で、①SBIホールディングスが所有する本不応募株式を本公開買付けに応募しないこと、②本株式併合の実施に必要な対象者の株主総会に上程される議案に賛成の議決権を行使すること、③SBIホールディングスが本自己株式取得に応じて本不応募株式を売却することを主な内容として含む契約(以下「本不応募契約」といいます。)を締結しております。また、対象者の第３位株主である旭化成ホームズ株式会社(所有株式数：2,795,600株、所有割合：9.88％、以下「旭化成ホームズ」といいます。)は、2026年４月６日付で公開買付者との間で、旭化成ホームズが所有する対象者株式の全てを本公開買付けに応募する旨の契約(以下「本応募契約」といいます。)を締結しております。なお、本不応募契約及び本応募契約の詳細については、下記「(6) 本公開買付けに係る重要な合意に関する事項」の「①　本不応募契約」及び「②　本応募契約」をご参照ください。

本取引を図示すると大要以下のとおりです。

①　本公開買付けの実施前(現状)

SBIホールディングスが対象者株式14,705,000株(所有割合：51.95％)、旭化成ホームズが対象者株式2,795,600株(所有割合：9.88％)、少数株主が残りの10,805,324株(所有割合：38.17％)(注５)を所有。公開買付者は、対象者株式を所有していない。

(注５)　少数株主が所有する対象者株式の数は、対象者半期報告書に記載された2025年12月31日現在の発行済株式総数(28,306,000株)から、同日現在の対象者が所有する自己株式数(76株)を控除した株式数(28,305,924株)から、本書提出日現在SBIホールディングスが所有する対象者株式の数(14,705,000株)及び旭化成ホームズが所有する対象者株式の数(2,795,600株)を控除する方法により計算しております。

②　本公開買付け成立後(2026年５月下旬予定)

公開買付者は、対象者株式の全て(本不応募株式及び対象者が所有する自己株式を除きます。)を対象とする本公開買付けを実施。

③　本株式併合後(2026年７月下旬予定)

公開買付者は、本公開買付けが成立し、対象者株式の全て(本不応募株式及び対象者が所有する自己株式を除きます。)を取得できなかった場合には、対象者の株主を公開買付者及びSBIホールディングスのみとするための本株式併合の実施を対象者に要請し、対象者は当該手続を実施。所有割合は対象者の株主総会で本株式併合の議案が承認された後に確定。

④　本資金提供及び本減資等の実施後(2026年７月下旬予定)

本株式併合の効力発生の後に、本自己株式取得に必要となる資金及び分配可能額を確保するために、本資金提供及び本減資等を実施。

⑤　本自己株式取得後(2026年７月下旬予定)

対象者は、本資金提供及び本減資等により確保した資金及び分配可能額を活用し、SBIホールディングスが所有する本不応募株式の全てを取得する本自己株式取得を実施。

公開買付者は、本公開買付けにおいて買付予定数の下限を4,165,600株(所有割合：14.72％)としており、本公開買付けに応募された株券等(以下「応募株券等」といいます。)の総数が買付予定数の下限(4,165,600株)に満たない場合には、応募株券等の全部の買付け等を行いません。他方、公開買付者は、本公開買付けにおいて対象者株式の全て(但し、本不応募株式及び対象者が所有する自己株式を除きます。)を取得することにより、対象者株式を非公開化した上で最終的に公開買付者の完全子会社とすることを目的としていることから、買付予定数の上限は設けておらず、応募株券等の総数が買付予定数の下限(4,165,600株)以上の場合は、応募株券等の全部の買付け等を行います。

なお、買付予定数の下限(4,165,600株)は、対象者半期報告書に記載された2025年12月31日現在の発行済株式総数(28,306,000株)から、同日現在の対象者が所有する自己株式数(76株)を控除した株式数(28,305,924株)に係る議決権の数(283,059個)の３分の２となる数(188,706個。小数点以下を切り上げております。)に、対象者の単元株式数(100株)を乗じた数(18,870,600株)から、本不応募株式(14,705,000株)を控除した株式数です。このような買付予定数の下限を設定したのは、本公開買付けは、対象者の株主を公開買付者及びSBIホールディングスのみとすることを目的としているところ、本公開買付けが成立したものの、公開買付者が対象者株式の全て(但し、本不応募株式及び対象者が所有する自己株式を除きます。)を取得できず、下記「(4)本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」に記載の本株式併合の手続を実施する際には、会社法第309条第２項に規定する株主総会における特別決議が要件とされること、また、SBIホールディングスとの間で、本公開買付けが成立した場合には本株式併合に関する各議案に賛成する旨を合意していることから、本取引の実施を確実に遂行すべく、本公開買付け成立後に公開買付者及びSBIホールディングスが対象者の総株主等の議決権の数の３分の２以上を所有することで、当該要件を満たすことができるように設定したものです。

公開買付者は、下記「８　買付け等に要する資金」の「(2) 買付け等に要する資金に充当しうる預金又は借入金等」の「①届出日の前々日又は前日現在の預金」に記載のとおり、本公開買付けに係る決済等に要する資金に自己資金を充当する予定です。また、本自己株式取得は、対象者の分配可能額の範囲内で行われますが、公開買付者は、対象者において本自己株式取得に必要となる資金の額、対象者の保有する現預金及び対象者の事業運営に要する現預金の水準等を勘案して、本株式併合の効力発生を条件として、本資金提供及び本減資等を実施又は実施せしめることにより、対象者が実施する本自己株式取得のための資金を確保すること、及び対象者の分配可能額の不足額を賄うことを予定しております。なお、本自己株式取得は、SBIホールディングスにおいて、法人税法(昭和40年法律第34号。その後の改正を含みます。)に定めるみなし配当の益金不算入規定が適用されることが見込まれることを踏まえ、本自己株式取得に関する取得価格(株式併合前１株当たり。以下「本自己株式取得価格」といいます。)(本書提出日現在、894円を予定しております。)を、仮にSBIホールディングスが本公開買付けに応募した場合に得られる税引後手取り額と本自己株式取得に応じた場合の税引後手取り額が同等となる金額を基準として設定しつつ本自己株式取得価格を抑え、(本自己株式取得価格は、本公開買付価格より386円低い価格となる予定です。)対象者の少数株主の皆様への配分をより多くすることで、本公開買付価格(1,280円)の最大化と株主間の公正性を両立させることを目的に実施するものです。

対象者が2026年４月６日付で公表した「大東建託株式会社による当社株式に対する公開買付けに関する賛同の意見表明及び応募の推奨のお知らせ」(以下「対象者プレスリリース」といいます。)によれば、対象者は同日開催の対象者取締役会において、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、対象者の株主の皆様に対して、本公開買付けへの応募を推奨することを決議したとのことです。なお、対象者取締役会における意思決定過程の詳細については、対象者プレスリリース並びに下記「(2) 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針」の「②　対象者が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」及び下記「(3) 本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「⑥　対象者における利害関係を有しない取締役(監査等委員である取締役を含む。)全員の承認」をご参照ください。

(2) 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針

本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針は、以下のとおりです。なお、以下の記載のうち、対象者に関する記載は、対象者が公表した情報、対象者プレスリリース及び対象者から受けた説明に基づくものです。

①　本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程

公開買付者は、1974年６月に、土地の有効活用を目的とした賃貸建物の建築を目的として大東産業株式会社の商号で創業され、1978年９月に大東建設株式会社に商号を変更後、1988年４月に現商号である大東建託株式会社へ商号を変更いたしました。公開買付者の株式は、1989年３月に株式会社名古屋証券取引所(以下「名古屋証券取引所」といいます。)市場第二部に上場した後、1991年９月に名古屋証券取引所市場第一部に指定替えを受け、1992年２月には東京証券取引所市場第一部に上場、2022年４月の東京証券取引所及び名古屋証券取引所の市場区分の見直しにより、東京証券取引所プライム市場及び名古屋証券取引所プレミア市場に移行し現在に至ります。

公開買付者グループ(公開買付者及びその子会社並びに関連会社を総称していいます。以下同じです。)は、本書提出日現在、公開買付者及び連結子会社69社並びに持分法適用関連会社５社で構成され、「建設事業」「不動産賃貸事業」「不動産開発事業」「金融事業」「その他事業」のセグメントにおいて事業運営を行っており、不動産賃貸事業によって土地活用を考える土地所有者に対し、不動産賃貸事業の企画・建築・不動産の仲介・不動産管理までを総合的に提供するとともに、関連事業にも積極的に取り組んでおります。

また、公開買付者グループは、2024年６月の創業50年を機に、次の100年へ向けてグループパーパス「託すをつなぎ、未来をひらく。」を策定し、100年企業への第一歩としてグループパーパスをもとに2030年のありたい姿「DAITO Group VISION 2030」を定義いたしました。そして、「DAITO Group VISION 2030」の実現に向けて、「グループ一丸新たな挑戦」をスローガンに、2024年５月に2024年度から2026年度(2024年４月から2027年３月まで)を対象期間とする中期経営計画(以下「本中期経営計画」といいます。)を策定しました。本中期経営計画における基本方針として、人的資本経営の推進、強固なコア事業の確立、本中期経営計画における注力分野への対応(不動産開発事業の拡大・海外事業への着手・公開買付者グループらしいまちづくり)の３つを重点施策として掲げ、以下を各セグメントの中長期的な経営戦略としております。

(ⅰ)建設事業

建設事業では、土地活用や資産承継を検討している不動産オーナー様に対して、土地の立地や周辺環境、入居者ニーズの調査・分析に基づく最適な建物賃貸事業の提案を実施し、建築資材の調達から設計・施工、検査に至るまで一貫した体制で高品質の賃貸建物を提供していることを自負しております。特に全国167拠点、1,000名に近い市場調査専門のスタッフが自社建物、他社建物を合わせて約111万棟(件)の賃貸建物データをもとに需給動向や家賃動向を分析しており、その高い市場把握力は公開買付者の競争優位性の源泉となっております。また、ZEH(ネット・ゼロ・エネルギー・ハウス)(注１)などの環境配慮型賃貸住宅の供給にも引き続き積極的に取り組み、脱炭素社会の実現などの社会的課題の解決に寄与していきます。

(注１)　「ZEH(ネット・ゼロ・エネルギー・ハウス)」とは、住まいの断熱性・省エネ性能を上げつつ、太陽光発電などでエネルギーを創ることにより、建物で消費する年間の一次消費エネルギー量の収支をプラスマイナスゼロ以下にする住宅のことをいいます。

(ⅱ)不動産賃貸事業

不動産賃貸事業では、仲介専門スタッフや直営店舗、各種媒体による広告宣伝など、多様なチャネルを活用した入居者募集・斡旋を実施し、家賃管理、建物管理、契約管理等の管理・運営を含めた総合的な賃貸経営サポートを実施しています。また、不動産管理業界では初となる、暮らしに役立つプラットフォーム「ｒｕｕｍ(ルーム)」(注２)の提供や、「いい部屋ネット」ブランドを活用したフランチャイズ展開、不動産売買仲介事業への参入によりさらなる収益の拡大を図っております。

公開買付者グループの特色である「賃貸経営受託システム」では、公開買付者が賃貸住宅経営の企画・建設を実施し、公開買付者の子会社である大東建託リーシング株式会社が入居者を募集斡旋、大東建託パートナーズ株式会社が管理・運営・一括借り上げを実施することで、不動産オーナー様の賃貸経営を一気通貫でサポートする体制を構築しております。その他、公開買付者グループにおいては、不動産のリフォーム工事事業、不動産売買事業も開始しており、不動産事業に関して多面的に展開しております。

(注２)　「ｒｕｕｍ(ルーム)」とは、新生活を始めるにあたり必要なライフライン・インターネットなどのお得なプラン紹介や、日々の生活を楽しむためのオンラインコンテンツの配信、サブスクリプションやクーポンの提供など、利用者の暮らしに役立つ情報を居住者向けに発信するWEB・アプリサービスをいいます。

(ⅲ)不動産開発事業(注３)

不動産開発事業では、東京23区を中心に資産運用型マンションの開発・販売を実施する株式会社インヴァランスや、大東建託アセットソリューション株式会社、株式会社アスコット(以下「アスコット」といいます。)(いずれも公開買付者の連結子会社)を中心に用地取得から資産運用型マンション、ヘルスケア・物流施設等の開発まで一貫して実施しています。また、海外事業の強化・拡大に向け、買取・リノベ・再販事業を米国で開始しています。

(注３)　「不動産開発事業」とは、土地の仕入れから企画、建設、販売・賃貸、管理までを一貫して手掛ける事業をいいます。

(ⅳ)その他事業

その他事業では、燃料(LPガス等)の販売を実施する株式会社ガスパル、デイサービスセンター及び保育施設の運営、訪問介護・看護サービスを展開するケアパートナー株式会社(いずれも公開買付者の連結子会社)等の専門機能を有する公開買付者グループ内の会社を通じて、不動産オーナー様の資産価値向上と入居者様の暮らしを向上させるための様々なサービスを提供しております。

一方、対象者は、1998年９月に、不動産の販売代理を目的として有限会社シー・アール・エスとして設立され、1998年11月に有限会社グローバル住販に商号変更をした後に、1999年２月に有限会社から株式会社に組織変更し、商号を株式会社グローバル住販(以下「グローバル住販」といいます。)としたとのことです。その後、2008年３月にＪＡＳＤＡＱ証券取引所に上場し、株式会社大阪証券取引所(以下「大阪証券取引所」といいます。)によるＪＡＳＤＡＱ証券取引所の吸収合併に伴い、2010年４月には大阪証券取引所ＪＡＳＤＡＱ市場に上場したとのことです。そして、2010年６月にグローバル住販は上場を廃止し、2010年７月にグローバル住販より単独株式移転の方法によって、株式移転設立完全親会社として対象者が設立され、同月に大阪証券取引所ＪＡＳＤＡＱ市場に上場したとのことです。さらに、2012年９月に東京証券取引所市場第二部へ株式を上場し、2016年７月には東京証券取引所第一部に指定替えとなったとのことです。そして、2022年４月に行われた東京証券取引所の市場区分見直しに伴い、本書提出日現在、対象者株式は東京証券取引所スタンダード市場に移行しているとのことです。また、2020年12月に第三者割当の方法によりアスコットに対象者株式14,705,000株(2020年12月31日現在の発行済株式総数(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合51.95％)を割り当てることでアスコットが対象者の親会社となり、その後、2022年９月にアスコットが保有する対象者株式14,705,000株の全てをSBIホールディングスに売却して以来、現在に至るまでSBIホールディングスが対象者株式14,705,000株(所有割合：51.95％)を保有しているとのことです。

対象者及びその連結子会社７社(本書提出日現在)により構成される企業グループ(以下「対象者グループ」といいます。)は、会社の経営の基本方針として「不動産価値創造企業として、変化する時代のスピードに対応し、一歩先のニーズを見据えます。既成概念に囚われず、新しい発想による価値を創造し、お客様の夢を叶えます。」を掲げ、他にはない価値、他にはないサービスを創造するオンリーワン企業を目指しており、首都圏を基盤に、分譲マンションや収益物件等の開発販売等、多角的な不動産事業を展開しているとのことです。具体的な事業セグメントは以下のとおりとのことです。

(ⅰ)分譲マンション事業

分譲マンション事業は、主に首都圏において自社ブランド「WILLROSE」シリーズを中心とした新築マンションの企画・開発・分譲を行っているとのことです。分譲マンション事業を担うのは対象者と対象者の連結子会社であるグローバル住販とのことです。グローバル住販は、対象者以外の第三者の開発物件の販売代理も行っており、それにより培ってきた商品企画力、マーケティング力を生かし、対象者に対しても企画支援・コンサルティングを行っているとのことです。開発を担う対象者は、用地仕入の実施、設計事務所やゼネコン等の外注先を利用しての設計監理や建設工事を行い、一般顧客に分譲しており、また、有名デザイナーとのコラボレーションによるデザイン性の確保に努めているほか、水まわりや収納などのセレクトプラン「ライフパレット」を充実させ、顧客満足度を高めているとのことです。

(ⅱ)収益物件事業

収益物件事業は、対象者が担っており、主に首都圏において、マンション開発で培った仕入力や企画力を活かし、分譲マンション事業以外の領域で、賃貸マンション等の収益物件その他の企画・開発・販売を行っているとのことです。

(ⅲ)販売代理事業

販売代理事業は、グローバル住販が担っており、対象者開発の分譲マンションの販売業務に加え、他社デベロッパーの分譲マンションの販売代理を行っているとのことです。その他、販売企画、モデルルーム運営、契約業務、引渡業務を行っているとのことです。また、新築マンションの販売代理に限らず、不動産の仲介業務(売買仲介)もこれに含まれるとのことです。

(ⅳ)建物管理事業

建物管理事業は、対象者の連結子会社である株式会社グローバル・ハートが担っており、マンション管理業務を行っているとのことであり、主として自社開発の分譲マンションに関するマンション管理業務を受託しているとのことです。「入居者パーティー」など入居者間のコミュニティづくりも行っているとのことです。

(ⅴ)その他

上記に含まれないものとして、対象者グループ内における収益割合は低いものの、ホテル事業、不動産賃貸業等を行っているとのことです。

他方、対象者グループを取り巻く事業環境としては、人口減少・少子高齢化、建設コスト・人件費の上昇、金利上昇・金融機関のROE(自己資本利益率)を重視した融資姿勢の変化といった経営環境の変化への対応が難しい局面にあると認識しており、これまで以上に不動産開発プロジェクトに対する慎重な対応が必要になっていると認識しているとのことです。特に首都圏都市部のマンション開発用地は希少化が進み、案件は高額化・長期化し、開発リスク(工期・コスト・マーケットの変化)を吸収できる資本力・プロジェクトマネジメント力を備えた事業者へ優良案件が集中し始めていると認識しているとのことです。

対象者としてはこうした環境下、短期的な市況変動への対応のみならず、中長期的に企業価値最大化を目指せる体質に転換することが急務と捉えているとのことです。具体的には、中長期マーケットを見据えた事業ポートフォリオの転換、収益安定性の確立、人材・組織の強化、リスク管理の高度化(コスト・工期・マーケット変動への耐性強化)が喫緊の課題となっているとのことです。

公開買付者は、本中期経営計画において不動産開発事業の拡大を重点施策の一つに掲げており、都心部エリアを中心に推進しておりました。そのような中で、公開買付者は対象者と2020年頃から、賃貸マンション開発での協業を行っていたところ、2025年３月に成立した公開買付者のアスコットに対する公開買付けに関する検討過程において、首都圏中心部での住宅開発及び資本効率の高い経営手法に強みを持つ対象者(上記のとおり2022年９月までアスコットの子会社)の株式を取得することに関する初期的な検討を開始しました。その後、公開買付者は、2025年12月初旬から、対象者株式を非公開化することを前提とした対象者株式の取得について、SBIホールディングスと協議を行い、同年12月中旬には、公開買付者は、本取引後に対象者と協働して以下の各施策(以下「本企業価値向上施策」といいます。)を実施することにより、公開買付者における不動産開発事業セグメントにおいて本中期経営計画上の目標である不動産投資額1,000億円を達成し、さらには2030年までに不動産開発事業を公開買付者グループの柱の一つとすることが可能であり、対象者においては営業利益100億円の早期実現が可能となる等、両社の企業価値の最大化に資するものとの認識に至りました。本企業価値向上施策として想定している内容は以下の通りです。

(ⅰ)首都圏都心部を中心としたレジデンス等の開発力・仕入力の強化

公開買付者グループは従来、郊外エリアにおける不動産開発に強みを有している一方、都心部における開発案件は競争環境が一段と厳しくなっており、今後の収益力向上に向けては都心部での競争力強化が重要になるものと認識しております。対象者グループは、分譲マンション「WILLROSE」ブランドで首都圏都心部中心に約100棟の開発実績があり、そのノウハウ、並びに当該エリアにおける情報網を有していることから、両社が同一グループとなることで、不動産情報の共有や仕入機会の拡充を通じて、付加価値の高い都心部案件の獲得力及び競争優位性の向上が期待できると考えております。加えて、開発エリアが郊外から都心まで分散されることにより、事業ポートフォリオ全体としてのリスク低減にも資するとともに、都心部におけるブランド価値の向上や商品付加価値の最大化を通じて、安定的かつ高収益な事業基盤の構築が見込まれるものと考えております。

(ⅱ)建築関連機能のグループ内連携によるコスト効率の向上と収益力の安定化

建設業界においては、資材価格の高止まりや人手不足を背景に建築費の上昇が継続している環境下にありますが、両社が同一グループとなることで、グループ内取引の拡大を通じた対象者における外部委託費(建設費)の抑制、並びにサプライチェーンの共通化・調達機能の集約化による調達の安定性向上及び資材コストの削減が期待できると考えております。これらの取り組みにより、工事原価の抑制や調達リスクの低減が図られ、グループ全体としてコスト競争力の強化と収益力の安定化につながるものと考えております。

(ⅲ)不動産業務の一体運営と出口戦略の多様化による収益機会の拡大

対象者が開発した不動産の賃貸管理を公開買付者が担うことによるストック収益基盤の強化、建築関連機能による定期建物診断及び高品質な大規模修繕受注によるシェア拡大、既存入居者に対する住み替え、仲介斡旋の促進が期待できると考えております。また、販売機能の連携・強化により売却時の販売力が高まることで、多様な買い手への対応が可能となり、売却先の選択肢拡大を通じて出口戦略の柔軟性が向上するものと見込んでおります。これにより、マーケット環境に応じた最適な回収を実現しやすくなるほか、再投資の回転を高めることで、さらなる収益機会の拡大につながるものと考えております。

(ⅳ)既存の協業実績及び過去のアスコット傘下での運営知見を活かしたPMIの早期実現

公開買付者グループ及び対象者グループは、2020年頃から直近まで賃貸マンション開発での協業を通じて相互理解を深めており、事業面での親和性も高いものと認識しております。加えて、対象者グループは、2022年９月にアスコットが保有していた対象者株式全てをSBIホールディングスに売却するまで、アスコットの傘下で運営されていた経緯があり、また、2025年３月に公開買付者のアスコットに対する公開買付けが成立して以降、アスコットは公開買付者グループの傘下にあることから、対象者グループがアスコット傘下で運営されていた当時に培われたPMI(Post Merger Integration)(注４)やグループ統合に関する知見・ノウハウを共有しやすい環境が整っていると考えております。これにより、統合初期段階から円滑かつ迅速にPMIを推進し、両社の強みを早期に融合させることで、上記(ⅰ)～(ⅲ)に係る各施策の実行力を高め、シナジー効果の最大化を図ることが可能になるものと考えております。

(注４)　「PMI(Post Merger Integration)」とは、主にM&A成立後に行われる統合に向けたアクションの総称であり、M&Aの目的を実現させ、統合の効果を最大化させるために必要なプロセスのことをいいます。

なお、対象者株式の非公開化に起因するデメリットとして、資本市場からの資金調達ができなくなること、及び、上場会社としてのブランド力・信用力の低下が挙げられますが、前者については公開買付グループの与信力を活かしたファイナンスが可能となること、後者については対象者の長年の事業活動を通じてブランド力・信用力は十分に浸透しており、上場会社である公開買付者による補完も可能であることから、悪影響は限定的であり、本取引による上記のシナジー及びメリットを踏まえた企業価値向上効果は、非公開化に伴う悪影響を大きく上回ると考えております。

そして、公開買付者は、2026年１月上旬には、首都圏中心部での住宅開発及び資本効率の高い経営手法に強みを持つ対象者との協業により公開買付者グループの不動産開発事業を拡大することができるとの確信に至ったことから、2026年２月13日、公開買付者、対象者、SBIホールディングス及び旭化成ホームズから独立したファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関としてＳＭＢＣ日興証券株式会社(以下「ＳＭＢＣ日興証券」といいます。)を、公開買付者、対象者、SBIホールディングス及び旭化成ホームズから独立したリーガル・アドバイザーとして西村あさひ法律事務所・外国法共同事業をそれぞれ選任しました。そして、公開買付者は、同日、対象者及びSBIホールディングスに対して、(ⅰ)本公開買付け及びその後の一連の手続を通じた対象者株式の非公開化を企図している旨、(ⅱ)SBIホールディングスの保有する対象者株式の取得方法は対象者との相対自己株式取得によることを想定している旨、(ⅲ)本公開買付価格はデュー・ディリジェンスの結果等も踏まえ別途提案する旨、(ⅳ)本取引の実現可能性の精査のためのデュー・ディリジェンスを実施したい旨を内容とする法的拘束力のない意向表明書(以下「本提案」といいます。)を提出しました。

その後、公開買付者は、2026年２月中旬に、デュー・ディリジェンスの実施に関する対象者からの承諾を受け、本取引の実現可能性の精査のためのデュー・ディリジェンスを2026年２月中旬から同年３月下旬まで実施するとともに、並行して、2026年４月６日に至るまで、本公開買付価格について本格的な協議・検討を進めてまいりました。また、公開買付者は、対象者より本特別委員会(下記「②対象者が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」の「(ⅰ)検討体制の構築の経緯」に定義します。以下同じとします。)を通じて、本取引の目的・意義、本取引によるシナジーその他のメリット、本取引のストラクチャー及び経済条件等、本取引後の対象者の経営方針、並びに本取引の実施に必要な資金調達方法及び許認可等について、2026年２月27日付で書面による質問を受け、2026年３月６日付で書面による回答を行っております。また、公開買付者は、2026年３月10日に本特別委員会との間で面談を行い、対象者の経営課題に対する評価及び本取引後の対象者の経営方針等について質疑応答を行っております。その上で、公開買付者は、2026年３月中旬から、本公開買付価格及び本自己株式取得価格を含む本取引の条件について本特別委員会との協議・交渉を開始しました。

具体的には、公開買付者は、2026年３月17日、対象者の市場株価動向の分析、デュー・ディリジェンスにおいて開示された情報、ＳＭＢＣ日興証券による対象者株式価値に関する試算結果を総合的に勘案し、本公開買付価格を1,080円(提案日の前営業日の東京証券取引所スタンダード市場における対象者株式の終値897円に対して20.40％(小数点以下第三位を四捨五入しております。以下、プレミアム及びディスカウントの計算において同じです。)のプレミアム、直近１ヶ月間の終値の単純平均値938円(小数点以下を四捨五入しております。以下、終値の単純平均値の計算において同じです。)に対して15.14％のプレミアム、直近３ヶ月間の終値の単純平均値925円に対して16.76％のプレミアム、直近６ヶ月間の終値の単純平均値950円に対して13.68％のプレミアムをそれぞれ加えた価格)、本自己株式取得価格を799円(提案日の前営業日の東京証券取引所スタンダード市場における対象者株式の終値897円に対して10.93％のディスカウント、直近１ヶ月間の終値の単純平均値938円に対して14.82％のディスカウント、直近３ヶ月間の終値の単純平均値925円に対して13.62％のディスカウント、直近６ヶ月間の終値の単純平均値950円に対して15.89％のディスカウントをそれぞれ加えた価格)とする第１回提案を行いました。なお、当該提案の前提として、対象者株式の１株当たりの株式価値を934円(提案日の前営業日の東京証券取引所スタンダード市場における対象者株式の終値897円に対して4.12％のプレミアム、直近１ヶ月間の終値の単純平均値938円に対して0.43％のディスカウント、直近３ヶ月間の終値の単純平均値925円に対して0.97％のプレミアム、直近６ヶ月間の終値の単純平均値950円に対して1.68％のディスカウントをそれぞれ加えた価格)と評価しました。これに対して、本特別委員会より、2026年３月17日、当該公開買付価格は対象者の本源的価値を適切に反映しておらず、対象者の一般株主の利益に十分に配慮されているといえる水準に到底達していないと考えており、抜本的な再考が必要であると言わざるをえないとする回答を受けました。これを受け、公開買付者は、2026年３月24日、本公開買付価格を1,200円(提案日の前営業日の東京証券取引所スタンダード市場における対象者株式の終値837円に対して43.37％のプレミアム、直近１ヶ月間の終値の単純平均値922円に対して30.15％のプレミアム、直近３ヶ月間の終値の単純平均値929円に対して29.17％のプレミアム、直近６ヶ月間の終値の単純平均値942円に対して27.39％のプレミアムをそれぞれ加えた価格)、本自己株式取得価格を839円(提案日の前営業日の東京証券取引所スタンダード市場における対象者株式の終値837円に対して0.24％のプレミアム、直近１ヶ月間の終値の単純平均値922円に対して9.00％のディスカウント、直近３ヶ月間の終値の単純平均値929円に対して9.69％のディスカウント、直近６ヶ月間の終値の単純平均値942円に対して10.93％のディスカウントをそれぞれ加えた価格)とする第２回提案を行いました。なお、当該提案の前提として、対象者株式の１株当たりの株式価値を1,012円(提案日の前営業日の東京証券取引所スタンダード市場における対象者株式の終値837円に対して20.91％のプレミアム、直近１ヶ月間の終値の単純平均値922円に対して9.76％のプレミアム、直近３ヶ月間の終値の単純平均値929円に対して8.93％のプレミアム、直近６ヶ月間の終値の単純平均値942円に対して7.43％のプレミアムをそれぞれ加えた価格)と評価しました。これに対して、本特別委員会より、2026年３月24日、当該公開買付価格は依然として対象者の本源的価値を適切に反映しておらず、対象者の一般株主の利益に十分に配慮されているといえる水準に達していないと考えており、１株当たり株式価値及び公開買付価格の再考を求める旨の回答を受けました。これを受け、公開買付者は、2026年３月26日、本公開買付価格を1,270円(提案日の前営業日の東京証券取引所スタンダード市場における対象者株式の終値888円に対して43.02％のプレミアム、直近１ヶ月間の終値の単純平均値913円に対して39.10％のプレミアム、直近３ヶ月間の終値の単純平均値929円に対して36.71％のプレミアム、直近６ヶ月間の終値の単純平均値938円に対して35.39％のプレミアムをそれぞれ加えた価格)、本自己株式取得価格を887円(提案日の前営業日の東京証券取引所スタンダード市場における対象者株式の終値888円に対して0.11％のディスカウント、直近１ヶ月間の終値の単純平均値913円に対して2.85％のディスカウント、直近３ヶ月間の終値の単純平均値929円に対して4.52％のディスカウント、直近６ヶ月間の終値の単純平均値938円に対して5.44％のディスカウントをそれぞれ加えた価格)とする第３回提案を行いました。なお、当該提案の前提として、対象者株式の１株当たりの株式価値を1,071円(提案日の前営業日の東京証券取引所スタンダード市場における対象者株式の終値888円に対して20.61％のプレミアム、直近１ヶ月間の終値の単純平均値913円に対して17.31％のプレミアム、直近３ヶ月間の終値の単純平均値929円に対して15.29％のプレミアム、直近６ヶ月間の終値の単純平均値938円に対して14.18％のプレミアムをそれぞれ加えた価格)と評価しました。これに対して、本特別委員会より、2026年３月26日、当該公開買付価格は近時の類似事例(下記「②対象者が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」の「(ⅲ)判断内容」に定義します。以下同じです。)のプレミアム水準や対象者株式の市場株価の推移等に一定程度配慮した水準であると評価できるものの、なお対象者として応募推奨可能な水準に達しておらず、１株当たり株式価値は、依然として対象者の本源的価値を十分に反映していないことに鑑み、中長期的に対象者株式を継続保有する対象者の一般株主の利益確保の観点を十分に考慮して、１株当たり株式価値及び公開買付価格の最大化に向け、再度検討を求める旨の回答を受けました。これを受け、公開買付者は、2026年３月30日、本公開買付価格を1,280円(提案日の前営業日の東京証券取引所スタンダード市場における対象者株式の終値862円に対して48.49％のプレミアム、直近１ヶ月間の終値の単純平均値902円に対して41.91％のプレミアム、直近３ヶ月間の終値の単純平均値928円に対して37.93％のプレミアム、直近６ヶ月間の終値の単純平均値936円に対して36.75％のプレミアムをそれぞれ加えた価格)、本自己株式取得価格を894円(提案日の前営業日の東京証券取引所スタンダード市場における対象者株式の終値862円に対して3.71％のプレミアム、直近１ヶ月間の終値の単純平均値902円に対して0.89％のディスカウント、直近３ヶ月間の終値の単純平均値928円に対して3.66％のディスカウント、直近６ヶ月間の終値の単純平均値936円に対して4.49％のディスカウントをそれぞれ加えた価格)とする第４回提案を行いました。なお、当該提案の前提として、対象者株式の１株当たりの株式価値を1,079円(提案日の前営業日の東京証券取引所スタンダード市場における対象者株式の終値862円に対して25.17％のプレミアム、直近１ヶ月間の終値の単純平均値902円に対して19.62％のプレミアム、直近３ヶ月間の終値の単純平均値928円に対して16.27％のプレミアム、直近６ヶ月間の終値の単純平均値936円に対して15.28％のプレミアムをそれぞれ加えた価格)と評価しました。これに対して、本特別委員会より、2026年３月30日、当該公開買付価格は近時の類似事例のプレミアム水準や対象者株式の市場株価の推移等に一定程度配慮した水準であると認識しているものの、１株当たり株式価値は、対象者が策定した事業計画に基づく対象者の本源的価値が十分に反映しているとは言い切れず、かかる水準を前提として提示された本公開買付価格については、一般株主の利益確保の観点から、更なる検討が必要であると考えているとして、中長期的に対象者株式を継続保有する対象者の一般株主の利益確保の観点を十分に考慮して、１株当たり株式価値及び公開買付価格の最大化に向け、更なる引上げを求める旨の回答を受けました。これを受け、公開買付者は、2026年４月１日、第４回提案の本公開買付価格1,280円及び本自己株式取得価格894円は公開買付者が提案できる上限であり、これ以上の引上げは難しいとの回答をいたしました。これに対して、本特別委員会より、2026年４月１日、本公開買付価格1,280円については、公開買付者が提案できる上限であるとの説明や近時の類似事例のプレミアム水準や対象者株式の市場価格の推移等に一定程度配慮した水準であること等も踏まえ、本特別委員会において、同日以降公表日前営業日に至るまでの対象者株式の市場価格の変動状況等を総合的に検討の上で、最終的に妥当であると評価できるかを判断したいとの回答がありました。また、本特別委員会は、当該回答に際して、株式会社KPMG FAS(以下「KPMG」といいます。)に対し、公開買付者において本公開買付価格の引上げを行わないとの意向は固く、再考の余地はないのか、また、本取引の延期の可否等についてファイナンシャル・アドバイザー経由でも確認するよう指示を行ったとのことです。その後、本特別委員会は、2026年４月３日に、2026年４月１日以降公表日前営業日である2026年４月３日に至るまでの対象者株式の市場価格の変動状況、上記ファイナンシャル・アドバイザー経由の確認の結果、公開買付者の本公開買付価格に関する意向は固く、本取引は可及的速やかに実施する必要があり延期は困難であるとの意向が示されたこと、本取引は対象者の株主に対して一定の合理的なプレミアムによる売却機会を与えるものであると評価できる一方で対象者の経営課題等に鑑みれば本取引を可及的速やかに実行することは対象者の企業価値のみならず株主共同の利益の観点からも合理性を認めうること等を総合的に検討した結果、本公開買付価格1,280円は妥当であると評価できると判断し、下記「(3) 本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「③対象者における独立した特別委員会の設置及び答申書の取得」の「(ⅲ)特別委員会における判断内容」に記載のとおり、対象者に対して2026年４月６日付で答申書(以下「本答申書」といいます。)を提出したとのことであり、同日、本特別委員会からKPMGを通じて公開買付者に対して第４回提案の内容に応諾する旨の連絡がなされました。

なお、公開買付者は、旭化成ホームズに対しては、2026年３月６日に、本取引実施(SBIホールディングスの保有する対象者株式の取得方法は対象者との相対自己株式取得によることを想定している旨を含みます。)の意向を伝達しました。その後、公開買付者は、2026年３月25日、旭化成ホームズに対して、同年３月24日付で対象者宛に本公開買付価格を1,200円とする第２回提案を提示したことを連絡したところ、同年３月25日、公開買付者は、旭化成ホームズより、本公開買付価格が第２回提案で提示した1,200円以上であれば本公開買付けに応募する意向があること及び同年３月27日開催の同社取締役会において本応募契約の締結について審議・検討する意向があることを確認しました。その後、2026年４月６日付で公開買付者は旭化成ホームズとの間で、本応募契約を締結しております。

以上の経緯を経て、公開買付者は、2026年４月６日、本公開買付価格を1,280円、本自己株式取得価格を894円とし、本取引の一環として本公開買付けを実施することを決定いたしました。

②　対象者が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由

(ⅰ)検討体制の構築の経緯

対象者は、上記「①　本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」に記載の経営環境の下において、中長期的な企業価値の最大化に向けた様々な経営戦略の検討を進める中、2025年12月中旬に、対象者の親会社であるSBIホールディングスより、公開買付者が本取引に関する意向表明書を提出する可能性がある旨の連絡を受けたとのことです。これを受けて対象者は公開買付者との間で対象者株式の非公開化を含む本取引について本格的な検討を開始する場合に備えて、2025年12月下旬、リーガル・アドバイザーとして、森・濱田松本法律事務所外国法共同事業(以下「森・濱田松本法律事務所」といいます。)を、2025年12月下旬、ファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関としてKPMGをそれぞれ起用することを見据え、相談を開始したとのことです。

その後、対象者は、上記「①　本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」に記載のとおり、2026年２月13日付で、公開買付者から本提案を受領したとのことです。

これを受けて、対象者取締役会は、2026年２月16日付で、森・濱田松本法律事務所及びKPMGを正式に対象者のアドバイザーとして起用した上で下記「(3) 本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「③　対象者における独立した特別委員会の設置及び答申書の取得」に記載のとおり、本取引は、公開買付者において対象者の親会社であるSBIホールディングスとの間で本不応募契約を締結し、対象者がSBIホールディングスから自己株式取得を行うことが想定されていることなど、公開買付者のみならず、SBIホールディングスとの間においても潜在的な利益相反が認められることも考慮し、本提案を受けた対応を含めて、本取引に係る手続及び条件の公正性を確保する観点から2026年２月16日付で書面決議の方法により決議し、山上友一郎氏(対象者独立社外取締役、監査等委員、公認会計士)、上村直子氏(対象者独立社外取締役、監査等委員、弁護士)に加え、大手証券会社、投資会社等において長年投資事業に従事した豊富な経験と財務及び会計に関する高い見識を有しており、公開買付者、対象者、SBIホールディングス及び旭化成ホームズから独立した東伸之氏(外部有識者)の３名によって構成される特別委員会(以下「本特別委員会」といいます。)を設置したとのことです(本特別委員会の設置等の経緯、検討の経緯及び判断内容等については、下記「(3) 本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「③　対象者における独立した特別委員会の設置及び答申書の取得」をご参照ください。)。なお、対象者の社外取締役である明石昌氏については、同氏のスケジュール上、短期間に複数回かつ機動的に実施される本特別委員会への参加及び審議に専念することが困難となるおそれがあったため、本特別委員会の委員としては選任していないとのことです。また、下記「(3) 本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「③　対象者における独立した特別委員会の設置及び答申書の取得」に記載のとおり、本特別委員会の委員長としては、東伸之氏が選定されているとのことです。

そして対象者は、2026年２月中旬に、公開買付者に対してデュー・ディリジェンスの実施に関して受諾する旨の連絡を行い、公開買付者によるデュー・ディリジェンスについての対応を2026年２月中旬から同年３月下旬までの間に行ったとのことです。

なお、対象者は、本提案を受けて、対象者と2025年３月に業務資本提携契約を締結し、協業関係にある旭化成ホームズとの間で、2026年２月17日に、本取引に関する初期的な意見交換を実施しており、旭化成ホームズにおいても、企業価値向上に資する協業の継続について前向きな姿勢が示されているとのことです。

(ⅱ)検討・交渉の経緯

対象者は、下記「(3) 本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「⑤　対象者における独立した検討体制の構築」に記載のとおり、公開買付者から独立した立場で、本取引に係る検討、交渉及び判断を行う体制を対象者の社内に構築した上で、本取引の是非及び本取引に係る取引条件の妥当性等に関して、公開買付者との間で協議・交渉を行ったとのことです。具体的には、対象者は、本特別委員会を通じて、本取引の目的・意義、本取引によるシナジーその他のメリット、本取引のストラクチャー及び経済条件等、本取引後の対象者の経営方針、並びに本取引の実施に必要な資金調達方法及び許認可等について、公開買付者に対して2026年２月27日付で書面による質問を行い、公開買付者から2026年３月６日付で書面による回答を受領したとのことです。また、本特別委員会は、上記回答も踏まえ、2026年３月10日に公開買付者との間で面談を行い、対象者の経営課題に対する評価及び本取引後の対象者の経営方針等について質疑応答を行ったとのことです。その上で、2026年３月中旬から、本公開買付価格及び本自己株式取得価格を含む本取引の条件について公開買付者との協議・交渉を開始したとのことです。

具体的には、本特別委員会は、2026年３月17日、公開買付者から、対象者の市場株価動向の分析、デュー・ディリジェンスにおいて開示された情報、ＳＭＢＣ日興証券による対象者株式価値に関する試算結果を総合的に勘案し、本公開買付価格を1,080円(提案日の前営業日の東京証券取引所スタンダード市場における対象者株式の終値897円に対して20.40％のプレミアム、直近１ヶ月間の終値の単純平均値938円に対して15.14％のプレミアム、直近３ヶ月間の終値の単純平均値925円に対して16.76％のプレミアム、直近６ヶ月間の終値の単純平均値950円に対して13.68％のプレミアムをそれぞれ加えた価格)、本自己株式取得価格を799円(提案日の前営業日の東京証券取引所スタンダード市場における対象者株式の終値897円に対して10.93％のディスカウント、直近１ヶ月間の終値の単純平均値938円に対して14.82％のディスカウント、直近３ヶ月間の終値の単純平均値925円に対して13.62％のディスカウント、直近６ヶ月間の終値の単純平均値950円に対して15.89％のディスカウントをそれぞれ加えた価格)とする第１回提案を受領したとのことです。なお、当該提案の前提として、対象者株式の１株当たりの株式価値を934円(提案日の前営業日の東京証券取引所スタンダード市場における対象者株式の終値897円に対して4.12％のプレミアム、直近１ヶ月間の終値の単純平均値938円に対して0.43％のディスカウント、直近３ヶ月間の終値の単純平均値925円に対して0.97％のプレミアム、直近６ヶ月間の終値の単純平均値950円に対して1.68％のディスカウントをそれぞれ加えた価格)と評価しました。これに対して、本特別委員会は、2026年３月17日、当該公開買付価格は対象者の本源的価値を適切に反映しておらず、対象者の一般株主の利益に十分に配慮されているといえる水準に到底達していないと考えており、抜本的な再考が必要であると言わざるをえないとして、本公開買付価格の再提案を要請したとのことです。これを受け、公開買付者から、2026年３月24日、本公開買付価格を1,200円(提案日の前営業日の東京証券取引所スタンダード市場における対象者株式の終値837円に対して43.37％のプレミアム、直近１ヶ月間の終値の単純平均値922円に対して30.15％のプレミアム、直近３ヶ月間の終値の単純平均値929円に対して29.17％のプレミアム、直近６ヶ月間の終値の単純平均値942円に対して27.39％のプレミアムをそれぞれ加えた価格)、本自己株式取得価格を839円(提案日の前営業日の東京証券取引所スタンダード市場における対象者株式の終値837円に対して0.24％のプレミアム、直近１ヶ月間の終値の単純平均値922円に対して9.00％のディスカウント、直近３ヶ月間の終値の単純平均値929円に対して9.69％のディスカウント、直近６ヶ月間の終値の単純平均値942円に対して10.93％のディスカウントをそれぞれ加えた価格)とする第２回提案を受けたとのことです。なお、当該提案の前提として、対象者株式の１株当たりの株式価値を1,012円(提案日の前営業日の東京証券取引所スタンダード市場における対象者株式の終値837円に対して20.91％のプレミアム、直近１ヶ月間の終値の単純平均値922円に対して9.76％のプレミアム、直近３ヶ月間の終値の単純平均値929円に対して8.93％のプレミアム、直近６ヶ月間の終値の単純平均値942円に対して7.43％のプレミアムをそれぞれ加えた価格)と評価しました。これに対して、本特別委員会は、2026年３月24日、当該公開買付価格は依然として対象者の本源的価値を適切に反映しておらず、対象者の一般株主の利益に十分に配慮されているといえる水準に達していないと考えており、１株当たり株式価値及び公開買付価格の再考を要請したとのことです。これを受け、公開買付者から、2026年３月26日、本公開買付価格を1,270円(提案日の前営業日の東京証券取引所スタンダード市場における対象者株式の終値888円に対して43.02％のプレミアム、直近１ヶ月間の終値の単純平均値913円に対して39.10％のプレミアム、直近３ヶ月間の終値の単純平均値929円に対して36.71％のプレミアム、直近６ヶ月間の終値の単純平均値938円に対して35.39％のプレミアムをそれぞれ加えた価格)、本自己株式取得価格を887円(提案日の前営業日の東京証券取引所スタンダード市場における対象者株式の終値888円に対して0.11％のディスカウント、直近１ヶ月間の終値の単純平均値913円に対して2.85％のディスカウント、直近３ヶ月間の終値の単純平均値929円に対して4.52％のディスカウント、直近６ヶ月間の終値の単純平均値938円に対して5.44％のディスカウントをそれぞれ加えた価格)とする第３回提案を受けたとのことです。なお、当該提案の前提として、対象者株式の１株当たりの株式価値を1,071円(提案日の前営業日の東京証券取引所スタンダード市場における対象者株式の終値888円に対して20.61％のプレミアム、直近１ヶ月間の終値の単純平均値913円に対して17.31％のプレミアム、直近３ヶ月間の終値の単純平均値929円に対して15.29％のプレミアム、直近６ヶ月間の終値の単純平均値938円に対して14.18％のプレミアムをそれぞれ加えた価格)と評価しました。これに対して、本特別委員会は、2026年３月26日、当該公開買付価格は近時の類似事例のプレミアム水準や対象者株式の市場株価の推移等に一定程度配慮した水準であると評価できるものの、なお対象者として応募推奨可能な水準に達しておらず、１株当たり株式価値は、依然として対象者の本源的価値を十分に反映していないことに鑑み、中長期的に対象者株式を継続保有する対象者の一般株主の利益確保の観点を十分に考慮して、１株当たり株式価値及び公開買付価格の最大化に向け、再度検討を要請したとのことです。これを受け、公開買付者から、2026年３月30日、本公開買付価格を1,280円(提案日の前営業日の東京証券取引所スタンダード市場における対象者株式の終値862円に対して48.49％のプレミアム、直近１ヶ月間の終値の単純平均値902円に対して41.91％のプレミアム、直近３ヶ月間の終値の単純平均値928円に対して37.93％のプレミアム、直近６ヶ月間の終値の単純平均値936円に対して36.75％のプレミアムをそれぞれ加えた価格)、本自己株式取得価格を894円(提案日の前営業日の東京証券取引所スタンダード市場における対象者株式の終値862円に対して3.71％のプレミアム、直近１ヶ月間の終値の単純平均値902円に対して0.89％のディスカウント、直近３ヶ月間の終値の単純平均値928円に対して3.66％のディスカウント、直近６ヶ月間の終値の単純平均値936円に対して4.49％のディスカウントをそれぞれ加えた価格)とする第４回提案を受けたとのことです。なお、当該提案の前提として、対象者株式の１株当たりの株式価値を1,079円(提案日の前営業日の東京証券取引所スタンダード市場における対象者株式の終値862円に対して25.17％のプレミアム、直近１ヶ月間の終値の単純平均値902円に対して19.62％のプレミアム、直近３ヶ月間の終値の単純平均値928円に対して16.27％のプレミアム、直近６ヶ月間の終値の単純平均値936円に対して15.28％のプレミアムをそれぞれ加えた価格)と評価しました。これに対して、本特別委員会は、2026年３月30日、当該公開買付価格は近時の類似事例のプレミアム水準や対象者株式の市場株価の推移等に一定程度配慮した水準であると認識しているものの、１株当たり株式価値は、対象者が策定した事業計画に基づく対象者の本源的価値が十分に反映しているとは言い切れず、かかる水準を前提として提示された本公開買付価格については、一般株主の利益確保の観点から、更なる検討が必要であると考えているとして、中長期的に対象者株式を継続保有する対象者の一般株主の利益確保の観点を十分に考慮して、１株当たり株式価値及び公開買付価格の最大化に向け、更なる引上げを要請したとのことです。これを受け、公開買付者より、2026年４月１日、第４回提案の本公開買付価格1,280円及び本自己株式取得価格894円は公開買付者が提案できる上限であり、これ以上の引上げは難しいとの回答を受けたとのことです。これに対して、本特別委員会は、2026年４月１日、本公開買付価格1,280円については、公開買付者が提案できる上限であるとの説明や近時の類似事例のプレミアム水準や対象者株式の市場価格の推移等に一定程度配慮した水準であること等も踏まえ、本特別委員会において、同日以降公表日前営業日に至るまでの対象者株式の市場価格の変動状況等を総合的に検討の上で、最終的に妥当であると評価できるかを判断したいとの回答を行ったとのことです。また、本特別委員会は、当該回答に際して、KPMGに対し、公開買付者において本公開買付価格の引上げを行わないとの意向は固く、再考の余地はないのか、また、本取引の延期の可否等についてファイナンシャル・アドバイザー経由でも確認するよう指示を行ったとのことです。その後、本特別委員会は、2026年４月３日に、2026年４月１日以降公表日前営業日である2026年４月３日に至るまでの対象者株式の市場価格の変動状況、上記ファイナンシャル・アドバイザー経由の確認の結果、公開買付者の本公開買付価格に関する意向は固く、本取引は可及的速やかに実施する必要があり延期は困難であるとの意向が示されたこと、本取引は対象者の株主に対して一定の合理的なプレミアムによる売却機会を与えるものであると評価できる一方で対象者の経営課題等に鑑みれば本取引を可及的速やかに実行することは対象者の企業価値のみならず株主共同の利益の観点からも合理性を認めうること等を総合的に検討した結果、本公開買付価格1,280円は妥当であると評価できると判断し、下記「(3) 本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「③　対象者における独立した特別委員会の設置及び答申書の取得」の「(ⅲ)特別委員会における判断内容」に記載のとおり、対象者に対して2026年４月６日付で本答申書を提出し、同日、本特別委員会からKPMGを通じて公開買付者に対して第４回提案の内容に応諾する旨の連絡を行ったとのことです。

(ⅲ)判断内容

以上の経緯を経て、対象者は、KPMGから受けた本取引に係る交渉等に関する専門的助言及び同社から取得した2026年４月４日付の対象者株式に係る株式価値算定書(以下「本株式価値算定書(KPMG)」といいます。)並びに森・濱田松本法律事務所から受けた法的助言を踏まえつつ、本特別委員会から提出された本答申書の内容を最大限に尊重しながら、本取引が対象者の企業価値の向上に資するか否か、及び本公開買付価格を含む本取引の取引条件が妥当なものか等について慎重に協議・検討を行ったとのことです(本株式価値算定書(KPMG)の詳細については、下記「(3) 本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「②　対象者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得」をご参照ください。また、本答申書の詳細については、下記「(3) 本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「③　対象者における独立した特別委員会の設置及び答申書の取得」をご参照ください。)。

その結果、対象者としては、以下の理由により、本取引を通じて公開買付者の完全子会社となることは、対象者の中長期的な企業価値向上に資するとの結論に至ったとのことです。

対象者がさらなる成長を実現していくためには、上記「①　本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」に記載のとおり、中長期マーケットを見据えた事業ポートフォリオの転換、収益安定性の確立、人材・組織の強化、リスク管理の高度化(コスト・工期・マーケット変動への耐性強化)が喫緊の課題となっているとのことですが、本取引により対象者が公開買付者の完全子会社となることで、公開買付者グループが有する資本力、事業基盤及び人的資源を活用することが可能となり、対象者単独では実現が容易ではない事業基盤の強化が可能になるものと考えているとのことです。具体的には、対象者グループがこれまで培ってきた首都圏都心部における開発実績や情報ネットワークと、公開買付者グループの資金力及び信用力を組み合わせることにより、開発用地の取得余力と長期案件への対応力を高め、首都圏都心部を中心とした付加価値の高い開発案件の獲得機会の拡大が期待されるとのことです。加えて、同グループが有する建築事業に関する知見や調達ネットワークとの連携を通じて、施工体制の安定化や資材調達の効率化等によるコスト競争力の向上が見込まれるものと考えているとのことです。また、対象者が開発した不動産について、公開買付者グループが有する賃貸管理、修繕及び販売等の事業基盤と連携することにより、不動産の開発から管理・販売に至るまでの一体的な事業運営が可能となり、賃貸管理収益等のストック型収益の拡大や売却時の販売力強化による出口戦略の多様化を通じて、収益基盤の安定化につながることが期待されるとのことです。さらに、公開買付者グループの人材育成制度の活用や人材交流を通じて、開発、建築及び賃貸管理等の各領域における知見・ノウハウの共有が進み、プロジェクト遂行能力の底上げなどを通じた対象者グループの組織力強化にも資するものと考えているとのことです。これらは、対象者が認識する資本基盤の強化、事業ポートフォリオの高度化及び組織力強化といった経営課題の解決にも資するものであり、対象者グループの中長期的な企業価値向上に寄与するものと考えているとのことです。

もっとも、これらの取り組みは、投資回収期間の長期化により短期業績の変動が生じうること、大型投資によるリスク増加が株価・資本コストに影響を与えうること、上場を維持する場合は情報開示と説明責任の負荷が高く意思決定と実行速度が低下しやすいこと、人材投資等の費用先行施策が短期の市場評価と整合しにくいと考えられること等から、上場を維持したままではシナジー創出の確度と速度の両面で制約が大きいと判断しており、短期的には収益性の低下、キャッシュ・フローの悪化等による財務状況の悪化を招来するリスクがあり、その結果、対象者株式の市場株価の下落を招き、対象者の株主の皆様が短期的には悪影響を被る可能性を否定できないものと考えているとのことです。

対象者としては、上場を維持したままでは短期的な収益確保のために取得した開発用地の売却を余儀なくされることがある一方で、非公開化を行った場合には、そのような開発用地においても付加価値の高いマンション開発等を実施することができるようになり、中長期的には対象者グループの企業価値の最大化を目指すことができるものと考えているとのことです。また、その時間軸についても、市場環境に鑑みれば、不動産開発のための新規の開発用地の仕入れを可能な限り早期に開始し、上記事業ポートフォリオの転換を行っていく必要があると考えているとのことです。

なお、対象者株式の非公開化を行った場合には、資本市場からのエクイティ・ファイナンスによる資金調達を行うことができなくなり、また、上場会社として対象者が享受してきた社会的な信用やブランド力による優れた人材の確保及び取引先の拡大等に影響を及ぼす可能性が考えられるとのことです。しかしながら、本取引により公開買付者の完全子会社となることで、対象者の信用力及び資本基盤が公開買付者グループの信用力及び資本基盤によって実質的に強化されると認識しており、非公開化により、金融機関からの借入を含む資金調達に大きな制約が生じることは想定していないとのことです。また、対象者の社会的な信用やブランド力は、対象者の事業実態に基づくものであり、必ずしも非公開化することにより社会的な信用やブランド力が失われるわけではないことから、優れた人材の確保及び取引先の拡大等への影響も限定的と考えているとのことです。

また、本取引によりSBIホールディングスの子会社でなくなることに伴い、これまで享受してきた金融機関グループとしてのブランド力や資金力、及びグループとしてのガバナンス体制から離脱することによる一定の影響が想定されるとのことです。しかし、資金力及びブランド面については、公開買付者グループへの移行後も公開買付者グループとして同程度の信用力・事業基盤を維持できるものと見込まれ、公開買付者グループからの資金面の支援も得られるものと理解しており、悪影響が生じる可能性は限定的であると考えているとのことです。また、これまでSBIホールディングスの下においても、対象者の事業運営については独立性が尊重されてきた経緯があることから、本取引によりガバナンスや内部管理体制が弱体化するリスクは小さいものと認識しているとのことです。また、販売代理事業においては、2020年に新型コロナウィルス感染症によるホテル事業が悪化し経営難に陥った際や2020年12月及び2022年９月の親会社変更においても対象者の顧客や取引先との取引が継続されており、現時点では、本取引による販売代理店事業への影響は限定的と判断しているとのことです。

なお、対象者と旭化成ホームズとの間の既存の業務資本提携の本取引後の取り扱いについて、本取引の成立に伴い資本関係は解消されることが見込まれますが、業務提携の取り扱いは本書提出日現在において未定であり、本取引後、当事者間で協議しながら決定していく予定とのことです。そのため、当該提携が解消される場合に想定される影響を確定的に見通すことは困難ですが、本取引後、公開買付者における検討及び旭化成ホームズとの協議も踏まえて、資本関係の有無に依存しない協業(共同開発、案件ごとの共同投資、情報交換等)の枠組みを再設計することにより、従来の関係性を維持又は昇華する形で協業関係を継続できると認識しているとのことです。なお、上記のとおり、対象者は、本提案を受けて、2026年２月17日に、旭化成ホームズとの間で、本取引に関する初期的な意見交換を実施しており、旭化成ホームズからは、企業価値向上に資する協業の継続について前向きな姿勢が示されているとのことです。

したがって、対象者取締役会は、上記に記載した検討を踏まえて、対象者株式の非公開化によるメリットは、そのデメリットを上回ると判断したとのことです。

また、対象者は、以下の点を踏まえ、本公開買付価格である1,280円は対象者の株主の皆様が享受すべき利益が確保された価格であり、本公開買付けは、対象者の株主の皆様に対して適切なプレミアムを付した価格での対象者株式の合理的な売却機会を提供するものであると判断したとのことです。

(a).下記「(3) 本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「②　対象者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得」に記載されているKPMGによる対象者株式の算定結果のうち、市場株価平均法による算定結果のレンジを上回っており、ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法(以下「DCF法」といいます。)による算定結果のレンジの範囲内であること。

(b).本公開買付けの公表日の前営業日である2026年４月３日の東京証券取引所スタンダード市場における対象者株価の終値1,068円に対して19.85％、同日までの過去１ヶ月間の終値単純平均値923円に対して38.68％、同日までの過去３ヶ月間の終値単純平均値935円に対して36.90％、同日までの過去６ヶ月間の終値単純平均値933円に対して37.19％のプレミアムがそれぞれ加算された価格であり、対象者株式の上場来最高値である1,268円(2025年8月27日場中)を上回る価格であるところ、近時の類似事例(経済産業省が「公正なM&Aの在り方に関する指針」(以下「公正M&A指針」といいます。)を公表した2019年６月28日以降、2026年３月６日までに公表され成立した公開買付けであって、公開買付け前の公開買付者の議決権保有比率が０％であり、かつ公開買付者と不応募契約を締結した対象者株主の公開買付け前の議決権保有比率が50％超であり、さらに、公開買付者が対象会社の完全子会社化(上場廃止)を目的とした事例(但し、いわゆるマネジメント・バイアウト(MBO)(注１)事例、同意なき買収、親会社による子会社への買収、支配株主による従属会社の買収、ディスカウントTOBの事例及び公表前営業日・直近１ヶ月平均・直近３ヶ月平均・直近６ヶ月平均の市場株価のいずれかに対するプレミアムが100％超である事例を除く。)であり、公開買付けの結果、不応募株式数が対象会社の発行済株式総数(自己株式を除く)の50％超を占めた事例をいいます。)14件におけるプレミアム水準(公表日前営業日の終値に対するプレミアムの中央値(39.56％)、直近１ヶ月間の終値単純平均値に対するプレミアムの中央値(38.71％)、直近３ヶ月間の終値単純平均値に対するプレミアムの中央値(35.07％)及び直近６ヶ月間の終値単純平均値に対するプレミアムの中央値(35.04％)。)と比較して公表前営業日の終値に対するプレミアムの中央値に満たないものの、直近１ヶ月間の終値の単純平均に対するプレミアムの中央値と同等の水準であり、３ヶ月間、６ヶ月間の終値単純平均値に対するプレミアムの中央値を上回っている。とりわけ本公開買付けの公表日前営業日との対比におけるプレミアムの水準については、近時の類似事例におけるプレミアム水準と比較して同等のプレミアムが付されているとはいえないが、2026年３月下旬から同年４月上旬の対象者株式の市場取引及び市場価格の状況は通常とは異なる状況にあることは否定できず(注２)、対象者の業績等のファンダメンタルな要素に基づかない、様々な思惑等に基づく取引が生じている可能性も否定できないことから、より中長期的な株価動向を重視することに一定の合理性があると考えられるところ、本公開買付価格の直近１ヶ月の終値単純平均値、直近３ヶ月の終値単純平均値、直近６ヶ月の終値単純平均値に対するプレミアム水準は上記過去事例との対比においても相応の水準と評価しうることも勘案すると、市場価格に対するプレミアムの水準の観点からも本公開買付価格は不合理なものではないと評価し得ること。

(c).下記「(3) 本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」に記載の本公開買付価格の公正性を担保するための措置が十分に講じられており、少数株主の利益への配慮がなされていると認められること。

(d).本公開買付価格が、上記公正性を担保するための措置が取られた上で、本特別委員会の実質的な関与の下、対象者と公開買付者との間で真摯かつ継続的に協議・交渉が行われた上で決定された価格であること。

(e).本公開買付価格が、下記「(3) 本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「③　対象者における独立した特別委員会の設置及び答申書の取得」に記載のとおり、本特別委員会から取得した本答申書においても妥当であると判断されていること。

(注１)「マネジメント・バイアウト(MBO)」とは、公開買付者が対象者の役員である取引、又は公開買付者が対象者の役員との合意に基づき公開買付けを行うものであって対象者の役員と利益を共通にするものである取引をいいます。

(注２)　2026年３月30日以降、対象者の業績に影響を与える重要な事実等は発生していないにもかかわらず、2026年３月30日以前の５日間(営業日)(2026年３月23日から2026年３月27日)と比較して、2026年３月30日以降の５日間(営業日)(2026年３月30日から2026年４月３日)において、対象者株式の出来高単純平均値は12倍以上の出来高となっており、かつ、終値単純平均値は約17％上昇している。また、本公開買付価格は、上記2026年３月30日以降の市場価格の状況を考慮しないこととする場合、その前営業日である2026年３月27日の東京証券取引所スタンダード市場における対象者株式の終値の862円に対して48.49％、過去１ヶ月間(2026年３月２日から2026年３月27日まで)の終値単純平均値902円に対して41.91％、過去３ヶ月間(2025年12月29日から2026年３月27日まで)の終値単純平均値928円に対して37.93％、過去６ヶ月間(2025年９月29日から2026年３月27日まで)の終値単純平均値936円に対して36.75％のプレミアムをそれぞれ加えた金額となっており、いずれも近時の類似事例におけるプレミアム水準を上回っている。

以上より、対象者は、本取引が対象者の企業価値向上に資するものであるとともに、本公開買付価格を含む本取引に係る取引条件は妥当なものであると判断したため、2026年４月６日開催の取締役会において、本公開買付けへの賛同の意見を表明するとともに、対象者の株主の皆様に対して、本公開買付けへの応募を推奨することを決議したとのことです。上記の対象者取締役会の決議の詳細については、下記「(3) 本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「⑥　対象者における利害関係を有しない取締役(監査等委員である取締役を含む。)全員の承認」をご参照ください。

③　本公開買付け後の経営方針

本取引後、公開買付者は、対象者がこれまで推進してきた事業運営方針を尊重し、対象者の独立した事業運営を維持することを基本としつつ、本企業価値向上施策の推進によりさらなる成長の実現、公開買付者グループと対象者の協業を通じたシナジー創出を目指す方針ですが、現時点で決定した事項はなく、本取引後に対象者と協議していく予定です。

本取引後の対象者の役員構成を含む経営体制の詳細については、対象者の現執行体制を前提としつつ、公開買付者グループから役員を派遣する等、公開買付者グループ経営体制やガバナンス体制を踏まえた形への移行に向けた調整を進めることを予定しておりますが、本書提出日現在において未定であり、本取引後、対象者と協議しながら決定していく予定です。なお、本取引の実行後においても、対象者従業員については、原則として現在の雇用及び処遇を維持することを想定しております。

(3) 本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置

本書提出日現在、対象者は公開買付者の子会社ではなく、本公開買付けは支配株主による公開買付けには該当いたしません。また、対象者の経営陣の全部又は一部が公開買付者に直接又は間接に出資することも予定されておらず、本公開買付けを含む本取引は、いわゆるマネジメント・バイアウト(MBO)にも該当いたしません。

もっとも、(ⅰ)本公開買付けが対象者を完全子会社化することを目的とする本取引の一環として実施されること、並びに(ⅱ)本不応募契約において、対象者の筆頭株主であり親会社であるSBIホールディングスが、本不応募株式(14,705,000株、所有割合：51.95％)を本公開買付けに応募しないこと、及び、本自己株式取得に応じて本不応募株式を売却すること等に合意していることから、SBIホールディングスと対象者の少数株主の皆様との利害が必ずしも一致しない可能性があることを踏まえ、対象者及び公開買付者は、本公開買付けの公平性を担保しつつ、本公開買付けの実施を決定するに至る意思決定の過程における恣意性及び利益相反を回避し、本公開買付けの公正性を担保するため、以下の措置を実施いたしました。

なお、本書提出日現在、SBIホールディングスは、対象者株式14,705,000株(所有割合：51.95％)を所有しているため、公開買付者は、本公開買付けにおいて、いわゆる「マジョリティ・オブ・マイノリティ」(Majority of Minority)(注１)の買付予定数の下限を設定すると、本公開買付けの成立を不安定なものとし、かえって本公開買付けに応募することを希望する少数株主の皆様の利益に資さない可能性もあるものと考え、本公開買付けにおいて「マジョリティ・オブ・マイノリティ」(Majority of Minority)の買付予定数の下限は設定しておりません。もっとも、公開買付者としては、公開買付者及び対象者において、本公開買付価格の公正性を担保しつつ、本公開買付けの実施を決定するに至る意思決定の過程における恣意性及び利益相反のおそれを排除し、本取引の公正性及び透明性を担保するため、以下の措置を実施していることから、対象者の少数株主の皆様の利益には十分な配慮がなされていると考えております。

なお、以下の記載のうち、対象者において実施した措置に関する記載については、対象者プレスリリース及び対象者から受けた説明に基づいております。

(注１)　「マジョリティ・オブ・マイノリティ」(Majority of Minority)とは、一般に、買収者と重要な利害関係を共通にしない株主(少数株主)が保有する株式の過半数の支持を得ることをＭ＆Ａの成立の前提条件とし、当該前提条件をあらかじめ公表することをいいます。

①　公開買付者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得

公開買付者は、本公開買付価格の公正性を担保するため、本公開買付価格を決定するにあたり、公開買付者、対象者、SBIホールディングス及び旭化成ホームズから独立したファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関であるＳＭＢＣ日興証券に対して、対象者株式の株式価値の算定を依頼し、2026年４月３日付で株式価値算定書(以下「本株式価値算定書(ＳＭＢＣ日興証券)」といいます。)を取得いたしました。なお、ＳＭＢＣ日興証券は、公開買付者、対象者、SBIホールディングス及び旭化成ホームズの関連当事者には該当せず、本公開買付けに関して重要な利害関係を有しておりません。ＳＭＢＣ日興証券は、対象者グループに対して通常の銀行取引の一環として融資取引等を行っている株式会社三井住友銀行と同じ株式会社三井住友フィナンシャルグループの一員ですが、公開買付者は、ＳＭＢＣ日興証券の第三者算定機関としての実績に鑑み、かつ、ＳＭＢＣ日興証券によれば、弊害防止措置としてＳＭＢＣ日興証券における対象者株式の株式価値の算定を実施する部署とその他の部署及び株式会社三井住友銀行との間で社内の規定に定める情報遮断措置が講じられていること、公開買付者とＳＭＢＣ日興証券は一般取引先と同様の取引条件での取引を実施しているためファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関としての独立性が確保されていること、ＳＭＢＣ日興証券は、公開買付者、対象者、SBIホールディングス及び旭化成ホームズの関連当事者には該当せず、公開買付者がＳＭＢＣ日興証券に対して対象者株式の株式価値の算定を依頼することに関し、特段の問題はないと考えられることを踏まえた上で、ＳＭＢＣ日興証券をファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関に選任しております。また、公開買付者は、本取引に際して実施されている他の本公開買付価格の公正性を担保するための措置並びに利益相反を回避するための措置を踏まえて、対象者の少数株主の皆様の利益に十分な配慮がなされていると考えていることから、ＳＭＢＣ日興証券から本公開買付価格の公正性に関する意見書(フェアネス・オピニオン)を取得しておりません。

公開買付者がＳＭＢＣ日興証券から取得した本株式価値算定書(ＳＭＢＣ日興証券)の概要については、下記「４　買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2) 買付け等の価格」の「算定の基礎」及び「算定の経緯」をご参照ください。

②　対象者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得

(ⅰ)算定機関の名称並びに算定機関との関係

対象者は、本公開買付けを含む本取引に関する意見表明を行うにあたり、本公開買付価格の公正性その他の本公開買付けを含む本取引の公正性を担保すべく、公開買付者、対象者、SBIホールディングス及び旭化成ホームズから独立した第三者算定機関として、対象者のファイナンシャル・アドバイザーであるKPMGに対して、対象者株式の株式価値の算定を依頼し、2026年４月４日付で、本株式価値算定書(KPMG)を取得したとのことです。

なお、対象者は、公開買付者及び対象者において、本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置を実施していることから、KPMGから本公開買付価格の妥当性に関する意見書(フェアネス・オピニオン)を取得していないとのことです。

また、KPMGは、公開買付者、対象者、SBIホールディングス及び旭化成ホームズの関連当事者には該当せず、本公開買付けに関して重要な利害関係を有していないとのことです。なお、本取引に係るKPMGに対する報酬は、本取引の成立等を条件に支払われる成功報酬が含まれているとのことです。もっとも、対象者は、同種の取引における一般的な実務慣行を勘案すれば、本取引の成立等を条件に支払われる成功報酬が含まれていることをもって独立性が否定されるわけではないと判断の上、上記の報酬体系によりKPMGを対象者のファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関として選任しているとのことです。

本特別委員会としても、その独立性及び専門性に問題がないことを確認した上で、KPMGを対象者のファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関として承認しているとのことです。

(ⅱ)対象者株式に係る算定の概要

KPMGは、複数の株式価値算定手法の中から対象者株式の株式価値の算定にあたり採用すべき算定手法を検討した結果、対象者株式が東京証券取引所スタンダード市場に上場しており、市場株価が存在することから市場株価平均法を、将来の事業活動の状況を算定に反映するためにDCF法を採用して、対象者株式の株式価値の算定を行ったとのことです。上記の各手法において算定された対象者株式１株当たりの価値の範囲はそれぞれ以下のとおりとのことです。

市場株価平均法：923円から1,068円

DCF法　　　　：1,148円から1,559円

市場株価平均法では、2026年４月３日を算定基準日として、東京証券取引所スタンダード市場における対象者株式の基準日終値1,068円、直近１ヶ月間の終値の単純平均値923円、直近３ヶ月間の終値の単純平均値935円及び直近６ヶ月間の終値の単純平均値933円を基に、対象者株式の１株当たりの株式価値の範囲を923円から1,068円と算定しているとのことです。

DCF法では、対象者が作成した2026年６月期から2032年６月期までの７期分の事業計画(以下「本事業計画」といいます。)、直近までの業績動向、一般に公開された情報等の諸要素を考慮した、対象者が生み出すと見込まれるフリー・キャッシュ・フロー(以下「FCF」といいます。)を一定の割引率で現在価値に割り引いて対象者の企業価値や株式価値を分析し、対象者株式の１株当たりの株式価値の範囲を1,148円から1,559円と算定しているとのことです。

なお、本事業計画には、対前年度比較において大幅な増減益及び大幅なFCFの増減を見込んでいる事業年度が含まれるとのことです。具体的には、2027年６月期については、収益物件用地の仕入件数が増加する一方で、販売物件数が限定的となることから、営業利益は1,804百万円の大幅な減少を見込んでいるとのことです。2028年６月期及び2029年６月期については、前年以前に開発段階であった物件が多数竣工し販売物件数が増加することから、2028年６月期に営業利益は2,727百万円の大幅な増加、FCFは17,438百万円の大幅な増加を見込んでおり、2029年６月期に営業利益は7,184百万円の大幅な増加、FCFは23,189百万円の大幅な増加を見込んでいるとのことです。2030年６月期については、収益物件用地の仕入件数が増加する一方で、販売物件数が限定的となることから、営業利益は4,389百万円の大幅な減少、FCFは18,034百万円の大幅な減少を見込んでいるとのことです。2031年６月期については、運転資本の増加幅が縮小することにより、FCFは476百万円の増加を見込んでおり、2030年６月期のマイナスからプラスに転じる見込みとのことです。なお、本取引の実行により実現することが期待されるシナジー効果については、現時点において具体的に見積もることが困難であるため、KPMGがDCF法に用いた事業見通しには加味されていないとのことです。

KPMGは、対象者株式の株式価値の算定に際し、対象者から提供を受けた情報及び一般に公開された情報等を原則としてそのまま採用し、それらの資料及び情報等が、全て正確かつ完全なものであることを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証を行っていないとのことです。また、対象者及びその連結子会社等の資産及び負債(簿外資産及び負債、その他偶発債務を含みます。)に関して独自の評価・査定を行っておらず、第三者機関への鑑定又は査定の依頼も行っていないとのことです。加えて対象者の財務予測に関する情報については、対象者の経営陣による現時点で得られる最善の予測と判断に基づき合理的に作成されたことを前提としているとのことです。また、本特別委員会は、対象者が本取引のために作成した本事業計画について、対象者からその内容、重要な前提条件及び作成経緯等について説明を受けた上で、それらの合理性を確認し、承認しているとのことです。

③　対象者における独立した特別委員会の設置及び答申書の取得

(ⅰ)特別委員会の設置等の経緯

上記「(2) 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針」の「②　対象者が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」の「(ⅰ)検討体制の構築の経緯」に記載のとおり、対象者取締役会は、本取引に係る手続及び条件の公正性を確保する観点から、2026年２月16日付で書面決議の方法により決議し、山上友一郎氏(対象者独立社外取締役、監査等委員、公認会計士)、上村直子氏(対象者独立社外取締役、監査等委員、弁護士)及び公開買付者、対象者、SBIホールディングス及び旭化成ホームズから独立した東伸之氏(外部有識者)の３名によって構成される本特別委員会を設置したとのことです。なお、対象者の髙村正人取締役については、対象者の親会社であり、かつ、公開買付者と本不応募契約を締結することが想定されていたSBIホールディングスの代表取締役副社長を兼務していることから、本取引に関する潜在的な利益相反のおそれがあることを踏まえ、当該取締役会(書面決議)には加わっていないとのことです。

対象者は、森・濱田松本法律事務所の助言も踏まえ、本特別委員会全体として経験・見識・専門性等のバランスを確保しつつ、適切な人数で本特別委員会を構成する観点から、対象者の独立社外取締役の意見も踏まえて、対象者の独立社外取締役であり、公認会計士として財務及び企業監査に関する専門的な知識、豊富な経験と高い見識を有している山上友一郎氏、対象者の独立社外取締役であり、国内外の法曹界や官民ファンドにおける豊富な経験とその経験を通して培われた高い専門性・見識を有している上村直子氏、及び大手証券会社、投資会社等において長年投資事業に従事した豊富な経験と財務及び会計に関する高い見識を有している東伸之氏の３名を本特別委員会の委員として選定しているとのことです。なお、対象者の社外取締役である明石昌氏については、同氏のスケジュール上、短期間に複数回かつ機動的に実施される本特別委員会への参加及び審議に専念することが困難となるおそれがあったため、本特別委員会の委員としては選任されていないとのことです。なお、本特別委員会の各委員は、公開買付者、対象者、SBIホールディングス及び旭化成ホームズからの独立性を有しており、また、本取引の成否に関し、対象者の一般株主の皆様とは異なる重要な利害関係を有していないとのことです。

また、本特別委員会の委員の互選により、本特別委員会の委員長として東伸之氏が選任されており、本特別委員会の設置以降、本特別委員会の委員に変更は生じていないとのことです。

対象者は、2026年２月16日開催の対象者取締役会における決議により、本特別委員会を設置するとともに、本特別委員会に対し、(ⅰ)対象者取締役会に対して本取引の実施を勧告するか(本公開買付けについて賛同すべきか否か、また、対象者株主に対して本公開買付けへの応募を推奨すべきか否かに係る勧告を含む。)、(ⅱ)対象者取締役会における本取引の実施についての決定が対象者の少数株主にとって不利益ではないか(以下、総称して「本諮問事項」といいます。)を諮問し、これらの点についての答申書を対象者に提出することを委嘱したとのことです。

なお、対象者取締役会は、本特別委員会の設置にあたり、(ⅰ)本取引の実施に関する対象者取締役会の意思決定は、特別委員会の判断内容を最大限尊重して行うこと、(ⅱ)対象者取締役会は、特別委員会が本取引の実施又は取引条件が妥当でないと判断した取引を承認しないことを決議するとともに、本特別委員会に対し、(ⅰ)対象者が本取引に係る関係者との間で行う協議・交渉の過程に実質的に関与し、特別委員会が必要と認める場合には本取引に係る関係者との間で自ら協議・交渉を行うこと(仮に対象者が本取引の関係者との間で本取引の諸条件に係る契約その他本取引に関連する契約を締結する場合には当該契約の内容の協議・交渉を行うことを含む。)、(ⅱ)特別委員会において法務、財務等のアドバイザーを選任し(この場合の費用は対象者負担とする。)、又は、対象者の法務、財務等のアドバイザーを指名・承認(事後承認を含む。)すること(なお、特別委員会は、対象者のアドバイザーを信頼して専門的助言を求めることができると判断した場合には、対象者のアドバイザーに対して専門的助言を求めることができる。)、(ⅲ)本取引に関する対象者の社内の検討体制(公開買付者及びSBIホールディングスから独立性のある役職員による関与の在り方を設定することを含む。)を承認すること(事後承認を含む。)、(ⅳ)対象者の役職員及びアドバイザー、本取引の関係者その他特別委員会が必要と認める者から必要な事項を聴取し又は必要な情報を受領すること、(ⅴ)事業計画の内容及び作成の前提に係る情報を含め、対象者の役職員及びアドバイザーから本取引に関する検討及び判断に必要な情報を受領すること、(ⅵ)その他本取引に関する検討及び判断に際して必要と特別委員会が認める事項について権限を付与することを決議しているとのことです。

なお、本特別委員会の報酬は、その答申内容にかかわらず固定報酬のみとしており、本取引の公表や成立等を条件とする成功報酬は含まれていないとのことです。

(ⅱ)特別委員会における検討等の経緯

本特別委員会は、本諮問事項に関して、2026年２月18日から2026年４月６日までの間に合計14回、合計15時間にわたって開催されたほか、各会日間においても必要に応じて電子メール等を通じて報告の受領、協議、意思決定及び意見陳述等を行う等により、本諮問事項についての協議及び検討を行ったとのことです。

具体的には、本特別委員会は、リーガル・アドバイザーとしての森・濱田松本法律事務所について、独立性及び専門性に問題がないことを確認し、また、ファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関としてのKPMGについて、独立性及び専門性に問題がないことを確認し、それぞれを対象者のアドバイザーと選任することを承認しているとのことです。

また、本特別委員会は、必要に応じて対象者のアドバイザーから専門的助言を得ることとし、本特別委員会として独自にアドバイザーを選任しないことを確認しているとのことです。さらに、本特別委員会は、対象者が社内に構築した本取引の検討体制についても、対象者から説明を受けた上で、独立性の観点から問題がない旨を確認しているとのことです。

その上で、本特別委員会は、森・濱田松本法律事務所から、特別委員会の設置が求められる背景、特別委員会の役割等についての説明を受け、本取引に関する意思決定の過程、方法その他の本取引に関する意思決定にあたっての留意事項等についての法的助言を踏まえ、本取引における手続の公正性を確保するために講じるべき措置について検討を行っているとのことです。

また、本特別委員会は、本取引の目的・意義、対象者事業に対する影響等について、対象者経営陣に対して2026年２月24日付で書面による質問を行い、対象者の経営陣から2026年３月２日付で書面による回答を受領したとのことです。また、本特別委員会は、2026年３月３日に対象者経営陣との間で面談を行い、対象者経営陣の本取引に関する見解を聴取し、質疑応答及び協議を行ったとのことです。また、本特別委員会は、公開買付者に対し、本取引の目的・意義、本取引によるシナジーその他のメリット、本取引のストラクチャー及び経済条件等、本取引後の対象者の経営方針、並びに本取引の実施に必要な資金調達方法及び許認可等について2026年２月27日付で書面による質問を行い、公開買付者から2026年３月６日付で書面による回答を受領したとのことです。また、本特別委員会は、上記回答も踏まえ、2026年３月10日に公開買付者との間で面談を行い、対象者の経営課題に対する評価及び本取引後の対象者の経営方針等について質疑応答を行ったとのことです。

さらに、本特別委員会は、対象者が作成した本事業計画について、対象者からその内容、重要な前提条件及び作成経緯等について説明を受けた上で、それらの合理性について確認し、承認しているとのことです。なお、下記「⑤　対象者における独立した検討体制の構築」に記載のとおり、本事業計画の策定過程において、SBIホールディングスの代表取締役副社長を兼務している対象者の髙村正人取締役は関与しておらず、その他、公開買付者、SBIホールディングス又は旭化成ホームズと利害関係のある者による関与はないとのことです。また、KPMGから、対象者株式の本株式価値算定書(KPMG)に関し、同社が実施した対象者株式の価値算定の結果とともに、同社が採用した算定方法、当該算定方法を採用した理由、各算定方法による算定の内容及び重要な前提条件について説明を受け、質疑を行った上で、これらの事項について合理性を確認しているとのことです。

また、上記「(2) 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針」の「②　対象者が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」の「(ⅱ)検討・交渉の経緯」に記載のとおり、2026年３月17日に公開買付者から本公開買付価格を１株当たり1,080円、本自己株式取得価格を799円とする提案を本特別委員会が受領して以降、公開買付者との間における本取引の条件に係る協議・交渉において、本特別委員会は、公開買付者との交渉方針等を踏まえたKPMGからの専門的助言、同社より取得した本株式価値の算定結果及び森・濱田松本法律事務所からの法的助言を踏まえて、公開買付者からの提案についての検討を行い、公開買付者に対する回答・交渉方針を決定する等、公開買付者との交渉過程に積極的に関与しているとのことです。

さらに、本特別委員会は、森・濱田松本法律事務所から、対象者が公表又は提出予定の本公開買付けに係るプレスリリース等のドラフトの内容について説明を受け、質疑応答を行ったとのことです。その結果、本特別委員会としては、対象者プレスリリース等により、本取引に関して、適用法令等に従い、一般株主の利益も踏まえた充実した情報開示がなされる予定であることを確認しているとのことです。

(ⅲ)特別委員会における判断内容

本特別委員会は、以上のような経緯の下、本諮問事項について慎重に協議及び検討した結果、2026年４月６日付で、対象者取締役会に対し、委員全員の一致で、大要以下の内容の本答申書を提出したとのことです。

(a) 答申内容

Ⅰ．対象者取締役会は、本公開買付けについて賛同するとともに、対象者の株主に対して本公開買付けへの応募を推奨するべきであると考える。

Ⅱ．対象者取締役会における本取引についての決定は、対象者の少数株主にとって不利益なものではないと考える。

(b) 答申の理由

Ⅰ．以下の理由から、対象者取締役会は、本公開買付けについて賛同するとともに、対象者の株主に対して本公開買付けへの応募を推奨するべきであると考える。

ⅰ．以下を踏まえると、本取引は対象者の企業価値の向上に資すると考える。

・上記「(2) 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針」の「①　本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」に記載の対象者グループを取り巻く経営環境及び対象者の経営課題については、対象者経営陣及び公開買付者にも質疑を行った上で、本特別委員会としても同様の認識を有している。

・上記「(2) 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針」の「①　本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」及び「②　対象者が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」の「(ⅲ)判断内容」に記載の本取引のシナジーその他メリットについての対象者経営陣と公開買付者の考えは基本的に整合的な内容となっており、本特別委員会としても、各ステークホルダーが本取引により享受すると想定されるメリットの内容を確認している。また、これらのシナジー等とその創出に向けた施策は、対象者グループの経営課題や経営戦略に即し、かつ有効性が期待されるものとなっており、対象者の企業価値の一層の向上を図る上で、いずれも重要性の高い施策であると認められる。

・非公開化による上場廃止に伴うデメリットとして、資本市場からのエクイティ・ファイナンスによる資金調達ができなくなること、上場会社として享受してきた社会的な信用力やブランド力による優れた人材の確保及び取引先の拡大等に影響を及ぼす可能性があることが考えられるところ、上記「(2) 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針」の「①　本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」及び「②　対象者が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」の「(ⅲ)判断内容」に記載のとおり、本取引においてはこれらのディスシナジーその他のデメリットは限定的であると認められる。また、本取引によりSBIホールディングスの子会社でなくなるが、上記「(２)本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針」の「②対象者が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」の「(ⅲ)判断内容」に記載のとおり、これにより悪影響が生じる可能性は限定的である。なお、対象者と旭化成ホームズとの間の既存の業務資本提携の本取引後の取扱いについても、上記「(2) 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針」の「②　対象者が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」の「(ⅲ)判断内容」のとおり、従来の関係性を維持又は昇華する形で協業関係を継続できると認識しており、また、本取引に関する初期的な意見交換では旭化成ホームズからは企業価値向上に資する協業の継続について前向きな姿勢が示されている。以上から、本取引のディスシナジーその他のデメリットは限定的であり、かつ、想定され得るデメリットについても、対象者及び公開買付者として必要な対応を実施し、悪影響を低減することが予定されていることが認められる。

・本取引のシナジー等について、対象者としては、上記「(2) 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針」の「②　対象者が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」の「(ⅲ)判断内容」のとおり、上場を維持したままでは、シナジー創出の確度と速度の両面で制約が大きいと判断しており、短期的には収益性の低下、キャッシュ・フローの悪化等による財務状況の悪化を招来するリスクがあり、その結果、対象者株式の市場株価の下落を招き、対象者の株主の皆様が短期的には悪影響を被る可能性を否定できないものと考えている。すなわち、対象者としては、上場を維持したままでは短期的な収益確保のために取得した開発用地の売却を余儀なくされることがある一方で、非公開化を行った場合には、そのような開発用地においても付加価値の高いマンション開発等を実施することができるようになり、中長期的には対象者グループの企業価値の最大化を目指すことができるものと考えている。また、その時間軸についても、市場環境に鑑みれば、不動産開発のための新規の開発用地の仕入れを可能な限り早期に開始し、上記事業ポートフォリオの転換を行っていく必要がある。

・対象者経営陣に対する確認の結果、SBIホールディングス及び対象者経営陣において本取引以外の他の選択肢を検討したこともあるが、対象者の企業価値ひいては株主共同の利益に資する見込みがあり、かつ、具体的な提携効果等の実現可能性が認められるパートナー候補は、公開買付者以外には具体的に存在せず、また、現時点で、公開買付者との間で行う本取引と両立し得ない買収・資本提携等の取引の提案を行う可能性のある潜在的な買収者・提携先の存在についても、特段認識されていない。

・したがって、公開買付者との間で本取引を行うことが、上記シナジー等を実現し、対象者の企業価値の向上を図る上で望ましいと考えられる。

ⅱ．以下を踏まえると、本取引に係る取引条件は妥当であると認められる。

・本特別委員会は、KPMGから、同社が実施した対象者株式の価値算定の結果とともに、同社が採用した算定方法、当該算定方法を採用した理由、各算定方法による算定の内容及び重要な前提条件について説明を受け、質疑を行った上で、これらの事項についての合理性を確認した。また、対象者株式の価値算定の前提となった本事業計画について、対象者から、その内容、重要な前提条件及び作成プロセス等の説明を受け、その基礎となる事業戦略や計画期間における見通しの裏付け等についても確認している。なお、本特別委員会は、本事業計画の策定過程において、SBIホールディングスの代表取締役副社長を兼務している対象者の髙村正人取締役は関与しておらず、その他、公開買付者、SBIホールディングス又は旭化成ホームズと利害関係のある者による関与はないことを確認している。よって、対象者株式の価値算定の前提となった本事業計画は、その作成プロセス及び内容のいずれの観点からも合理的であると認められる。したがって、本株式価値算定書の内容は合理的であると考えられる。

・本株式価値算定書(KPMG)におけるKPMGによる対象者株式の株式価値評価結果に照らして、本公開買付価格は、市場株価法に基づく算定結果のレンジの上限値を上回っており、また、DCF法に基づく算定結果のレンジの範囲内の金額である。

・本公開買付価格のプレミアム水準は、上記「(2) 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針」の「②　対象者が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」の「(ⅲ)判断内容」のとおりであり、とりわけ本公開買付けの公表日の前営業日(2026年４月３日)の対象者株式の市場価格の終値との対比におけるプレミアムの水準については、近時の類似事例におけるプレミアム水準と比較して同等のプレミアムが付されているとはいえない。しかし、2026年３月下旬から同年４月上旬の対象者株式の市場取引及び市場価格の状況は通常とは異なる状況にあることは否定できず、対象者の業績等のファンダメンタルな要素に基づかない、様々な思惑等に基づく取引が生じている可能性も否定できないことから、より中長期的な株価動向を重視することに一定の合理性がある。本公開買付価格の直近１ヶ月の終値単純平均値、直近３ヶ月の終値単純平均値、直近６ヶ月の終値単純平均値に対するプレミアム水準は上記過去事例との対比においても相応の水準と評価しうることも勘案すると、市場価格に対するプレミアムの水準の観点からも本公開買付価格は不合理なものではないと評価し得る。

・上記「(ⅱ)特別委員会における検討等の経緯」に記載のとおり、本特別委員会は、公開買付者との間における本取引の条件に係る協議・交渉において、公開買付者との交渉方針等を踏まえたKPMGからの専門的助言、同社より取得した本株式価値の算定結果及び森・濱田松本法律事務所からの法的助言を踏まえて、公開買付者からの提案についての検討を行い、公開買付者に対する回答・交渉方針を決定する等、公開買付者との交渉過程に積極的に関与している。その結果、初回の価格提案から、回数にして３回、引上げ幅にして約18.5％の引上げがなされているなど、対象者の株主にとってできる限り有利な取引条件で本取引が行われることを目指して、公開買付者との間で真摯な交渉が行われたと評価することができる。

・一段階目として公開買付けを行い、二段階目として株式併合を行うという取引の方法は、完全子会社化の取引においては一般的に採用されている方法であり、二段階目の取引において支払われる対価は公開買付価格と同額とすることが予定されているほか、対価の額に不満のある株主は、裁判所に対して価格決定の申立てを行うことが可能であるため、本取引の方法は合理的であると認められる。なお、公開買付者の株式を対価とする取引の場合には、対象者の一般株主に対して公開買付者の株価下落リスクを負わせることになること等を踏まえると、公開買付者の株式を対価とする取引ではなく、金銭を対価とする取引の方法によることには合理性があると考えられる。

・本取引の実施時期についても、対象者株式の市場価格は、直近の数営業日において上昇基調にあり、対象者の業績等のファンダメンタルな要素に基づかない、様々な思惑等に基づく取引が生じている可能性も否定できないことから、当該市場価格の推移を見極めるため、本取引を一定期間延期することも考えられるが、本特別委員会がKPMGを通じて公開買付者の意向を確認したところ、公開買付者としては、本取引を延期する意向はなく、本取引を可及的速やかに実行することが公開買付者と対象者の双方の企業価値に資すると判断しているとのことである。対象者が上記「(2) 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針」の「①　本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」に記載の経営課題を抱えている中で、本特別委員会としては、本取引を可及的速やかに実施し、対象者が抱える各種の経営課題について迅速に対応策を講じ、対象者の企業価値の向上を図る観点と、上述のプレミアムの下で、対象者の一般株主に対して対象者株式を売却する機会を提供し、対象者株主の利益に配慮する観点をいずれも考慮し、本取引を現時点において実施することは不合理なものではないと評価する。

・公開買付者は、本株式併合後に対象者により行われる予定の本自己株式取得について、上記「(1) 本公開買付けの概要」のとおり、本自己株式取得価格を抑え、対象者の少数株主への配分をより多くすることで、本公開買付価格の最大化と株主間の公正性を両立させることを目的としているとのことである。これについて、KPMGからの助言内容も踏まえて検討した結果、本特別委員会としては、本自己株式取得価格は、本公開買付価格との対比において、SBIホールディングスが対象者株式の対価として少数株主を上回る経済的利益を得るものではないと評価する。したがって、本特別委員会は、本取引において本自己株式取得が行われるからといって、対象者の少数株主の犠牲のもとに、SBIホールディングスが不当に利益を得るものではないものと考える。

ⅲ．以下を踏まえると、本取引に係る取引条件の公正さを担保するために十分な公正性担保措置が実施されており、本取引の手続に公正性が認められる。

・本取引は、支配株主による公開買付け及びMBOには該当しない。

・対象者は、公開買付者、対象者、SBIホールディングス及び旭化成ホームズから独立したファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関であるKPMGから、2026年４月４日付で本株式価値算定書(KPMG)を取得した。なお、対象者は、KPMGから本公開買付価格の妥当性に関する意見書(フェアネス・オピニオン)を取得していないが、本特別委員会としては、公開買付者及び対象者において、本公開買付価格の公正性を担保するための措置を実施しており、これにより本公開買付価格の妥当性についても確保できたものと判断することから、フェアネス・オピニオンを取得しないことも不合理ではないと考える。

・公開買付者は、公開買付者、対象者、SBIホールディングス及び旭化成ホームズから独立したファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関であるＳＭＢＣ日興証券から2026年４月３日付で本株式価値算定書(ＳＭＢＣ日興証券)を取得した。

・対象者は、公開買付者、対象者、SBIホールディングス及び旭化成ホームズから独立した対象者のリーガル・アドバイザーとして森・濱田松本法律事務所を選任し、本取引に関する諸手続を含む対象者取締役会の意思決定の方法及び過程その他の留意点について、必要な法的助言を受けている。また、対象者は、公開買付者、対象者、SBIホールディングス及び旭化成ホームズから独立した対象者のファイナンシャル・アドバイザーとしてKPMGを選任し、本取引に係る交渉方針等について助言を受けている。

・本特別委員会は、独立した立場で、対象者の企業価値及び一般株主の利益の確保の観点から本取引に関する検討、交渉及び判断を行う上で適正な構成とされており、また、本特別委員会が有効に機能するために必要な権限等が付与されており、さらに、対象者取締役会が、本特別委員会の判断内容を最大限尊重して意思決定を行う仕組みが担保されていると認められる。

・本特別委員会は、対象者における本取引の検討体制は独立性及び公正性の観点から問題がないことについて承認している。

・本公開買付けにおいては、公開買付期間を法令の最短期間よりも長期に設定することにより、対象者の株主が本公開買付けに応募するか否かについて適切な判断機会を確保するとともに、対抗的買収提案者が対抗的な買付け等を行う機会が確保されていると認められる。よって、いわゆる間接的なマーケット・チェックが行われるといえ、公開買付者以外の者が対象者株式に対する買付け等を行う機会が十分に確保されていると考えられる。なお、対象者は、市場における潜在的な買収者の有無を調査し、入札等を行う意味での積極的なマーケット・チェックは行っていないが、SBIホールディングス及び対象者経営陣において本取引以外の他の選択肢を検討した結果、対象者の企業価値ひいては株主共同の利益に資する見込みがあり、かつ、具体的な提携効果等の実現可能性が認められるパートナー候補は公開買付者以外には具体的に存在しないとのことである。また、現時点で、公開買付者との間で行う本取引と両立し得ない買収・資本提携等の取引の提案を行う可能性のある潜在的な買収者・提携先の存在についても、特段認識されていないとのことである。そのような経緯及び状況並びに他の公正性担保措置の内容を総合的に考慮すれば、本取引に関して、間接的マーケット・チェックに依拠する枠組みをとることも不合理ではない。

・公開買付者は、SBIホールディングスが、対象者株式14,705,000株(所有割合：51.95％)を所有しているため、本公開買付けにおいてマジョリティ・オブ・マイノリティ条件を設定しない予定とのことであるが、本公開買付けにおいてマジョリティ・オブ・マイノリティに相当する買付予定数の下限を設定すると、本公開買付けの成立を不安定とし、かえって本公開買付けにより対象者株式の売却を検討したい一般株主に対して売却の機会が提供されず、当該株主の利益に資さない可能性があること、また、対象者及び公開買付者において他に十分な公正性担保措置を講じていることから、対象者の一般株主の利益には十分な配慮がなされており、本公開買付けにおいてマジョリティ・オブ・マイノリティ条件の設定がなされていないことは、本公開買付けの手続の公正性を損なうものではないと考える。

・本特別委員会は、森・濱田松本法律事務所及びKPMGから、対象者が公表又は提出予定の本取引に係るプレスリリース等のドラフトの内容について説明を受け、質疑応答を行った。その結果、本特別委員会としては、対象者プレスリリース等により、本取引に関して、適用法令等に従い、一般株主の利益も踏まえた充実した情報開示が行われることが予定されていることを確認した。

・本取引においては、公正M&A指針において望ましいとされる実務上の対応がなされており、強圧性が排除されているものと認められる。

Ⅱ．本取引は、対象者の企業価値の向上に資するものと認められ、対象者の一般株主の利益を図る観点から、取引条件の妥当性及び手続の公正性も認められるため、対象者取締役会における本取引についての決定は、対象者の少数株主にとって不利益なものではないと考える。

④　対象者における独立した外部専門家からの助言

対象者は、本公開買付価格の公正性その他の本公開買付けを含む本取引の公正性を確保すべく、公開買付者、対象者、SBIホールディングス及び旭化成ホームズから独立したリーガル・アドバイザーとして森・濱田松本法律事務所を選任し、同事務所から、本取引に関する諸手続を含む対象者取締役会の意思決定の方法及び過程その他の留意点について、必要な法的助言を受けているとのことです。なお、森・濱田松本法律事務所は、公開買付者、対象者、SBIホールディングス及び旭化成ホームズの関連当事者には該当せず、本公開買付けに関して重要な利害関係を有していないとのことです。また、森・濱田松本法律事務所の報酬は、本取引の成否にかかわらず、稼働時間に時間単価を乗じて算出するものとされており、本取引の成立を条件とする成功報酬は含まれていないとのことです。

また、対象者は、本取引に係る交渉等に関する専門的助言を得るため、公開買付者、対象者、SBIホールディングス及び旭化成ホームズから独立したファイナンシャル・アドバイザーとしてKPMGを選任し、同社から、本取引に係る交渉方針等について助言を受けているとのことです。なお、本取引に係るKPMGに対する報酬は、本取引の成立等を条件に支払われる成功報酬が含まれているとのことです。もっとも、対象者は、同種の取引における一般的な実務慣行を勘案すれば、本取引の成立等を条件に支払われる成功報酬が含まれていることをもって独立性が否定されるものではないと判断しているとのことです。

⑤　対象者における独立した検討体制の構築

対象者は、公開買付者及びSBIホールディングスから独立した立場で、本取引に係る検討、交渉及び判断を行う体制を対象者の社内に構築したとのことです。

具体的には、2025年12月中旬に、対象者の親会社であるSBIホールディングスより、公開買付者が本取引に関する意向表明書を提出する可能性がある旨の連絡を受けて以降、本取引に関する潜在的な利益相反のおそれを回避する観点から、SBIホールディングスの代表取締役副社長を兼務している対象者の髙村正人取締役を、対象者と公開買付者との間の本公開買付価格を含む本取引に係る取引条件に関する交渉及び対象者内部における検討過程を含む一切のプロセスに関与させないものとしているとのことです。その後、対象者は、公開買付者が旭化成ホームズとの間で応募契約を締結する意向であることも踏まえ、当該検討過程に関与する対象者の役職員が旭化成ホームズとの間で利益相反を有しないことも確認したとのことです。当該社内検討体制は、全て公開買付者、SBIホールディングス及び旭化成ホームズから独立した役職員８名(髙村正人取締役を除く全取締役６名(岡田圭司代表取締役、山名徳雄取締役、明石昌取締役、中野剛章取締役(常勤監査等委員)、山上友一郎取締役(監査等委員)、上村直子取締役(監査等委員))及び従業員２名)のみで構成しており、本書提出日に至るまで、そのような取扱いを継続しているとのことです。

対象者は、このような体制のもとで本事業計画を策定しており、本事業計画の策定過程において、公開買付者、SBIホールディングス又は旭化成ホームズと利害関係のある者による関与はないとのことです。

以上の取扱いを含めて、対象者における本取引の検討体制は、独立性及び公正性の観点から問題がないことについて、本特別委員会の承認を受けているとのことです。

⑥　対象者における利害関係を有しない取締役(監査等委員である取締役を含む。)全員の承認

対象者は、KPMGから受けた本取引に係る交渉等に関する専門的助言及び同社より取得した本株式価値算定書(KPMG)並びに森・濱田松本法律事務所から受けた法的助言を踏まえつつ、本特別委員会(本特別委員会の構成及び具体的な活動内容等については、上記「③　対象者における独立した特別委員会の設置及び答申書の取得」をご参照ください。)から提出を受けた本答申書の内容を最大限に尊重しながら、本取引が対象者の企業価値の向上に資するか否か、及び本公開買付価格を含む本取引の取引条件が妥当なものか等について慎重に協議・検討を行ったとのことです。

その結果、対象者は、上記「(2) 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針」の「②　対象者が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」の「(ⅲ)判断内容」に記載のとおり、2026年４月６日開催の取締役会において、審議及び決議に参加した対象者の取締役(取締役全７名のうち、髙村正人氏を除く対象者の取締役６名)の全員一致で、本取引が対象者の企業価値向上に資するものであるとともに、本公開買付価格を含む本取引に係る取引条件は妥当なものであると判断し、本公開買付けに賛同する旨の意見を表明するとともに、対象者の株主の皆様に対し、本公開買付けへの応募を推奨することを決議したとのことです。

2026年４月６日開催の取締役会における上記決議に際しては、対象者の親会社であり、かつ、公開買付者と本不応募契約を締結しているSBIホールディングスの代表取締役副社長を兼務している対象者の髙村正人取締役については、本取引に関する潜在的な利益相反のおそれがあることを踏まえ、その審議及び決議には参加しないこととし、上記取締役を除く対象者の取締役(監査等委員である取締役を含みます。)全６名にて審議の上、その全員一致により決議を行ったとのことです。

なお、対象者の取締役のうち、中野剛章取締役(常勤監査等委員)は、過去にSBIホールディングスの子会社である株式会社SBI証券(以下「SBI証券」といいます。)に2021年４月より在籍していたものの、本取引の検討が開始されるよりも前の時点である2023年３月末において、SBI証券から対象者に転籍しており、現在はSBI証券の役職員を兼務しておらず、転籍後はSBI証券との間で業務上の関与はなく、SBIホールディングス又はSBI証券から指示を受ける立場にないこと、また、本取引に関して、SBIホールディングス若しくはSBI証券又は公開買付者の検討過程に一切の関与をしておらず、それができる立場にもないことから、本取引における対象者の意思決定に関して利益相反のおそれはないものと判断し、上記決議に参加しているとのことです。中野剛章取締役(常勤監査等委員)による上記決議への参加については、予め本特別委員会の承認を得ているとのことです。

⑦　本公開買付けの公正性を担保する客観的状況の確保

公開買付者は、本公開買付けにおける買付け等の期間(以下「公開買付期間」といいます。)を、法令に定められた最短期間である20営業日より長期の30営業日に設定することにより、対象者の株主の皆様に本公開買付けに対する応募について適切な判断機会を確保するとともに、対抗的な買付け等を行う機会を確保し、これをもって本公開買付けの公正性を担保することを企図しております。

また、公開買付者及び対象者は、本公開買付けの開始後に対象者が対抗的買収提案者と接触することを禁止するような取引保護条項を含む合意等、本公開買付けの開始後に対抗的買収提案者が対象者との間で接触することを制限するような内容の合意は一切行っておらず、対抗的な買付け等の機会を妨げないこととしています。このように、上記公開買付期間の設定とあわせ、対抗的な買付け等の機会が確保されることにより、本公開買付けの公正性の担保に配慮しております。

(4) 本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)

公開買付者は、上記「(1) 本公開買付けの概要」に記載のとおり、本公開買付けが成立し、対象者株式の全て(但し、本不応募株式及び対象者が所有する自己株式を除きます。)を取得できなかった場合には、本公開買付けの決済の完了後速やかに、対象者に対し、本株式併合及び本株式併合の効力発生を条件として単元株式数の定めを廃止する旨の定款変更を行うことを付議議案に含む臨時株主総会(以下「本臨時株主総会」といいます。)を開催することを要請する予定です。また、公開買付者は、対象者の企業価値向上の観点から、本臨時株主総会を可能な限り早期に開催することが望ましいと考えていることから、本公開買付けの決済の開始日の近接する日が本臨時株主総会の基準日となるように、対象者に対して公開買付期間中に基準日設定公告を行うことを要請する予定です。本臨時株主総会の開催時期は現時点で未定ですが、本書提出日現在、2026年７月の開催を予定しております。対象者プレスリリースによれば、対象者は、公開買付者からかかる要請を受けた場合には、かかる要請に応じる予定とのことです。なお、公開買付者及びSBIホールディングスは、本臨時株主総会において上記各議案に賛成する予定です。対象者は、本書提出日現在においては、上記要請を受けた場合、それに応じて本臨時株主総会を開催することを予定しているとのことです。

本臨時株主総会において本株式併合の議案についてご承認をいただいた場合には、本株式併合がその効力を生ずる日において、対象者の株主の皆様は、本臨時株主総会においてご承認をいただいた本株式併合の割合に応じた数の対象者株式を所有することとなります。本株式併合をすることにより株式の数に１株に満たない端数が生じるときは、端数が生じた対象者の株主の皆様に対して、会社法第235条その他の関係法令の定める手続に従い、当該端数の合計数(合計した数に１株に満たない端数がある場合には、当該端数は切り捨てられます。以下同じです。)に相当する対象者株式を公開買付者又は対象者に売却することによって得られる金銭が交付されることになります。当該端数の合計数に相当する対象者株式の売却価格については、当該売却の結果、端数が生じた対象者の株主の皆様に交付される金銭の額が、本公開買付価格に当該各株主が所有していた対象者株式の数を乗じた価格と同一となるよう設定した上で、裁判所に対して任意売却許可の申立てを行うことを対象者に要請する予定です。また、対象者株式の併合の割合は、本書提出日現在において未定ですが、公開買付者は、公開買付者及びSBIホールディングスが対象者株式の全て(対象者が所有する自己株式を除きます。)を所有することとなるよう、本公開買付けに応募しなかった対象者の株主の皆様(但し、公開買付者、SBIホールディングス及び対象者を除きます。)の所有する対象者株式の数が１株に満たない端数となるように決定されるよう対象者に要請する予定です。対象者プレスリリースによれば、対象者は、本公開買付けが成立した場合には、公開買付者によるこれらの要請に応じる予定とのことです。なお、本株式併合の効力発生日において、公開買付者及びSBIホールディングス以外に対象者の株主が存在することを可及的に避けるため、SBIホールディングスは、公開買付者の要請があった場合には、本株式併合の効力発生前を効力発生時として、公開買付者に対してSBIホールディングスの所有する対象者株式の一部を無償で貸し付ける貸株取引を実施する可能性があります。

本株式併合に関連する少数株主の権利保護を目的とした会社法上の規定として、本株式併合がなされた場合であって、本株式併合をすることにより株式の数に１株に満たない端数が生じるときは、会社法第182条の４及び第182条の５その他の関係法令の定めに従って、対象者の株主の皆様は、対象者に対してその所有する株式のうち１株に満たない端数となるものの全部を公正な価格で買い取ることを請求することができる旨及び裁判所に対して対象者株式の価格決定の申立てを行うことができる旨が定められています。上記のとおり、本株式併合においては、本公開買付けに応募しなかった対象者の株主の皆様(但し、SBIホールディングス及び対象者を除きます。)の所有する対象者株式の数は１株に満たない端数となる予定ですので、本株式併合に反対する対象者の株主の皆様は、上記申立てを行うことができることになる予定です。なお、当該申立てがなされた場合の対象者株式の買取価格は、最終的には裁判所が判断することとなります。

本株式併合に関する手続については、関係法令の改正、施行、当局の解釈等の状況、本公開買付け後の公開買付者及びSBIホールディングスの株券等所有割合、並びに、公開買付者及びSBIホールディングス以外の株主の皆様の対象者株式の所有状況等によっては、実施の方法及び時期に変更が生じる可能性があります。但し、その場合でも、本公開買付けが成立した場合には、本公開買付けに応募しなかった対象者の株主の皆様(但し、SBIホールディングス及び対象者を除きます。)に対しては、最終的に金銭を交付する方法が採用される予定であり、その場合に当該各株主に交付される金銭の額については、本公開買付価格に当該各株主が所有していた対象者株式の数を乗じた価格と同一になるよう算定される予定です。

以上の場合における具体的な手続及び実施時期等については、対象者と協議の上、決定次第、対象者が速やかに公表する予定です。なお、本公開買付けは、本臨時株主総会における対象者の株主の皆様の賛同を勧誘するものでは一切ありません。また、本公開買付けへの応募又は上記の手続における税務上の取扱いについては、対象者の株主の皆様が自らの責任にて税理士等の専門家にご確認いただきますようお願いいたします。

(5) 上場廃止となる見込み及びその理由

対象者株式は、本書提出日現在、東京証券取引所スタンダード市場に上場されていますが、公開買付者は、本公開買付けにおいて買付予定数の上限を設定していないため、本公開買付けの結果次第では、対象者株式は、東京証券取引所の上場廃止基準に従い、所定の手続を経て上場廃止となる可能性があります。また、本公開買付けの成立時点で当該基準に該当しない場合でも、本公開買付けの成立後に、上記「(4) 本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」に記載のとおり、対象者の株主を公開買付者及びSBIホールディングスのみとするための一連の手続が実行された場合、対象者株式は、東京証券取引所の上場廃止基準に従い、所定の手続を経て上場廃止となります。なお、上場廃止後は、対象者株式を東京証券取引所スタンダード市場において取引することはできません。

(6) 本公開買付けに係る重要な合意に関する事項

①　本不応募契約

本公開買付けに際し、公開買付者は、2026年４月６日付で、SBIホールディングスとの間で本不応募契約を締結しております。本不応募契約において、①SBIホールディングスが所有する本不応募株式(14,705,000株、所有割合：51.95％)について本公開買付けに応募しないこと、②本株式併合の実施に必要な対象者の株主総会に上程される議案に公開買付者及びSBIホールディングスが賛成の議決権を行使すること、③SBIホールディングスが本自己株式取得に応じて本不応募株式を売却することを合意しております。なお、公開買付者は、SBIホールディングスとの間で本不応募契約以外に本取引に関する合意を締結しておりません。

本不応募契約において、SBIホールディングスは、公開買付者及びSBIホールディングスとの間で誠実に協議を行い合意された場合を除き、上記①乃至③の義務を免れないものとされています。また、SBIホールディングスは、本不応募契約の締結日から本自己株式取得の実行日までの間、自ら又は他の者をして、公開買付者以外の者との間で、直接的か間接的かを問わず、(ⅰ)抵触取引(本取引と形式的若しくは実質的に競合、矛盾若しくは抵触し得る、又は本取引の実行を困難にするおそれのある取引その他これらに関連する行為をいいます。以下同じです。)に関して、関連する合意をし、又は抵触取引に応じてはならず、また、(ⅱ)公開買付者以外の者に対し、抵触取引に関連して対象者グループに関する情報その他の情報を提供してはならず、かつ、(ⅲ)抵触取引の申込み若しくは申込みの勧誘又は抵触取引に関するいかなる協議若しくは交渉その他の関連する行為も行わないものとされています。加えて、SBIホールディングスは、第三者から抵触取引に係る提案を受け、又はかかる提案が存在することを知った場合、速やかに、公開買付者に対し、その旨及び当該提案の内容を通知し、対応につき、誠実に協議するものとされています。

なお、本不応募契約においては、各当事者は、上記のほか、表明保証(注１)の違反の場合の通知、契約の解除事由・終了事由(注２)、秘密保持、公表、準拠法・管轄、誠実協議を合意しています。

(注１)　本不応募契約において、公開買付者は、SBIホールディングスに対して、本不応募契約締結日、本公開買付けの開始日、本公開買付けの決済の開始日及び本自己株式取得の実行日において、(ア)適法かつ有効な設立・存続、(イ)本不応募契約の適法かつ有効な締結及び履行のために必要な権限及び権能並びに法令等及び内部規則上の手続の履践、(ウ)本不応募契約の法的拘束力・強制執行可能性、(エ)本不応募契約の締結及び履行による法令等との接触の不存在、(オ)公開買付者による本不応募契約の締結及び履行のための許認可等の取得、(カ)反社会的勢力への非該当性・反社会的勢力との関係の不存在、(キ)倒産手続等の不存在、並びに(ク)本公開買付けに必要な資金の保有について表明及び保証を行っております。また、SBIホールディングスは、公開買付者に対して、本不応募契約締結日、本公開買付けの開始日、本公開買付けの決済の開始日及び本自己株式取得の実行日において、SBIホールディングスに関する表明保証事項として、(ア)適法かつ有効な設立・存続、(イ)本不応募契約の適法かつ有効な締結及び履行のために必要な権限及び権能並びに法令等及び内部規則上の手続の履践、(ウ)本不応募契約の法的拘束力・強制執行可能性、(エ)本不応募契約の締結及び履行による法令等との接触の不存在、(オ)SBIホールディングスによる本不応募契約の締結及び履行のための許認可等の取得、(カ)SBIホールディングスによる本不応募株式の適法かつ有効な保有、(キ)反社会的勢力への非該当性・反社会的勢力との関係の不存在、(ク)倒産手続等の不存在、並びに(ケ)インサイダー情報の非保有について表明及び保証を行っており、対象者グループに関する表明保証事項として、(ア)適法かつ有効な設立・存続、(イ)対象者の子会社及び関連会社に関する事項、(ウ)財務諸表等の正確性、(エ)重要契約に関する事項、(オ)資産に関する事項、(カ)不動産の賃借人・占有者等に関する事項、(キ)法令遵守に関する事項、(ク)人事労務関係に関する事項、(ケ)訴訟及び紛争の不存在、(コ)租税に関する事項、(サ)情報開示の真実性及び正確性、(シ)倒産事由の不存在、(ス)反社会的勢力への非該当性・反社会的勢力との関係の不存在、並びに(セ)環境に関する事項について表明及び保証を行っております。

(注２)　本不応募契約においては、契約の解除事由として、(ア)各当事者について本不応募契約上の義務の重要な違反があり、相手方からの書面による催告を受領した後２週間以内に治癒されなかった場合、及び(イ)各当事者による表明及び保証について重大な誤りがあり、相手方からの書面による催告を受領した後２週間以内に治癒されなかった場合が定められております。また、契約の終了事由として、(ア)公開買付者が法令等に基づき本公開買付けを撤回した場合、(イ)本公開買付けに係る応募株券等の総数が買付予定数の下限に満たなかった場合、(ウ)当事者が本不応募契約の終了を書面により合意した場合、(エ)2026年６月30日までに本公開買付けが開始されない場合、(オ)2026年12月31日までに本自己株式取得が実施されない場合、及び(カ)本不応募契約が解除された場合が定められております。

②　本応募契約

本公開買付けに際し、公開買付者は、2026年４月６日付で、旭化成ホームズとの間で本応募契約を締結しております。本応募契約において、旭化成ホームズが所有する対象者株式の全て(2,795,600株、所有割合：9.88％)について、本公開買付けに応募する旨を合意しております。なお、公開買付者は、旭化成ホームズとの間で本応募契約以外に本取引に関する合意を締結しておりません。

本応募契約において、旭化成ホームズは、本公開買付けへの応募を撤回し、当該応募の結果成立した当該株式の買付けに係る契約を解除することはできないものとされています。また、旭化成ホームズは、本公開買付けが成立した場合において、本公開買付けの決済の開始日より前の日を権利行使の基準日とする対象者の株主総会が公開買付期間の末日の翌日以降に開催される場合、自らの保有する対象者株式について、当該株主総会における議決権その他の一切の権利行使について、公開買付者の指示に従って権利を行使するものとされています。加えて、旭化成ホームズは、自ら又は他の者をして、公開買付者以外の者との間で、直接的か間接的かを問わず、(ⅰ)抵触取引に関して、関連する合意をし、又は抵触取引に応じてはならず、また、(ⅱ)公開買付者以外の者に対し、抵触取引に関連して対象者グループに関する情報その他の情報を提供してはならず、かつ、(ⅲ)抵触取引の申込み若しくは申込みの勧誘又は抵触取引に関するいかなる協議若しくは交渉その他の関連する行為も行わないものとされています。また、旭化成ホームズは、第三者から抵触取引に係る提案を受け、又はかかる提案が存在することを知った場合、速やかに、公開買付者に対し、その旨及び当該提案の内容を通知し、対応につき、誠実に協議するものとされています。

本応募契約においては、旭化成ホームズによる応募の前提条件は規定されていません。

なお、本応募契約においては、各当事者は、上記のほか、表明保証(注３)の違反の場合の通知、契約の終了事由(注４)、秘密保持、公表、準拠法・管轄、誠実協議を合意しています。

(注３)　本応募契約において、公開買付者は、旭化成ホームズに対して、本応募契約締結日、本公開買付けの開始日及び本公開買付けの決済の開始日において、(ア)適法かつ有効な設立・存続、(イ)本応募契約の適法かつ有効な締結及び履行のために必要な権限及び権能並びに法令等及び内部規則上の手続の履践、(ウ)本応募契約の法的拘束力・強制執行可能性、(エ)本応募契約の締結及び履行による法令等との接触の不存在、(オ)公開買付者による本応募契約の締結及び履行のための許認可等の取得、(カ)反社会的勢力への非該当性・反社会的勢力との関係の不存在、並びに(キ)倒産手続等の不存在について表明及び保証を行っております。また、本応募契約において、旭化成ホームズは、公開買付者に対して、本応募契約締結日、本公開買付けの開始日及び本公開買付けの決済の開始日において、(ア)適法かつ有効な設立・存続、(イ)本応募契約の適法かつ有効な締結及び履行のために必要な権限及び権能並びに法令等及び内部規則上の手続の履践、(ウ)本応募契約の法的拘束力・強制執行可能性、(エ)本応募契約の締結及び履行による法令等との接触の不存在、(オ)旭化成ホームズによる本応募契約の締結及び履行のための許認可等の取得、(カ)旭化成ホームズによる対象者株式の適法かつ有効な保有、(キ)反社会的勢力への非該当性・反社会的勢力との関係の不存在、(ク)倒産手続等の不存在、並びに(ケ)インサイダー情報の非保有について表明及び保証を行っております。

(注４)　本応募契約においては、契約の終了事由として、(ア)公開買付者が法令等に基づき本公開買付けを撤回した場合、(イ)本公開買付けに係る応募株券等の総数が買付予定数の下限に満たなかった場合、(ウ)当事者が本応募契約の終了を書面により合意した場合、及び(エ)2026年６月30日までに本公開買付けが開始されない場合が定められております。

４【買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数】

(1) 【買付け等の期間】

① 【届出当初の期間】

| | |
| --- | --- |
| 買付け等の期間 | 2026年４月７日(火曜日)から2026年５月22日(金曜日)まで(30営業日) |
| 公告日 | 2026年４月７日(火曜日) |
| 公告掲載新聞名 | 電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。

(電子公告アドレス　https://disclosure2.edinet-fsa.go.jp/) |

② 【対象者の請求に基づく延長の可能性の有無】

該当事項はありません。

③ 【期間延長の確認連絡先】

該当事項はありません。

(2) 【買付け等の価格】

| | |
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| 株券 | 普通株式１株につき、金1,280円 |
| 新株予約権証券 | ― |
| 新株予約権付社債券 | ― |
| 株券等信託受益証券

(　　　　　　) | ― |
| 株券等預託証券

(　　　　　　) | ― |
| 算定の基礎 | 公開買付者は、本公開買付価格を決定するにあたり、公開買付者、対象者、SBIホールディングス及び旭化成ホームズから独立した第三者算定機関として、公開買付者のファイナンシャル・アドバイザーであるＳＭＢＣ日興証券に対して、対象者株式の株式価値の算定を依頼しました。なお、ＳＭＢＣ日興証券は公開買付者、対象者、SBIホールディングス及び旭化成ホームズの関連当事者には該当せず、本公開買付けに関して重要な利害関係を有しておりません。

ＳＭＢＣ日興証券は、複数の株式価値算定手法の中から対象者株式の株式価値の算定にあたり採用すべき算定手法を検討の上、市場株価法、類似上場会社比較法及びDCF法の各手法を用いて対象者株式の株式価値の算定を行い、公開買付者はＳＭＢＣ日興証券から2026年４月３日付で本株式価値算定書(ＳＭＢＣ日興証券)を取得しました。なお、公開買付者は、上記「３　買付け等の目的」の「(3) 本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」に記載の措置を実施しており、対象者の少数株主の皆様の利益には十分な配慮がなされていると考えていることから、ＳＭＢＣ日興証券から本公開買付価格の妥当性に関する意見(フェアネス・オピニオン)を取得しておりません。

ＳＭＢＣ日興証券による対象者株式の１株当たりの株式価値の算定結果は以下のとおりです。

市場株価法：923円～935円

類似上場会社比較法：1,012円～1,237円

DCF法：948円～1,329円

市場株価法では、2026年４月３日を算定基準日として、東京証券取引所スタンダード市場における対象者株式の算定基準日までの直近１ヶ月間の終値の単純平均値923円、直近３ヶ月間の終値の単純平均値935円及び直近６ヶ月間の終値の単純平均値933円を基に、対象者株式１株当たりの株式価値の範囲を923円から935円までと算定しております。

類似上場会社比較法では、対象者と類似する事業を営む上場会社の市場株価や収益性を示す財務指標との比較を通じて、対象者株式の株式価値を評価し、対象者株式１株当たりの株式価値の範囲を1,012円から1,237円までと算定しております。

DCF法では、対象者から提供を受けた2026年６月期から2032年６月期までの本事業計画を基に、対象者へのマネジメント・インタビュー、直近までの業績の動向、一般に公開された情報等の諸要素を前提として公開買付者が調整を行った対象者の将来の財務予測に基づき、対象者2026年６月期第２四半期以降に創出すると見込まれるエクイティ・キャッシュ・フローを一定の割引率で現在価値に割り引くことにより対象者の企業価値や株式価値を評価し、対象者株式１株当たりの株式価値の範囲を948円から1,329円までと算定しております。また、本取引の実行により実現することが期待されるシナジーについては、現時点において具体的に見積もることが困難であるため、加味しておりません。 |


	なお、DCF法において前提とした対象者の将来の財務予測においては、大幅な営業利益及びエクイティ・キャッシュ・フローの増減を見込んでいる事業年度が含まれております。具体的には、2027年６月期においては、販売用不動産の売却金額の減少による営業利益の減少及び販売用不動産の仕入に係る有利子負債の増加によるエクイティ・キャッシュ・フローの増加、2028年６月期においては、販売用不動産の売却金額の増加による営業利益の増加及び販売用不動産の仕入の増加によるエクイティ・キャッシュ・フローの減少、2029年６月期においては、販売用不動産の売却金額の増加による営業利益の増加及び販売用不動産の売却並びに販売用不動産の仕入に係る有利子負債の増加によるエクイティ・キャッシュ・フローの増加、2030年６月期においては、販売用不動産の売却金額の減少による営業利益の減少及び販売用不動産の仕入の増加によるエクイティ・キャッシュ・フローの減少、2031年６月期においては、販売用不動産の仕入に係る有利子負債の増加によるエクイティ・キャッシュ・フローの増加、2032年６月期においては、販売用不動産の仕入に係る有利子負債の増加によるエクイティ・キャッシュ・フローの増加を見込んでおります。公開買付者は、ＳＭＢＣ日興証券から取得した本株式価値算定書(ＳＭＢＣ日興証券)の算定結果に加え、公開買付者において実施した対象者に対するデュー・ディリジェンスの結果、対象者取締役会による本公開買付けへの賛同の可否、対象者株式の市場株価の動向及び本公開買付けに対する応募の見通し等を総合的に勘案し、対象者との協議・交渉の結果等も踏まえ、最終的に2026年４月６日付の取締役会決議により、本公開買付価格を1,280円とすることを決定いたしました。本公開買付価格1,280円は、本公開買付けの実施についての公表日の前営業日である2026年４月３日の東京証券取引所スタンダード市場における対象者株式の終値1,068円に対して19.85％、同日までの過去１ヶ月間の終値の単純平均値923円に対して38.68％、同日までの過去３ヶ月間の終値の単純平均値935円に対して36.90％、同日までの過去６ヶ月間の終値の単純平均値933円に対して37.19％のプレミアムをそれぞれ加えた価格となります。また、本公開買付価格1,280円は、本書提出日の前営業日である2026年４月６日の東京証券取引所スタンダード市場における対象者株式の終値1,005円に対して27.36％のプレミアムを加えた価格となります。
算定の経緯	(本公開買付価格の決定に至る経緯) 上記「３　買付け等の目的」の「(2) 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針」の「①　本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」をご参照ください。 (a) 算定の際に意見を聴取した第三者の名称公開買付者は、本公開買付価格を決定するにあたり、公開買付者、対象者、SBIホールディングス及び旭化成ホームズから独立した第三者算定機関であるＳＭＢＣ日興証券から取得した本株式価値算定書(ＳＭＢＣ日興証券)を参考にいたしました。なお、ＳＭＢＣ日興証券は公開買付者、対象者、SBIホールディングス及び旭化成ホームズの関連当事者には該当せず、本公開買付けに関して重要な利害関係を有しておりません。また、公開買付者は、ＳＭＢＣ日興証券から本公開買付価格の公正性に関する意見(フェアネス・オピニオン)を取得しておりません。

なお、DCF法において前提とした対象者の将来の財務予測においては、大幅な営業利益及びエクイティ・キャッシュ・フローの増減を見込んでいる事業年度が含まれております。具体的には、2027年６月期においては、販売用不動産の売却金額の減少による営業利益の減少及び販売用不動産の仕入に係る有利子負債の増加によるエクイティ・キャッシュ・フローの増加、2028年６月期においては、販売用不動産の売却金額の増加による営業利益の増加及び販売用不動産の仕入の増加によるエクイティ・キャッシュ・フローの減少、2029年６月期においては、販売用不動産の売却金額の増加による営業利益の増加及び販売用不動産の売却並びに販売用不動産の仕入に係る有利子負債の増加によるエクイティ・キャッシュ・フローの増加、2030年６月期においては、販売用不動産の売却金額の減少による営業利益の減少及び販売用不動産の仕入の増加によるエクイティ・キャッシュ・フローの減少、2031年６月期においては、販売用不動産の仕入に係る有利子負債の増加によるエクイティ・キャッシュ・フローの増加、2032年６月期においては、販売用不動産の仕入に係る有利子負債の増加によるエクイティ・キャッシュ・フローの増加を見込んでおります。

公開買付者は、ＳＭＢＣ日興証券から取得した本株式価値算定書(ＳＭＢＣ日興証券)の算定結果に加え、公開買付者において実施した対象者に対するデュー・ディリジェンスの結果、対象者取締役会による本公開買付けへの賛同の可否、対象者株式の市場株価の動向及び本公開買付けに対する応募の見通し等を総合的に勘案し、対象者との協議・交渉の結果等も踏まえ、最終的に2026年４月６日付の取締役会決議により、本公開買付価格を1,280円とすることを決定いたしました。

本公開買付価格1,280円は、本公開買付けの実施についての公表日の前営業日である2026年４月３日の東京証券取引所スタンダード市場における対象者株式の終値1,068円に対して19.85％、同日までの過去１ヶ月間の終値の単純平均値923円に対して38.68％、同日までの過去３ヶ月間の終値の単純平均値935円に対して36.90％、同日までの過去６ヶ月間の終値の単純平均値933円に対して37.19％のプレミアムをそれぞれ加えた価格となります。また、本公開買付価格1,280円は、本書提出日の前営業日である2026年４月６日の東京証券取引所スタンダード市場における対象者株式の終値1,005円に対して27.36％のプレミアムを加えた価格となります。

算定の経緯

(本公開買付価格の決定に至る経緯)

上記「３　買付け等の目的」の「(2) 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針」の「①　本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」をご参照ください。

(a) 算定の際に意見を聴取した第三者の名称

公開買付者は、本公開買付価格を決定するにあたり、公開買付者、対象者、SBIホールディングス及び旭化成ホームズから独立した第三者算定機関であるＳＭＢＣ日興証券から取得した本株式価値算定書(ＳＭＢＣ日興証券)を参考にいたしました。なお、ＳＭＢＣ日興証券は公開買付者、対象者、SBIホールディングス及び旭化成ホームズの関連当事者には該当せず、本公開買付けに関して重要な利害関係を有しておりません。また、公開買付者は、ＳＭＢＣ日興証券から本公開買付価格の公正性に関する意見(フェアネス・オピニオン)を取得しておりません。


	(b) 当該意見の概要ＳＭＢＣ日興証券は、市場株価法、類似上場会社比較法及びDCF法の各手法を用いて対象者株式の株式価値の算定を行っており、各手法において算定された対象者株式１株当たりの株式価値の範囲は以下のとおりです。市場株価法：923円～935円類似上場会社比較法：1,012円～1,237円 DCF法：948円～1,329円 (c) 当該意見を踏まえて本公開買付価格を決定するに至った経緯公開買付者は、ＳＭＢＣ日興証券から取得した本株式価値算定書(ＳＭＢＣ日興証券)の算定結果に加え、公開買付者において実施した対象者に対するデュー・ディリジェンスの結果、対象者取締役会による本公開買付けへの賛同の可否、対象者株式の市場株価の動向及び本公開買付けに対する応募の見通し等を総合的に勘案し、対象者との協議・交渉の結果等も踏まえ、最終的に2026年４月６日付の取締役会決議により、本公開買付価格を1,280円とすることを決定いたしました。

(b) 当該意見の概要

ＳＭＢＣ日興証券は、市場株価法、類似上場会社比較法及びDCF法の各手法を用いて対象者株式の株式価値の算定を行っており、各手法において算定された対象者株式１株当たりの株式価値の範囲は以下のとおりです。

市場株価法：923円～935円

類似上場会社比較法：1,012円～1,237円

DCF法：948円～1,329円

(c) 当該意見を踏まえて本公開買付価格を決定するに至った経緯

公開買付者は、ＳＭＢＣ日興証券から取得した本株式価値算定書(ＳＭＢＣ日興証券)の算定結果に加え、公開買付者において実施した対象者に対するデュー・ディリジェンスの結果、対象者取締役会による本公開買付けへの賛同の可否、対象者株式の市場株価の動向及び本公開買付けに対する応募の見通し等を総合的に勘案し、対象者との協議・交渉の結果等も踏まえ、最終的に2026年４月６日付の取締役会決議により、本公開買付価格を1,280円とすることを決定いたしました。

(3) 【買付予定の株券等の数】

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| 株券等の種類 | 買付予定数 | 買付予定数の下限 | 買付予定数の上限 |
| 普通株式 | 13,600,924(株) | 4,165,600(株) | ―(株) |
| 合計 | 13,600,924(株) | 4,165,600(株) | ―(株) |

(注１)　応募株券等の総数が買付予定数の下限(4,165,600株)に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行いません。応募株券等の総数が買付予定数の下限(4,165,600株)以上の場合は、応募株券等の全部の買付け等を行います。

(注２)　本公開買付けにおいては、買付予定数の上限を設定しておりませんので、買付予定数は本公開買付けにより公開買付者が取得する対象者の株券等の最大数を記載しております。当該最大数は、対象者半期報告書に記載された2025年12月31日現在の発行済株式総数(28,306,000株)から、同日現在の対象者が所有する自己株式数(76株)及び本不応募株式(14,705,000株)を控除した株式数(13,600,924株)です。

(注３)　単元未満株式についても、本公開買付けの対象としております。なお、会社法に従って株主による単元未満株式買取請求権が行使された場合には、対象者は法令の手続に従い公開買付期間中に自己の株式を買い取ることがあります。

(注４)　本公開買付けを通じて、対象者が所有する自己株式を取得する予定はありません。

５【買付け等を行った後における株券等所有割合】

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| 区分 | 議決権の数 |
| 買付予定の株券等に係る議決権の数(個)(a) | 136,009 |
| aのうち潜在株券等に係る議決権の数(個)(b) | ― |
| bのうち株券の権利を表示する株券等信託受益証券及び株券等預託証券に係る議決権の数(個)(c) | ― |
| 公開買付者の所有株券等に係る議決権の数(2026年４月７日現在)(個)(d) | ― |
| dのうち潜在株券等に係る議決権の数(個)(e) | ― |
| eのうち株券の権利を表示する株券等信託受益証券及び株券等預託証券に係る議決権の数(個)(f) | ― |
| 特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(2026年４月７日現在)(個)(g) | 147,050 |
| gのうち潜在株券等に係る議決権の数(個)(h) | ― |
| hのうち株券の権利を表示する株券等信託受益証券及び株券等預託証券に係る議決権の数(個)(i) | ― |
| 対象者の総株主等の議決権の数(2025年12月31日現在)(個)(j) | 282,976 |
| 買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合(a／j)(％) | 48.05 |
| 買付け等を行った後における株券等所有割合

((a＋d＋g)／(j＋(b－c)＋(e－f)＋(h－i))×100)(％) | 100.00 |

(注１)　「買付予定の株券等に係る議決権の数(個)(a)」は、本公開買付けにおける買付予定数(13,600,924株)に係る議決権の数です。

(注２)　「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(2026年４月７日現在)(個)(g)」は、各特別関係者(但し、特別関係者のうち法第27条の２第１項各号における株券等所有割合の計算において府令第３条第２項第１号に基づき特別関係者から除外される者を除きます。)が所有する株券等に係る議決権の数の合計を記載しております。公開買付者は、本書提出後に特別関係者の所有する対象者の株券等を確認の上、本書の訂正が必要な場合には、本書に係る訂正届出書を提出する予定です。

(注３)　「対象者の総株主等の議決権の数(2025年12月31日現在)(個)(j)」は、対象者半期報告書に記載された総株主等の議決権の数です。但し、本公開買付けにおいては単元未満株式についても買付け等の対象としているため、「買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合」及び「買付け等を行った後における株券等所有割合」の計算においては、対象者半期報告書に記載された2025年12月31日現在の対象者の発行済株式総数(28,306,000株)から、同日現在の対象者が所有する自己株式数(76株)を控除した株式数(28,305,924株)に係る議決権の数(283,059個)を分母として計算しております。

(注４)　「買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合」及び「買付け等を行った後における株券等所有割合」については、小数点以下第三位を四捨五入しております。

６【株券等の取得に関する許可等】

(1) 【株券等の種類】

普通株式

(2) 【根拠法令】

①　私的独占の禁止及び公正取引の確保に関する法律

公開買付者は、私的独占の禁止及び公正取引の確保に関する法律(昭和22年法律第54号。その後の改正を含みます。以下「独占禁止法」といいます。)第10条第２項に基づき、公正取引委員会に対して、本公開買付けによる対象者株式の取得(以下「本株式取得」といいます。)に関する計画をあらかじめ届け出なければならず(以下、当該届出を「事前届出」といいます。)、同条第８項により、事前届出が受理された日から原則として30日(短縮される場合もあります。)を経過するまでは本株式取得を行うことができません(以下、本株式取得が禁止される当該期間を「取得禁止期間」といいます。)。

また、独占禁止法第10条第１項は、一定の取引分野における競争を実質的に制限することとなる他の会社の株式の取得行為を禁止しており、公正取引委員会はこれに違反する行為を排除するために必要な措置を命ずることができます(同法第17条の２第１項。以下「排除措置命令」といいます。)。上記の事前届出が行われた場合で、公正取引委員会が排除措置命令を発令しようとするときは、公正取引委員会は、当該排除措置命令の名宛人となるべき者について意見聴取を行わなければならず(同法第49条)、その意見聴取を行うにあたっては、予定する排除措置命令の内容等を名宛人に通知しなければなりませんが(同法第50条第１項。以下「排除措置命令の事前通知」といいます。)、株式取得に関する排除措置命令の事前通知は、一定の期間(上記の事前届出が受理された日から原則30日間ですが、延長又は短縮される場合もあります。以下「措置期間」といいます。)内に行うこととされております(同法第10条第９項)。なお、公正取引委員会は、排除措置命令の事前通知をしないこととした場合、その旨の通知(以下「排除措置命令を行わない旨の通知」といいます。)をするものとされております(私的独占の禁止及び公正取引の確保に関する法律第９条から第16条までの規定による認可の申請、報告及び届出等に関する規則(昭和28年公正取引委員会規則第１号)第９条)。

公開買付者は、本株式取得に関して、2026年３月31日付で公正取引委員会に対して事前届出を行い、当該事前届出は同日付で受理されております。

その後、公開買付者は、本株式取得に関して、公正取引委員会から2026年４月15日付「排除措置命令を行わない旨の通知書」を2026年４月15日に受領したため、同日をもって措置期間は終了しております。また、公開買付者は、公正取引委員会から取得禁止期間を30日間から15日間に短縮する旨の2026年４月15日付「禁止期間の短縮の通知書」を2026年４月15日に受領したため、2026年４月15日の経過をもって取得禁止期間は終了しております。

(3) 【許可等の日付及び番号】

許可等の日付　2026年４月15日付(排除措置命令を行わない旨の通知を受けたことによる)

許可等の番号　公経企第503号(排除措置命令を行わない旨の通知書の番号)

許可等の日付　2026年４月15日付(禁止期間の短縮の通知を受けたことによる)

許可等の番号　公経企第504号(禁止期間の短縮の通知書の番号)

７【応募及び契約の解除の方法】

(1) 【応募の方法】

①　公開買付代理人

ＳＭＢＣ日興証券株式会社　　東京都千代田区丸の内三丁目３番１号

②　本公開買付けに係る株券等の買付け等の申込みに対する承諾又は売付け等の申込みをされる方(以下「応募株主等」といいます。)は、公開買付代理人の本店又は国内各営業店において、所定の「公開買付応募申込書」に所要事項を記載する等の方法により、公開買付期間の末日の15時30分までに応募してください(但し、各営業店によって営業時間が異なります。事前にご利用になられる営業店の営業時間等をご確認のうえ、お手続ください。)。

オンライントレード(https://trade.smbcnikko.co.jp/)(以下「日興イージートレード」といいます。)による応募株主等は、日興イージートレードログイン後、画面より「日興イージートレード　公開買付け取引規程」を確認のうえ所要事項を入力し、公開買付期間の末日の15時30分までに応募してください。なお、日興イージートレードによる応募の受付には、応募株主等が公開買付代理人に開設した応募株主等名義の口座(以下「応募株主口座」といいます。)における日興イージートレードのご利用申込みが必要です。

③　応募に際しては、応募株主口座に応募株券等が記録されている必要があります。

④　本公開買付けにおいては、公開買付代理人以外の金融商品取引業者等を通じた応募の受付は行われません。

⑤　公開買付代理人に口座を開設していない場合には、新規に口座を開設していただく必要があります(注１)。口座を開設される場合には、本人確認書類の提出及び個人番号(マイナンバー)又は法人番号の告知(注２)を行っていただく必要があります。

⑥　外国の居住者である株主等(法人株主等を含みます。以下「外国人株主等」といいます。)の場合、日本国内の常任代理人(以下「常任代理人」といいます。)を通じて応募してください。また、本人確認書類(注２)をご提出いただく必要があります。なお、日興イージートレードにおいては、外国人株主等からの応募の受付を行いません。

⑦　日本の居住者である個人株主の場合、買付けられた株券等に係る売却代金と取得費等との差額は、原則として株式等の譲渡所得等に関する申告分離課税(注３)の適用対象となります。

⑧　公開買付代理人以外の金融商品取引業者等に開設された口座に記録されている株券等(対象者の特別口座の口座管理機関である三井住友信託銀行株式会社に開設された特別口座に記録されている株券等を含みます。)については、当該応募株券等につき公開買付代理人の応募株主口座への振替手続を行う必要があります。公開買付代理人が、当該応募株券等につき、公開買付代理人の応募株主口座への振替手続が完了して公開買付代理人の応募株主口座に記録されていることを確認してからの受付となります。なお、振替手続には一定の日数を要する場合がありますのでご注意ください。また、一度特別口座から応募株主口座へ振替られた応募株券等については再度特別口座へ記録することはできません。

(注１)　口座開設に際し、個人株主は原則としてご印鑑が不要です。未成年、成年後見人制度をご利用の個人株主や、法人株主等が口座を開設される場合はご印鑑が必要です。また、既に開設されている応募株主口座のご登録内容の変更をされる場合等には、ご印鑑が必要となる場合があります。

(注２)　本人確認書類の提出及び個人番号(マイナンバー)又は法人番号の告知について

公開買付代理人に新規に口座を開設して応募される場合、又は外国人株主等が新規に口座を開設し常任代理人を通じて応募される場合には、次の本人確認書類及び番号確認書類等が必要になります。有効期限の定めのあるものはその期限内のものを、定めのないもの(通知カードは除く。)は６ヶ月以内に作成されたものをご用意ください。本人確認書類及び番号確認書類等の詳細につきましては、公開買付代理人にお尋ねください。

＜個人＞


A.番号確認書類 (いずれか１点)	個人番号カード(両面)(※１)
通知カード
住民票の写し(個人番号あり)(※２)
B.本人確認書類 (写真あり１点又は写真なし２点)	写真あり	運転免許証(運転経歴証明書)(※３)
在留カード
特別永住者証明書
パスポート(※４)
各種福祉手帳
写真なし	各種健康保険の資格確認書(※３)
国民年金手帳
印鑑証明書
住民票の写し(※２)

＜法人＞


A.本人確認書類 (いずれか１点)	履歴事項全部証明書
現在事項全部証明書
B.番号確認書類 (いずれか１点)	法人番号指定通知書
法人番号情報(※５)
C.口座開設取引担当者(代表者等)個人の本人確認書類 (いずれか１点)	運転免許証(※３)
個人番号カード(表)
各種健康保険の資格確認書(※３)
パスポート(※６)

(※１)　番号確認書類として個人番号カードをご用意いただく場合、別途本人確認書類のご用意は不要です。

(※２)　発行者の印、発行日が記載されているページまで必要となります。

(※３)　裏面に住所が記載されている場合は、裏面まで必要となります。

(※４)　住所、氏名、生年月日の確認ができる各ページが必要となります。なお、2020年２月４日以降発行のパスポートはご住所欄が無いため、ご利用できません。

(※５)　法人番号情報は、国税庁HPの「法人番号公表サイト」より法人番号が表示される画面を印刷してください。

(※６)　2020年２月４日以降発行のパスポートはご住所欄が無いため、別途、現住所が記載されている「本人確認書類１点」又は「納税証明書等の補完書類１点」の写しをご提出いただく必要があります。

＜外国人株主等＞

常任代理人に係る上記書類に加えて、常任代理人との間の委任契約に係る委任状又は契約書(当該外国人株主等の氏名又は名称、代表者の氏名及び国外の所在地の記載のあるものに限ります。)の写し、並びに常任代理人が金融機関以外の場合には日本国政府が承認した外国政府又は権限ある国際機関の発行した書類その他これに類するもので、居住者の本人確認書類に準じるもの

(注３)　株式等の譲渡所得等に関する申告分離課税について(日本の居住者である個人株主の場合)

個人株主の方につきましては、株式等の譲渡所得は原則として申告分離課税の適用対象となります。税務上の具体的なご質問等は税理士等の専門家に各自ご相談いただき、ご自身でご判断いただきますようお願い申し上げます。

(2) 【契約の解除の方法】

応募株主等は、公開買付期間中、いつでも本公開買付けに係る契約を解除することができます。

契約の解除をする場合は、公開買付期間の末日の15時30分までに、下記に指定する者に本公開買付けに係る契約の解除を行う旨の書面(以下「解除書面」といいます。)を交付又は送付する等の方法によりお手続ください(但し、各営業店によって営業時間が異なります。事前にご利用になられる営業店の営業時間等をご確認のうえ、お手続ください。)。但し、送付の場合は、解除書面が公開買付期間の末日の15時30分までに、下記に指定する者に到達することを条件とします(但し、各営業店によって営業時間が異なります。事前にご利用になられる営業店の営業時間等をご確認のうえ、お手続ください。)。

なお、日興イージートレードにおいて応募された契約の解除は、日興イージートレードログイン後、画面に記載される方法に従い、公開買付期間の末日の15時30分までに解除手続を行ってください。

解除書面を受領する権限を有する者

ＳＭＢＣ日興証券株式会社　　東京都千代田区丸の内三丁目３番１号

(その他のＳＭＢＣ日興証券株式会社国内各営業店)

(3) 【株券等の返還方法】

応募株主等が上記「(2) 契約の解除の方法」に記載の方法により本公開買付けに係る契約の解除をした場合には、解除手続終了後速やかに、下記「10　決済の方法」の「(4) 株券等の返還方法」に記載の方法により応募株券等を返還します。

(4) 【株券等の保管及び返還を行う金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地】

ＳＭＢＣ日興証券株式会社　　東京都千代田区丸の内三丁目３番１号

８【買付け等に要する資金】

(1) 【買付け等に要する資金等】

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| 買付代金(円)(a) | 17,409,182,720 |
| 金銭以外の対価の種類 | ― |
| 金銭以外の対価の総額 | ― |
| 買付手数料(円)(b) | 120,000,000 |
| その他(円)(c) | 11,000,000 |
| 合計(円)(a)＋(b)＋(c) | 17,540,182,720 |

(注１)　「買付代金(円)(a)」欄は、本公開買付けにおける買付予定数(13,600,924株)に、本公開買付価格(1,280円)を乗じた金額です。

(注２)　「買付手数料(円)(b)」欄は、公開買付代理人に支払う手数料の見積額です。

(注３)　「その他(円)(c)」欄は、本公開買付けに関する公開買付開始公告についてのお知らせ掲載費及び公開買付説明書その他必要書類の印刷費等の諸費用につき、その見積額です。

(注４)　上記金額には、消費税等は含まれておりません。

(注５)　その他公開買付代理人に支払われる諸経費及び弁護士報酬等がありますが、その額は本公開買付け終了後まで未定です。

(2) 【買付け等に要する資金に充当しうる預金又は借入金等】

① 【届出日の前々日又は前日現在の預金】

| | |
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| 種類 | 金額(千円) |
| 普通預金 | 31,319,195 |
| 計(a) | 31,319,195 |

② 【届出日前の借入金】

イ【金融機関】

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| --- | --- | --- | --- | --- |
| | 借入先の業種 | 借入先の名称等 | 借入契約の内容 | 金額(千円) |
| １ | ― | ― | ― | ― |
| ２ | ― | ― | ― | ― |
| 計 | | | | ― |

ロ【金融機関以外】

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| --- | --- | --- | --- |
| 借入先の業種 | 借入先の名称等 | 借入契約の内容 | 金額(千円) |
| ― | ― | ― | ― |
| ― | ― | ― | ― |
| 計 | | | ― |

③ 【届出日以後に借入れを予定している資金】

イ【金融機関】

| | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| | 借入先の業種 | 借入先の名称等 | 借入契約の内容 | 金額(千円) |
| １ | ― | ― | ― | ― |
| ２ | | | | ― |
| 計(b) | | | | ― |

ロ【金融機関以外】

| | | | |
| --- | --- | --- | --- |
| 借入先の業種 | 借入先の名称等 | 借入契約の内容 | 金額(千円) |
| ― | ― | ― | ― |
| ― | ― | ― | ― |
| 計(c) | | | ― |

④ 【その他資金調達方法】

| | |
| --- | --- |
| 内容 | 金額(千円) |
| ― | ― |
| 計(d) | ― |

⑤ 【買付け等に要する資金に充当しうる預金又は借入金等の合計】

31,319,195千円((a)+(b)+(c)+(d))

(3) 【買付け等の対価とする有価証券の発行者と公開買付者との関係等】

該当事項はありません。

９【買付け等の対価とする有価証券の発行者の状況】

該当事項はありません。

10 【決済の方法】

(1) 【買付け等の決済をする金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地】

ＳＭＢＣ日興証券株式会社　　東京都千代田区丸の内三丁目３番１号

(2) 【決済の開始日】

2026年５月28日(木曜日)

(3) 【決済の方法】

公開買付期間終了後遅滞なく、本公開買付けによる買付け等の通知書を応募株主等(外国人株主等の場合にはその常任代理人)の住所又は所在地宛に郵送します。なお、日興イージートレードからの応募については、電磁的方法により交付します。

買付けは、現金にて行います。買付けられた株券等に係る売却代金は、応募株主等(外国人株主等の場合にはその常任代理人)の指示により、決済の開始日以後遅滞なく、公開買付代理人から応募株主等(外国人株主等の場合にはその常任代理人)の指定した場所へ送金します。

(4) 【株券等の返還方法】

下記「11　その他買付け等の条件及び方法」の「(1)法第27条の13第４項各号に掲げる条件の有無及び内容」又は「(2) 公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法」に記載の条件に基づき応募株券等の全部を買付けないこととなった場合には、公開買付代理人は、返還することが必要な株券等を、公開買付期間の末日の翌々営業日(本公開買付けの撤回等を行った場合は撤回等を行った日)に、公開買付代理人の応募株主口座上で、応募が行われた時の状態(応募が行われた時の状態とは、本公開買付けへの応募注文の執行が解除された状態を意味します。)に戻します。

11 【その他買付け等の条件及び方法】

(1) 【法第27条の13第４項各号に掲げる条件の有無及び内容】

応募株券等の総数が買付予定数の下限(4,165,600株)に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行いません。応募株券等の総数が買付予定数の下限(4,165,600株)以上の場合には、応募株券等の全部の買付け等を行います。

(2) 【公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法】

令第14条第１項第１号イ乃至ヌ及びワ乃至ツ、第３号イ乃至チ及びヌ並びに同条第２項第３号乃至第６号に定める事項のいずれかが生じた場合は、本公開買付けの撤回等を行うことがあります。

なお、令第14条第１項第３号ヌに定める「イからリまでに掲げる事実に準ずる事実」とは、①対象者が過去に提出した法定開示書類について、重要な事項につき虚偽の記載があり、又は記載すべき重要な事項の記載が欠けていることが判明した場合、②対象者の重要な子会社に同号イからトまでに掲げる事実が発生した場合をいいます。

撤回等を行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。但し、公開買付期間の末日までに公告を行うことが困難な場合は、府令第20条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。

(3) 【買付け等の価格の引下げの条件の有無、その内容及び引下げの開示の方法】

法第27条の６第１項第１号の規定により、対象者が公開買付期間中に令第13条第１項に定める行為を行った場合は、府令第19条第１項の規定に定める基準に従い、買付け等の価格の引下げを行うことがあります。

買付け等の価格の引下げを行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。但し、公開買付期間の末日までに公告を行うことが困難な場合は、府令第20条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。

買付け等の価格の引下げがなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募株券等についても、引下げ後の買付け等の価格により買付け等を行います。

(4) 【応募株主等の契約の解除権についての事項】

応募株主等は、公開買付期間中、いつでも本公開買付けに係る契約を解除することができます。解除の方法については、上記「７　応募及び契約の解除の方法」の「(2) 契約の解除の方法」に記載の方法によるものとします。

なお、公開買付者は、応募株主等による契約の解除に伴う損害賠償又は違約金の支払いを応募株主等に請求することはありません。また、応募株券等の返還に要する費用も公開買付者の負担とします。解除を申し出られた場合には、応募株券等は当該解除の申出に係る手続終了後速やかに上記「10　決済の方法」の「(4) 株券等の返還方法」に記載の方法により返還します。

(5) 【買付条件等の変更をした場合の開示の方法】

公開買付者は、公開買付期間中、法第27条の６第１項及び令第13条により禁止される場合を除き、買付条件等の変更を行うことがあります。

買付条件等の変更を行おうとする場合は、その変更等の内容につき電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。但し、公開買付期間の末日までに公告を行うことが困難な場合は、府令第20条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。

買付条件等の変更がなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募株券等についても、変更後の買付条件等により買付け等を行います。

(6) 【訂正届出書を提出した場合の開示の方法】

訂正届出書を関東財務局長に提出した場合(但し、法第27条の８第11項但書に規定する場合を除きます。)は、直ちに、訂正届出書に記載した内容のうち、公開買付開始公告に記載した内容に係るものを、府令第20条に規定する方法により公表します。また、直ちに公開買付説明書を訂正し、かつ、既に公開買付説明書を交付している応募株主等に対しては、訂正した公開買付説明書を交付して訂正します。但し、訂正の範囲が小範囲に止まる場合には、訂正の理由、訂正した事項及び訂正後の内容を記載した書面を作成し、その書面を応募株主等に交付することにより訂正します。

(7) 【公開買付けの結果の開示の方法】

本公開買付けの結果については、公開買付期間の末日の翌日に、令第９条の４及び府令第30条の２に規定する方法により公表します。

(8) 【その他】

本公開買付けは、直接間接を問わず、米国内において若しくは米国に向けて行われるものではなく、また米国の郵便その他の州際通商若しくは国際通商の方法・手段(電話、テレックス、ファクシミリ、電子メール、インターネット通信を含みますが、これらに限りません。)を使用して行われるものではなく、更に米国の証券取引所施設を通じて行われるものでもありません。上記方法・手段により、若しくは上記施設を通じて、又は米国内から本公開買付けに応募することはできません。

また、本書又は関連する買付書類は、米国内において若しくは米国に向けて又は米国内から、郵送その他の方法によって送付又は配布されるものではなく、かかる送付又は配布を行うことはできません。上記制限に直接又は間接に違反する本公開買付けへの応募はお受けいたしません。

本公開買付けに応募する方(外国人株主等の場合はその常任代理人)はそれぞれ、以下の表明・保証を行うことを要求されます。

応募者が応募の時点及び公開買付応募申込書送付の時点のいずれにおいても、米国に所在していないこと、応募者が本公開買付けに関するいかなる情報若しくは買付けに関する書類を、米国内において、若しくは米国に向けて、又は米国内からこれを受領したり送付したりしていないこと、買付け若しくは公開買付応募申込書の署名乃至交付に関して、直接間接を問わず、米国の郵便その他の州際通商若しくは国際通商の方法・手段(電話、テレックス、ファクシミリ、電子メール、インターネット通信を含みますが、これらに限りません。)又は米国内の証券取引所施設を使用していないこと、及び他の者の裁量権のない代理人又は受託者・受任者として行動している者ではないこと(当該他の者が買付けに関する全ての指示を米国外から与えている場合を除きます。)。

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第２【公開買付者の状況】

１【会社の場合】

(1) 【会社の概要】

① 【会社の沿革】

② 【会社の目的及び事業の内容】

③ 【資本金の額及び発行済株式の総数】

④ 【大株主】

| | | | |
| --- | --- | --- | --- |
| | | 年　月　日現在 | |
| 氏名又は名称 | 住所又は所在地 | 所有株式数

(千株) | 発行済株式(自己株

式を除く。)の総数

に対する所有株式

数の割合(％) |
| ― | ― | ― | ― |
| ― | ― | ― | ― |
| ― | ― | ― | ― |
| ― | ― | ― | ― |
| 計 | ― | ― | ― |

⑤ 【役員の職歴及び所有株式の数】

     |     |     |     |     |     |     |

| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | | 年　月　日現在 | |
| 役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 職歴 | 所有株式数

(千株) |
| ― | ― | ― | ― | ― | ― |
| ― | ― | ― | ― | ― | ― |
| ― | ― | ― | ― | ― | ― |
| 計 | | | | | ― |

(2) 【経理の状況】

① 【貸借対照表】

② 【損益計算書】

③ 【株主資本等変動計算書】

(3) 【継続開示会社たる公開買付者に関する事項】

① 【公開買付者が提出した書類】

イ【有価証券報告書及びその添付書類】

事業年度　第51期(自　2024年４月１日　至　2025年３月31日)　2025年６月25日　関東財務局長に提出

ロ【半期報告書】

事業年度　第52期中(自　2025年４月１日　至　2025年９月30日)　2025年11月14日　関東財務局長に提出

ハ【訂正報告書】

該当事項はありません。

② 【上記書類を縦覧に供している場所】

大東建託株式会社

(東京都港区港南二丁目16番１号)

株式会社東京証券取引所

(東京都中央区日本橋兜町２番１号)

株式会社名古屋証券取引所

(名古屋市中区栄三丁目８番20号)

２【会社以外の団体の場合】

該当事項はありません。

３【個人の場合】

該当事項はありません。

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第３【公開買付者及びその特別関係者による株券等の所有状況及び取引状況】

１【株券等の所有状況】

(1) 【公開買付者及び特別関係者による株券等の所有状況の合計】

| | | | |
| --- | --- | --- | --- |
| | | | (2026年４月７日現在) |
| | 所有する株券等の数 | 令第７条第１項第２号に

該当する株券等の数 | 令第７条第１項第３号に

該当する株券等の数 |
| 株券 | 147,050　(個) | ―　(個) | ―　(個) |
| 新株予約権証券 | ― | ― | ― |
| 新株予約権付社債券 | ― | ― | ― |
| 株券等信託受益証券(　　　) | ― | ― | ― |
| 株券等預託証券(　　　　　) | ― | ― | ― |
| 合計 | 147,050 | ― | ― |
| 所有株券等の合計数 | 147,050 | ― | ― |
| (所有潜在株券等の合計数) | (　　　―　　　) | ― | ― |

(注１)　特別関係者である対象者は、2025年12月31日現在、対象者株式76株を所有しておりますが、全て自己株式であるため、議決権はありません。

(注２)　公開買付者は、本書提出後に特別関係者の所有する対象者の株券等を確認の上、本書の訂正が必要な場合には、本書に係る訂正届出書を提出する予定です。

(2) 【公開買付者による株券等の所有状況】

| | | | |
| --- | --- | --- | --- |
| | | | (2026年４月７日現在) |
| | 所有する株券等の数 | 令第７条第１項第２号に

該当する株券等の数 | 令第７条第１項第３号に

該当する株券等の数 |
| 株券 | ―　(個) | ―　(個) | ―　(個) |
| 新株予約権証券 | ― | ― | ― |
| 新株予約権付社債券 | ― | ― | ― |
| 株券等信託受益証券(　　　) | ― | ― | ― |
| 株券等預託証券(　　　　　) | ― | ― | ― |
| 合計 | ― | ― | ― |
| 所有株券等の合計数 | ― | ― | ― |
| (所有潜在株券等の合計数) | (　　　―　　　) | ― | ― |

(3) 【特別関係者による株券等の所有状況(特別関係者合計)】

(注１)　特別関係者である対象者は、2025年12月31日現在、対象者株式76株を所有しておりますが、全て自己株式であるため、議決権はありません。

(4) 【特別関係者による株券等の所有状況(特別関係者ごとの内訳)】

① 【特別関係者】

| | |
| --- | --- |
| | (2026年４月７日現在) |
| 氏名又は名称 | SBIホールディングス株式会社 |
| 住所又は所在地 | 東京都港区六本木１丁目６番１号 |
| 職業又は事業の内容 | 株式等の保有を通じた企業グループの統括・運営等 |
| 連絡先 | 連絡者　　SBIホールディングス株式会社

連絡場所　東京都港区六本木一丁目６番１号

電話番号　03-6229-0100(大代表) |
| 公開買付者との関係 | 公開買付者との間で共同して対象者の株主としての議決権その他の権利を行使することに合意している者 |

(注)　公開買付者及びSBIホールディングスは、本株式併合の議案を目的とする本臨時株主総会における賛成の議決権行使について合意しているため、SBIホールディングスは公開買付者との間で共同して対象者の株主としての議決権その他の権利を行使することに合意している者に該当すると判断し、特別関係者として記載しております。


	(2026年４月７日現在)
氏名又は名称	株式会社THEグローバル社
住所又は所在地	東京都新宿区西新宿二丁目４番１号
職業又は事業の内容	傘下グループ会社の経営管理及びそれに付帯する業務
連絡先	連絡者　　株式会社THEグローバル社　経営管理本部長　山名徳雄連絡場所　東京都新宿区西新宿二丁目４番１号電話番号　03-3345-6111
公開買付者との関係	公開買付者との間で共同して対象者の株券等を取得することに合意している者

(注)　対象者プレスリリースによれば、対象者は、本取引の一環として、本公開買付け成立後に実施される本株式併合の効力発生後に、本自己株式取得を行うことを予定しているとのことですので、公開買付者との間で共同して対象者の株券等を取得することに合意している者に該当すると判断し、特別関係者として記載しております。

② 【所有株券等の数】

SBIホールディングス株式会社


		(2026年４月７日現在)
	所有する株券等の数	令第７条第１項第２号に該当する株券等の数	令第７条第１項第３号に該当する株券等の数
株券	147,050　(個)	―　(個)	―　(個)
新株予約権証券	―	―	―
新株予約権付社債券	―	―	―
株券等信託受益証券(　　　)	―	―	―
株券等預託証券(　　　　　)	―	―	―
合計	147,050	―	―
所有株券等の合計数	147,050	―	―
(所有潜在株券等の合計数)	(　　　―　　　)	―	―

株式会社THEグローバル社


			(2026年４月７日現在)
	所有する株券等の数	令第７条第１項第２号に該当する株券等の数	令第７条第１項第３号に該当する株券等の数
株券	―　(個)	―　(個)	―　(個)
新株予約権証券	―	―	―
新株予約権付社債券	―	―	―
株券等信託受益証券(　　　)	―	―	―
株券等預託証券(　　　　　)	―	―	―
合計		―	―
所有株券等の合計数		―	―
(所有潜在株券等の合計数)	(　　　―　　　)	―	―

(注)　特別関係者である対象者は、2025年12月31日現在、対象者株式76株を所有しておりますが、全て自己株式であるため、議決権はありません。

２【株券等の取引状況】

(1) 【届出日前60日間の取引状況】

該当事項はありません。

３【当該株券等に関して締結されている重要な契約】

公開買付者は2026年４月６日付で、SBIホールディングスとの間で、本不応募契約を締結しております。本不応募契約の詳細については、上記「第１　公開買付要項」の「３　買付け等の目的」の「(6) 本公開買付けに係る重要な合意に関する事項」の「①　本不応募契約」をご参照ください。

４【届出書の提出日以後に株券等の買付け等を行う旨の契約】

該当事項はありません。

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第４【公開買付者と対象者との取引等】

１【公開買付者と対象者又はその役員との間の取引の有無及び内容】

該当事項はありません。

２【公開買付者と対象者又はその役員との間の合意の有無及び内容】

(1) 公開買付者と対象者との間の合意の有無及び内容

①　本公開買付けへの賛同

対象者プレスリリースによれば、対象者は、2026年４月６日開催の対象者取締役会において、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、対象者の株主の皆様に対して、本公開買付けへの応募を推奨することを決議したとのことです。

詳細については、対象者プレスリリース及び上記「第１　公開買付要項」の「３　買付け等の目的」の「(3) 本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「⑥　対象者における利害関係を有しない取締役(監査等委員である取締役を含む。)全員の承認」をご参照ください。

②　本資金提供

公開買付者は、本取引の一環として、本公開買付けの成立後に実施される本株式併合の効力発生後に、対象者に対して、本自己株式取得を実施するために必要となる資金及び分配可能額を確保するために公開買付者による対象者に対する本資金提供(対象者に対する貸付け又は公開買付者を引受人とする対象者の無議決権種類株式の第三者割当増資によることを予定しております。)を予定しております。

(2) 公開買付者と対象者の役員との間の合意の有無及び内容

該当事項はありません。

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第５【対象者の状況】

１【最近３年間の損益状況等】

(1) 【損益の状況】

| | | | |
| --- | --- | --- | --- |
| 決算年月 | ― | ― | ― |
| 売上高 | ― | ― | ― |
| 売上原価 | ― | ― | ― |
| 販売費及び一般管理費 | ― | ― | ― |
| 営業外収益 | ― | ― | ― |
| 営業外費用 | ― | ― | ― |
| 当期純利益(当期純損失) | ― | ― | ― |

(2) 【１株当たりの状況】

| | | | |
| --- | --- | --- | --- |
| 決算年月 | ― | ― | ― |
| １株当たり当期純損益 | ― | ― | ― |
| １株当たり配当額 | ― | ― | ― |
| １株当たり純資産額 | ― | ― | ― |

２【株価の状況】

| | | | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 金融商品取引所名

又は認可金融商品

取引業協会名 | 東京証券取引所　スタンダード市場 | | | | | | |
| 月別 | 2025年10月 | 2025年11月 | 2025年12月 | 2026年１月 | 2026年２月 | 2026年３月 | 2026年４月 |
| 最高株価(円) | 1,108 | 1,046 | 924 | 964 | 980 | 1,045 | 1,070 |
| 最低株価(円) | 989 | 870 | 821 | 887 | 909 | 831 | 952 |

(注)　2026年４月については、同年４月６日までの株価です。

３【株主の状況】

(1) 【所有者別の状況】

      |     |     |     |     |     |     |     |     |     |     |

| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | 年　月　日現在 | | | | | | | | |
| 区分 | 株式の状況(１単元の株式数　株) | | | | | | | | 単元未満

株式の

状況(株) |
| 政府及び

地方公共

団体 | 金融機関 | 金融商品

取引業者 | その他

の法人 | 外国法人等 | | 個人

その他 | 計 |
| 個人以外 | 個人 |
| 株主数(人) | ― | ― | ― | ― | ― | ― | ― | ― | ― |
| 所有株式数

(単位) | ― | ― | ― | ― | ― | ― | ― | ― | ― |
| 所有株式数

の割合(％) | ― | ― | ― | ― | ― | ― | ― | ― | ― |

(2) 【大株主及び役員の所有株式の数】

① 【大株主】

| | | | |
| --- | --- | --- | --- |
| | | 年　月　日現在 | |
| 氏名又は名称 | 住所又は所在地 | 所有株式数

(株) | 発行済株式(自己株

式を除く。)の総数

に対する所有株式

数の割合(％) |
| ― | ― | ― | ― |
| ― | ― | ― | ― |
| ― | ― | ― | ― |
| ― | ― | ― | ― |
| 計 | ― | ― | ― |

② 【役員】

   |     |     |     |     |     |

| --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | 年　月　日現在 | |
| 氏名 | 役名 | 職名 | 所有株式数

(株) | 発行済株式(自己株

式を除く。)の総数

に対する所有株式

数の割合(％) |
| ― | ― | ― | ― | ― |
| ― | ― | ― | ― | ― |
| ― | ― | ― | ― | ― |
| ― | ― | ― | ― | ― |
| 計 | ― | ― | ― | ― |

４【継続開示会社たる対象者に関する事項】

(1) 【対象者が提出した書類】

① 【有価証券報告書及びその添付書類】

事業年度　第14期(自　2023年７月１日　至　2024年６月30日)　2024年９月30日　関東財務局長に提出

事業年度　第15期(自　2024年７月１日　至　2025年６月30日)　2025年９月29日　関東財務局長に提出

② 【半期報告書】

事業年度　第16期中(自　2025年７月１日　至　2025年12月31日)　2026年２月13日　関東財務局長に提出

③ 【臨時報告書】

該当事項はありません。

④ 【訂正報告書】

該当事項はありません。

(2) 【上記書類を縦覧に供している場所】

株式会社THEグローバル社

(東京都新宿区西新宿二丁目４番１号)

株式会社東京証券取引所

(東京都中央区日本橋兜町２番１号)

５【伝達を受けた公開買付け等の実施に関する事実の内容等】

該当事項はありません。

６【その他】

(1) 「2026年６月期期末配当予想の修正(無配)に関するお知らせ」の公表

対象者は、2026年４月６日開催の対象者取締役会において、本公開買付けが成立することを条件に、2025年８月８日に公表した2026年６月期の配当予想を修正し、2026年６月期の期末配当を行わないことを決議したとのことです。詳細につきましては、対象者が2026年４月６日に公表した「2026年６月期期末配当予想の修正(無配)に関するお知らせ」をご参照ください。

AI assistant

DAITO TRUST CONSTRUCTION CO.,LTD. — M&A Activity 2026

第１ 【公開買付要項】

(1) 本公開買付けの概要

① 本公開買付けの実施前(現状)

② 本公開買付け成立後(2026年５月下旬予定)

③ 本株式併合後(2026年７月下旬予定)

④ 本資金提供及び本減資等の実施後(2026年７月下旬予定)

⑤ 本自己株式取得後(2026年７月下旬予定)

(2) 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針

① 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程

(ⅰ)建設事業

(ⅱ)不動産賃貸事業

(ⅲ)不動産開発事業(注３)

(ⅳ)その他事業

(ⅰ)分譲マンション事業

(ⅱ)収益物件事業

(ⅲ)販売代理事業

(ⅳ)建物管理事業

(ⅴ)その他

(ⅰ)首都圏都心部を中心としたレジデンス等の開発力・仕入力の強化

(ⅱ)建築関連機能のグループ内連携によるコスト効率の向上と収益力の安定化

(ⅲ)不動産業務の一体運営と出口戦略の多様化による収益機会の拡大

(ⅳ)既存の協業実績及び過去のアスコット傘下での運営知見を活かしたPMIの早期実現

② 対象者が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由

(ⅰ)検討体制の構築の経緯

(ⅱ)検討・交渉の経緯

(ⅲ)判断内容

③ 本公開買付け後の経営方針

(3) 本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置

① 公開買付者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得

② 対象者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得

(ⅰ)算定機関の名称並びに算定機関との関係

(ⅱ)対象者株式に係る算定の概要

③ 対象者における独立した特別委員会の設置及び答申書の取得

(ⅰ)特別委員会の設置等の経緯

(ⅱ)特別委員会における検討等の経緯

(ⅲ)特別委員会における判断内容

④ 対象者における独立した外部専門家からの助言

⑤ 対象者における独立した検討体制の構築

⑥ 対象者における利害関係を有しない取締役(監査等委員である取締役を含む。)全員の承認

⑦ 本公開買付けの公正性を担保する客観的状況の確保

(4) 本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)

(5) 上場廃止となる見込み及びその理由

(6) 本公開買付けに係る重要な合意に関する事項

① 本不応募契約

② 本応募契約

① 私的独占の禁止及び公正取引の確保に関する法律

① 公開買付代理人

第２ 【公開買付者の状況】

① 【貸借対照表】

② 【損益計算書】

③ 【株主資本等変動計算書】

① 【公開買付者が提出した書類】

イ 【有価証券報告書及びその添付書類】

ロ 【半期報告書】

ハ 【訂正報告書】

② 【上記書類を縦覧に供している場所】

(1) 公開買付者と対象者との間の合意の有無及び内容

① 本公開買付けへの賛同

② 本資金提供

(2) 公開買付者と対象者の役員との間の合意の有無及び内容

(1) 【対象者が提出した書類】

① 【有価証券報告書及びその添付書類】

② 【半期報告書】

③ 【臨時報告書】

④ 【訂正報告書】

(2) 【上記書類を縦覧に供している場所】

(1) 「2026年６月期期末配当予想の修正(無配)に関するお知らせ」の公表

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DAITO TRUST CONSTRUCTION CO.,LTD. M&A Activity 2026

第１【公開買付要項】

①　本公開買付けの実施前(現状)

②　本公開買付け成立後(2026年５月下旬予定)

③　本株式併合後(2026年７月下旬予定)

④　本資金提供及び本減資等の実施後(2026年７月下旬予定)

⑤　本自己株式取得後(2026年７月下旬予定)

①　本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程

②　対象者が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由

③　本公開買付け後の経営方針

①　公開買付者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得

②　対象者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得

③　対象者における独立した特別委員会の設置及び答申書の取得

④　対象者における独立した外部専門家からの助言

⑤　対象者における独立した検討体制の構築

⑥　対象者における利害関係を有しない取締役(監査等委員である取締役を含む。)全員の承認

⑦　本公開買付けの公正性を担保する客観的状況の確保

①　本不応募契約

②　本応募契約

①　私的独占の禁止及び公正取引の確保に関する法律

①　公開買付代理人

第２【公開買付者の状況】

イ【有価証券報告書及びその添付書類】

ロ【半期報告書】

ハ【訂正報告書】

①　本公開買付けへの賛同

②　本資金提供