Daishin Balance No.19 Special Purpose Acquisition Company

Audit Report / Information • Mar 19, 2025

감사보고서 6.0 대신밸런스제19호기업인수목적 주식회사 00260301 100000000000 20250327 1101118932108 000 13344 1865 0 3 N N N Y N A N 4 N

대신밸런스제19호기업인수목적 주식회사

재 무 제 표 에 대 한

감 사 보 고 서

2024년 04월 25일2024년 12월 31일

제 1 기
부터
까지

삼화회계법인

목 차

I. 독립된 감사인의 감사보고서	-----------------------	1-4
II. 재무제표	-----------------------	5
ㆍ재무상태표	-----------------------	6
ㆍ포괄손익계산서	-----------------------	7
ㆍ자본변동표	-----------------------	8
ㆍ현금흐름표	-----------------------	9
ㆍ주석	-----------------------	10-37
III. 외부감사실시내용	-----------------------	38-39

독립된 감사인의 감사보고서

대신밸런스제19호기업인수목적 주식회사
주주 및 이사회 귀중	2025년 03월19일

감사의견 우리는 대신밸런스제19호기업인수목적 주식회사 (이하 "회사")의 재무제표를 감사하였습니다. 해당 재무제표는 2024년 12월 31일 현재의 재무상태표, 2024년 4월 25일 (설립일)부터 2024년 12월 31일로 종료되는 보고기간의 포괄손익계산서, 자본변동표및 현금흐름표 그리고 중요한 회계정책 정보를 포함한 재무제표의 주석으로 구성되어 있습니다.우리의 의견으로는 별첨된 회사의 재무제표는 회사의 2024년 12월 31일 현재의 재무상태와 2024년 4월 25일(설립일)부터 2024년 12월 31일로 종료되는 보고기간의 재무성과 및 현금흐름을 한국채택국제회계기준에 따라 중요성의 관점에서 공정하게 표시하고 있습니다. 감사의견근거 우리는 대한민국의 회계감사기준에 따라 감사를 수행하였습니다. 이 기준에 따른 우리의 책임은 이 감사보고서의 재무제표감사에 대한 감사인의 책임 단락에 기술되어 있습니다. 우리는 재무제표감사와 관련된 대한민국의 윤리적 요구사항에 따라 회사로부터 독립적이며, 그러한 요구사항에 따른 기타의 윤리적 책임들을 이행하였습니다. 우리가 입수한 감사증거가 감사의견을 위한 근거로서 충분하고 적합하다고 우리는 믿습니다. 핵심감사사항

우리는 감사보고서에 보고해야 할 핵심감사사항이 없다고 결정하였습니다.

재무제표에 대한 경영진과 지배기구의 책임경영진은 한국채택국제회계기준에 따라 이 재무제표를 작성하고 공정하게 표시할 책임이 있으며, 부정이나 오류로 인한 중요한 왜곡표시가 없는 재무제표를 작성하는데 필요하다고 결정한 내부통제에 대해서도 책임이 있습니다.

경영진은 재무제표를 작성할 때, 회사의 계속기업으로서의 존속능력을 평가하고 해당되는 경우, 계속기업 관련 사항을 공시할 책임이 있습니다. 그리고 경영진이 기업을 청산하거나 영업을 중단할 의도가 없는 한, 회계의 계속기업전제의 사용에 대해서도 책임이 있습니다.

지배기구는 회사의 재무보고절차의 감시에 대한 책임이 있습니다.

재무제표감사에 대한 감사인의 책임우리의 목적은 회사의 재무제표에 전체적으로 부정이나 오류로 인한 중요한 왜곡표시가 없는지에 대하여 합리적인 확신을 얻어 우리의 의견이 포함된 감사보고서를 발행하는데 있습니다. 합리적인 확신은 높은 수준의 확신을 의미하나, 감사기준에 따라수행된 감사가 항상 중요한 왜곡표시를 발견한다는 것을 보장하지는 않습니다. 왜곡표시는 부정이나 오류로부터 발생할 수 있으며, 왜곡표시가 재무제표를 근거로 하는 이용자의 경제적 의사결정에 개별적으로 또는 집합적으로 영향을 미칠 것이 합리적으로 예상되면, 그 왜곡표시는 중요하다고 간주됩니다.

감사기준에 따른 감사의 일부로서 우리는 감사의 전 과정에 걸쳐 전문가적 판단을 수행하고 전문가적 의구심을 유지하고 있습니다. 또한, 우리는:- 부정이나 오류로 인한 재무제표의 중요왜곡표시위험을 식별하고 평가하며 그러한 위험에 대응하는 감사절차를 설계하고 수행합니다. 그리고 감사의견의 근거로서 충분하고 적합한 감사증거를 입수합니다. 부정은 공모, 위조, 의도적인 누락, 허위진술 또는 내부통제 무력화가 개입될 수 있기 때문에 부정으로 인한 중요한 왜곡표시를 발견하지 못할 위험은 오류로 인한 위험보다 큽니다.- 상황에 적합한 감사절차를 설계하기 위하여 감사와 관련된 내부통제를 이해합니다. 그러나 이는 내부통제의 효과성에 대한 의견을 표명하기 위한 것이 아닙니다.- 재무제표를 작성하기 위하여 경영진이 적용한 회계정책의 적합성과 경영진이 도출한 회계추정치와 관련 공시의 합리성에 대하여 평가합니다.- 경영진이 사용한 회계의 계속기업전제의 적절성과, 입수한 감사증거를 근거로 계속기업으로서의 존속능력에 대하여 유의적 의문을 초래할 수 있는 사건이나, 상황과 관련된 중요한 불확실성이 존재하는지 여부에 대하여 결론을 내립니다. 중요한 불확실성이 존재한다고 결론을 내리는 경우, 우리는 재무제표의 관련 공시에 대하여 감사보고서에 주의를 환기시키고, 이들 공시가 부적절한 경우 의견을 변형시킬 것을 요구받고 있습니다. 우리의 결론은 감사보고서일까지 입수된 감사증거에 기초하나, 미래의 사건이나 상황이 회사의 계속기업으로서 존속을 중단시킬 수 있습니다.- 공시를 포함한 재무제표의 전반적인 표시와 구조 및 내용을 평가하고, 재무제표의 기초가 되는 거래와 사건을 재무제표가 공정한 방식으로 표시하고 있는지 여부를 평가합니다.우리는 여러 가지 사항들 중에서 계획된 감사범위와 시기 그리고 감사 중 식별된 유의적 내부통제 미비점 등 유의적인 감사의 발견사항에 대하여 지배기구와 커뮤니케이션합니다.또한, 우리는 독립성 관련 윤리적 요구사항들을 준수하고, 우리의 독립성 문제와 관련된다고 판단되는 모든 관계와 기타사항들 및 해당되는 경우 관련 제도적 안전장치를 지배기구와 커뮤니케이션한다는 진술을 지배기구에게 제공합니다.우리는 지배기구와 커뮤니케이션한 사항들 중에서 당기 재무제표감사에서 가장 유의적인 사항들을 핵심감사사항으로 결정합니다. 법규에서 해당 사항에 대하여 공개적인 공시를 배제하거나, 극히 드문 상황으로 우리가 감사보고서에 해당 사항을 기술함으로 인한 부정적 결과가 해당 커뮤니케이션에 따른 공익적 효익을 초과할 것으로 합리적으로 예상되어 해당 사항을 감사보고서에 커뮤니케이션해서는 안 된다고 결론을내리는 경우가 아닌 한, 우리는 감사보고서에 이러한 사항들을 기술합니다.

이 감사보고서의 근거가 된 감사를 실시한 업무수행이사는 남궁진입니다.

서울특별시 강남구 봉은사로 407 (삼성동 삼화빌딩)
삼 화 회 계 법 인
대표이사 이 동 주

이 감사보고서는 감사보고서일 현재로 유효한 것입니다. 따라서 감사보고서일 후 이 보고서를 열람하는 시점 사이에 첨부된 회사의 재무제표에 중요한 영향을 미칠 수 있는 사건이나 상황이 발생할 수도 있으며, 이로 인하여 이 감사보고서가 수정될 수도 있습니다.

(첨부)재 무 제 표

대신밸런스제19호기업인수목적 주식회사

2024년 04월 25일2024년 12월 31일

제 1 기
부터
까지

"첨부된 재무제표는 당사가 작성한 것입니다."
대신밸런스제19호기업인수목적 주식회사 대표이사 임병완

본점 소재지 :	(도로명주소)	서울특별시 중구 삼일대로 343(저동1가,대신파이낸스센터)
(전 화)	02-769-2333

재 무 상 태 표
제1(당)기말 2024년 12월 31일 현재
대신밸런스제19호기업인수목적 주식회사	(단위 : 원)

과 목	제1(당)기말
자 산
Ⅰ. 유동자산		13,344,297,190
1. 현금및현금성자산(주석 4,5,6)	2,299,598,441
2. 단기금융자산(주석 4,5,7,8,17)	11,000,000,000
3. 기타금융자산(주석 4,5,9)	44,468,849
4. 당기법인세자산	229,900
Ⅱ. 비유동자산		-
자 산 총 계		13,344,297,190
부 채
Ⅰ. 유동부채		13,062,500
1. 기타금융부채(주석 4,5,9)	13,062,500
Ⅱ. 비유동부채		1,851,873,168
1. 전환사채(주석 4,5,10,18)	1,706,198,313
2. 이연법인세부채(주석 15)	145,674,855
부 채 총 계		1,864,935,668
자 본
Ⅰ. 자본금		561,500,000
1. 자본금(주석 11)	561,500,000
Ⅱ. 자본잉여금		10,366,527,500
1. 주식발행초과금(주석 11,17,18)	10,366,527,500
Ⅲ. 기타자본요소		601,401,480
1. 전환권대가(주석 10,15)	601,401,480
Ⅳ. 결손금		(50,067,458)
1. 미처리결손금(주석 12)	(50,067,458)
자 본 총 계		11,479,361,522
부채 및 자본총계		13,344,297,190

첨부된 주석은 본 재무제표의 일부입니다.

포 괄 손 익 계 산 서
제1(당)기 2024년 04월 25일(설립일)부터 2024년 12월 31일까지
대신밸런스제19호기업인수목적 주식회사	(단위 : 원)

과 목	제1(당)기
Ⅰ. 영업수익	-
Ⅱ. 영업비용(주석 13,18)	25,112,931
Ⅲ. 영업손실	(25,112,931)
Ⅳ. 금융수익(주석 5,14)	45,961,861
Ⅴ. 금융비용(주석 5,14,18,19)	84,145,338
Ⅵ. 법인세비용차감전순손실	(63,296,408)
Ⅶ. 법인세수익(주석 15)	(13,228,950)
Ⅷ. 당기순손실	(50,067,458)
Ⅸ. 기타포괄손익	-
X. 당기총포괄손실	(50,067,458)
XI. 주당손익
1. 기본주당손익(주석 16)	(43)
2. 희석주당손익(주석 16)	(43)

첨부된 주석은 본 재무제표의 일부입니다.

자 본 변 동 표
제1(당)기 2024년 04월 25일(설립일)부터 2024년 12월 31일까지
대신밸런스제19호기업인수목적 주식회사	(단위 : 원)

과 목	자 본 금	자 본잉여금	기타자본요소	이익잉여금	총 계
2024.04.25(설립일)	-	-	-	-	-
설립자본	11,500,000	100,365,000	-	-	111,865,000
총포괄손익
당기순손실	-	-	-	(50,067,458)	(50,067,458)
소유주와의 거래
유상증자	550,000,000	10,266,162,500	-	-	10,816,162,500
전환사채 발행	-	-	601,401,480	-	601,401,480
2024.12.31(당기말)	561,500,000	10,366,527,500	601,401,480	(50,067,458)	11,479,361,522

첨부된 주석은 본 재무제표의 일부입니다.

현 금 흐 름 표
제1(당)기 2024년 04월 25일(설립일)부터 2024년 12월 31일까지
대신밸런스제19호기업인수목적 주식회사	(단위 : 원)

과 목	제1(당)기
Ⅰ. 영업활동으로 인한 현금흐름		(10,787,319)
1. 당기순손실	(50,067,458)
2. 당기순손실에 대한 조정	24,954,527
가. 법인세수익	(13,228,950)
나. 이자수익	(45,961,861)
다. 이자비용	84,145,338
3. 영업활동으로 인한 자산ㆍ부채의 변동	13,062,500
가. 미지급금의 증가	13,062,500
4. 이자의 수취	1,493,012
5. 법인세 납부액	(229,900)
Ⅱ. 투자활동으로 인한 현금흐름		(11,000,000,000)
1. 단기금융상품의 취득	(11,000,000,000)
Ⅲ. 재무활동으로 인한 현금흐름		13,310,385,760
1. 설립자본금	115,000,000
2. 설립시 주식발행의 거래원가	(3,135,000)
3. 전환사채의 발행	2,382,358,260
4. 유상증자	11,000,000,000
5. 신주발행의 거래원가	(183,837,500)
Ⅳ. 현금및현금성자산의 증가(Ⅰ+Ⅱ+Ⅲ)		2,299,598,441
Ⅴ. 기초 현금및현금성자산		-
Ⅵ. 기말 현금및현금성자산		2,299,598,441

첨부된 주석은 본 재무제표의 일부입니다.

주석

제1(당)기말 2024년 12월 31일 현재
대신밸런스제19호기업인수목적 주식회사

1. 일반 사항

대신밸런스제19호기업인수목적 주식회사(이하 '당사')는 자본시장과 금융투자 업에 관한 법률에 따라 한국거래소의 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장한 후 다 른 회사와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하여 2024년 4월 25일에 설립되었으며, 당사의 본점소재지는 서울특별시 중구 삼일대로 343(저동1가, 대신파이낸스센터)입니다.당사의 존속기간은 합병대상법인과 합병을 하지 못한 경우에 한하여, 최초로 주권을 모집하여 주금을 납입받은 날로부터 36개월까지로 합니다.보고기간 종료일 현재 당사의 자본금은 561,500천원이 며, 주요 주주현황은 다음과 같습니다.

주주명	소유주식수(주)	지분율(%)
(주)키베스트	100,000	1.78
(주)오다스톤인베스트먼트	5,000	0.09
유앤에스파트너스(주)	5,000	0.09
대신증권(주)	5,000	0.09
기타	5,500,000	97.95
합 계	5,615,000	100

2. 중요한 회계정책 정보 재무제표 작성을 위하여 당사가 채택한 중요한 회계정책은 다음과 같습니다. 이러한 정책은 별도의 언급이 없다면 표시된 회계기간에 계속적으로 적용됩니다.

(1) 재무제표 작성기준 당사는 주식회사등의외부감사에관한법률 제 5 조 1 항 1 호에서 규정하고 있는 국제회계기준위원회의 국제회계기준을 채택하여 정한 회계처리기준인 한국채택국제회계기준에 따라 재무제표를 작성하였습니다. 재무제표는 금융상품 등 아래의 회계정책에서 별도로 언급하고 있는 사항을 제외하고는 역사적원가에 기초하여 작성하였습니다.당사는 재무제표에 포함되는 항목들을 각각의 영업활동이 이뤄지는 주된 경제 환경에서의 통화("기능통화")를 적용하여 측정하고 있습니다. 당사의 기능통화는 대한민국 원화이며, 당사의 재무제표는 대한민국 원화로 표시되어 있습니다.한국채택국제회계기준은 재무제표 작성 시 중요한 회계추정의 사용을 허용하고 있으며, 회계정책을 적용함에 있어 경영진의 판단을 요구하고 있습니다. 보다 복잡하고 높은 수준의 판단이 필요한 부분이나 중요한 가정 및 추정이 필요한 부분은 주석3에서 설명하고 있습니다.

(2) 당사가 채택한 제ㆍ개정 기준서

1) 기업회계기준서 제1001호 '재무제표 표시' 개정 - 부채의 유동/비유동 분류, 약정사항이 있는 비유동부채

보고기간말 현재 존재하는 실질적인 권리에 따라 유동 또는 비유동으로 분류되며, 부채의 결제를 연기할 수 있는 권리의 행사가능성이나 경영진의 기대는 고려하지 않습 니다. 또한, 부채의 결제에 자기지분상품의 이전도 포함되나, 복합금융상품에서 자기지분상품으로 결제하는 옵션이 지분상품의 정의를 충족하여 부채와 분리하여 인식된경우는 제외됩니다. 또한, 기업이 보고기간말 후에 준수해야하는 약정은 보고기간말에 해당 부채의 분류에 영향을 미치지 않으며, 보고기간 이후 12개월 이내 약정사항을 준수해야하는 부채가 보고기간말 현재 비유동부채로 분류된 경우 보고기간 이후 12개월 이내 부채가 상환될 수 있는 위험에 관한 정보를 공시해야 합니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

2) 기업회계기준서 제1007호 '현금흐름표', 기업회계기준서 제1107호 '금융상품: 공시' 개정 - 공급자금융약정에 대한 정보 공시

공급자금융약정을 적용하는 경우, 재무제표이용자가 공급자금융약정이 기업의 부채와 현금흐름 그리고 유동성위험 익스포저에 미치는 영향을 평가할 수 있도록 공급자금융약정에 대한 정보를 공시해야 합니다. 이 개정내용을 최초로 적용하는 회계연도 내 중간보고기간에는 해당 내용을 공시할 필요가 없다는 경과규정에 따라 중간재무제표에 미치는 영향이 없습니다.

3) 기업회계기준서 제1116호 '리스' 개정 - 판매후리스에서 생기는 리스부채판매후리스에서 생기는 리스부채를 후속적으로 측정할 때 판매자-리스이용자가 보유하는 사용권 관련 손익을 인식하지 않는 방식으로 리스료나 수정리스료를 산정합니다. 해당 기준서의 제정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.4) 기업회계기준서 제1001호 '재무제표 표시' 개정 - '가상자산 공시’가상자산을 보유하는 경우, 가상자산을 고객을 대신하여 보유하는 경우, 가상자산을 발행한 경우의 추가 공시사항을 규정하고 있습니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

(3) 당사가 적용하지 않은 제ㆍ개정 기준서

제정 또는 공표되었으나 시행일이 도래하지 않아 적용하지 아니한 제ㆍ개정 기준서 및 해석서는 다음과 같습니다.1) 기업회계기준서 제1021호 '환율변동효과'와 기업회계기준서 제1101호 '한국채택국제회계기준의 최초채택' 개정 - 교환가능성 결여통화의 교환가능성을 평가하고 다른 통화와 교환이 가능하지 않다면 현물환율을 추정하며 관련 정보를 공시하도록 하고 있습니다. 동 개정사항은 2025 년 1 월 1 일 이후 시작하는 회계연도부터 적용되며, 조기적용이 허용됩니다. 당사는 동 개정으로 인한 재무제표의 영향을 검토 중에 있습니다.

2) 기업회계기준서 제1109호 '금융상품', 제1107호 '금융상품: 공시' 개정

실무에서 제기된 의문에 대응하고 새로운 요구사항을 포함하기 위해 기업회계기준서제1109호 '금융상품'과 제1107호 '금융상품: 공시'가 개정되었습니다. 동 개정사항은 2026 년 1 월 1 일 이후 시작하는 회계연도부터 적용되며, 조기적용이 허용됩니다. 주요 개정내용은 다음과 같습니다. 당사는 동 개정으로 인한 재무제표의 영향을 검토 중에 있습니다.

-특정 기준을 충족하는 경우, 결제일 전에 전자지급시스템을 통해 금융부채가 결제된 것으로(제거된 것으로) 간주할 수 있도록 허용

-금융자산이 원리금 지급만으로 구성되어 있는지의 기준을 충족하는지 평가하기 위한 추가 지침을 명확히 하고 추가함

-계약상 현금흐름의 시기나 금액을 변경시키는 계약조건이 기업에 미치는 영향과 기업이 노출되는 정도를 금융상품의 각 종류별로 공시

-FVOCI 지정 지분상품에 대한 추가 공시

3) 한국채택국제회계기준 연차개선Volume 11

한국채택국제회계기준 연차개선Volume 11은 2026 년 1 월 1 일 이후 시작하는 회계연도부터 적용되며, 조기적용이 허용됩니다. 당사는 동 개정으로 인해 재무제표에 중요한 영향은 없을 것으로 예상하고 있습니다.

- 기업회계기준서 제1101호 '한국채택국제회계기준의 최초채택’: K-IFRS 최초 채택시 위험회피회계 적용

- 기업회계기준서 제1107호 '금융상품:공시’: 제거 손익, 실무적용지침

- 기업회계기준서 제1109호 '금융상품’: 리스부채의 제거 회계처리와 거래가격의 정의

- 기업회계기준서 제1110호 '연결재무제표’: 사실상의 대리인 결정

- 기업회계기준서 제1007호 '현금흐름표’: 원가법

(4) 현금및현금성자산당사는 보유현금과 요구불예금, 유동성이 매우 높은 단기 투자자산으로서 확정된 금액의 현금으로 전환이 용이하고 가치변동의 위험이 경미한 자산을 현금및현금성자산으로 분류하고 있습니다. 지분상품은 현금성자산에서 제외하고 있으며 다만 상환일이 정해져 있고 취득일로부터 상환일까지의 기간이 단기인 우선주와 같이 실질적인 현금성자산인 경우에는 현금성자산에 포함하고 있으며, 금융회사의 요구에 따라 즉시 상환하여야 하는 당좌차월은 현금및현금성자산의 구성요소에 포함하고 있습니다.

(5) 금융자산

1) 분류

당사는 다음의 측정 범주로 금융자산을 분류합니다.

-	공정가치 측정 금융자산 (기타포괄손익 또는 당기손익에 공정가치 변동 인식)
-	상각후원가 측정 금융자산

금융자산은 금융자산의 관리를 위한 사업모형과 금융자산의 계약상 현금흐름 특성에근거하여 분류합니다.공정가치로 측정하는 금융자산의 손익은 당기손익 또는 기타포괄손익으로 인식합니다. 채무상품에 대한 투자는 해당 자산을 보유하는 사업모형에 따라 당기손익 또는 기타포괄손익으로 인식합니다. 당사는 금융자산을 관리하는 사업모형을 변경하는 경우에만 채무상품을 재분류합니다.단기매매항목이 아닌 지분상품에 대한 투자는 최초 인식시점에 후속적인 공정가치 변동을 기타포괄손익으로 표시할 것을 지정하는 취소불가능한 선택을 할 수 있습니다. 지정되지 않은 지분상품에 대한 투자의 공정가치 변동은 당기손익으로 인식합니다.

2) 측정당사는 최초 인식시점에 금융자산을 공정가치로 측정하며, 당기손익-공정가치 측정 금융자산이 아닌 경우에 해당 금융자산의 취득이나 해당 금융부채의 발행과 직접 관련되는 거래원가는 공정가치에 가산합니다. 당기손익-공정가치 측정 금융자산의 거래원가는 당기손익으로 비용처리합니다.내재파생상품을 포함하는 복합계약은 계약상 현금흐름이 원금과 이자로만 구성되어 있는지를 결정할 때 해당 복합계약 전체를 고려합니다.

① 채무상품

금융자산의 후속적인 측정은 금융자산의 계약상 현금흐름 특성과 그 금융자산을 관리하는 사업모형에 근거합니다. 당사는 채무상품을 다음의 세 범주로 분류합니다.(가) 상각후원가계약상 현금흐름을 수취하기 위해 보유하는 것이 목적인 사업모형 하에서 금융자산을 보유하고, 계약상 현금흐름이 원리금만으로 구성되어 있는 자산은 상각후원가로 측정합니다. 상각후원가로 측정하는 금융자산으로서 위험회피관계의 적용 대상이 아닌 금융자산의 손익은 해당 금융자산을 제거하거나 손상할 때 당기손익으로 인식합니다. 유효이자율법에 따라 인식하는 금융자산의 이자수익은 '금융수익'에 포함됩니다.(나) 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산계약상 현금흐름의 수취와 금융자산의 매도 둘 다를 통해 목적을 이루는 사업모형 하에서 금융자산을 보유하고, 계약상 현금흐름이 원리금만으로 구성되어 있는 금융자산은 기타포괄손익-공정가치로 측정합니다. 손상차손(환입)과 이자수익 및 외환손익을 제외하고는, 기타포괄손익-공정가치로 측정하는 금융자산의 손익은 기타포괄손익으로 인식합니다. 금융자산을 제거할 때에는 인식한 기타포괄손익누계액을 자본에서 당기손익으로 재분류합니다. 유효이자율법에 따라 인식하는 금융자산의 이자수익은 '금융수익'에 포함됩니다. 외환손익은 '기타수익' 또는 '기타비용'으로 표시하고손상차손은 '기타비용'으로 표시합니다.(다) 당기손익-공정가치측정 금융자산상각후원가 측정이나 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산이 아닌 채무상품은 당기손익-공정가치로 측정됩니다. 위험회피관계가 적용되지 않는 당기손익-공정가치 측정 채무상품의 손익은 당기손익으로 인식하고 발생한 기간에 포괄손익계산서에 '기타수익' 또는 '기타비용'으로 표시합니다.

② 지분상품

당사는 모든 지분상품에 대한 투자를 후속적으로 공정가치로 측정합니다. 공정가치 변동을 기타포괄손익으로 표시할 것을 선택한 중장기 보유목적의 지분상품에 대해 기타포괄손익으로 인식한 금액은 해당 지분상품을 제거할 때에도 당기손익으로 재분류하지 않습니다. 이러한 지분상품에 대한 배당수익은 당사가 배당을 받을 권리가 확정된 때 '금융수익'으로 당기손익으로 인식합니다.

당기손익-공정가치로 측정하는 금융자산의 공정가치 변동은 포괄손익계산서에 '기타수익' 또는 '기타비용'으로 표시합니다. 기타포괄손익-공정가치로 측정하는 지분상품에 대한 손상차손(환입)은 별도로 구분하여 인식하지 않습니다. 3) 손상

당사는 미래전망정보에 근거하여 상각후원가로 측정하거나 기타포괄손익-공정가치로 측정하는 채무상품 및 계약자산에 대한 기대신용손실을 평가합니다. 손상 방식은 신용위험의 유의적인 증가 여부에 따라 결정됩니다. 단, 매출채권 및 계약자산에 대해 당사는 채권의 최초 인식시점부터 전체기간 기대신용손실을 인식하는 간편법을 적용합니다.

4) 인식과 제거

금융자산의 정형화된 매입 또는 매도는 매매일에 인식하거나 제거합니다. 금융자산은 현금흐름에 대한 계약상 권리가 소멸하거나 금융자산을 양도하고 소유에 따른 위험과 보상의 대부분을 이전한 경우에 제거됩니다.

당사가 금융자산을 양도한 경우라도 채무자의 채무불이행시의 소구권 등으로 양도한금융자산의 소유에 따른 위험과 보상의 대부분을 당사가 보유하는 경우에는 이를 제거하지 않고 그 양도자산 전체를 계속하여 인식하되, 수취한 대가를 금융부채로 인식합니다. 해당 금융부채는 재무상태표에 '차입금'으로 분류하고 있습니다.

5) 금융상품의 상계금융자산과 부채는 인식한 자산과 부채에 대해 법적으로 집행가능한 상계권리를 현재 보유하고 있고, 순액으로 결제하거나 자산을 실현하는 동시에 부채를 결제할 의도를 가지고 있을 때 상계하여 재무상태표에 순액으로 표시합니다. 법적으로 집행가능한 상계권리는 미래사건에 좌우되지 않으며, 정상적인 사업과정의 경우와 채무불이행의 경우 및 지급불능이나 파산의 경우에도 집행가능한 것을 의미합니다.(6) 금융부채

1) 분류 및 측정

당사의 당기손익-공정가치 측정 금융부채는 단기매매목적의 금융상품입니다. 주로 단기간 내에 재매입할 목적으로 부담하는 금융부채는 단기매매금융부채로 분류됩니다. 또한, 위험회피회계의 수단으로 지정되지 않은 파생상품이나 금융상품으로부터 분리된 내재파생상품도 단기매매금융부채로 분류됩니다.

당기손익-공정가치 측정 금융부채, 금융보증계약, 금융자산의 양도가 제거조건을 충족하지 못하는 경우에 발생하는 금융부채를 제외한 모든 비파생금융부채는 상각후원가로 측정하는 금융부채로 분류되고 있으며, 재무상태표 상 '매입채무', '차입금' 및 '기타금융부채' 등으로 표시됩니다.

특정일에 의무적으로 상환해야 하는 우선주는 부채로 분류됩니다. 이러한 우선주에 대한 유효이자율법에 따른 이자비용은 다른 금융부채에서 인식한 이자비용과 함께 포괄손익계산서 상 '금융비용'으로 인식됩니다. 보고기간 후12개월 이상 부채의 결제를 연기할 수 있는 무조건의 권리를 가지고 있지 않다면 차입금은 유동부채로 분류합니다.

당사가 보고기간말 또는 보고기간말 이전에 약정사항을 준수하도록 요구받는다면, 이러한 약정사항은 부채의 유동 비유동 분류에 고려합니다. 보고기간 후에만 약정사항을 준수하도록 요구받는다면, 이러한 약정사항은 기말 유동성 분류에 영향을 미치지 않습니다.

2) 제거

금융부채는 계약상 의무가 이행, 취소 또는 만료되어 소멸되거나 기존 금융부채의 조건이 실질적으로 변경된 경우에 재무상태표에서 제거됩니다. 소멸하거나 제3자에게 양도한 금융부채의 장부금액과 지급한 대가(양도한 비현금자산이나 부담한 부채를 포함)의 차액은 당기손익으로 인식합니다.

(7) 복합금융상품

당사는 발행한 복합금융상품을 계약의 실질 및 금융부채와 지분상품의 정의에 따라 금융부채와 자본으로 각각 분류하고 있습니다. 확정수량의 자기지분상품에 대하여 확정금액의 현금 등 금융자산의 교환을 통해 결제될 전환권옵션은 지분상품입니다.

또한 당사는 발행한 전환권이나 신주인수권이 행사될 경우 발행될 자기지분상품의 수량이 확정되지 않은 조건인 경우에도 금융감독원 질의회신(회제이-00094)에 의거하여 전환권이나 신주인수권을 자본으로 분류하고 있습니다. 다만 동 회계처리는 한국채택국제회계기준을 적용하는 경우에 한하여 효력이 있습니다.부채요소의 공정가치는 발행일 현재 조건이 유사한 일반사채에 적용하는 시장이자율을 이용하여 추정하고 있습니다. 이 금액은 전환으로 인하여 소멸될 때까지 또는 금융상품의 만기까지 유효이자율법을 적용한 상각후원가 기준으로 부채로 기록하고 있습니다.자본요소는 전체 복합금융상품의 공정가치에서 부채요소를 차감한 금액으로 결정되며, 법인세효과를 차감한 금액으로 자본항목으로 인식되고 후속적으로 재측정되지 않습니다. 또한 자본으로 분류된 전환권옵션(전환권대가)은 전환권옵션이 행사될 때까지 자본에 남아있으며, 전환권옵션이 행사되는 경우 자본으로 인식한 금액은 주식발행초과금으로 대체하고 있습니다. 전환사채가 지분상품으로 전환되거나 전환권이 소멸되는 때에 당기손익으로 인식될 손익은 없습니다.

전환사채의 발행과 관련된 거래원가는 배분된 총 발행금액에 비례하여 부채요소와 자본요소에 배분하고 있습니다. 자본요소와 관련된 거래원가는 자본에서 직접 인식하고, 부채요소와 관련된 거래원가는 부채요소의 장부금액에 포함하여 전환사채의 존속기간 동안 유효이자율법에 따라 상각하고 있습니다.

(8) 당기법인세 및 이연법인세 중간기간의 법인세비용은 전체 회계연도에 대해서 예상되는 최선의 가중평균연간법인세율, 즉 추정평균연간유효법인세율을 중간기간의 세전이익에 적용하여 계산합니다.

(9) 영업부문

당사는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률에 따라 한국거래소의 코스닥시장에 상장한 후 다른 당사와 합병하는 것을 유일한 사업목적인 단일 영업부문으로 구성되어 있으며, 영업부문은 최고영업의사결정자에게 보고되는 내부 보고자료와 동일한 방법으로 보고되고 있습니다. 따라서, 보고부문별 영업수익 및 법인세비용차감전순이익, 자산ㆍ부채총액에 대한 주석기재는 생략하였습니다. (10) 재무제표 승인 당사의 재무제표는 2025년 2월 6일자로 이사회에서 승인되었으며, 2025년 3월 27일정기주주총회에서 수정승인 될 수 있습니다.

3. 중요한 회계추정 및 가정 재무제표 작성에는 미래에 대한 가정 및 추정이 요구되며 경영진은 당사의 회계정책을 적용하기 위해 판단이 요구됩니다. 추정 및 가정은 지속적으로 평가되며, 과거 경험과 현재의 상황에 비추어 합리적으로 예측가능한 미래의 사건을 고려하여 이루어집니다. 회계추정의 결과가 실제 결과와 동일한 경우는 드물 것이므로 중요한 조정을유발할 수 있는 유의적인 위험을 내포하고 있습니다. 다음 회계연도에 자산 및 부채 장부금액의 조정에 영향을 미칠 수 있는 경영진 판단과 유의적 위험에 대한 추정 및 가정은 다음과 같습니다. 일부 항목에 대한 유의적인 판단 및 추정에 대한 추가적인 정보는 개별 주석에 포함되어 있습니다(1) 법인세당사의 과세소득에 대한 법인세는 세법 및 과세당국의 결정을 적용하여 산정되므로 최종 세효과를 산정하는 데에는 불확실성이 존재합니다.

(2) 금융자산의 손상금융자산의 손실충당금은 부도위험 및 기대손실률 등에 대한 가정에 기초하여 측정됩니다. 당사는 이러한 가정의 설정 및 손상모델에 사용되는 투입변수의 선정에 있어서 당사의 과거 경험, 현재 시장 상황, 재무보고일 기준의 미래전망정보 등을 고려하여 판단합니다.

4. 금융위험관리 4.1 금융위험관리요소당사는 시장위험, 신용위험 및 유동성위험과 같은 다양한 금융위험에 노출되어 있습니다. 당사의 전반적인 위험관리정책은 금융시장의 예측불가능성에 초점을 맞추고 있으며 재무성과에 잠재적으로 불리할 수 있는 효과를 최소화하는데 중점을 두고 있습니다.

(1) 시장위험: 이자율 위험이자율위험은 미래의 시장이자율 변동에 따라 예금 또는 차입금 등에서 발생하는 이자수익 및 이자비용이 변동될 위험으로서 이는 주로 변동금리부 조건의 예금과 차입금에서 발생하고 있습니다. 당사의 이자율위험관리의 목표는 이자율변동으로 인한 불확실성과 순이자비용의 최소화를 추구함으로써 기업의 가치를 극대화하는데 있습니다.

(2) 신용위험신용위험은 보유하고 있는 현금및현금성자산 및 단기금융상품으로부터 발생하고 있습니다.

보고기간 종료일 현재 당사의 신용위험에 대한 최대 노출액은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분	당기말
현금및현금성자산	2,299,598,441
단기금융상품	11,000,000,000
기타금융자산	44,468,849
합 계	13,344,067,290

(3) 유동성 위험당사는 유동성에 대한 예측을 항시 모니터링하여 차입금 한도나 약정을 위반하는 일이 없도록 하고 있습니다. 유동성에 대한 예측 시에는 당사의 자금조달 계획, 약정 준수, 당사 내부의 목표재무비율 및 외부 법규나 법률 요구사항이 있는 경우 그러한 요구사항을 고려하고 있습니다.

보고기간 종료일 현재 당사의 유동성 위험 내역은 다음과 같습니다.

(당기말)

(단위: 원)

구 분	장부금액	계약상 현금흐름
1년 이내	1년 초과2년 이내	2년 초과5년 이내	5년 초과	합계
---	---	---	---	---	---	---
기타금융부채	13,062,500	13,062,500	-	-	-	13,062,500
전환사채	1,706,198,313	-	-	2,385,000,000	-	2,385,000,000
합 계	1,719,260,813	13,062,500	-	2,385,000,000	-	2,398,062,500

4.2 자본위험관리

당사의 자본관리 목적은 계속기업으로서 주주 및 이해당사자들에게 이익을 지속적으로 제공할 수 있는 능력을 보호하고 자본비용을 절감하기 위해 최적의 자본구조를 유지하는 것입니다.당사는 자본조달비율에 기초하여 자본을 관리하고 있습니다. 자본조달비율은 순부채를 총자본으로 나누어 산출하고 있습니다. 순부채는 총차입금에서 현금및현금성자산을 차감한 금액이며 총자본은 재무상태표의 자본에 순부채를 가산한 금액입니다.

보고기간종료일 현재의 자본조달비율은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분	당기말
총차입금	1,706,198,313
차감: 현금및현금성자산	(2,299,598,441)
순부채(A)	(593,400,128)
자본(B)	11,479,361,522
총자본(C=A+B)	10,885,961,394
자본조달비율(A/C)	(*)

(*) 순부채가 부(負)의 금액이므로 자본조달비율은 산정하지 아니하였습니다.

5. 범주별 금융상품

가. 보고기간 종료일 현재 금융상품의 범주별 분류내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

재무상태표 상 자산	당기말
상각후원가로 측정하는 금융자산
---	---	---
장부금액	공정가치(*)
---	---	---
현금및현금성자산	2,299,598,441	2,299,598,441
단기금융상품	11,000,000,000	11,000,000,000
기타금융자산	44,468,849	44,468,849
합계	13,344,067,290	13,344,067,290

(*) 장부금액이 공정가치의 합리적인 근사치로 판단하였습니다.

(단위: 원)

재무상태표 상 부채	당기말
상각후원가로 측정하는 금융부채
---	---	---
장부금액	공정가치(*)
---	---	---
기타금융부채	13,062,500	13,062,500
전환사채	1,706,198,313	1,706,198,313
합계	1,719,260,813	1,719,260,813

(*) 장부금액이 공정가치의 합리적인 근사치로 판단하였습니다.

나. 당기의 금융상품의 범주별 순손익 구분의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분	당기
상각후 원가로 측정하는 금융자산
이자수익	45,961,861
상각후 원가로 측정하는 금융부채
이자비용	84,145,338

6. 현금및현금성자산

보고기간 종료일 현재 현금및현금성자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분	예치기관	당기말
보통예금	KB국민은행	2,299,598,441

7. 사용제한 금융상품보고기간 종료일 현재 사용제한 금융상품의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분	예치기관	당기말
단기금융상품(*)	KB국민은행	11,000,000,000

(*) 당사는 ' 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제6조 제4항 제14호' 에 따라주권 발행금액(최초 주권 모집 이전에 발행된 주권의 발행금액은 제외)의 100분의 90 이상을 증권금융회사 또는 신탁업자에 예치 또는 신탁하여야 하며, 동 예치 또는 신탁한 금전을 합병대상법인과의 합병등기가 완료되기 전에 인출하거나 담보로 제공할 수 없습니다. 이에 따라 당기 중 공모로 납입된 주식발행대금 전액을 KB국민은행에 예치하고 있습니다.

8. 단기금융상품

보고기간 종료일 현재 단기금융상품의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분	예치기관	만기일	당기말
특정금전신탁	KB국민은행	2025-11-15	11,000,000,000

9. 기타금융자산 및 기타금융부채(1) 보 고기간 종료일 현재 기타금융자산의 내역은 다음과 같습니다.

구 분	금 액
미수수익	44,468,849

(2) 보고기간 종료일 현재 기타금융부채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분	금 액
미지급금	13,062,500

10. 전환사채(1) 보고기간 종료일 현재 전환사채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

명 칭	구분	당기말
제1회무보증 사모 전환사채	권면금액	2,385,000,000
전환권조정	(676,451,304)
사채할인발행차금	(2,350,383)
합 계		1,706,198,313

(2) 전환사채의 주요 발행조건은 다음과 같습니다.

구분	내용
사채의 명칭	제1회 무보증 사모 전환사채
사채의 종류	기명식 무이권부 무보증 사모 전환사채
사채의 액면금액	2,385,000,000원
발행일	2024년 5월 7일	만기일	2029년 5월 7일
표면이자율	0%	만기보장수익률	0%
전환으로 인하여 발행할 주식의 종류		기명식 보통주
전환가격	액면가 100원을 기준으로 주당 1,000원(저가 전환사채 및 신주인수권부사채 발행, 유상증자 및 무상증자, 주식배당,준비금의 자본전입 등에 의하여 필요시 전환가격 조정함)
전환청구기간(*1)	2024년 6월 7일부터 2029년 5월 6일까지
인수인(*2)	대신증권(주)	995,000,000원
(주)오다스톤인베스트먼트	495,000,000원
유앤에스파트너스(주)	695,000,000원
(주)서울에셋매니지먼트	200,000,000원

(*1) 보통주식으로의 전환은 전환청구서와 사채권을 제출한 때 효력이 발생하며, 이익배당에 관하여는 그 전환청구한 날이 속하는 사업연도의 직전 사업연도 말에 보통주식으로 전환된 것으로 간주합니다.(*2) 인수인은 당사가 "합병대상법인"과의 합병 후 합병신주상장일로부터 6개월(대신증권(주)는 1년)이 경과하기 전까지는 당해 사채를 양도하거나 처분하지 못합니다. 한편, 상기 전환사채와 관련되어 자본으로 인식된 전환권대가는 601,401,480(법인세효과 차감 후 금액)입니다.

11. 자본금과 자본잉여금

(1) 보고기간 종료일 현재 당사의 자본금과 자본잉여금의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:주, 원)

구분	당기말
발행할 주식수	500,000,000
발행한 주식수(보통주식)	5,615,000
1주당 액면금액	100
보통주 자본금	561,500,000
자본잉여금(주식발행초과금)	10,366,527,500

(2) 당기 중 보통주자본금 및 자본잉여금(주식발행초과금) 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위:주, 원)

구 분	보통주자본금		주식발행초과금
주식수(주)	금액
---	---	---	---
기초	-	-	-
설립	115,000	11,500,000	100,365,000
유상증자	5,500,000	550,000,000	10,266,162,500
기말	5,615,000	561,500,000	10,366,527,500

12. 결손금(1) 보고기간 종료일 현재 결손금의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분	당기말
미처리결손금	(50,067,458)

(2) 당기의 결손금처리계산서(안)는 다음과 같습니다

(단위: 원)

구 분	당기
처분예정일 : 2025년 03월 27일
---	---	---
미처리결손금		(50,067,458)
전기이월미처리결손금	-
당기순손실	(50,067,458)
결손금 처리액		-
차기이월미처리결손금		(50,067,458)

13. 비용의 성격별 분류

당기의 비용의 성격별 분류는 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분	당기
급여	2,178,631
지급수수료	22,934,300
합 계	25,112,931

14. 금융수익과 금융비용당기의 금융수익 및 금융비용 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분	당기
금융수익
금융상품 이자수익	45,961,861
금융비용
전환사채 이자비용	84,145,338

15. 법인세비용(수익)

(1) 당기의 법인세비용(수익)의 내용은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분	당기
법인세부담액	-
일시적차이로 인한 이연법인세 변동액	150,672,312
세무상 결손금 등으로 인한 이연법인세 변동액	(4,997,457)
총법인세효과	145,674,855
자본에 직접 반영된 법인세비용	(158,903,805)
법인세비용(수익)	(13,228,950)

(2) 당기말 현재 자본에 직접 반영된 법인세비용(수익)의 내용은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분	법인세효과 반영전	법인세효과	법인세효과 반영후
전환권대가	760,305,285	(158,903,805)	601,401,480

(3) 당기의 법인세비용차감전순손익과 법인세비용간의 관계는 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분	당기
법인세비용차감전순손실	(63,296,408)
적용세율에 따른 법인세	(13,228,950)
조정사항	-
법인세수익	(13,228,950)
평균유효세율	20.90%

(4) 이연법인세자산과 부채의 회수 및 결제시기는 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분	당기말
이연법인세자산	4,997,457
12개월 후에 회수될 이연법인세자산	-
12개월 이내에 회수될 이연법인세자산	4,997,457
이연법인세부채	(150,672,312)
12개월 후에 결제될 이연법인세부채	(112,796,665)
12개월 이내에 결제될 이연법인세부채	(37,875,647)
이연법인세부채 순액	(145,674,855)

(5) 당기의 일시적차이 및 이연법인세자산(부채)의 증감내역은 다음과 같습니다.

(당기)

(단위: 원)

구분	당기초	당기손익반영	자본반영	당기말
전환권조정	-	17,525,482	(158,903,805)	(141,378,323)
미수수익	-	(9,293,989)	-	(9,293,989)
이연법인세부채 소계	-	8,231,493	(158,903,805)	(150,672,312)
세무상결손금	-	4,997,457	-	4,997,457
이연법인세자산 소계	-	4,997,457	-	4,997,457
합계	-	13,228,950	(158,903,805)	(145,674,855)

당사는 일시적차이에 적용되는 미래의 예상세율로 일시적차이의 소멸이 예상되는 시기의 세율을 적용하고 있으며, 차기 이후 예상과세소득이 각 회계기간에 소멸되는 차감할 일시적차이를 초과하여 이연법인세자산의 실현가능성이 있는 것으로 판단하고 있습니다.

16. 주당순손익

(1) 당기의 기본주당손익의 산정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원, 주)

구분	당기
보통주순손실	(50,067,458)
가중평균유통보통주식수(*)	1,166,793
기본주당손실	(43)

(*) 당기의 가중평균유통보통주식수는 다음과 같이 산출되었습니다.

구분	일자	주식수	누적일수	적수
설립자본	2024.04.25	115,000	251	28,865,000
유상증자	2024.11.15	5,500,000	48	264,000,000
합계				292,865,000
가중평균유통보통주식수				1,166,793

(2) 당사가 보유하고 있는 희석성 잠재적보통주는 전환사채가 있으며 희석주당순이익은 모든 희석성 잠재적보통주가 보통주로 전환된다고 가정하여 조정한 가중평균 유통보통주식수를 적용하여 산정하고 있습니다. 당기말 현재 잠재적보통주는 희석화효과가 발생하지 아니하였으므로, 희석주당순이익은 기본주당순이익과 동일합니다.(3) 반희석효과로 인하여 희석주당순이익을 계산할 때 고려하지 않았지만 잠재적으로 미래에 기본주당순이익을 희석화할 수 있는 잠재적 보통주의 내용은 다음과 같습니다.

구분	청구기간	발행될 보통주식수
전환사채	2024년 06월 07일부터 2029년 05월 06일까지	2,385,000 주

17. 우발채무와 약정사항(1) 당사는 최초 주권 모집에 따른 주권발행금액의 100분의 90이상에 해당하는 금액을 주권의 주금납입일 다음 영업일까지 증권금융회사 또는 신탁업자에 예치 또는 신탁하여야 하며, 당기말 현재 주식 공모로 납입된 주식발행대금 잔액을 KB국민은행에 예치하고 있습니다. 상기 예금은 합병 성공시 합병가액 등으로 지급될 예정이므로, 동 예치 또는 신탁한 금전을 합병대상법인과의 합병등기가 완료되기 전에 인출하거나 담보로 제공할 수 없습니다. (2) 당사의 사업목적에 따른 합병대상법인과의 합병시 합병대상법인의 기업가치(자본시장법 시행령에 따라 산출된 합병가액 또는 합병당시 최근 사업연도말 현재 재무상태표상 자산총액)는 당사가 예치한 금액의 80% 이상이어야 하고, 회사 설립시 주주 및 경영진과 이해관계가 있는 법인은 합병대상법인이 될 수 없으며, 상법 제524조에 따른 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 자본시장법에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 코스닥시장 상장규정 제2조 제1항 제1호 바목2) 에 따른 합병상장을 제외하고는 당사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없으며, 주권의 최초모집 이전에협상이 진행되고 있거나 잠정적으로 정해진 합병대상법인이 존재하지 아니하는등의 제한이 있습니다. (3) 당사는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 등 관계 법규에 따라 최초 주권 모집에 따른 주금납입일로부터 90일 이내에 당사가 발행한 주권이 유가증권시장 혹은 코스닥시장에 상장되지 아니한 경우 또는 최초 주권 모집에 따른 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병대상법인과의 합병등기를 완료하지 못한 경우 또는 합병대상법인과의 합병등기를 완료하기 전에 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제390조의 증권상장규정에 따라 당사가 상장폐지되는 경우에는 해산하고 예치자금 등을 투자자에게 지급하여야 합니다.

(4) 당사는 최초 주권 모집 이후 자금차입, 타인을 위한 채무보증 및 담보제공, 채무증권 발행 등 기타 기업인수목적회사에 대하여 금지되는 재무활동을 수행할 수 없습니다. (5) 당사는 당사주식의 코스닥시장 상장을 위한 공모자금의 조달을 위해 대표주관사인 대신증권(주)와 동 공모주식에 대한 총액인수계약을 체결하였습니다. 동 인수계약에 따른 인수수수료는 총 공모금액의 3.0% 또는 3억원 중 큰 금액이며, 동 계약에 따라 당사가 당기 중 지급한 인수수수료 165,00,000,00원은 주식발행 직접비용으로 주식발행초과금과 상계하였습니다. 한편, 인수수수료의 잔액은 다른 법인과의 합병등기 완료후 지급하기로 되어 있습니다.

18. 특수관계자(1) 보고기간 종료일 현재 특수관계자 현황은 다음과 같습니다.

구분	특수관계자명
최대주주	(주)키베스트
기타(주주)	(주)오다스톤인베스트먼트
유앤에스파트너스(주)
대신증권(주)

(2) 당기 중 특수관계자와의 중요한 영업상의 거래내용은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

특수관계자명	관계	당기
이자비용(*1)	인수수수료(*2)
---	---	---	---
(주)오다스톤인베스트먼트	주주	17,464,127	-
유앤에스파트너스(주)	주주	24,520,340	-
대신증권(주)	주주	35,104,659	165,000,000
합계		77,089,166	165,000,000

(*1) 전환권조정 상각액입니다. (*2) 당사는 유가증권시장 상장시 체결한 주식총액인수 및 모집매출계약에 따라 165,000,000원을 대신증권(주)에 인수수수료로 지급하였습니다. 지급한 인수수수료는 주식발행 직접비용으로 주식발행초과금과 상계하였습니다.

(3) 보고기간 종료일 현재 특수관계자에 대한 채권ㆍ채무 잔액은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

특수관계자명	관계	당기말
전환사채(*)
---	---	---
(주)오다스톤인베스트먼트	주주	495,000,000
유앤에스파트너스(주)	주주	695,000,000
대신증권(주)	주주	995,000,000
합계		2,185,000,000

(*) 전환사채의 권면금액으로 표시하였습니다.

(4) 당기 중 특수관계자와의 자금거래내용은 다음과 같습니다.

(단위 : 원)

특수관계자명	관계	당기
전환사채 인수	설립시 출자
---	---	---	---
(주)키베스트	주주	-	100,000,000
(주)오다스톤인베스트먼트	주주	495,000,000	5,000,000
유앤에스파트너스(주)	주주	695,000,000	5,000,000
대신증권(주)	주주	995,000,000	5,000,000
합 계		2,185,000,000	115,000,000

(5) 주요 경영진은 직ㆍ간접적으로 당해 회사 활동의 계획ㆍ지휘ㆍ통제에 대한 권한과 책임을 가진 자로서 당사의 대표이사 및 등기이사를 대상으로 하고 있습니다. 당기 중 주요 경영진에게 지급된 보상금액은 2,178,631원 입니다.

19. 현금흐름표

당기 재무활동에서 발생하는 부채의 조정내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 원)

당기
구분	전환사채
---	---
당기초	-
현금흐름	2,382,358,260
기타비현금거래
- 전환권대가 대체(*)	(760,305,285)
- 전환권조정등 상각	84,145,338
당기말	1,706,198,313

(*) 전환권대가는 법인세효과 반영 전 금액입니다.

외부감사 실시내용「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」제18조제3항의 규정에 의하여 외부감사 실시내용을 첨부합니다.1. 감사대상업무 대신밸런스제19호기업인수목적 주식회사2024년 04월 25일2024년 12월 31일

회 사 명
감사대상 사업연도	부터	까지

2. 감사참여자 구분별 인원수 및 감사시간 | | |
| --- | --- |
| | (단위 : 명, 시간) |

2-1-2-------5-2-4-29-------35-8-8-41-------57-10-12-70-------92-

감사참여자 ＼ 인원수 및 시간		품질관리검토자(심리실 등)		감사업무 담당 회계사						전산감사ㆍ세무ㆍ가치평가 등 전문가		건설계약 등수주산업전문가
담당이사(업무수행이사)		등록공인회계사		수습공인회계사
당기	전기	당기	전기	당기	전기	당기	전기	당기	전기	당기	전기	당기	전기
투입 인원수
투입시간	분ㆍ반기검토
감사
합계

3. 주요 감사실시내용 2024-06-281산업 및 회사에 대한 이해 및 예비분석적검토 등을 통한 감사계획 수립2024.08.06~2024.08.07212분석적 검토2025.03.03~2025.03.05322기말 입증감사--------O---22024년 12월 27일, 2025년 3월 14일---

구 분	내 역
전반감사계획(감사착수단계)	수행시기	일
주요내용
현장감사주요내용	수행시기
상주		비상주
일	명	명
일	명	명
재고자산실사(입회)	실사(입회)시기	일
실사(입회)장소
실사(입회)대상
금융자산실사(입회)	실사(입회)시기	일
실사(입회)장소
실사(입회)대상
외부조회	금융거래조회	채권채무조회
기타조회
지배기구와의커뮤니케이션	커뮤니케이션 횟수	회
수행시기
외부전문가 활용	감사 활용 내용
수행시기	일

4. 감사(감사위원회)와의 커뮤니케이션 12024년 12월 27일 회사측 : 감사위원, 재무담당 이사 등 2인 감사인측 : 업무담당이사, 담당회계사 등 2인 서면경영진 및 감사인의 책임, 감사업무의 조건, 감사인의 감사범위와 시기, 핵심감사사항 협의 등22025년 03월 14일 회사측 : 감사위원, 재무담당 이사 등 2인 감사인측 : 업무담당이사, 담당회계사 등 2인 서면감사실시내용, 회계정책과 재무제표 공시등 유의사항에 대한 내용, 핵심감사사항, 독립성 등

구분	일자	참석자	방식	주요 논의 내용