股票代號：7780

大研生醫國際股份有限公司

DAIKEN BIOMEDICAL CO., LTD.

一一四年度年報

本年報查詢網址
公開資訊觀測站 http://mops.twse.com.tw
本公司網址 https://www.daikenshop.com

中華民國一一五年四月三十日刊印

一、發言人、代理發言人姓名、職稱、聯絡電話及電子郵件信箱

發言人姓名：林東慶
職稱：總經理
聯絡電話：(02)2365-1380
電子郵件信箱：[email protected]

代理發言人姓名：洪子珺
職稱：財務總監
聯絡電話：(02)2365-1380
電子郵件信箱：[email protected]

二、總公司、分公司、工廠之地址及電話

總公司地址：106臺北市大安區羅斯福路三段37號12樓
電話：(02)2365-1380
分公司、工廠：無

三、股票過戶機構之名稱、地址、網址及電話

名稱：凱基證券股份有限公司股務代理部
地址：台北市中正區重慶南路一段2號5樓
網址：http://www.kgi.com.tw
電話：(02)2389-2999

四、最近年度財務報告簽證會計師姓名、事務所名稱、地址、網址及電話

姓名：徐潔如、胡智華會計師
事務所名稱：資誠聯合會計師事務所
地址：110臺北市信義區基隆路一段333號27樓
網址：www.pwc.com
電話：(02)2729-6666

五、海外有價證券掛牌買賣之交易場所名稱及查詢該海外有價證券資訊之方式：

無此情事。

六、公司網址：https://www.daikenshop.com

壹、致股東報告書... 1
貳、公司治理報告... 3
一、董事、監察人、總經理、副總經理、協理、各部門及分支機構主管資料... 3
二、最近年度給付董事、監察人、總經理及副總經理等之酬金... 23
三、公司治理運作情形... 28
四、簽證會計師公費資訊... 60
五、更換會計師資訊... 61
六、公司之董事長、總經理、負責財務或會計事務之經理人，最近一年內曾任職簽證會計師所屬事務所或其關係企業者，應揭露其姓名、職稱及任職於簽證會計師所屬事務所或其關係企業之期間... 61
七、最近年度及截至年報刊印日止，董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之股東股權移轉及股權質押變動情形... 61
八、持股比例占前十名之股東，其相互間之關係資料... 63
九、公司、公司之董事、監察人、經理人及公司直接或間接控制之事業對同一轉投資事業之持股數，並合併計算綜合持股比例... 64
參、募資情形... 65
一、資本及股份... 65
二、公司債辦理情形... 69
三、特別股辦理情形... 69
四、海外存託憑證辦理情形... 69
五、員工認股權憑證辦理情形... 69
六、限制員工權利新股辦理情形... 69
七、併購或受讓他公司股份發行新股辦理情形... 69
八、資金運用計畫及執行情形... 69
肆、營運概況... 72
一、業務內容... 72
二、市場及產銷概況... 81
三、從業員工資料... 86
四、環保支出資訊... 86
五、勞資關係... 86
六、資通安全管理... 88
七、重要契約... 91
伍、財務狀況及財務績效之檢討分析與風險事項評估... 92
一、財務狀況分析... 92
二、財務績效分析... 93
三、現金流量分析... 94

四、最近年度重大資本支出對財務業務之影響 94
五、最近年度轉投資政策及獲利或虧損之主要原因與其改善計畫及未來一年投資計畫 94
六、最近年度及截至年報刊印日止風險管理及評估 95
七、其他重要事項 99
陸、特別記載事項 100
一、關係企業相關資料 100
二、最近年度及截至年報刊印日止，私募有價證券辦理情形 105
三、其他必要補充說明事項 105
四、最近年度及截至年報刊印日止，有無發生證券交易法第三十六條第三項第二款所訂對股東權益或證券價格有重大影響之事項 105

壹、致股東報告書

以下謹就114年度的營運成果與115年度的營業計畫簡要報告如下：

一、114年度的營運狀況

(一) 大研生醫 114 年度營業收入新臺幣 18.95 億元，稅後淨利 3.38 億元，每股盈餘 0.51 元。

(二) 與母公司尚凡社群交友產品異業結合持續發酵，透過社群推動「口碑擴散」及消費者互動，實現虛實整合成效。線上通路（Amazon、MOMO、蝦皮）與實體藥局通路並進，實現 $1 + 1 > 2$ 的協同效益。

(三) 持續優化核心產品配方，導入 AI 數據分析與消費者回饋機制，以臨床科學為基礎開發 3-5 款新產品，針對視力保健、腸道健康與熟齡營養等需求拓展產品線。

(四) 日本子公司穩健營運中，逐步拓展當地通路與品牌合作。澳洲市場啟動前期準備，規劃結合 Amazon 跨境平台與當地電商渠道。大研生醫以「在地研發、深耕銷售」為主軸，建立國際化根基。

(五) 啟動「七大戰略引擎」：大健康、大電商、大數據、大 AI、大市場、大併購、大成長。透過策略整合，實現品牌升級與營運規模擴張。

二、115年度的營業計劃

(一) 整體目標：預計年度營收較 114 年成長，持續導入 AI 與數據化營運，強化產品差異化與效率。

(二) 主要策略方向：

深化通路整合：擴大與母公司尚凡社群合作，推進會員互動與品牌共創。
新產品研發：推出 3 款新產品，強化視力、代謝、免疫三大保健主軸。
國際市場拓展：日本為核心市場，澳洲市場啟動在地化策略。
數位轉型：建立數據中台，整合 CRM、會員與銷售數據。
投資與成長：評估日本、澳洲品牌併購機會，加強全球佈局。

展望未來，大研生醫持續從科學創新出發，深化產品研發力與品牌國際化。

在 AI 與數位科技的驅動下，115 年度將以更穩健的步伐邁向全球市場，讓「台灣的健康品牌」被世界看見。謹再次感謝各位股東長久以來對公司的支持與鼓勵。

敬祝全體股東女士、先生

身體健康萬事如意

大研生醫國際股份有限公司

董事長林東慶

總經理林東慶

貳、公司治理報告

一、董事、監察人、總經理、副總經理、協理、各部門及分支機構主管資料

(一) 董事及監察人資料

董事及監察人姓名、性別、國籍或註冊地、經(學)歷、持有股份及性質：

115年4月6日；單位：股：%

職稱	國籍或註冊地	姓名	性別年齡	初次選任日期	選任日期	任期	選任時持有股份		現在持有股數		配偶、未成年子女現在持有股份		利用他人名義持有股份		主要經(學)歷	目前兼任本公司及其他公司之職務	具配偶或二親等以內關係之其他主管、董事或監察人			備註
							股數	持股比率	股數	持股比率	股數	持股比率	股數	持股比率			職稱	姓名	關係
董事長	中華民國	尚凡國際創新科技(股)公司	-	107/6/14	113/12/25	3年	58,501,416	97.5	556,664,160	68.72	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
	中華民國	代表人:張家銘(註2)	男41~50歲	107/6/14	113/12/25	3年	-	-	550,000	0.07	-	-	19,090,000	2.36	政治大學經濟系學士	註1	-	-	-	-
董事長	中華民國	尚凡國際創新科技(股)公司	-	107/6/14	113/12/25	3年	58,501,416	97.5	556,664,160	68.72	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

職稱	國籍或註冊地	姓名	性別年齡	初次選任日期	選任日期	任期	選任時持有股份		現在持有股數		配偶、未成年子女現在持有股份		利用他人名義持有股份
中華民國	代表人：林東慶（註 2）	男41~50歲	107/6/14	113/12/25	3年	-	-	550,000	0.07	-	-	1,820,000	0.22	政治大學經營管理碩士
臺北醫學大學藥學系學士
思維特網路資訊股份有限公司董事長	本公司總經理
尚凡國際創新科技(股)公司法人董事代表人
美房家國際不動產股份有限公司法人董事代表人
倍安國際投資有限公司負責人
宸奕安創新科技有限公司負責人
大研バイオメディカル株式会社董事長暨總經理
Sunfun Greenlife Pty Ltd 董事
Daiken Biomedical Australia Pty Ltd 董事暨總經理
Daiken Investment Australia Pty Ltd 董事暨總經理
Mello Home One Pty Ltd 董事
Mello Home Property Pty Ltd 董事
大研生醫併購投資股份有限公司董事長
大研樂宿養生村股份有限公司董事長
Daiken Investment One Australia Pty Ltd 董事	-	-	-	-

職稱	國籍或註冊地	姓名	性別年齡	初次選任日期	選任日期	任期	選任時持有股份	現在持有股數	配偶、未成年子女現在持有股份	利用他人名義持有股份	主要經(學)歷	目前兼任本公司及其他公司之職務	具配偶或二親等以內關係之其他主管、董事或監察人	備註
董事	中華民國	尚凡國際創新科技(股)公司	-	107/6/14	113/12/25	3 年	58,501,416	97.5	556,664,160	68.72	-	-	-	-
職稱	姓名	關係
董事	中華民國	代表人：舒尚凡	男 41~50 歲	113/5/10	113/12/25	3 年	-	-	580,000	0.07	-	-	1,550,000	0.19
美房家國際不動產股份有限公司董事長
森騰國際投資有限公司負責人
思維特網路資訊股份有限公司董事長
大研バイオメディカル株式会社董事
Vast Spread Limited 董事
Sunfun Greenlife Pty Ltd 董事
Daiken Biomedical Australia Pty Ltd 董事
Daiken Investment Australia Pty Ltd 董事
Mello Home One Pty Ltd 董事
Mello Home Property Pty Ltd 董事
大研生醫併購投資股份有限公司監察人
大研樂宿養生村股份有限公司監察人
Daiken Investment One Australia Pty Ltd 董事
Sunfun Holding Ltd. 董事	-	-	-	-

職稱	國籍或註冊地	姓名	性別年齡	初次選任日期	選任日期	任期	選任時持有股份	現在持有股數	配偶、未成年子女現在持有股份	利用他人名義持有股份	主要經(學)歷	目前兼任本公司及其他公司之職務	具配偶或二親等以內關係之其他主管、董事或監察人	備註
董事	中華民國	尚凡國際創新科技(股)公司	-	107/6/14	113/12/25	3 年	58,501,416	97.5	556,664,160	68.72	-	-	-	-

職稱	國籍或註冊地	姓名	性別年齡	初次選任日期	選任日期	任期	選任時持有股份		現在持有股數		配偶、未成年子女現在持有股份		利用他人名義持有股份
中華民國	代表人：張立	男41~50歲	107/6/14	113/12/25	3年	-	-	540,000	0.07	-	-	3,360,000	0.41	臺灣大學商學碩士
政治大學財政系學士
臺大 EMBA 校友基金會董事
台灣網路暨電子商務產業發展協會(TiEA)理事
師大附中全球校友總會常務監事	尚凡國際創新科技(股)公司財務長暨資深副總裁暨法人董事代表人
美房家國際不動產股份有限公司監察人
勵龍國際貿易有限公司負責人
大研バイオメディカル株式会社董事
Sunfun Greenlife Pty Ltd 董事
Daiken Biomedical Australia Pty Ltd 董事
Daiken Investment Australia Pty Ltd 董事
惠昱建設股份有限公司監察人代表人
富友國際投資股份有限公司監察人代表人
Mello Home One Pty Ltd 董事
Mello Home Property Pty Ltd 董事
大研生醫併購投資股份有限公司法人董事代表人
大研樂宿養生村股份有限公司法人董事代表人
Daiken Investment One Australia Pty Ltd 董事	-	-	-	-

職稱	國籍或註冊地	姓名	性別年齡	初次選任日期	選任日期	任期	選任時持有股份	現在持有股數	配偶、未成年子女現在持有股份	利用他人名義持有股份	主要經(學)歷	目前兼任本公司及其他公司之職務	具配偶或二親等以內關係之其他主管、董事或監察人	備註
董事	中華民國	尚凡國際創新科技(股)公司	-	107/6/14	113/12/25	3 年	58,501,416	97.5	556,664,160	68.72	-	-	-	-
職稱	姓名	關係
董事	中華民國	代表人：林志銘(註 3)	男41~50 歲	115/3/13	115/3/13	3 年	2,191,000	0.27	2,191,000	0.27	-	-	-	-
淡江大學資管系學士
台灣網路暨電子商務產業發展協會副理事長
自然互動科技股份有限公司顧問	尚凡國際創新科技(股)公司總經理暨法人董事代表人
沐沐國際投資有限公司負責人
Spruce Ltd. 負責人
露天市集國際資訊股份有限公司顧問
美房家國際不動產股份有限公司法人董事代表人
大研生醫併機投資股份有限公司法人董事代表人
大研樂宿養生村股份有限公司法人董事代表人	-	-	-	-
董事	中華民國	吳欣芳	女41~50 歲	113/12/25	113/12/25	3 年	-	-	70,000	0.01	-	-	-	-
臺灣大學化學工程學系學士
中華開發工業銀行直接投資部協理	中華開發資本管理顧問(股)公司
副總經理
中華開發生醫創業投資(股)公司
總經理
中華開發貳生醫創業投資有限合夥
董事暨總經理	-	-	-

職稱	國籍或註冊地	姓名	性別年齡	初次選任日期	選任日期	任期	選任時持有股份		現在持有股數		配偶、未成年子女現在持有股份		利用他人名義持有股份		主要經(學)歷	目前兼任本公司及其他公司之職務	具配偶或二親等以內關係之其他主管、董事或監察人			備註
董事	中華民國	謝俊宏	男41~50歲	113/12/25	113/12/25	3年	股數	持股比率	股數	持股比率	股數	持股比率	股數	持股比率	5	總額	12.8	總額	10	備註
							-	-	-	-	-	-	-	-
獨立董事	中華民國	林冠宇	男41~50歲	113/12/25	113/12/25	3年	-	-	-	-	-	-	-	-	-	臺灣大學財務金融研究所碩士
清華大學計量財務系學士
華夏基金(香港)有限公司代表
中國信託綜合證券股份有限公司企業理財部經理
鴻名企業股份有限公司管理處資深副總經理
永道射頻技術(股)公司財務長	吳力科技股份有限公司財務長	-	-	-

職稱	國籍或註冊地	姓名	性別年齡	初次選任日期	選任日期	任期	選任時持有股份		現在持有股數		配偶、未成年子女現在持有股份		利用他人名義持有股份		主要經(學)歷	具配偶或二親等以內關係之其他主管、董事或監察人
							股數	持股比率	股數	持股比率	股數	持股比率	股數	持股比率		職稱	姓名	關係
獨立董事	中華民國	陳彥廷	男41~50歲	113/12/25	113/12/25	3年	-	-	-	-	-	-	-	-	哈佛大學 Global Health and Population 博士
臺灣大學醫學系學士
美商麥肯錫管理顧問公司項目經理
台灣樂天醫藥生技股份有限公司董事暨總經理
沛星互動科技股份有限公司策略副總經理	AGMI Group 合夥人	-	-	-	-
獨立董事	中華民國	林祈宏	男41~50歲	113/12/25	113/12/25	3年	-	-	-	-	-	-	-	-	卡內基美隆大學商學碩士
臺灣大學國際企業學系學士
台灣安麗(股)公司財務協理
中美冠科(股)公司資深財務經理	格力高台灣(股)公司財務暨營運總監	-	-	-	-

註 1: 張家銘擔任本公司及其他公司職務有：尚凡國際創新科技(股)公司董事長、尚凡國際創新科技(股)公司法人董事代表人、Sunfun Tech Limited 董事、Sunfun Holding Ltd. 董事、Speed App Ltd. 董事、WT Tech Limited 董事、Sweet Tech Ltd. 董事、ED Tech Ltd. 董事、WeTouch Ltd. 董事、Nature.a Ltd. 董事、Cottonglow Limited 董事、Masa Digital Limited 董事、Mars Technology LLC 董事、思維特網路資訊股份有限公司董事長、易約遊網路資訊有限公司負責人、微觸網路資訊有限公司負責人、瑪莎數位網際有限公司負責人、鏡晌科技有限公司負責人、歐濯有限公司負責人、發心網路資訊科技有限公司負責人、耀龍國際科技有限公司負責人、騰勝國際行銷有限公司負責人、美房家國際不動產股份有限公司負責人、安家國際投資有限公司負責人、起家國際科技有限公司負責人、惠豆建設股份有限公司負責人、富友國際投資股份有限公司負責人、寓家資產投資有限公司負責人、合家國際行銷有限公司負責人、大研バイオメディカル株式会社董事、Sunfun Greenlife Pty Ltd 董事、Daiken Biomedical HK Limited 董事暨總經理、Daiken Biomedical Australia Pty Ltd 董事、Daiken Investment Australia Pty Ltd 董事、Mello

Home One Pty Ltd 董事、Mello Home Property Pty Ltd 董事、Blueland Australia Pty Ltd 董事、大研生醫併購投資股份有限公司董事長、大研樂宿養生村股份有限公司董事長及Daiken Investment One Australia Pty Ltd 董事。

註2：115年3月9日本公司董事長張家銘逝世，並於同日緊急召開董事會推選林東慶先生為董事長。

註3：115年3月13日由法人股東尚凡國際創新科技(股)公司改派林志銘先生接替張家銘先生為法人董事之代表人。

法人董事之主要股東：

法人股東名稱	法人股東之主要股東	持股比例
尚凡國際創新科技(股)公司	安家國際投資有限公司	19.78%
	倍安國際投資有限公司	8.59%
	轟騰國際投資有限公司	5.40%
	沐沐國際投資有限公司	4.51%
	康田國際投資有限公司	2.89%
	勵龍國際貿易有限公司	2.82%
	丰筠資本股份有限公司	2.71%
	拿拓投資股份有限公司	2.59%
	玖沐國際投資有限公司	2.31%
	張家銘	2.25%

資料來源：尚凡115年4月7日除息停過日股東名簿

法人董事之主要股東為法人者其主要股東：

115年4月30日

法人名稱	法人之主要股東	持股比例
安家國際投資有限公司	張家銘	100%
倍安國際投資有限公司	林東慶	100%
轟騰國際投資有限公司	舒雨凡	100%
沐沐國際投資有限公司	林志銘	100%
康田國際投資有限公司	張再傳	100%
勵龍國際貿易有限公司	張立	100%
丰筠資本股份有限公司	曾士軒	100%
拿拓投資股份有限公司	林瑩松	100%
玖沐國際投資有限公司	王雪娥	100%

資料來源：經濟部全國商工行政服務入口網

董事及監察人資料：

(1) 董事及監察人專業資格及獨立董事獨立性資訊揭露：

姓名	條件	專業資格與經驗(註 1)
尚凡國際創新科技(股)公司
代表人：張家銘(註 4)		專注於電子商務業之經營與策略管理超過 24 年及食品工業 8 年之經營策略，具有商務、公司治理、電子商務、市場行銷產業及營運判斷能力之工作經驗。
學歷
政治大學經濟系學士
經歷
(註 3)
未有公司法第 30 條各款情事	不適用	無
尚凡國際創新科技(股)公司
代表人：林東慶(註 4)		專注於電子商務業之經營與策略管理超過 24 年及食品工業 8 年之經營策略，具有專業藥師證照、公司治理、電子商務、營運判斷能力及生技產業之工作經驗。
學歷
政治大學經營管理碩士
臺北醫學大學藥學系學士
經歷
本公司董事長暨總經理
尚凡國際創新科技(股)公司法人董事代表人
美房家國際不動產股份有限公司法人董事代表人
倍安國際投資有限公司負責人
宸奕安創新科技有限公司負責人
大研バイオメディカル株式会社董事長暨總經理
Sunfun Greenlife Pty Ltd 董事
Daiken Biomedical Australia Pty Ltd 董事暨總經理
Daiken Investment Australia Pty Ltd 董暨總經理
Mello Home One Pty Ltd 董事
Mello Home Property Pty Ltd 董事
大研生醫併購投資股份有限公司董事長
大研樂宿養生村股份有限公司董事長
Daiken Investment One Australia Pty Ltd 董事
未有公司法第 30 條各款情事	不適用	無
尚凡國際創新科技(股)公司
代表人：舒雨凡		專注於電子商務業之經營與策略管理超過 24 年，具有公司治理、電子商務及產品規劃產業之工作經驗。
學歷
政治大學廣告系學士	不適用	無

13 -

| 姓名 | 條件 | 專業資格與經驗(註 1) | 獨立性情形
(註 2) | 兼任其他公開發行公司獨立董事家數 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| | | 經歷
尚凡國際創新科技(股)公司董事長暨執行長
暨法人董事代表人
美房家國際不動產股份有限公司董事長
思維特網路資訊股份有限公司董事長
轟騰國際投資有限公司負責人
大研バイオメディカル株式会社董事
Vast Spread Limited 董事
Sunfun Greenlife Pty Ltd 董事
Daiken Biomedical Australia Pty Ltd 董事
Daiken Investment Australia Pty Ltd 董事
Mello Home One Pty Ltd 董事
Mello Home Property Pty Ltd 董事
大研生醫併購投資股份有限公司監察人
大研樂宿養生村股份有限公司監察人
Daiken Investment One Australia Pty Ltd 董事
未有公司法第 30 條各款情事 | | |
| 尚凡國際創新科技(股)公司
代表人：張立 | 專注於電子商務業之經營與策略管理超過 24 年，具有公司治理、電子商務及財務分析判斷能力產業之工作經驗。
學歷
臺灣大學商學碩士
政治大學財政系學士
經歷
臺大 EMBA 校友基金會董事
台灣網路暨電子商務產業發展協會(TiEA)理事
師大附中全球校友總會常務監事
尚凡國際創新科技(股)公司財務長暨資深副總裁暨法人董事代表人
美房家國際不動產股份有限公司監察人
勵龍國際貿易有限公司負責人
大研バイオメディカル株式会社董事
Sunfun Greenlife Pty Ltd 董事
Daiken Biomedical Australia Pty Ltd 董事
Daiken Investment Australia Pty Ltd 董事
惠昱建設股份有限公司監察人代表人
富友國際投資股份有限公司監察人代表人
Mello Home One Pty Ltd 董事
Mello Home Property Pty Ltd 董事 | 不適用 | 無 | |

14 -

| 姓名 | 條件 | 專業資格與經驗(註 1) | 獨立性情形
(註 2) | 兼任其他公開發行公司獨立董事家數 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| | | 大研生醫併購投資股份有限公司法人董事代表人
大研樂宿養生村股份有限公司法人董事代表人
Daiken Investment One Australia Pty Ltd 董事
未有公司法第 30 條各款情事 | | |
| 尚凡國際創新科技(股)公司
代表人：林志銘(註 5) | 專注於電子商務業之經營與策略管理超過 24 年，具有公司治理、電子商務及財務分析判斷能力產業之工作經驗。
學歷
臺灣大學商學碩士（EMBA）
淡江大學資管系學士
經歷
台灣網路暨電子商務產業發展協會副理事長
尚凡國際創新科技(股)公司總經理
沐沐國際投資有限公司負責人
尚凡國際創新科技(股)公司法人董事代表人
Spruce Ltd. 負責人
露天市集國際資訊股份有限公司顧問
大研生醫併購投資股份有限公司法人董事代表人
大研樂宿養生村股份有限公司法人董事代表人
未有公司法第 30 條各款情事 | 不適用 | 無 | |
| 吳欣芳 | 專注於金融業及生技業之經營與策略管理超過 24 年，具有公司治理、電子商務及生技業之工作經驗。
學歷
臺灣大學商學研究所碩士
臺灣大學化學工程學系學士
經歷
中華開發工業銀行直接投資部協理
中華開發資本管理顧問(股)公司副總經理
中華開發生醫創業投資(股)公司總經理
中華開發貳生醫創業投資有限合夥董事暨總經理
未有公司法第 30 條各款情事 | 不適用 | 無 | |
| 謝俊宏 | 專注於醫療業之經營與策略管理超過 21 年，具有生技醫療業之工作經驗。
學歷
慈濟大學醫學系學士
經歷
台北馬偕醫院神經外科主治醫師
合健骨科診所主治醫師
未有公司法第 30 條各款情事 | 不適用 | 無 | |

15 -

| 姓名 | 條件 | 專業資格與經驗(註 1) | 獨立性情形
(註 2) | 兼任其他公開發行公司獨立董事家數 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 林冠宇 | | 專注於金融業、電子科技業及電腦軟體
服務業之經營與策略管理超過 21 年，具有公司治理、電子商務及財務分析判斷能力產業之工作經驗。
學歷
臺灣大學財務金融研究所碩士
清華大學計量財務系學士
經歷
華夏基金(香港)有限公司代表
中國信託綜合證券股份有限公司企業理財部經理
鴻名企業股份有限公司管理處資深副總經理
永道射頻技術股份有限公司財務長
奕力科技股份有限公司財務長
未有公司法第 30 條各款情事 | 未與其他董事間具備配偶或二親等以內之親屬關係，且符合公開發行公司獨立董事設置及應 | 無 |
| 陳彥廷 | | 專注於公司治理、電子商務及生技產業之經營與策略管理超過 21 年，具有公司治理、電子商務及生技業產業之工作經驗。
學歷
哈佛大學 Global Health and Population 博士
臺灣大學醫學系學士
經歷
美商麥肯錫管理顧問公司項目經理
台灣樂天醫藥生技股份有限公司董事暨總經理
沛星互動科技股份有限公司策略副總經理
AGMI Group 合夥人
未有公司法第 30 條各款情事 | 遵循事項辦法以及證券交易法第 14 條之 2 所訂定之獨立性與資格條件 | 無 |
| 林祈宏 | | 專注於公司治理、電子商務及生技產業之經營與策略管理超過 21 年，具有公司治理、電子商務、生技業及財務分析判斷能力產業之工作經驗。
學歷
卡內基美隆大學企管碩士
臺灣大學國際企業學系學士
經歷
台灣安麗(股)公司財務協理
中美冠科(股)公司資深財務經理
格力高台灣(股)公司財務暨營運總監
未有公司法第 30 條各款情事 | | 無 |

註 1：專業資格與經驗：敘明個別董事及監察人之專業資格與經驗，如屬審計委員會成員且具備會計或財務專長者，應敘明其會計或財務背景及工作經歷，另說明是否未有公司法第 30 條各款情事。

註 2：獨立董事應敘明符合獨立性情形，包括但不限於本人、配偶、二親等以內親屬是否擔任本公司或其關係企業之董事、

監察人或受僱人：本人、配偶、二親等以內親屬(或利用他人名義)持有公司股份數及比重；是否擔任與本公司有特定關係公司(參考公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法第3條第1項5~8款規定)之董事、監察人或受僱人；最近2年提供本公司或其關係企業商務、法務、財務、會計等服務所取得之報酬金額。

註3：本公司董事長、尚凡國際創新科技(股)公司董事長暨法人董事代表人、Sunfun Tech Limited 董事、Sunfun Holding Ltd. 董事、Speed App Ltd.董事、WT Tech Limited 董事、Sweet Tech Ltd.董事、ED Tech Ltd. 董事、WeTouch Ltd.董事、Nature.a Ltd.董事、Cottonglow Limited 董事、Masa Digital Limited 董事、Mars Technology LLC 董事、思維特網路資訊股份有限公司董事長、易約遊網路資訊有限公司負責人、微觸網路資訊有限公司負責人、瑪莎數位網際有限公司負責人、鏡晌科技有限公司負責人、歐渥有限公司負責人、發心網路資訊科技有限公司負責人、耀龍國際科技有限公司負責人、騰勝國際行銷有限公司負責人、美房家國際不動產股份有限公司負責人、安家國際投資有限公司負責人、起家國際科技有限公司負責人、惠星建設股份有限公司負責人、富友國際投資股份有限公司負責人、寓家資產投資有限公司負責人、合家國際行銷有限公司負責人、大研バイオメディカル株式会社董事、Sunfun Greenlife Pty Ltd 董事、Daiken Biomedical HK Limited 董事、Daiken Biomedical Australia Pty Ltd 董事、Daiken Investment Australia Pty Ltd 董事、Mello Home One Pty Ltd 董事、Mello Home Property Pty Ltd 董事、Blueland Australia Pty Ltd 董事、大研生醫併購投資股份有限公司董事長、大研樂宿養生村股份有限公司董事長及 Daiken Investment One Australia Pty Ltd 董事。

註4：115年3月9日本公司董事長張家銘逝世，並於同日緊急召開董事會推選林東慶先生為董事長。

註5：115年3月13日由法人股東尚凡國際創新科技(股)公司改派林志銘先生接替張家銘先生為法人董事之代表人。

(2)董事會多元化及獨立性：

A. 董事會成員多元化及達成情形：

I. 本公司參考「上市上櫃公司治理實務守則」，於遴選董事會成員時應考量多元化，除兼任公司經理人之董事不宜逾董事席次三分之一外，並就本身運作、營運型態及發展需求以擬訂適當之多元化方針，宜包括但不限於以下二大面向之標準：

A. 基本條件與價值：性別、年齡、國籍及文化等。
B. 專業知識與技能：專業背景（如法律、會計、產業、財務、行銷或科技）、專業技能及產業經歷等。

II. 董事會成員組成應普遍具備執行職務所必須之知識、技能及素養。為達到公司治理之理想目標，董事會整體應具備之能力如下：

A. 營運判斷能力。
B. 會計及財務分析能力。
C. 經營管理能力。
D. 危機處理能力。
E. 產業知識。
F. 國際市場觀。
G. 領導能力。
H. 決策能力。

本公司現任九席董事皆為本國籍，均已具備執行職務所必須之知識、技能及學養（請參閱(1)董事及監察人專業資格），並分別擁有豐富的財務會計、電子商務、市場行銷、公司治理及生技業等專業；董事性別占比分別為男性董事 88.89% 及女性董事 11.11%；董事之年齡區間，全體董事均為55歲以下。

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III.本屆董事席次為9席，其中3席為獨立董事，其多元化情形如下：

職稱	姓名	基本條件								專業知識		技能
		國籍	性別	員工身份	年齡			獨立董事任期年資		產業相關背景	法律、財務或會計	危機處理能力	國際市場觀	決策力	領導能力	風險管理能力
					55以下	56-65	66-75	3年以下	3-9年
董事長	尚凡國際創新科技(股)公司
代表人：張家銘(註1)	中華民國	男性		V					V		V	V	V	V	V
董事長	尚凡國際創新科技(股)公司
代表人：林東慶(註1)	中華民國	男性	V	V					V		V	V	V	V	V
董事	尚凡國際創新科技(股)公司
代表人：張立	中華民國	男性		V						V	V	V	V	V	V
董事	尚凡國際創新科技(股)公司
代表人：舒尚凡	中華民國	男性		V					V		V	V	V	V	V
董事	尚凡國際創新科技(股)公司
代表人：林志銘(註2)	中華民國	男性		V					V		V	V	V	V	V
董事	吳欣芳	中華民國	女性		V					V		V	V	V	V	V
董事	謝俊宏	中華民國	男性		V					V		V	V	V	V	V
獨立董事	林冠宇	中華民國	男性		V			V			V	V	V	V	V	V
獨立董事	陳彥廷	中華民國	男性		V			V		V		V	V	V	V	V
獨立董事	林祈宏	中華民國	男性		V			V		V	V	V	V	V	V	V

註1：115年3月9日本公司董事長張家銘逝世，並於同日緊急召開董事會推選林東慶先生為董事長。
註2：115年3月13日由法人股東尚凡國際創新科技(股)公司改派林志銘先生接替張家銘先生為法人董事之代表人。

B. 董事會獨立性：

董事會結構：

本公司全體董事之選任程序公開及公正，符合本公司「公司章程」、「董事及監察人選任程序」、「公司治理實務守則」、「公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法」及「證券交易法第十四條之二」等之規定，現任董事會組成結構占比分別為3席獨立董事（ $33.3\%$ ），6席非獨立董事（ $66.7\%$ ），其中1席具員工/經理人身份之董事（ $14.29\%$ ），全體董事間皆未具有配偶或二親等以內之親屬關係，符合證券交易法第26條之3規定第3項及第4項規定

情事。

董事會具獨立性：

本公司之董事會指導公司策略、監督管理階層及對公司、股東負責，在公司治理制度之各項作業與安排，董事會皆依照法令、公司章程或股東會決議等，據以行使職權。本公司董事會強調獨立運作及透明化之功能，董事及獨立董事皆屬獨立之個體，獨立行使職權。三席獨立董事亦遵循相關法令規定，搭配審計委員會之職權，審度公司存在或潛在風險之管控等，據以確實監督公司內部控制之有效實施、簽證會計師之選（解）任及獨立性與財務報表之允當編製。此外，依本公司之「董事及監察人選任程序」訂定董事及獨立董事選任方式採行累積投票制與候選人提名制，鼓勵股東參與，持有一定股數以上之股東得提出候選人名單，該候選人資格條件審查及有無違反公司法第三十條所列各款情事之確認事項，相關受理作業皆依法進行及公告，保障股東權益，以避免提名權遭壟斷或過於浮濫，保持獨立性。

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(二) 總經理、副總經理、協理、各部門及分支機構主管資料：

115年4月6日單位：股；%

職稱	姓名	性別	國籍	就任日期	持有股份		配偶、未成年子女持有股份		利用他人名義持有股份		主要經（學）歷	具配偶或二親等以內關係之經理人
					股數	持股比率	股數	持股比率	股數	持股比率		職稱	姓名	關係
總經理	林東慶	男	中華民國	113/2/27	550,000	0.07	-	-	-	-	政治大學經營管理碩士
臺北醫學大學藥學系學士
思維特網路資訊股份有限公司董事長	本公司董事長
尚凡國際創新科技(股)公司法人董事代表人
美房家國際不動產股份有限公司法人董事代表人
倍安國際投資有限公司負責人
宸奕安創新科技有限公司負責人
大研バイオメディカル株式会社董事長暨總經理
Sunfun Greenlife Pty Ltd 董事
Daiken Biomedical Australia Pty Ltd 董事暨總經理
Daiken Investment Australia Pty Ltd 董事暨總經理
Mello Home One Pty Ltd 董事
Mello Home Property Pty Ltd 董事
大研生醫併購投資股份有限公司董事
大研樂宿養生村股份有限公司董事
Daiken Investment One Australia Pty Ltd 董事	-	-	-	-	-

職稱	姓名	性別	國籍	就任日期	持有股份		配偶、未成年子女持有股份		利用他人名義持有股份		主要經（學）歷	具配偶或二親等以內關係之經理人
					股數	持股比率	股數	持股比率	股數	持股比率		職稱	姓名	關係
財務部總監	洪子珺	女	中華民國	113/3/8	250,000	0.03	-	-	-	-	景文科技大學財務金融系學士
尚凡國際創新科技股份有限公司
財務總監	--	-	-	-	-	-
行銷部總監	張思渝	女	中華民國	113/2/26	1,164,000	0.14	-	-	-	-	世新大學廣播電視電影學系學士
尚凡國際創新科技股份有限公司
行銷總監	--	-	-	-	-	-
資訊部總監兼任資安長	彭星璋	男	中華民國	113/2/27	250,000	0.03	-	-	-	-	嶺東科技大學資訊管理學系學士
尚凡國際創新科技股份有限公司
網管副總監	--	-	-	-	-	-
客戶關係部總監	蔡廷軒	男	中華民國	111/5/26	590,000	0.07	-	-	-	-	中國文化大學國際企業管理碩士
思維特網路資訊股份有限公司
CRM 經理	--	-	-	-	-	-
研究開發部經理	劉亮均	女	中華民國	107/6/19	1,000	-	-	-	-	-	台灣中央研究院生物醫學科學研究所博士後研究
美國羅徹斯特大學附設醫院研究中心博士後研究
美國懷俄明大學動物生理研究所博士-主攻細胞生物學
大研生醫國際股份有限公司生醫產品研發經理	--	-	-	-	-	-

職稱	姓名	性別	國籍	就任日期	持有股份		配偶、未成年子女持有股份		利用他人名義持有股份		主要經（學）歷	具配偶或二親等以內關係之經理人
					股數	持股比率	股數	持股比率	股數	持股比率		職稱	姓名	關係
行政部副總監	鄭詩雨	女	中華民國	113/2/26	290,000	0.04	-	-	-	-	台灣大學哲學系輔修法律系學士
尚凡國際創新科技股份有限公司
資深人資經理	--	-	-	-	-	-
稽核部副總監	陳俐君	女	中華民國	113/2/27	252,000	0.03	-	-	-	-	臺北大學會計學系學士
尚凡國際創新科技股份有限公司
資深稽核經理	--	-	-	-	-	-
生產管理部副理	陳亞瑞	男	中華民國	111/9/26	59,000	0.01	-	-	-	-	臺北醫學大學保健營養碩士
大研生醫國際股份有限公司生醫產品研發專員	--	-	-	-	-	-

（三）董事長與總經理或相當職務者（最高經理人）為同一人、互為配偶或一親等親屬者，應說明其原因、合理性、必要性及因應措施：本公司主要從事保健食品的研發與銷售，屬於高度競爭且需快速決策的生技消費產業，而本公司之董事長和總經理皆須長期且深度參與公司內部經營決策等相關事務，故由董事長兼任總經理一職能加強董事會掌握整體營運概況，使管理效率顯著提升，在決策執行方面也更加直接且流暢。惟本公司為落實公司治理，提升企業永續發展，強化董事會獨立性，已積極培訓相關人員，預計於115年底前視情況調整之。

二、最近年度給付董事、監察人、總經理及副總經理等之酬金

最近年度(114年度)支付董事(含獨立董事)之酬金：

單位：新台幣仟元；仟單位：%

職稱	姓名	董事酬								A、B、C及D等四項總額及占稅後純益之比例	兼任員工領取相關酬金
		報酬(A)		退職退休金(B)		董事酬勞(C)		業務執行費用(D)				薪資、獎金及特支費等(E)		退職退休金(F)		員工酬勞(G)
		本公司	財務報告內所有公司	本公司	財務報告內所有公司	本公司	財務報告內所有公司	本公司	財務報告內所有公司	本公司	財務報告內所有公司	本公司	財務報告內所有公司	本公司	財務報告內所有公司	本公司	財務報告內所有公司	本公司	財務報告內所有公司
董事長	尚凡國際創新科技(股)公司代表人：張家銘	0	0	0	0	360	360	50	50	410
0.12	410
0.12	0	0	0	0	0	0	0	0	410
0.12	410
0.12	6,640
董事	尚凡國際創新科技(股)公司代表人：林東慶	0	0	0	0	360	360	40	40	400
0.12	400
0.12	5,587	5,587	108	108	0	0	0	0	6,095
1.80	6,095
1.80	405
董事	尚凡國際創新科技(股)公司代表人：張立	0	0	0	0	360	360	45	45	405
0.12	405
0.12	0	0	0	0	0	0	0	0	405
0.12	405
0.12	5,666
董事	尚凡國際創新科技(股)公司代表人：舒尚凡	0	0	0	0	360	360	50	50	410
0.12	410
0.12	0	0	0	0	0	0	0	0	410
0.12	410
0.12	5,748
董事	吳欣芳	0	0	0	0	360	360	50	50	410
0.12	410
0.12	0	0	0	0	0	0	0	0	410
0.12	410
0.12	0

職稱	姓名	董事酬							A、B、C及D等四項總額及占稅後純益之比例	兼任員工領取相關酬金							A、B、C、D、E、F及G等七項總額及占稅後純益之比例
		報酬(A)		退職退休金(B)		董事酬勞(C)		業務執行費用(D)			薪資、獎金及特支費等(E)		退職退休金(F)		員工酬勞(G)
		本公司	財務報告內所有公司	本公司	財務報告內所有公司	本公司	財務報告內所有公司	本公司	財務報告內所有公司	本公司	財務報告內所有公司	本公司	財務報告內所有公司	本公司	財務報告內所有公司	本公司	財務報告內所有公司	本公司	財務報告內所有公司
董事	謝俊宏	0	0	0	0	360	360	45	45	405
0.12	405
0.12	0	0	0	0	0	0	0	0	405
0.12	405
0.12	0
獨立董事	林冠宇	368	368	0	0	0	0	60	60	428
0.13	428
0.13	0	0	0	0	0	0	0	0	428
0.13	428
0.13	0
獨立董事	陳彥廷	368	368	0	0	0	0	45	45	413
0.12	413
0.12	0	0	0	0	0	0	0	0	413
0.12	413
0.12	0
獨立董事	林祈宏	368	368	0	0	0	0	40	40	408
0.12	408
0.12	0	0	0	0	0	0	0	0	408
0.12	408
0.12	0

1.請敘明獨立董事酬金給付政策、制度、標準與結構，並依所擔負之職責、風險、投入時間等因素敘明與給付酬金數額之關聯性；訂定獨立董事酬金之程序，以本公司之「董事會績效評估辦法及董監事報酬給付辦法」作為評核之依據，除參考公司整體的營運績效、產業未來經營風險及發展趨勢，亦參考個人的績效達成率及對公司績效的貢獻度，而給予合理報酬，相關績效考核及薪酬合理性均經薪資報酬委員會及董事會審核，並隨時視實際經營狀況及相關法令適時檢討酬金制度。

2.除上表揭露外，最近年度公司董事提供服務(如擔任母公司/財務報告內所有公司/轉投資事業非屬員工之顧問等)領取之酬金：無

酬金級距表

給付本公司各個董事酬金級距	董事姓名
	前四項酬金總額(A+B+C+D)		前七項酬金總額(A+B+C+D+E+F+G)
	本公司	財務報告內所有公司H	本公司	財務報告內所有公司I
低於 1,000,000 元	張家銘、林東慶、舒雨凡、張立、吳欣芳、謝俊宏、林冠宇、陳彥廷、林祈宏	張家銘、林東慶、舒雨凡、張立、吳欣芳、謝俊宏、林冠宇、陳彥廷、林祈宏	張家銘、舒雨凡、張立、吳欣芳、謝俊宏、林冠宇、陳彥廷、林祈宏	張家銘、舒雨凡、張立、吳欣芳、謝俊宏、林冠宇、陳彥廷、林祈宏
1,000,000 元（含）～2,000,000 元（不含）
2,000,000 元（含）～3,500,000 元（不含）
3,500,000 元（含）～5,000,000 元（不含）
5,000,000 元（含）～10,000,000 元（不含）			林東慶	林東慶
10,000,000 元（含）～15,000,000 元（不含）
15,000,000 元（含）～30,000,000 元（不含）
30,000,000 元（含）～50,000,000 元（不含）
50,000,000 元（含）～100,000,000 元（不含）
100,000,000 元以上
總計	9 人	9 人	9 人	9 人

最近年度(114 年度)支付監察人之酬金：無。

最近年度(114年度)支付總經理之酬金：

單位：新台幣仟元；仟單位；%

職稱	姓名	薪資(A)		退職退休金(B)		獎金及特支費等(C)		員工酬勞金額(D)				A、B、C及D等四項總額及占稅後純益之比例(%)
		本公司	財務報告內所有公司	本公司	財務報告內所有公司	本公司	財務報告內所有公司	本公司		財務報告內所有公司		本公司	財務報告內所有公司
								現金金額	股票金額	現金金額	股票金額
總經理	林東慶	3,517	3,498	108	108	2,070	2,070	0	0	0	0	5,695
1.81	5,695
1.81	405

酬金級距表

給付本公司各個總經理酬金級距	總經理姓名
	本公司	財務報告內所有公司
低於1,000,000元
1,000,000元（含）～2,000,000元（不含）
2,000,000元（含）～3,500,000元（不含）
3,500,000元（含）～5,000,000元（不含）
5,000,000元（含）～10,000,000元（不含）	林東慶	林東慶
10,000,000元（含）～15,000,000元（不含）
15,000,000元（含）～30,000,000元（不含）
30,000,000元（含）～50,000,000元（不含）
50,000,000元（含）～100,000,000元（不含）
100,000,000元以上
總計	1人	1人

分派員工酬勞之經理人姓名及分派情形：

114年12月31日；單位：新臺幣仟元

職稱		姓名	股票金額	現金金額	總計	總額占稅後純益之比例
經理人	總經理	林東慶	-	1,241	1,241	0.37%
經理人	財務部總監	洪子珺
經理人	行銷部總監	張思渝
經理人	資訊部總監	彭星璋
經理人	客戶關係部總監	蔡廷軒
經理人	行政部副總監	鄭詩雨
經理人	稽核部副總監	陳俐君

公司有下列情事之一者，應揭露個別董事及監察人之酬金：

(1) 最近年度個體或個別財務報表稅後虧損者，應揭露個別董事及監察人之酬金：無。

(2) 最近年度董事持股成數不足情事連續達三個月以上者，應揭露個別董事之酬金；最近年度監察人持股成數不足情事連續達三個月以上者，應揭露個別監察人之酬金：無。

(3) 最近年度任三個月份董事、監察人平均設質比率大於百分之五十者，應揭露於各該月份設質比率大於百分之五十之個別董事、監察人酬金：無。

分別比較說明本公司及合併報表所有公司於最近二年度支付本公司董事、監察人、總經理及副總經理酬金總額占個體或個別財務報表稅後純益比例之分析並說明給付酬金之政策、標準與組合、訂定酬金之程序、與經營績效及未來風險之關聯性

(1) 最近二年度支付本公司董事、監察人、總經理及副總經理酬金總額占個體或個別財務報表稅後純益比例：

單位：新臺幣千元；%

酬金給付對象	113年度				114年度
	本公司		財務報告內所有公司		本公司		財務報告內所有公司
	酬金總額	占稅後純益比例	酬金總額	占稅後純益比例	酬金總額	占稅後純益比例	酬金總額	占稅後純益比例
董事	5,906	5.54	5,906	5.54	9,383	2.78	9,383	2.78
監察人	62	0.06	62	0.06	0	0	0	0
總經理	5,787	5.43	5,787	5.43	9,383	2.78	9,383	2.78

(2) 給付酬金之政策、標準及組合、訂定酬金之程序及與經營績效及未來風險之關聯性：

本公司董事、監察人之酬勞皆按公司章程規定，依其對本公司營運參與之程度及貢獻之價值，並參酌同業水準，授權由董事會議定之。如當年度本公司有獲利，依本公司章程第二十一條規定，得按不超過當年度獲利 3%額度內，做為當年度董事之酬勞，應由董事會以董事三分之二以上之出席及出席董事過半數同意之決議行之，並報告於股東會。

另公司制定酬金之程序，乃根據公司章程及內部核決權限訂定。此外，本公司支付總經理及其他經理人酬金，其委任、解任及報酬係按照公司法第二十九條之規定辦理。各項津貼及其他具有實質獎勵之措施等，參酌其所擔任工作性質、責任及其營運績效，並參考同業通常支付水準訂定。

三、公司治理運作情形

(一)董事會運作情形

最近年度(114年度)及115年截至年報刊印日止董事會開會15次(A)，董事出列席情形如下：

職稱	姓名	實際出(列)席次數(B)	委託出席次數	實際出(列)席率(%)【B/A】	備註
董事長	尚凡國際創新科技(股)公司代表人：張家銘	12	0	80%	115年3月9日本公司董事長張家銘逝世，並於同日緊急召開董事會推選林東慶先生為董事長。
董事	尚凡國際創新科技(股)公司代表人：林東慶	13	2	87%	115年3月9日本公司董事長張家銘逝世，並於同日緊急召開董事會推選林東慶先生為董事長。
董事	尚凡國際創新科技(股)公司代表人：張立	14	1	93%
董事	尚凡國際創新科技(股)公司代表人：舒雨凡	15	0	100%
董事	尚凡國際創新科技(股)公司代表人：林志銘	1	0	100%	115年3月13日由法人股東尚凡國際創新科技(股)公司改派林志銘先生接替張家銘先生為法人董事之代表人。
董事	吳欣芳	15	0	100%
董事	謝俊宏	14	1	93%
獨立董事	林冠宇	15	0	100%
獨立董事	陳彥廷	14	0	93%	其中一次有一位獨立董事委託出席，已無法委託出席，故一次缺席
獨立董事	林祈宏	11	4	73%

其他應記載事項：

一、董事會之運作如有下列情形之一者，應敘明董事會日期、期別、議案內容、所有獨立董事意見及公司對獨立董事意見之處理：

(一)證券交易法第14條之3所列事項：

本公司已於113年12月25日股東臨時會全面改選並引進3席獨立董事及設置審計委員會，改適用證券交易法第14條之5規定。有關證券交易法第14條之5所列事項，請參閱審計委員會運作情形。

(二)除前開事項外，其他經獨立董事反對或保留意見且有紀錄或書面聲明之董事會議決事項：無。

二、董事對利害關係議案迴避之執行情形，應敘明董事姓名、議案內容、應利益迴避原因以及參與表決情形：

開會日期	議案內容	應利益迴避董事	應利益迴避原因	參與表決情形
114.3.6	本公司日本子公司大研バイオメディカル株式会社董事、監察人及總經理指派案	林東慶、張家銘、舒雨凡、張立四位董事	基於潛在自身利益關係	不參與討論及表決
114.3.6	本公司香港子公司 Daiken Biomedical HK Limited 董事及總經理指派案	張家銘董事	基於潛在自身利益關係	不參與討論及表決
114.3.6	本公司澳洲子公司 Daiken Biomedical Australia Pty Ltd 董事及總經理指派案	林東慶、張家銘、舒雨凡、張立四位董事	基於潛在自身利益關係	不參與討論及表決
114.3.6	本公司澳洲子公司 Daiken Investment Australia Pty Ltd 董事及總經理指派案	林東慶、張家銘、舒雨凡、張立四位董事	基於潛在自身利益關係	不參與討論及表決
114.3.6	檢討本公司經理人之薪資報酬	林東慶董事	基於潛在自身利益關係	不參與討論及表決
114.7.17	本公司114年度初次申請上市前現金增資發行新股授予員工認股數額之分配案	林東慶、張家銘、舒雨凡、張立四位董事	基於潛在自身利益關係	不參與討論及表決
114.8.8	本公司114年度初次申請上市前現金增資發行新股授予員工認股數額之分配案	林東慶、張家銘、舒雨凡、張立四位董事	基於潛在自身利益關係	不參與討論及表決
114.12.22	檢討本公司董事之報酬及修訂本公司「董監事報酬給付辦法」案	林東慶、張家銘、舒雨凡、張立、吳欣芳、謝俊宏、林冠宇、陳彥廷及林祈宏九位董事	基於潛在自身利益關係	不參與討論及表決
115.3.9	檢討本公司經理人之薪資報酬	林東慶董事	基於潛在自身利益關係	不參與討論及表決
115.3.9	本公司民國114年度員工酬勞及董事酬勞案	林東慶、舒雨凡、張立、吳欣芳、謝俊宏五位董事	基於潛在自身利益關係	不參與討論及表決

三、上市上櫃公司應揭露董事會自我(或同僚)評鑑之評估週期及期間、評估範圍、方式及評估內容等資訊：不適用。

四、當年度及最近年度加強董事會職能之目標(例如設立審計委員會、提升資訊透明度等)與執行情形評估：

(一)為強化管理機制及健全監督功能，本公司設置「薪資報酬委員會」及「審計委員會」，依董事會所通過的組織規程召集會議，審議及討論相關議題，並將結論與建議提報至董事會決議。經由董事會通過之組織規章，其內容包括委員會之人數、任期、職權事項、議事規則、行使職權時公司應提供之資源等事項。

(二)本公司已投保「董監事責任保險」，以分散董監事法律責任風險，並提升公司治理能力。

(三)本公司於113年12月25日股東臨時會改選後，選任3名獨立董事，並於當日董事會任命全體三位獨立董事組成審計委員會，每季至少開會一次，負責公司財務報表之允當表達、簽證會計師之選（解）任及獨立性與績效、公司內部控制之有效實施、公司遵循相關法令及規則及公司存在或潛在風險之管控等，進一步成立薪資報酬委員會等功能性委員會強化公司治理及健全董事會職能。

(二)審計委員會運作情形或監察人參與董事會運作情形

審計委員會運作情形：

最近年度(114年)審計委員會開會9次(A)，獨立董事出列席情形如下：

職稱	姓名	實際出席次數(B)	委託出席次數	實際出席率(%)(B/A)
獨立董事	林冠宇	9	0	100%
獨立董事	陳彥廷	9	0	100%
獨立董事	林祈宏	7	2	78%
其他應記載事項：
一、審計委員會之運作如有下列情形之一者，應敘明審計委員會召開日期、期別、議案內容、獨立董事反對意見、保留意見或重大建議項目內容、審計委員會決議結果以及公司對審計委員會意見之處理：
(一)證券交易法第14條之5所列事項：無。
(二)除前開事項外，其他未經審計委員會通過，而經全體董事三分之二以上同意之議決事項：
無。
二、獨立董事對利害關係議案迴避之執行情形，應敘明獨立董事姓名、議案內容、應利益迴避原因以及參與表決情形：無。
三、獨立董事與內部稽核主管及會計師之溝通情形（例如就公司財務、業務狀況進行溝通之事項、方式及結果等）：
(一)與內部稽核主管之溝通情形：
1.溝通方式：
本公司於113年12月25日設置審計委員會，審計委員與內部稽核主管每年至少召開4次溝通會議，截至年報刊印日止審計委員與內部稽核主管共召開5次溝通會

議，內部稽核主管就本公司內部稽核執行狀況及內控運作情形提出報告。

截至年報刊印日止歷次獨立董事與稽核主管溝通情形摘要：

會議日期	會議性質	溝通重點	溝通情形及獨立董事意見	對獨立董事意見之處理
114.3.6	溝通會議	一、113年第四季內部稽核報告執行狀況及進度報告。
二、討論113年度內部控制聲明書。	無建議事項及意見	不適用
114.5.13	溝通會議	114年第一季內部稽核報告執行狀況及進度報告。	無建議事項及意見	不適用
114.8.8	溝通會議	114年第二季內部稽核報告執行狀況及進度報告。	無建議事項及意見	不適用
114.11.7	溝通會議	一、討論115年度稽核計畫。
二、114年第三季內部稽核報告執行狀況及進度報告。	無建議事項及意見	不適用
115.3.9	溝通會議	一、114年第四季內部稽核報告執行狀況及進度報告。
二、討論114年度內部控制聲明書。	無建議事項及意見	不適用

(二) 與會計師之溝通情形：

溝通方式：

本公司於113年12月25日設置審計委員會，審計委員與會計師每年至少召開2次溝通會議，並針對有無重大調整分錄及法令修訂之影響充分溝通。

截至年報刊印日止歷次獨立董事與會計師溝通情形摘要：

會議日期	會議性質	溝通重點
114.3.6	溝通會議	一、會計師報告：
113年度財務報告之查核範圍及方法、顯著風險及關鍵查核事項，以及查核結論
二、會計師對獨立董事所提問題進行討論及溝通	無意見	不適用
114.8.8	溝通會議	一、會計師報告：
114年上半年度財務報告之核閱發現及建議
二、會計師對獨立董事所提問題進行討論及溝通	無意見	不適用
115.3.9	溝通會議	一、會計師報告：
114年度財務報告之查核範圍及方法、顯著風險及關鍵查核事項，以及查核結論	無意見	不適用

| | | | 二、會計師對獨立董事所
提問題進行討論及溝通 | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |

四、審計委員會年度工作重點：

本公司審計委員會由全體獨立董事組成，旨在協助董事會執行其監督職責，其職權事項如下：

(一)依證交法第十四條之一規定訂定或修正內部控制制度。

(二)內部控制制度有效性之考核。

(三)依證交法第三十六條之一規定訂定或修正取得或處分資產、從事衍生性商品交易、重大財務業務行為之處理程序。

(四)審核涉及董事自身利害關係之事項。

(五)依法令審核利害關係人之交易事項。

(六)審核重大之資產或衍生性商品交易。

(七)審核募集、發行或私募具有股權性質之有價證券。

(八)審核簽證會計師之委任、解任或報酬及評估其獨立性與績效。

(九)審核財務、會計或內部稽核主管之任免。

(十)審核年度財務報告及半年度財務報告。

(十一)審議併購事項。

(十二)審核其他公司或主管機關規定之重大事項。

五、審計委員會成員專業資格與經驗：請參閱第13-17頁4.董事及監察人資料(1)相關內容。

監察人參與董事會運作情形：無。

(三)公司治理運作情形及其與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因：

評估項目	運作情形			與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因
	是	否	摘要說明
一、公司是否依據「上市上櫃公司治理實務守則」訂定並揭露公司治理實務守則？	☑		本公司已於113年11月7日董事會依據「上市上櫃公司治理實務守則」訂定「公司治理實務守則」，並已於公開資訊觀測站及公司網站揭露相關內容。	無重大差異情形。
二、公司股權結構及股東權益
(一)公司是否訂定內部作業程序處理股東建議、疑義、糾紛及訴訟事宜，並依程序實施？	☑		本公司設有發言人、代理發言人為擔任對應窗口處理相關事宜，公司網站設有投資人專區，並定期更新訊息，供大眾投資人瀏覽，並委託專業股務代理機構(凱基證券股份有限公司)處理股東建議、疑義、糾紛及訴訟事宜，必要時委請法律顧問協助。	無重大差異情形。
(二)公司是否掌握實際控制公司之主要股東及主要股東之最終控制者名單？	☑		依據股務代理提供之股東名冊掌握股東名單，同時藉由與主要股東的良好互動，充分掌握控制公司之主要股東及主要股東之最終控制者名單。	無重大差異情形。
(三)公司是否建立、執行與關係企業間之風險控管及防火牆機制？	☑		本公司訂有「集團企業、特定公司及關係人交易之管理辦法」，確保關係企業之業務財務往來依主管機關相關規定辦理。	無重大差異情形。
(四)公司是否訂定內部規範，禁止公司內部人利用市場上未公開資訊買賣有價證券？	☑		1. 本公司業經董事會決議訂定「道德行為準則」，並於內部控制作業程序中訂有「防範內線交易之管理辦法暨內部重大資訊處理作業程序」，藉以規範內部人之有價證券買賣行為。
2. 本公司於內部人新任時及定期提醒內部人股權轉讓之重要規定，亦不定期轉發主管機關之「防範內線交易」宣導函令，俾利董事及經理人即時且全面掌握「內線交易」相關規範。	無重大差異情形。
三、董事會之組成及職責
(一)董事會是否擬訂多元化政策、具體管理目標及落實執行？	☑		本公司董事會成員組成之多元化政策、具體管理目標及落實執行詳如本年報第17-18頁。	無重大差異情形。
(二)上市上櫃公司除依法設置薪資報酬委員會及審計委員會外，是否自願設置其他各類功能性委員會？		☑	本公司除依法設置薪資報酬委員會及審計委員會外，目前雖未自願設置其他各類功能性委員會，未來將視實際需要設置其他功能性委員會。	未來依照公司規模及營運需要將逐步設置其他

評估項目	運作情形			與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因
	是	否	摘要說明
				各類功能性委員會。
(三)公司是否訂定董事會績效評估辦法及其評估方式，每年並定期進行績效評估，且將績效評估之結果提報董事會，並運用於個別董事薪資報酬及提名續任之參考？	☑		1. 本公司業經董事會決議訂定「董事會績效評估辦法」。
2. 本公司董事會績效評估辦法規定，董事會、董事成員、薪酬委員會及審計委員會每年應至少執行一次績效評估。內部評估應於每年年度結束時，依本辦法進行當年度績效評估。
本公司董事會績效評估之衡量項目，函括下列五大面向：
(1)對公司營運之參與程度。
(2)提升董事會決策品質。
(3)董事會組成與結構。
(4)董事的選任及持續進修。
(5)內部控制。
董事成員績效評估之衡量項目函括下列事項：
(1)對公司之了解與職責認知。
(2)對公司營運之參與程度。
(3)董事之專業及持續進修。
(4)內部控制。
薪酬委員會績效評估之衡量項目函括下列事項：
(1)對公司營運之參與程度。
(2)提升薪資報酬委員會決策品質。
(3)薪資報酬委員會組成與結構。
(4)委員之選任。
審計委員會績效評估之衡量項目函括下列事項：
(1)對公司營運之參與程度。
(2)提升審計委員會決策品質。
(3)審計委員會組成與結構。
(4)委員之選任。
評估方式係採內部評估，由行政部負責執行，採用內部問卷方式進行，依董事會運	無重大差異情形。

評估項目	運作情形			與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因
	是	否	摘要說明
			作、董事參與度、薪酬委員會運作及審計委員會等四部份，採董事對董事會運作評估、董事對自身參與評估、薪酬委員對委員會運作評估及審計委員對委員會運作評估。上開績效評估結果將作為遴選或提名董事時之參考依據，並將董事及功能性委員會成員績效評估結果作為訂定其個別薪資報酬之參考依據。

每年1月問卷悉數回收後，本公司行政部將依前開辦法分析，將結果提報董事會，並針對董事之建議提出可加強改善之作法。

本公司於115年1月完成114年度（期間涵蓋114年1月1日至12月31日）董事會、董事成員、薪酬委員會及審計委員會績效評估，並於115年3月9日召開之董事會將評鑑結果及114年度將持續強化之方向進行提報。114年度評估分數4分以上，尚屬良好。

已設置薪資報酬委員會定期評估本公司董事之績效目標達成情形，並以相關評估結果作為訂定其個別薪資報酬之參考依據。 | |
| （四）公司是否定期評估簽證會計師獨立性？ | ☑ | | 本公司審計委員會每年評估所屬簽證會計師之獨立性及適任性，除要求簽證會計師提供「超然獨立聲明書」及「審計品質指標(AQIs)」外，並依註1之標準進行評估。經確認會計師與本公司除簽證及財稅案件之費用外，無其他之財務利益及業務關係，以及參考AQI指標資訊，確認會計師及事務所，在查核經驗與受訓時數均優於同業平均水準。最近一年度評估結果業經115年3月9日審計委員會討論通過後，並提報115年3月9日董事會決議通過。 | 無重大差異情形。 |
| 四、公司是否配置適任及適當人數之公司治理人員，並 | ☑ | | 1. 本公司設有公司治理兼職單位，並本公司已於113年3月8日經董事會通過設置公司 | 無重大差異情形。 |

評估項目	運作情形			與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因
	是	否	摘要說明
指定公司治理主管，負責公司治理相關事務(包括但不限於提供董事、監察人執行業務所需資料、協助董事、監察人遵循法令、依法辦理董事會及股東會之會議相關事宜、製作董事會及股東會議事錄等)?			治理主管，由洪子珺財務總監兼任公司治理主管，保障股東權益並強化董事會職能。本公司公司治理單位主要職責如下：

(1) 依法辦理董事會及股東會之會議相關事宜。

(2) 製作董事會及股東會議事錄。

(3) 協助董事就任及持續進修。

(4) 提供董事執行業務所需之資料。

(5) 協助董事遵循法令。

(6) 向董事會報告其就獨立董事於提名、選任時及任職期間內資格是否符合相關法令規章之檢視結果。

(7) 辦理董事異動相關事宜。

(8) 其他依公司章程或契約所訂定之事項等。

業務執行情形如下：

(1) 協助董事執行職務所需資料及法令並安排完成董事進修時數。

(2) 不定期提供公司治理相關之最新法令規章予各董事。

(3) 提供董事執行職務所需之公司資訊，維持董事和各部門主管溝通順暢。

依法辦理董事會、各功能性委員會及股東會議之召開：

(1) 擬訂各項會議議程於7日前通知董事並提供會議資料，董事須利益迴避之議案，予以事前提醒，並於會後20天內寄發董事會議事錄。

評估項目	運作情形			與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因
	是	否	摘要說明
設置利害關係人專區，並妥適回應利害關係人所關切之重要企業社會責任議題？			與投資人良好之溝通管道。
另本公司設有客服專線，以利暢通與消費者或其他往來對象溝通管道。
六、公司是否委任專業股務代辦機構辦理股東會事務？	☑		本公司委任專業股務代理機構「凱基證券股份有限公司」辦理股東會事務。	無重大差異情形。
七、資訊公開
（一）公司是否架設網站，揭露財務業務及公司治理資訊？	☑		本公司已於於公司網站設置財務業務及公司治理專區，且相關重要議題皆由相關部門妥善回應。	無重大差異情形。
（二）公司是否採行其他資訊揭露之方式(如架設英文網站、指定專人負責公司資訊之蒐集及揭露、落實發言人制度、法人說明會過程放置公司網站等)？	☑		本公司設有專人負責公司資訊蒐集及揭露工作，並設置發言人及代理發言人，落實發言人制度；法人說明會資料放置公開資訊觀測站及公司網站，並指定專人進行各項資料與重大訊息揭露作業。	無重大差異情形。
（三）公司是否於會計年度終了後兩個月內公告並申報年度財務報告，及於規定期限前提早公告並申報第一、二、三季財務報告與各月份營運情形？		☑	本公司目前雖尚未於會計年度終了後兩個月內公告並申報年度財務報告，但仍於規定期限前公告申報財務報告及各月營收情形。未來會規劃排程朝會計年度終了後兩個月內公告並申報年度財務報告前進。	符合規定申報期限，未來將適時予以提前公告。
八、公司是否有其他有助於瞭解公司治理運作情形之重要資訊（包括但不限於員工權益、僱員關懷、投資者關係、供應商關係、利害關係人之權利、董事及監察人進修之情形、風險管理政策及風險衡量標準之執行情形、客戶政策之執行情形、公司為董事及監察人購買責任保險之情形等）？	☑		1、本公司依據勞基法保障員工基本權益，設立職工福利委員會，依法提撥職工福利金。
2、本公司十分重視勞資關係之和諧，對員工之福利及權益極其重視，不斷地提升員工食、衣、住、行、育、樂的軟硬體設施及其品質，包括提供辦理員工健康檢查、員工旅遊等，使員工享有完善的福利制度，並安心的在工作崗位上貢獻一己之力。
3、本公司與員工、往來銀行、客戶或廠商或其他與公司之利益關係人，均提供暢通之溝通管道。
4、本公司依法訂定各種內部規章、內部控制制度，進行各種風險管理及評估，並	無重大差異情形。

評估項目	運作情形
	是	否	摘要說明
			由內部稽核單位定期及不定期查核內部控制制度之落實程度。 5、本公司董事進修與訓練情形(註2)。 6、公司經理人業已參與公司治理有關之進修與訓練(註3)。 7、本公司已向明台產物保險(股)公司購買「董監事暨重要職員責任保險」，責任限額為新台幣捌仟柒佰玖拾萬元。
九、請就臺灣證券交易所股份有限公司公司治理中心最近年度發布之公司治理評鑑結果說明已改善情形，及就尚未改善者提出優先加強事項與措施：不適用。

註1：

評估項目	評估結果	是否符合獨立性
1.簽證會計師提供非審計服務之性質及程度是否未影響獨立性？	是	是
2.簽證會計師與本公司及關係人間是否無共同投資或分享利益之關係？	是	是
3.簽證會計師是否無「職業道德規範公報第十號」中所述可能影響超然獨立之情事？	是	是
4.簽證會計師是否無「會計師法第47條」中所述不得承辦財務報告簽證之情事？	是	是
5.簽證會計師是否非為本公司或關係企業之董事、獨立董事、經理人、受僱人、股東，確認其非利害關係人？	是	是
6.審計簽證公費是否合理？是否無「或有公費」約定？	是	是
7.簽證會計師是否無受會計師懲戒委員會懲戒之情事？	是	是
8.簽證會計師與主要管理人員提供之審計服務品質是否良好？	是	是

註2：

職稱	姓名	主辦單位	進修課程	進修時數
董事長	張家銘	社團法人中華公司治理協會	公司治理與證券法規	3
董事長	張家銘	財團法人中華民國證券暨期貨市場發展基金會	企業風險管理與危機處理--董監視角	3
董事	林東慶	社團法人公司治理協會	公司治理與證券法規	3

職稱	姓名	主辦單位	進修課程	進修時數
董事	林東慶	社團法人公司治理協會	輝達的三兆奇蹟:人工智慧背後的半導體產業革命新思維	3
董事	舒雨凡	社團法人中華公司治理協會	公司治理與證券法規	3
董事	舒雨凡	證券櫃檯買賣中心	內部人股權宣導說明會	3
董事	張立	社團法人中華公司治理協會	公司治理與證券法規	3
董事	張立	財團法人中華民國會計研究發展基金會	「永續資訊之管理」內控內稽重點與實務案例解析	6
董事	張立	財團法人中華民國會計研究發展基金會	IFRS18「財務報表中之表達與揭露」準則與實務解析	6
董事	吳欣芳	社團法人中華公司治理協會	公司治理與證券法規	3
董事	吳欣芳	社團法人中華公司治理協會	全球環境巨變下，董事會在企業策略塑造中的角色	6
董事	謝俊宏	社團法人中華公司治理協會	公司治理與證券法規	3
董事	謝俊宏	財團法人中華民國證券暨期貨市場發展基金會	公司治理、公平待客原則與金融消費者保護	3
董事	謝俊宏	財團法人中華民國證券暨期貨市場發展基金會	董事與監察人暨公司治理主管實務研習班	12
獨立董事	林冠宇	社團法人中華公司治理協會	公司治理與證券法規	3
獨立董事	林冠宇	財團法人中華民國會計研究發展基金會	如何應用「機器人流程自動化」(RPA)提升內部控制效能	6
獨立董事	陳彥廷	社團法人中華公司治理協會	公司治理與證券法規	3
獨立董事	陳彥廷	財團法人中華民國會計研究發展基金會	IFRS18之實務挑戰與因應策略	3
獨立董事	林祈宏	社團法人中華公司治理協會	公司治理與證券法規	3
獨立董事	林祈宏	財團法人中華民國證券暨期貨市場發展基金會	公司治理、公平待客原則與金融消費者保護	3
獨立董事	林祈宏	財團法人中華民國證券暨期貨市場發展基金會	川普對等關稅風暴下台灣PMI廠商下半年營運策略與展望	3
獨立董事	林祈宏	財團法人中華民國證券暨期貨市場發展基金會	IFRS S1及S2永續揭露準則之發布、影響及因應	3

註3：

課程名稱	主辦單位	進修日期	時數	參加經理人名單
公司治理與證券法規	社團法人中華公司治理協會	114.2.14	3	林東慶
輝達的三兆奇蹟：人工智慧背後的半導體產業革命新思維	社團法人中華公司治理協會	114.3.4	3	林東慶

(四)公司如有設置薪資報酬委員會者，應揭露其組成、職責及運作情形

薪資報酬委員會成員資料：
115年3月30日

| 身分別 | 條件
姓名 | 專業資格與經驗 | 獨立性情形 | 兼任其他公開發行公司薪資報酬委員會成員家數 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 獨立董事(召集人) | 林冠宇 | 註1 | 註1 | 無 |
| 獨立董事 | 陳彥廷 | 註1 | 註1 | 無 |
| 獨立董事 | 林祈宏 | 註1 | 註1 | 無 |

註1：請參閱第13-17頁4.董事及監察人資料(1)相關內容。

薪酬委員會職責：

依本公司「薪資報酬委員會組織規程」第五條規定，本公司薪資報酬委員會應以善良管理人之注意，忠實履行下列職責，將所提建議提請董事會議討論及決議：

(1)訂定並定期檢討本公司董事及經理人績效評估與薪資報酬之政策、制度、標準與結構。

(2)定期評估並訂定董事及經理人之薪資報酬。

薪資報酬委員會運作情形

(1) 本公司之薪資報酬委員會委員計3人。

(2) 本公司於113年12月25日股東臨時會全面改選董事，並於113年12月25日董事會任命全體三位獨立董事組成薪資報酬委員會，本屆委員任期：113年12月25日至116年12月24日，最近年度(114年)薪資報酬委員會開會5次(A)，委員資格及出席情形如下：

| 職稱 | 姓名 | 實際出席次數(B) | 委託出席次數 | 實際出席率(%)
【B/A】 | 備註 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 召集人 | 林冠宇 | 5 | 0 | 100% | |
| 委員 | 陳彥廷 | 5 | 0 | 100% | |
| 委員 | 林祈宏 | 5 | 0 | 100% | |
| 其他應記載事項：
一、董事會如不採納或修正薪資報酬委員會之建議，應敘明董事會日期、期別、議案內容、
董事會決議結果以及公司對薪資報酬委員會意見之處理(如董事會通過之薪資報酬優 | | | | | |

於薪資報酬委員會之建議，應敘明其差異情形及原因)：無。

二、薪資報酬委員會之議決事項，如成員有反對或保留意見且有紀錄或書面聲明者，應敘明薪資報酬委員會日期、期別、議案內容、所有成員意見及對成員意見之處理：無。

三、最近年度薪資報酬委員會開會議案與決議結果及公司對於成員意見之處理情形：

薪資報酬委員會	議案內容	決議結果	公司對薪資報酬委員會意見之處理
第二屆第一次
114.3.6	1. 定義本公司基層員工範疇暨修訂本公司「敘薪辦法」案
2. 檢討本公司經理人之薪資報酬
3. 本公司民國 113 年度員工酬勞案	委員會全體成員同意通過	提董事會由全體出席董事同意通過
第二屆第二次
114.4.25	檢討本公司經理人之薪資報酬	委員會全體成員同意通過	提董事會由全體出席董事同意通過
第二屆第三次
114.7.17	本公司 114 年度初次申請上市前現金增資發行新股授予員工認股數額之分配案	委員會全體成員同意通過	提董事會由全體出席董事同意通過
第二屆第四次
114.8.8	本公司 114 年度初次申請上市前現金增資發行新股授予員工認股數額之分配案	委員會全體成員同意通過	提董事會由全體出席董事同意通過
第二屆第四次
114.12.22	檢討本公司董事之報酬及修訂本公司「董監事報酬給付辦法」案	委員會全體成員同意通過	提董事會由全體出席董事同意通過

提名委員會成員資料及運作情形資訊：目前公司尚未設置，故無相關資訊。

(五) 1.本公司有關推動永續發展執行情形：

推動項目	執行情形			與上市上櫃公司永續發展實務守則差異情形及原因
	是	否	摘要說明
一、公司是否建立推動永續之治理架構，且設置推動永續發展專（兼）職單位，並由董事會授權高階管理階層處理，及董事會督導情形？	☑		遵循本公司ESG政策的願景與使命，於113年成立「永續發展推動小組」，由總經理與行銷部組成統籌規劃永續發展計畫，由董事長擔任主席，訂定中長期的永續發展計畫。由總經理與行銷部擔任上下整合、橫向串聯的跨部門溝通平台。經由每年會議及依議題而設的任務小組，辨識攸關公司營運與利害關係人所關注的永續議題，擬定對應策略與工作方針、編列各組織與永續發展相關預算、規劃並執行年度方案，同時追蹤執行成效，確保永續發展策略充份落實於公司日常營運中。

本公司於114年9月9日上市，於114年起每年3月向董事會報告永續發展執行成果及未來的工作計劃。本公司董事會每年定期聽取經營團隊的報告，經營階層必須對董事會提擬公司策略，董事會必須評判這些策略成功的可能性，也必須經常檢視策略的進展，並且在需要時敦促經營團隊進行調整。 | 無重大差異情形。 |
| 二、公司是否依重大性原則，進行與公司營運相關之環境、社會及公司治理議題之風險評估，並訂定相關風險管理政策或策略 | ☑ | | 1. 本揭露資料涵蓋於114年1月至114年12月間在本公司及子公司之永續發展績效表現。風險評估邊界以本公司為主，並基於與營運本業的攸關性及對重大主題的影響程度，將子公司 Daiken Biomedical Co., Ltd.(Japan)納入範疇。

總經理與行銷部依據永續發展計畫之重大性原則進行分析，與內外部利害關係人溝通，並透過整合各部門及子公司評估資料，據以評估具重大性之ESG議題，訂定有效辨識、衡量評估、監督及管控之風險管理政策及採取具體之行動方案，以降低相關風險之影響。 | 無重大差異情形。 |
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			3. 依據評估後之風險，訂定相關風險管理政策或策略如下: (註 1)。
三、環境議題
（一）公司是否依其產業特性建立合適之環境管理制度？	☑		本公司為食品工業，所有產品都委外代工，並無特殊汙染源。本公司及子公司各員工為維護環境整潔，各自負責所在區域，並僱請專責人員負責維護員工工作環境。本公司及子公司若有相關環境的衝擊將依循 ISO 14001 建立環境管理系統及未來營運狀況若有需求，將通過第三方驗證，並將依據 ISO14064-1 規範於 113 年起每年進行溫室氣體盤查，追蹤減排成效並公開揭露於本公司網站。	無重大差異情形。
（二）公司是否致力於提升能源使用效率及使用對環境負荷衝擊低之再生物料？	☑		本公司及子公司積極推動各項能源減量措施，選用節能設計之冷氣及冰箱，降低辦公環境能源消耗。

114 年目標為辦公環境之冷氣及冰箱用電量較 113 年減量 1%，114 年新增電力增量 31,582kWh(92%)，未達成計畫目標，主要係本公司自 113 年才有自租辦公室並於 113 年 3 月才承租，本公司及子公司未來(115 年~118 年)將積極達成目標為用電量較 114 年減量 5%(118 年)。

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推動項目	執行情形
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			為降低風險因子，本公司亦同步鑑別可行之機會並研擬因應措施。在氣候變遷減緩面向，依綠色營運及能源管理等項目發展；在氣候變遷調適面向，本公司將定期檢視環保政策及建構永續營運能力等措施。
（四）公司是否統計過去兩年溫室氣體排放量、用水量及廢棄物總重量，並制定溫室氣體減量、減少用水或其他廢棄物管理之政策？	☑		本公司為食品工業，所有產品均委外代工，無歸屬於範疇一及範疇三之碳排放量，本公司之碳排放量係歸屬於範疇二，主要來自於用電及用水，本公司 113 年度及 114 年度二氧化碳排放量用電量分別約為 17,440 公斤及 33,515 公斤，本公司 113 年度及 114 年度用水量分別約為 28 公斤及 46 公斤，因本公司所有產品均委外代並無產生廢棄物，本公司 113 年度及 114 年度廢棄物量均為 0。綜合上述，114 年用電及用水排碳量(範疇二)均較 113 年上升 92%，主要係本公司自 113 年起自租辦公室並於 113 年 3 月才承租所致。
本公司實施減碳及節水電措施，每日中午強制熄燈節能，垃圾強制分類處理，進行空調溫度控制，舉辦員工訓練課程宣導公司節能措施，使用電子發票落實環境永續，以達節能減碳及溫室氣體減量目標。	無重大差異情形。
四、社會議題
（一）公司是否依照相關法規及國際人權公約，制定相關之管理政策與程序？	☑		本公司認同並自願遵循「聯合國世界人權宣言」、「聯合國全球盟約」、「聯合國企業與人權指導原則」、「聯合國國際勞動組織」等國際公認之人權標準。

本公司每年定期透過關注社會重大議題、問卷調查等方式，檢視自身營運、價值鏈、新商業活動（如併購、合資）與其他相關活動，以辨識、評估其中面臨風險之群體及潛在人權風險，根據潛在風險擬定人權議題控制計 | 無重大差異情形。 |

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			畫，並持續監督、改善計畫執行成果。

本公司人權管理政策及具體方案摘要如下：

1.本公司為所有員工(包含全職、兼職)投保勞保、健保、團保等，提供生育/育嬰假、產檢假、陪產假等。

2.在工作時數方面，依法規控制於允許範圍內，同時在考勤管理系統設置加班申報功能，行政部人資組及系統提供各種資料及報表查詢，能有效給予管理者及員工便利。

3.本公司定期舉辦勞資會議，重大勞動條件經由勞方代表決議後進行，確保員工權益及意見被尊重。

未來，將持續關注人權保障議題、推動相關教育訓練，以提高人權保障意識，降低相關風險發生的可能性。 | |
| （二）公司是否訂定及實施合理員工福利措施
（包括薪酬、休假及其他福利等），並將經營績效或成果適當反映於員工薪酬？ | ☑ | | 1.員工薪酬
本公司之年終獎金制度係考其年資與年度績效考核情形後，分配予全體同仁，以激勵所有同仁共同為本公司目標努力。員工酬勞則係依本公司章程規定，於本公司當年度獲利不低於2%（其中1%做為基層員工酬勞分派）計算之。

2.員工福利措施
本公司除依法規定之勞健保、退休金之定期提撥，替員工投保團體保險外，並享有下列員工福利：

(1)每年提撥福利金，為同仁規劃並提供優質的各項福利，例如員工旅遊補助、生日禮金、壽星抽獎、家族聚餐、結婚津貼、喪葬津貼等。 | 無重大差異情形。 |

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推動項目	執行情形
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			(2)提供同仁每年一次公費公假健康檢查。
(3)每季吃水果/喝咖啡/知識/運動津貼四選一。
(4)每月享有6,000元大研保健品自選等福利。
(5)彈性上下班時間。
(6)固定的週休二日外，每年除法定特休再外加績優充電假。
對於同仁遇有育嬰、重大傷病、重大變故等情況，需要一段較長的時間休假時，也能申請留職停薪，以兼顧個人與家庭照顧的需要。

3.職場多元化與平等
實現男女擁有同工同酬的獎酬條件及平等晉升機會，並維持超過55%的女性主管職位，促進永續共融的經濟成長。114年度女性職員平均占比為71%，女性主管平均占比為55%。本公司重視員工權利及福利，並與員工共享獲利盈餘，維護良好工作環境，包含各族群的全方位身心靈照護:(1)進用身障同仁達法令標準並量身訂做合適的工作職務(2)外籍同仁在選育用留、文化融合及健康安全等，皆有專案落實 (3)落實友善職場之女力賦能，讓各性別同仁安心工作。

4.經營績效反映於員工薪酬
公司章程第21條：
本公司依當年度獲利狀況(員工及董事酬勞分配前之稅前利益)應預先保留累積虧損彌補數額後，如尚有餘額應提員工酬勞，於本公司當年度獲利不低於2%（其中1%做為基層員工酬勞分派）計算之，董事酬勞不高於3%。

整體薪酬政策: | |

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推動項目	執行情形
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			本公司依據市場薪資水準、經濟趨勢及個人績效調薪，以維持整體薪酬競爭力。114年本公司臺灣地區包括主管職與非主管職，年度平均調薪幅度為3.6%。
（三）公司是否提供員工安全與健康之工作環境，並對員工定期實施安全與健康教育？	☑		職業安全衛生政策

本公司訂有安全衛生工作守則並依法核備，以保障全體勞工之安全與健康，在環境安全方面，房屋所有權人每年進行消防避難檢修申報以及依法每3年建築物公共安全檢查申報。本公司為食品工業，產品均委外代工，截至目前並無人員職災之情形。 | 無重大差異情形。 |
| （四）公司是否為員工建立有效之職涯能力發展培訓計畫？ | ☑ | | 本公司針對各個部門每季會辦理一次與工作相關之分享會，並會定期安排員工參加外部之教育訓練，以提升員工的職涯能力。114年度職涯訓練共計254人次完成，總時數為437.5小時。於每年定期之績效面談時，主管與員工共同討論並設定個人年度能力發展計畫，透過定期檢視與回饋，協助員工量身打造最佳發展計畫。 | 無重大差異情形。 |
| （五）針對產品與服務之顧客健康與安全、客戶隱私、行銷及標示等議題，公司是否遵循相關法規及國際準則，並制定相關保護消費者或客戶權益政策及申訴程序？ | ☑ | | 本公司有健全內部舉報機制，以落實消費者安全之承諾。

本公司訂有個人資料保護管理制度與政策，並設有個人資料保護專案小組，管理及保護客戶隱私。透過個資內部稽核、外部驗證、危機預防及教育訓練，為客戶的資料把關。

本公司嚴格遵守政府相關法規規定，內部制訂廣告業務處理程序，部分行銷文件並需經本公司內部法務人員或外部法律顧問檢視內容之適法性後，方得以對外行銷。

本公司設立客戶關係部，不定期主動查核確認各項消費者政策之執行情形與接受消費者 | 無重大差異情形。 |

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	是	否	摘要說明
			申訴與處理，做好維護消費者權益工作。
（六）公司是否訂定供應商管理政策，要求供應商在環保、職業安全衛生或勞動人權等議題遵循相關規範，及其實施情形？	☑		本公司供應商主要為原料商、物料商及代工廠，本公司訂有「供應商管理辦法」及「代工廠管理辦法」，另於交易往來前將供應商過去有無影響環境與社會之紀錄、道德、遵約及健康和安全機制有關之事項列入評估。本公司除自身不斷的努力與實踐外，誠摯的期望供應商同樣重視社會責任及企業道德，並要求供應商配合以下企業社會責任承諾，與本公司共同實踐。
1.環境保護
(1)加強污染預防及降低危害風險。
(2)建立良好溝通管道，落實持續改善，確保永續經營。
2.安全與衛生
供應商應承諾遵守勞工安全衛生法規等相關法律之規定。
3.本公司合作供應商100%符合以下條件。
(1)所有供應商必須通過供應商評鑑。
(2)本公司成立稽核小組及輔導團隊，針對供應商的缺失追蹤改善進度，共同提升品質與技術及強化環保安全衛生績效。	無重大差異情形。
五、公司是否參考國際通用之報告書編製準則或指引，編製永續報告書揭露公司非財務資訊之報告書？前揭報告書是否取得第三方驗證單位之確信或保證意見？		☑	將配合永續發展作業時程，參考如「全球永續性報告協會(Global Reporting Initiative, GRI)」、「永續會計準則委員會 (Sustainability Accounting Standards Board, SASB)」等組織發布之通用準則與指標，編纂永續報告書，並規劃取得第三方驗證單位之確信或保證意見。	將依公司規劃逐步完成相關事項。
六、公司如依據「上市上櫃公司永續發展實務守則」訂有本身之永續發展守則者，請敘明其運作與所訂守則之差異情形：本公司參照「上市上櫃公司永續發展實務守則」訂定「永續發展實務守則」，各項運作依守則規範辦理，並無重大差異情形。

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	是	否	摘要說明
七、其他有助於瞭解推動永續發展執行情形之重要資訊：本公司訂有「永續發展實務守則」，針對公司治理、永續環境、社會公益等皆有相關規範，並透過企業公民擔當，提升國家經濟貢獻，改善員工、社區、社會之生活品質，促進以永續發展為本之競爭優勢。 ● 社會服務及公益 ➢ 目前已認養台灣兒童暨家庭扶助基金會100位小孩。 ➢ 憑媽媽手冊申請孕媽咪綜合維他命或的DHA80%魚油好禮2選1。 ➢ 携手KOFO環境綠色計畫，2025/01/01-12/30每筆訂單達NT$3,000，將透過KOFO種下一棵樹苗。 ➢ 2025年5月捐贈保健品予臺北醫學大學醫療服務團幫助山區居民。

註1:

重大議題	風險評估項目	說明
環境	環境衝擊及管理	本公司為食品工業，所有產品都委外代工，故無直接污染的排放與對環境所造成的衝擊。
社會	職業安全	每年定期舉行消防演練和工安教育訓練，培養員工緊急應變和自我安全管理的能力。
公司治理	社會經濟與法令遵循	透過落實內部控制機制，確保本公司所有人員及作業確實遵守相關法令規範。
	強化董事職能	1. 為董事規劃相關進修議題，每年提供董事最新法規、制度發展與政策。 2. 為董事投保董事責任險，保障其受到訴訟或求償之情形。
	利害關係人溝通	建立各種溝通管道，積極溝通，減少對立與誤解。設投資人信箱，由發言人處理並負責回應。

上市上櫃公司氣候相關資訊：

項目	執行情形
1.敘明董事會與管理階層對於氣候相關風險與機會之監督及治理。	氣候變遷影響產品發展脈絡與企業營運，我們持續關注與實踐巴黎協定後的各項氣候行動目標，納入永續發展策略。永續發展實務守則由董事會通過，董事長作為本公司永續相關議題的最高負責人，包括核示氣候變遷因應策略。推動氣候行動議題與目標管理，每年亦定期呈報董事會。
2.敘明所辨識之氣候風險與機會如何影響企業之業務、策略及財務(短期、中期、長期)。	短期：
因應低碳轉型趨勢與永續消費意識提升，產品因導入使用低碳包裝材料以及建立產品回收再利用機制，進而增加研發和營運成本。
中期：
消費者反應且希望能夠購買低碳永續商品，若未符合消費者要求，可能失去部分現有市場。持續投入環境永續新品研發、改良，確保產品時時符合市場消費需求，進而增加研發和營運成本。
長期：
因應政府、社區環境意識高漲，公司若有相關負面消息露出，需投入人力回應輿情，甚至恐有停工危機，應增進利害關係人重視之各項企業認同感，進而提升商譽，進而影響產能與營收。
3.敘明極端氣候事件及轉型行動對財務之影響。	氣候變遷威脅加劇，「2050年淨零排放」成為全球氣候行動下有志一同的共識，全球將近140個國家承諾在2050年達淨零排放，佔全球碳排放量88%，顯見世界腳步都往淨零排放邁進。根據2021年PwC發布的《淨零排放經濟指數報告》指出，2050年達到淨零排放困難重重，除非全球脫碳率必須提升5倍，才有可能在2030年碳排減半、2050年達到淨零。顯示全球各個產業，必須再加快轉型來實現淨零排放。
本公司氣候策略基於科學基礎的減量路徑，以提高能源效率、擴大再生能源使用，逐步推動整個價值鏈邁向淨零。

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項目	執行情形
4.敘明氣候風險之辨識、評估及管理流程如何整合於整體風險管理制度。	本公司之風險管理除包含可能影響財務績效的風險因應計畫外，亦包括自然災害、環境面及資訊面之風險評估及緊急應變計劃，並將預防觀念深入企業文化，盡可能消除可辨識及可避免之風險，以降低營運中斷可能之損失。

本公司就各項業務經營所面對之銷售市場、生產營運、人力資源規劃、新產品開發進度以及財務會計控管等主要風險，除原有之制度規範與處理外，更積極開發先進與敏感度更高的監督、評估及控管風險之程序及準則，以兼顧安全與效率，建立更具經濟效益之業務運作模式，如強化資訊系統建立，加強預警監控能力。

就環境面而言，本公司為因應可能發生之意外或緊急狀況，建立並維持本公司緊急應變程序，作為制定應變流程及計畫之參考，其內容包含緊急應變計劃範圍、組織權責及架構、啟動流程、危險性鑑定及風險評估、救護計劃、逃生路線圖等內容，藉由上述各項作業流程及相關辦法予各單位遵循，將人為、天然災害及其他重大偶發事件即時降低或減輕此類緊急事件所引發之人員傷害、財產損失及生產中斷等影響及損害，並迅速恢復正常營運。

風險管理目標：掌握全球經濟情勢及氣候變遷與能源供應的風險，事先擬定公司發展策略及調整營運模式，積極執行相關應對作為。

承諾：關注全球產業動態及氣候變化，適時調整發展目標與經營策略，降低潛在風險。

風險管理措施：因應各項營運風險，不定期召開會議檢討。 |
| 5.若使用情境分析評估面對氣候變遷風險之韌性，應說明所使用之情境、參數、假設、 | 因本公司屬食品工業，所有產品均委外代工，主要碳排來源為辦公大樓電力使用，經 |

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項目	執行情形
分析因子及主要財務影響。	評估，暫無增加營運成本之顯著影響。本公司將持續採用溫室氣體盤查營運據點碳排放量，並推動節能減碳等措施，確保營運皆符合主管機關及法規要求。
6.若有因應管理氣候相關風險之轉型計畫，說明該計畫內容，及用於辨識及管理實體風險及轉型風險之指標與目標。	節能減碳、溫室氣體減量、減少用水或其他廢棄物管理政策及目標：
面對全球氣候變遷，環境日益惡化，節能減碳及減少溫室氣體排放，已成為地球最重要的議題，本公司為響應政府環保政策，善盡企業社會公民責任，持續不斷推動節能減碳，以環境永續發展為主軸，並致力推動綠色品牌，創造綠色價值服務，落實環保企業文化。
本公司於 2025 年整體用電量較前一年共新增 31,582kWh，因由於本公司自 2024 年才有自租辦公室並於 2024 年 3 月才承租，導致用電量增加。展望未來，集團各公司已訂定節能目標，預計自 2026 年至 2029 年間，逐年推動用電管理與節能措施，力求於 2029 年達成較 2025 年用電量減少 5%的目標，落實節能減碳與永續營運之承諾。
7.若使用內部碳定價作為規劃工具，應說明價格制定基礎。	本公司尚未依據氣候相關財務揭露建議 (TCFD)架構，揭露企業對氣候相關之資訊。
8.若有設定氣候相關目標，應說明所涵蓋之活動、溫室氣體排放範疇、規劃期程，每年達成進度等資訊；若使用碳抵換或再生能源憑證(RECs)以達成相關目標，應說明所抵換之減碳額度來源及數量或再生能源憑證(RECs)數量。	本公司辦公大樓電力使用為溫室氣體主要排放範疇，自 2024 年起，本公司每年進行溫室氣體盤查，揭露前一年度公司溫室氣體排放量。
9.溫室氣體盤查及確信情形與減量目標、策略及具體行動計畫。	本公司將依循《上市櫃公司永續發展行動方案》之指引，逐步建構永續治理機制，並定期編製《永續報告書》，揭露經濟、環境與社會等面向之永續績效。

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(六) 公司履行誠信經營情形及採行措施：

評估項目	運作情形			與上市上櫃公司誠信經營守則差異情形及原因
	是	否	摘要說明
一、訂定誠信經營政策及方案
(一)公司是否制定經董事會通過之誠信經營政策，並於規章及對外文件中明示誠信經營之政策、作法，以及董事會與高階管理階層積極落實經營政策之承諾？	☑		本公司經董事會決議通過訂定「誠信經營守則」及「誠信經營作業程序及行為指南」，作為本公司落實誠信經營之依循，規定董事、經理人、受僱人、受任人及具有實質控制能力者應恪遵誠實信用原則，不得從事不誠信之行為及積極落實誠信經營政策之承諾。	無重大差異情形。
(二)公司是否建立不誠信行為風險之評估機制，定期分析及評估營業範圍內具較高不誠信行為風險之營業活動，並據以訂定防範不誠信行為方案，且至少涵蓋「上市上櫃公司誠信經營守則」第七條第二項各款行為之防範措施？	☑		本公司「誠信經營守則」及「誠信經營作業程序及行為指南」已將「上市上櫃公司誠信經營守則」第七條第二項各款不誠信行為風險之營業活動納入規範，並設立窗口提供內、外部人員針對不誠信或不當行為等情事進行檢舉相關通報事宜。	無重大差異情形。
(三)公司是否於防範不誠信行為方案內明定作業程序、行為指南、違規之懲戒及申訴制度，且落實執行，並定期檢討修正前揭方案？	☑		本公司訂定之「誠信經營守則」及「道德行為準則」等相關辦法，已規範人員於執行業務時應注意之事項，禁止提供或收受不正當利益，以作為落實執行防範不誠信行為之依據。	無重大差異情形。
二、落實誠信經營
(一)公司是否評估往來對象之誠信紀錄，並於其與往來交易對象簽訂之契約中明定誠信行為條款？	☑		應以公平與誠信之方式進行商業活動，避免與有不誠信行為記錄者來往，若發現業務往來或合作對象有不誠信行為者，應立即停止與其商業往來，並將其列為拒絕往來對象，以落實公司之誠信經營政策。本公司依「誠信經營守則」之規定，建立不誠信行為風險之評估機制，載明以下不誠信行為之防範措施：	無重大差異情形。

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評估項目	運作情形
	是	否	摘要說明
			1. 行賄及收賄。
2. 提供非法政治獻金。
3. 不當慈善捐贈或贊助。
4. 提供或接受不合理禮物、款待或其他不正當利益。
5. 侵害營業秘密、商標權、專利權、著作權及其他智慧財產權。
6. 從事不公平競爭之行為。
7. 產品及服務於研發、採購、提供或銷售時直接或間接損害消費者或其他利害關係人之權益。
(二)公司是否設置隸屬董事會之推動企業誠信經營專責單位，並定期(至少一年一次)向董事會報告其誠信經營政策與防範不誠信行為方案及監督執行情形？	☑		1.本公司由行政部組成「推動誠信經營工作小組」，並由總經理擔任召集人，依據該單位工作職掌及範疇，負責協助董事會及管理階層制定及監督執行誠信經營政策與防範方案，確保誠信經營守則之落實，該專職單位於115年3月9日向董事會報告其執行情形。
2.本公司落實執行檢舉制度與檢舉人保護情形：
本公司於「公司治理實務守則」及「誠信經營作業程序及行為指南」訂有具體檢舉制度，積極防範不誠信行為，鼓勵內部及外部人員檢舉不誠信行為或不當行為，指派行政部人資組為檢舉受理專責單位，受理同仁涉有不誠信行為之檢舉，官網利害關係人專區提供員工、股東、利害關係人及外部人有效之溝通方式，檢舉情事若涉及董事或高階主管，將陳報至獨立董事，並建立檢舉人保護制度，對於檢舉人身分及內容均確實保密，承諾保護檢	無重大差異情形。

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評估項目	運作情形			與上市上櫃公司誠信經營守則差異情形及原因
	是	否	摘要說明
			舉人不因檢舉情事而遭不當處置。114年並無涉及不誠信行為之情事。
(三)公司是否制定防止利益衝突政策、提供適當陳述管道，並落實執行？	☑		本公司提供任何違反商業誠信或道德行為情事之通報，包括員工溝通信箱。
本公司董事對董事會議案，與其自身或其代表之法人有利害關係，致有害於公司利益之虞時，於討論及表決時均予以迴避。	無重大差異情形。
(四)公司是否為落實誠信經營以建立有效的會計制度、內部控制制度，並由內部稽核單位依不誠信行為風險之評估結果，擬訂相關稽核計畫，並據以查核防範不誠信行為方案之遵循情形，或委託會計師執行查核？	☑		本公司已建立符合法令規範之會計制度作為會計事務依循之準則，並已建立有效之內部控制制度並由稽核單位執行各項查核作業，遇有特殊情事發生時，會另行安排專案查核。	無重大差異情形。
(五)公司是否定期舉辦誠信經營之內、外部之教育訓練？	☑		本公司於「誠信經營守則」及「誠信經營作業程序及行為指南」等相關辦法已明定員工應遵守之行為規範及相關之獎懲制度，並定期安排董事及員工進行相關教育訓練。	無重大差異情形。
三、公司檢舉制度之運作情形
(一)公司是否訂定具體檢舉及獎勵制度，並建立便利檢舉管道，及針對被檢舉對象指派適當之受理專責人員？	☑		本公司於「誠信經營作業程序及行為指南」及「檢舉制度」制定具體檢舉及獎勵制度，並設有獨立檢舉信箱，由行政部人資組為受理窗口，處理檢舉暨申訴等相關事宜。	無重大差異情形。
(二)公司是否訂定受理檢舉事項之調查標準作業程序、調查完成後應採取之後續措施及相關保密機制？	☑		本公司依據「誠信經營守則」及「檢舉制度」，以保密機制執行標準流程進行相關案件調查及處理，調查完成後採取之後續措施及相關保密機制。	無重大差異情形。
(三)公司是否採取保護檢舉人不因檢舉而遭受不當處置之措施？	☑		依據「誠信經營守則」及「檢舉制度」，本公司已明定保護檢舉人不因	無重大差異情形。

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評估項目	運作情形			與上市上櫃公司誠信經營守則差異情形及原因
	是	否	摘要說明
			檢舉情事而遭不當處置。
四、加強資訊揭露
公司是否於其網站及公開資訊觀測站，揭露其所定誠信經營守則內容及推動成效？	☑		本公司已於公開資訊觀測站揭露「誠信經營守則」及「誠信經營作業程序及行為指南」等相關資訊，並同步於公司網站中揭露。	無重大差異情形。
五、公司如依據「上市上櫃公司誠信經營守則」訂有本身之誠信經營守則者，請敘明其運作與所訂守則之差異情形：本公司參照「上市上櫃公司誠信經營守則」訂定「誠信經營守則」，各項運作依守則規範辦理，並無重大差異情形。
六、其他有助於瞭解公司誠信經營運作情形之重要資訊：本公司已於官方網站中設置「公司治理專區」。

（七）其他足以增進公司治理運作情形之瞭解的重要資訊：

公開資訊觀測站：https://mops.twse.com.tw/mops/web/index

本公司網站：https://www.daikenshop.com/investorZone/investorZone.php

（八）內部控制制度執行狀況：

內部控制聲明書：

內部控制制度聲明書

日期：115年3月9日

本公司民國114年度之內部控制制度，依據自行評估的結果，謹聲明如下：

一、本公司確知建立、實施和維護內部控制制度係本公司董事會及經理人之責任，本公司業已建立此一制度。其目的係在對營運之效果及效率(含獲利、績效及保障資產安全等)、報導具可靠性、及時性、透明性及符合相關規範暨相關法令規章之遵循等目標的達成，提供合理的確保。

二、內部控制制度有其先天限制，不論設計如何完善，有效之內部控制制度亦僅能對上述三項目標之達成提供合理的確保；而且，由於環境、情況之改變，內部控制制度之有效性可能隨之改變。惟本公司之內部控制制度設有自我監督之機制，缺失一經辨認，本公司即採取更正之行動。

三、本公司係依據「公開發行公司建立內部控制制度處理準則」（以下簡稱「處理準則」）規定之內部控制制度有效性之判斷項目，判斷內部控制制度之設計及執行是否有效。該「處理準則」所採用之內部控制制度判斷項目，係為依管理控制之過程，將內部控制制度劃分為五個組成要素：1.控制環境，2.風險評估及回應，3.控制作業，4.資訊與溝通，及5.監督作業。每個組成要素又包括若干項目。前述項目請參見「處理準則」之規定。

四、本公司業已採用上述內部控制制度判斷項目，評估內部控制制度之設計及執行的有效性。

五、本公司基於前項評估結果，認為本公司於民國114年12月31日的內部控制制度（含對子公司之監督與管理），包括瞭解營運之效果及效率目標達成之程度、報導係屬可靠、及時、透明及符合相關規範暨相關法令規章之遵循有關的內部控制制度等之設計及執行係屬有效，其能合理確保上述目標之達成。

六、為辦理上市申請之需要，本公司依據「處理準則」第三十七條之規定，委託會計師專案審查上開期間與外部財務報導之可靠性及與保障資產安全(使資產不致在未經授權之情況下取得、使用或處分)有關的內部控制制度，如前項所述，其設計及執行係屬有效，並無影響財務資訊之記錄、處理、彙總及報告可靠性之重大缺失，亦無影響保障資產安全，使資產在未經授權之情況下逕行取得、使用或處分之重大缺失。

七、本聲明書將成為本公司年報及公開說明書之主要內容，並對外公開。上述公開之內容如有虛偽、隱匿等不法情事，將涉及證券交易法第二十條、第三十二條、第一百七十一條及第一百七十四條等之法律責任。

八、本聲明書業經本公司民國115年3月9日董事會通過，出席董事8人中，無人持反對意見，餘均同意本聲明書之內容，併此聲明。

大研生醫國際股份有限公司

董事長：林東慶

總經理：林東慶

簽章

57 -

委託會計師專案審查內部控制制度者，應揭露會計師審查報告：無。

(九) 最近年度及截至年報刊印日止，股東會及董事會之重要決議

最近年度及截至年報刊印日止，股東會重要決議及執行情形：

屆次	日期	決議事項及執行情形
114 年股東常會	114.6.10	1. 本公司一一三年度營業報告書及財務報表案
執行情形：決議通過。
2. 本公司一一三年度盈餘分配案
執行情形：本公司 113 年度稅後淨利 106,579,430 元，加上期初未分配盈餘 0 元後，113 年第二季、113 年第三季及 113 年第四季提列法定盈餘公積分別為 342,480 元、4,774,420 元及 5,541,043 元，113 年第四季提列特別盈餘公積為 859,615 元，113 年第二季及 113 年第三季分配股東紅利-現金分別為 3,082,318 元及 42,969,784 元，可供分配盈餘為 49,009,770 元，目前公司已發行股數為 60,002,417 股，擬自 113 年第四季可分配盈餘中提撥股東紅利新台幣 49,009,770 元，擬分配股東現金股利每股新台幣 0.8167966 元，並已於 114 年 7 月 4 日全數發放。
3. 修訂本公司「公司章程」案
執行情形：於 114 年 8 月 7 日獲經濟部准予登記並公告於公司網站。
114 年第一次股東臨時會	114.11.6	1. 修訂本公司「公司章程」案
執行情形：於 114 年 11 月 18 日獲經濟部准予登記並公告於公司網站。
2. 修訂本公司「取得或處分資產處理程序」案
執行情形：已於 114 年 11 月 6 日公告於本公司網站並依修訂後程序辦理。

最近年度及截至年報刊印日止，董事會重要決議：

屆次	日期	決議事項及執行情形
第四屆第二次董事會	114.1.7	1. 本公司增資子公司大研バイオメディカル株式會社案。
2. 本公司增資子公司 Daiken Biomedical Australia Pty Ltd 案。
3. 玉山銀行授信額度申請案。
4. 上海銀行授信額度申請案。
第四屆第三次董事會	114.3.6	1. 通過本公司公司治理評鑑自評報告案。
2. 通過本公司初次上市前與主辦承銷商簽訂「過額配售協議書」，並協調特定股東自願集保案。
3. 本公司資訊安全主管委任案。
4. 本公司 113 年度員工酬勞案。
5. 通過本公司民國 113 年度營業報告書。
6. 通過本公司民國 113 年度個體及合併財務報表。
7. 通過本公司民國 113 年度專審期間之「內部控制制度聲明書」。
8. 本公司民國 113 年度盈餘分配案。
9. 本公司擬以資本公積發放現金案。
10. 本公司「公司財務報告編製能力說明自行評估表」案。
11. 本公司日本子公司大研バイオメディカル株式會社董事、監察人及總經理指派案。
12. 本公司香港子公司 Daiken Biomedical HK Limited 董事及總經理指派案。
13. 本公司澳洲子公司 Daiken Biomedical Australia Pty Ltd 董事及總經理指派案。

58 -

层次	日期	決議事項及執行情形
		14.本公司澳洲子公司 Daiken Investment Australia Pty Ltd 董事及總經理指派案。
15.修訂本公司「公司章程」案。
16.定義本公司基層員工範疇暨修訂本公司「救薪辦法」案。
17.修訂本公司「廣告支出管理辦法」案。
18.本公司簽證會計師獨立性、適任性暨委任及報酬評估案。
19.檢討本公司經理人之薪資報酬。
20.為配合公司法第 172 條之 1 之規定，擬定本公司 114 年股東常會受理股東提案之期間及地點。
21.召集本公司 114 年股東常會案。
第四屆第四次董事會	114.4.25	1.檢討本公司經理人之薪資報酬。
2.擬通過本公司民國 114 年度第二季至第四季財務預測案。
第四屆第五次董事會	114.5.13	1.通過本公司民國 114 年第一季合併財務報表。
2.本公司民國 114 年第一季盈餘分配案。
3.本公司擬以資本公積發放現金案。
4.修訂本公司「系統程式修改／新增之管理辦法」案。
5.修訂本公司「薪工循環」案。
6.日商瑞穗銀行授信額度申請案。
7.台北富邦銀行授信額度申請案。
8.台北富邦銀行授信額度申請案。
第四屆第六次董事會	114.7.17	1.修訂本公司「內部控制制度總說明」案。
2.通過更新本公司民國 113 年度專審期間之「內部控制制度聲明書」。
3.本公司擬辦理初次申請上市前現金增資發行新股提撥公開承銷案。
4.114 年度初次申請上市前現金增資發行新股「員工認股辦法」案。
5.本公司 114 年度初次申請上市前現金增資發行新股授予員工認股數額之分配案。
第四屆第七次董事會	114.8.8	1.通過本公司民國 114 年第二季合併財務報表。
2.本公司民國 114 年第二季盈餘分配案。
3.本公司擬以資本公積發放現金案。
4.通過本公司 114 年第二季盈餘分配案及資本公積發放現金案。
5.本公司擬與子公司大研バイオメディカル株式会社進行交易。
6.修訂本公司 114 年度初次申請上市前現金增資發行新股員工認股辦法案。
7.本公司投保「董監事及經理人責任保險」案。
8.本公司 114 年度初次申請上市前現金增資發行新股授予員工認股數額之分配案。
第四屆第八次董事會	114.9.17	1.修訂本公司「公司章程」案。
2.修訂本公司「取得或處分資產處理程序」案。
3.召開本公司 114 年第一次股東臨時會案。
第四屆第九次董事會	114.10.1	1.本公司增資子公司 Daiken Biomedical Australia Pty Ltd 案。
2.本公司投資設立台灣子公司案。
3.本公司投資設立台灣子公司案。
4.本公司增資子公司大研バイオメディカル株式會社案。
第四屆第十次董事會	114.11.7	1.通過本公司民國 114 年第三季合併財務報表。
2.本公司民國 114 年第三季盈餘分配案。
3.通過本公司 114 年第三季盈餘分配案，訂定除息基準日等相關事宜。
4.本公司擬處分子公司 Daiken Investment Australia Pty Ltd 股份案。
5.通過本公司 115 年度銷售計畫。
6.通過本公司 115 年度營業計畫。
7.通過本公司 115 年度預算案。
8.通過本公司 115 年度稽核計畫。

59 -

层次	日期	決議事項及執行情形
第四屆第十一次董事會	114.12.22	1.檢討本公司董事之報酬及修訂本公司「董監事報酬給付辦法」案。
2.訂定本公司股票面額變更各項事宜案。
第四屆第十二次董事會	115.1.21	1.本公司增資子公司 Daiken Biomedical Australia Pty Ltd 案。
第四屆第十三次董事會	115.3.9	1.檢討本公司基層員工範疇。
2.檢討本公司經理人之薪資報酬。
3.本公司民國 114 年度員工酬勞及董事酬勞案。
4.本公司民國 114 年度營業報告書。
5.本公司民國 114 年度個體及合併財務報表。
6.本公司民國 114 年度「內部控制制度聲明書」。
7.本公司民國 114 年度盈餘分配案。
8.本公司簽證會計師獨立性、適任性暨委任及報酬評估案。
9.玉山銀行授信額度申請案。
10.遠東銀行授信額度申請案。
11.永豐銀行授信額度申請案。
12.擬訂本公司 115 年股東常會受理股東提案之期間及地點。
13.召集本公司 115 年股東常會案。
第四屆十四次董事會	115.3.9	1.選任本公司董事長。
第四屆第十五次董事會	115.3.25	1 追贈本公司前董事長張家銘先生為「榮譽董事長」案。
2.本公司擬買回庫藏股票。

(十) 最近年度及截至年報刊印日止董事或監察人對董事會通過重要決議有不同意見且有紀錄或書面聲明者，其主要內容：無。

四、簽證會計師公費資訊

單位：新臺幣千元

會計師事務所名稱	會計師姓名	會計師查核期間	審計公費	非審計公費	合計	備註
資誠聯合會計師事務所	徐潔如	114 年度	2,192	2,328	4,520	非審計公費服務內容為稅務簽證、網路購物包裹限制簽證及上市顧問諮詢輔導專案。
	胡智華	114 年度

(一)更換會計師事務所且更換年度所給付之審計公費較更換前一年度之審計公費減少者，應揭露更換前後審計公費金額及原因：無。

(二)審計公費較前一年度減少達百分之十以上者，應揭露審計公費減少金額、比例及原因：無。

60 -

五、更換會計師資訊：無。

六、公司之董事長、總經理、負責財務或會計事務之經理人，最近一年內曾任職於簽證會計師所屬事務所或其關係企業者，應揭露其姓名、職稱及任職於簽證會計師所屬事務所或其關係企業之期間：無。

七、最近年度及截至年報刊印日止，董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之股東股權移轉及股權質押變動情形

(一) 股權移轉及股權質押變動情形：

單位：股

職稱	姓名	114年度		115年度截至04月06日止
		持有股數增(減)數	質押股數增(減)數	持有股數增(減)數	質押股數增(減)數
董事長(註1)	尚凡國際創新科技(股)公司	(2,835,000)	—	500,997,744	—
	張家銘	55,000	—	495,000	—
董事長(註1)	尚凡國際創新科技(股)公司	(2,835,000)	—	500,997,744	—
	林東慶	55,000	—	495,000	—
董事	尚凡國際創新科技(股)公司	(2,835,000)	—	500,997,744	—
	張立	54,000	—	486,000	—
董事	尚凡國際創新科技(股)公司	(2,835,000)	—	500,997,744	—
	舒雨凡	58,000	—	522,000	—
董事(註2)	尚凡國際創新科技(股)公司	(2,835,000)	—	500,997,744	—
	林志銘	—	—	2,191,000	—
董事	吳欣芳	3,000	—	27,000	—
董事	謝俊宏	—	—	—	—
獨立董事	林冠宇	—	—	—	—

| 職稱 | 姓名 | 114 年度 | | 115 年度截至
04 月 06 日止 | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | 持有股數
增（減）數 | 質押股數
增（減）數 | 持有股數
增（減）數 | 質押股數
增（減）數 |
| 獨立董事 | 陳彥廷 | — | — | — | — |
| 獨立董事 | 林祈宏 | — | — | — | — |
| 持股超過 10%
之股東 | 尚凡國際創新
科技(股)公司 | (2,835,000) | — | 500,997,744 | — |
| 會計主管暨
公司治理主管 | 洪子珺 | 25,000 | — | 225,000 | — |
| 行銷部總監 | 張思渝 | 120,000 | — | 1,044,000 | — |
| 資安長 | 彭星璋 | 25,000 | — | 225,000 | — |
| 客戶關係部
總監 | 蔡廷軒 | 60,000 | — | 530,000 | — |
| 行政部人資組
副總監 | 鄭詩雨 | 30,000 | | 260,000 | |
| 稽核部
副總監 | 陳俐君 | 28,000 | | 224,000 | |

註 1：115 年 3 月 9 日本公司董事長張家銘逝世，並於同日緊急召開董事會推選林東慶先生為董事長。
註 2：115 年 3 月 13 日由法人股東尚凡國際創新科技(股)公司改派林志銘先生接替張家銘先生為法人董事之代表人。
註 3：本公司於 115 年 1 月 19 日完成每股面額變更，由每股新台幣 10 元變更為每股新台幣 1 元，故 115 年 4 月 30 日股數變動。

(二) 股權移轉或股權質押之相對人為關係人資訊：無。

八、持股比例占前十名之股東，其相互間之關係資料

115年4月6日

| 姓名 | 本人
持有股份 | | 配偶、未成年
子女持有股份 | | 利用他人名義
合計持有股份 | | 前十大股東相互間具有關係
人或為配偶、二親等以內之
親屬關係者，其名稱或姓名
及關係。 | | 備註 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | 股數 | 持股比率 | 股數 | 持股比率 | 股數 | 持股比率 | 名稱
(或姓名) | 關係 | |
| 尚凡國際創新科技股份有限公司 | 556,664,160 | 68.72% | 0 | 0 | 0 | 0 | 無 | 無 | - |
| 安家國際投資有限公司 | 19,090,000 | 2.36% | 0 | 0 | 0 | 0 | 無 | 無 | - |
| 張佑華 | 3,462,000 | 0.43% | 0 | 0 | 0 | 0 | 無 | 無 | - |
| 勵龍國際貿易有限公司 | 3,360,000 | 0.41% | 0 | 0 | 0 | 0 | 無 | 無 | |
| 丰筠資本股份有限公司 | 2,500,000 | 0.31% | 0 | 0 | 0 | 0 | 無 | 無 | - |
| 林志銘 | 2,191,000 | 0.27% | 0 | 0 | 0 | 0 | 無 | 無 | - |
| 蕭家鈺 | 2,000,000 | 0.25% | 0 | 0 | 0 | 0 | 無 | 無 | - |
| 倍安國際投資有限公司 | 1,820,000 | 0.22% | 0 | 0 | 0 | 0 | 無 | 無 | - |
| 轟騰國際投資有限公司 | 1,550,000 | 0.19% | 0 | 0 | 0 | 0 | 無 | 無 | |
| 莊永和 | 1,270,000 | 0.16% | 0 | 0 | 0 | 0 | 無 | 無 | - |

63 -

九、公司、公司之董事、監察人、經理人及公司直接或間接控制之事業對同一轉投資事業之持股數，並合併計算綜合持股比例：

115年4月30日

單位：股：%

| 轉投資事業
(註) | 本公司投資 | | 董事、監察人、經理人
及直接或間接控制事業
之投資 | | 綜合投資 | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | 股數 | 持股比例 | 股數 | 持股比例 | 股數 | 持股比例 |
| Daiken Biomedical Co.,Ltd.(Japan) | 49,000 股 | 100% | - | - | 49,000 股 | 100% |
| Daiken Biomedical HK Limited | 200,000 股 | 100% | - | - | 200,000 股 | 100% |
| Daiken Investment Australia Pty Ltd. | 68,300,000 股 | 100% | - | - | 68,300,000 股 | 100% |
| Daiken Biomedical Australia Pty Ltd. | 71,000,000 股 | 100% | - | - | 71,000,000 股 | 100% |
| Daiken Investment Australia Pty Ltd. | 65,700,000 股 | 100% | - | - | 65,700,000 股 | 100% |
| 大研樂宿養生村股份有限公司 | 140,000,000 股 | 100% | - | - | 140,000,000 股 | 100% |
| 大研生醫併購投資股份有限公司 | 140,000,000 股 | 100% | - | - | 140,000,000 股 | 100% |

註：係公司採用權益法之長期投資。

參、募資情形

一、資本及股份

(一) 股本來源

股本形成經過：

115年4月30日單位：仟股；新台幣仟元

年月	發行價格 (元)	核定股本		實收股本		備註
		股數	金額	股數	金額	股本來源	以現金以外之財產抵充股款者	其他
107.06	10	2,000,000	20,000,000	2,000,000	20,000,000	設立資本	無	107.06.20 府產業商字第10750528800 號函核准。
107.11	10	2,000,000	20,000,000	300,000	3,000,000	減資退還股款17,000,000 元	無	107.11.16 府產業商字第10755490900 號函核准。
107.12	10	10,000,000	100,000,000	5,000,000	50,000,000	現金增資47,000,000 元	無	107.12.06 府產業商字第10756419400 號函核准。
109.06	10	10,000,000	100,000,000	6,000,000	60,000,000	現金增資10,000,000 元	無	109.06.23 府產業商字第10951056200 號函核准。
109.10	10	30,000,000	300,000,000	15,540,000	155,400,000	現金增資95,400,000 元	無	109.10.07 府產業商字第10954792110 號函核准。
113.03	10	30,000,000	300,000,000	22,408,417	224,084,170	盈餘轉增資68,684,170 元	無	113.03.26 府產業商字第113070154050 號函核准。
113.07	10	100,000,000	1,000,000,000	60,002,417	600,024,170	現金增資375,940,000 元	無	113.07.11 經授商字第11330119890 號函核准。
114.09	10	100,000,000	1,000,000,000	81,002,417	810,024,170	現金增資210,000,000 元	無	114.09.24 經授商字第11430155040 號函核准。
114.11	1	1,000,000,000	1,000,000,000	810,024,170	810,024,170	每股面額10元變更為1元，全面換發新股	無	114.11.18 經授商字第11430181730 號函核准。

65 -

股份種類：

115年4月6日單位：股

股份種類	核定股本			備註
	流通在外股份	未發行股份	合計
普通股	810,024,170	189,975,830	1,000,000,000	上市公司股票

總括申報制度相關資訊：不適用。

(二) 主要股東名單

115年4月6日單位：股；%

主要股東名稱	股份	持有股數	持股比例
尚凡國際創新科技(股)公司		556,664,160	68.72

(三) 公司股利政策及執行狀況

公司股利政策

本公司盈餘分配或虧損撥補於每季終了後為之，前三季盈餘分配或虧損撥補議案者，應於次季終了前，應連同營業報告書及財務報表交監察人查核後，提董事會決議之。本公司每季決算後如有盈餘，應先預估並保留應提繳稅款，依法彌補累積虧損，次提百分之十為法定盈餘公積，但法定盈餘公積累積已達本公司實收資本額時，得不再提列，並依法令或主管機關規定提撥或迴轉特別盈餘公積，如尚有盈餘，其餘額連同前季累計未分配盈餘數為股東紅利，由董事會擬具分派議案。以發行新股方式為之時，應依公司法第二百四十條規定辦理；以現金方式為之時，應經董事會決議。

本公司年度總決算如有盈餘，應先提繳稅款，彌補累積虧損，次提百分之十為法定盈餘公積，但法定盈餘公積累積已達本公司實收資本額時，得不再提列，並依法令或主管機關規定提撥或迴轉特別盈餘公積，如尚有盈餘，以發行新股方式為之時，應提請股東會經特別決議後分派之。

本公司依公司法第二百四十條第五項規定，授權董事會以三分之二以上董事出席，及出席董事過半數之決議，將應分派股息及紅利或公司法第二百四十一條第一項規定之法定盈餘公積及資本公積之全部或一部，以發放現金之方式為之，並報告股東會。

66 -

本次股東會擬議股利分配之情形(經董事會通過，尚未經股東會同意)：

本年度(114年度)擬議股利分配情形：

單位：新台幣元

項目	金額
	小計	合計
期初未分配盈餘		0
加：本期稅後淨利	337,867,429
減：114 年第一季提列法定盈餘公積	10,500,243
減：114 年第二季提列法定盈餘公積	3,879,822
減：114 年第三季提列法定盈餘公積	6,942,240
減：114 年第四季提列法定盈餘公積	12,464,438
減：114 年第二季提列特別盈餘公積	12,851,764
加：114 年第三季迴轉特別盈餘公積	6,198,814
加：114 年第四季迴轉特別盈餘公積	7,512,565
減：114 年第一季分配股東紅利-現金	94,502,189
減：114 年第二季分配股東紅利-現金	22,066,636
減：114 年第三季分配股東紅利-現金	68,678,971
可供分配盈餘		119,692,505
分配項目：
股東紅利-現金		119,692,505
期末未分配盈餘		0

(四)本次股東會擬議之無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響：不適用。

(五)員工、董事及監察人酬勞

公司章程所載員工、董事及監察人酬勞之成數或範圍：

本公司年度如有獲利，應提撥員工酬勞不低於 2%（其中 1% 做為基層員工酬勞分派）及董事酬勞不高於 3%。員工酬勞得以現金或發行新股方式發放之，其發放對象得包括符合一定條件之從屬公司員工，該一定條件由董事會訂定之。但公司尚有累積虧損時，應預先保留彌補數額。

前項所稱之獲利係指當年度稅前利益扣除分派員工酬勞及董事酬勞前之利益。

員工酬勞、董事酬勞分派比率之決定及員工酬勞以股票或現金為之，應由董事會以董事三分之二以上之出席及出席董事過半數同意之決議行之，並報告於股東會。

本期估列員工、董事及監察人酬勞金額之估列基礎、以股票分派之員工酬勞之股數計算基礎及實際分派金額若與估列數有差異時之會計處理：

本公司依據章程擬訂定之員工、董事及監察人酬勞分派成數為估計基礎，並列報為當年度之營業費用。若實際分派金額與估列數存有差異時，則依會計估計變動處理，將該差異認列為決議年度之損益。

董事會通過分派酬勞情形：

(1)以現金或股票分派之員工酬勞及董事、監察人酬勞金額。若與認列費用年度估列金額有差異，應揭露差異數、原因及處理情形：

單位：新台幣千元

項目	估列金額	實際分派金額	差異	原因	處理情形
員工酬勞	-	4,052	-	不適用	不適用
董事酬勞	-	-	-	不適用	不適用

本公司113年度員工酬勞及董事酬勞發放案，業經114年3月6日董事會決議通過，分配員工酬勞4,052千元，全數以現金發放，本公司113年度之員工酬勞及董監酬勞實際分派金額與估列數並無差異。

(2)以股票分派之員工酬勞金額占本期稅後純益及員工酬勞總額合計數之比例：無。

前一年度員工、董事及監察人酬勞之實際分派情形（包括分派股數、金額及股價）、其與認列員工、董事及監察人酬勞有差異者並應敘明差異數、原因及處理情形：

本公司112年度員工酬勞發放案，業經113年3月8日董事會決議通過，分配員工酬勞1,825千元，全數以現金發放，本公司112年度之員工酬勞及董監酬勞實際分派金額與估列數並無差異。

(六)公司買回本公司股份情形：

115年4月30日

買回期次	第一次
買回目的	轉讓股份予員工
買回股份之種類	普通股
買回股份之總金額上限	新台幣253,500,000元
預定買回之期間	115/3/26~115/5/25
預定買回之數量	7,500,000股
買回之區間價格	新台幣12.75元至33.80元
，惟若買回期間內，本公司股價低於所定買回區間價格下限時，將繼續執行買回股份。
已買回股份種類及數量	普通股，458,000股
已買回股份金額	9,001,030
已買回數量占預定買回數量之比率（%）	6.11%

二、公司債(含海外公司債)辦理情形：無。

三、特別股辦理情形：無。

四、參與發行海外存託憑證之辦理情形：無。

五、員工認股權憑證辦理情形：無。

六、限制員工權利新股辦理情形：無。

七、併購或受讓他公司股份發行新股辦理情形：無。

八、資金運用計畫及執行情形：

本公司最近三年度辦理之現金增資計畫為113年度及114年度現金增資發行新股案，截至年報刊印日止已執行完畢，茲就計畫內容、執行情形及效益分析如下：

(一)113年度現金增資發行新股案

1.計畫內容

(1)主管機關核准日期及文號：113年7月11日，經授商字第11330119890號函。

(2)計畫所需資金總額：新臺幣(以下同)1,000,000千元。

(3)資金來源：辦理現金增資發行普通股 37,594 千股，每股面額 10 元，每股發行價格 26.60 元，募集總額為 1,000,000 千元。

(4)計畫項目及預計資金運用進度

單位：新臺幣千元

計畫項目	預計完成日期	所需資金總額	預計資金運用進度
			113年第三季
充實營運資金	113年第三季	1,000,000	1,000,000

(5)預計可能產生效益

本次辦理現金增資發行新股案，募集資金總額1,000,000千元，將用以充實營運資金，預計將可挹注營運資金需求，提升公司資金靈活運用彈性及營運規模，提高市場競爭力，並增強財務結構健全度。

69 -

2.實際執行情形

單位：新臺幣千元

計畫項目	執行情形		113 年第三季	進度超前或落後情形、原因及改進計畫
充實營運資金	支用金額	預定	100%	本公司本次充實營運資金計畫如期執行。
		實際	100%
	執行進度(%)	預定	100%
		實際	100%

3.產生效益之評估

本公司113年度辦理現金增資發行普通股，募集金額為1,000,000千元，其資金用途係用於充實營運資金以強化財務結構，本募集案已係於113年6月募集完成並擬依原定計畫於113年第三季執行完畢，若係向銀行採融資方式取得營運所需之資金，以本公司目前向往來銀行之平均借款利率 2.28%估算，全年約可節省利息支出22,800仟元，故其效益顯現。

(二)114年度現金增資發行新股案

1.計畫內容

(1)主管機關核准日期及文號：114年9月24日，經授商字第11430155040號函。

(2)計畫所需資金總額：新臺幣(以下同)4,315,525 千元。

(3)資金來源：現金增資發行普通股21,000仟股，每股面額新臺幣10元，競價拍賣最低承銷價格為每股新臺幣147.66元，依投標價格高者優先得標，每一得標人應依其得標價格認購；公開申購承銷價格則以各得標單之價格及其數量加權平均所得之價格新台幣223.97元為之，惟該均價高於最低承銷價格之1.07倍，故公開申購承銷價格以每股新台幣158元溢價發行，募集總金額為新臺幣4,315,525仟元。

(4)計畫項目及預計資金運用進度

單位：新臺幣千元

計畫項目	預定完成日期	所需資金總額	預定資金運用進度
			114年第四季
充實營運資金	114年第四季	4,315,525	4,315,525

(5)預計可能產生效益

本公司正處於業務拓展階段，須有長期性營運資金以確保業務營運正常運作並降低經營風險，現金增資屬長期資金且為自有資本，可穩定並有效挹注業務營運所需營運資金，同時健全財務結構，減少資金短絀之可能風險。

70 -

2.實際執行情形

單位：新臺幣千元

計畫項目	執行情形		114年第四季	進度超前或落後情形、原因及改進計畫
充實營運資金	支用金額	預定	100%	本公司本次充實營運資金計畫如期執行。
		實際	100%
	執行進度(%)	預定	100%
		實際	100%

3.產生效益之評估

本公司本次辦理現金增資發行新股係作為辦理初次上市前公開承銷，募集資金為4,315,525仟元。經考量本次向主管機關申報、審查時間、公開承銷期間及繳款作業等因素，預計於114年第三季可收足股款，俟資金募集完成後，114年第四季便可完成將本次現金增資所籌措之款項作為充實營運資金之用。透過本次現金增資發行普通股，除強化本公司財務結構外，適時挹注營運資金以增加資金靈活運用之彈性，更可有效提升本公司之競爭力，降低營運及財務風險。

71 -

肆、營運概況

一、業務內容

（一）業務範圍

所營業務主要內容

依經濟部登記所載之主要營業項目如下

營業項目代碼	營業項目
F102040	飲料批發業
F102170	食品什貨批發業
F108040	化粧品批發業
F203010	食品什貨、飲料零售業
F208040	化粧品零售業
F399040	無店面零售業
F401010	國際貿易業
C110010	飲料製造業
C199990	未分類其他食品製造業
C802100	化粧品製造業
I101090	食品顧問業
I103060	管理顧問業
I301010	資訊軟體服務業
I301020	資料處理服務業
I301030	電子資訊供應服務業
I401010	一般廣告服務業
IG01010	生物技術服務業
IZ13010	網路認證服務業
J303010	雜誌(期刊)出版業

72 -

本公司主係從事保健食品研發及銷售，產品有包含以下：魚油、葉黃素、瑪卡、苦瓜肽肽膠囊、益生菌、好睡眠芝麻素、高膳食纖維粉包等等，銷售之通路除大研官網外，還有透過網路通路如momo、蝦皮、PChome等電商平台，實體通路有連鎖藥局、連鎖藥妝店，如屈臣氏、全家及康是美等。

營業比重

單位：新台幣仟元：%

主要產品	113年度		114年度
	營業額	營業比重	營業額	營業比重
保健食品	1,362,387	100.00	1,895,089	100.00

資料來源：本公司提供及經會計師查核簽證之財務報告

目前之商品(服務)項目

A. 調整三高(高血壓、高血脂、糖尿病)：大研德國頂級魚油軟膠囊、大研德國極品魚油軟膠囊、大研日本還原型 coQ10 魚油軟膠囊、大研頂級薑黃魚油軟膠囊、大研德國專利苦瓜肽肽膠囊、大研 EPA1200 頂級魚油軟膠囊、大研納豆紅麴 Q10 膠囊、大研台灣極品納豆膠囊、大研超級 1000 薑黃錠、大研プレミアム高濃度オメガ3+ビタミン D(大研頂級高濃度 omega3 + 維他命 D)等。

B. 機能保健：大研台灣極品靈芝膠囊、大研冒易舒接骨木莓粉包、大研舒敏益生菌膠囊、大研順暢酵素益生菌粉包、大研1000億益生菌粉包、大研動易動非變性二型膠原蛋白膠囊、大研視易適葉黃素軟膠囊、大研精氣神瑪卡粉包、大研精氣神瑪卡飲、大研100%黑瑪卡透納葉錠、大研100%黑瑪卡透納葉飲、大研好睡眠芝麻GABA膠囊、大研德國DHA 80%兒童魚油軟膠囊、大研好攝力南瓜籽黑麥花膠囊、大研淨密樂曼越莓甘露糖粉包、大研健好衛高麗菜精乳酸菌粉包、大研スーパー一マカ+アルキニン(大研超級瑪卡+精胺酸)、大研ブルーベリールテイン(大研藍莓葉黃素)、大研乳酸菌プレミアム1000(大研頂級乳酸菌1000)、大研ギャバ &セサミン+マクネシウム(大研GABA &芝麻素+鎂)、大研コンドロイチン&グルコサミン+ヒアルロン酸(大研軟骨素&葡萄糖胺+玻尿酸)等。

C.其他：大研維他命C線釋膜衣錠、大研綜合維他命線釋膜衣錠、大研綜合鈣+D3粉包、海藻鈣海洋精華膠囊、大研B群線釋雙層錠、大研男性B群+鋅雙層錠、大研女性B群+鐵雙層錠、大研倍力他命BELINAMIN膜衣錠、大研維生素D3膠囊、大研德國高劑量維生素C+鋅發泡錠、西印度櫻桃維生素C膠囊、大研黑棗補鐵精華飲、大研高膳食纖維粉包、大研高濃度兒童魚油軟糖、大研輕美顏2500膠原蛋白粉、大研超美顏7000膠原蛋白飲、大研うるツヤコラーゲンパウダー(大研滋潤美豔膠原蛋白粉)、外泌體保濕修護精華（保養品）等。

計畫開發之新商品

A. 日本新品：

(A) 大研ドイツプレミアム 80%海藻由來 DHA (大研德國頂級 80%海藻由來 DHA)：採用高品質海藻由來 DHA，專為日常思緒清晰與生理機能維持設

73 -

計。

(B) 大研 NMN 20070 + コエンザイム Q10 極み複合カプセル (大研 NMN 20070 + 輔酶 Q10 終極複合膠囊)：結合高純度 NMN 與輔酶 Q10 的頂級抗老複方，從細胞源頭啟動代謝與修復能量，協助對抗歲月痕跡並重塑青春機體活力。

因應日本食品法規與功效成份使用習慣不同，日本區商品會依照當地規範與習性進行開發，故配方有別於台灣同類別商品。

B.台灣新品：

(A) 大研山苦瓜牧臥雙層緩釋錠：運用雙層錠技術提供緩慢釋放效果，精準幫助調節生理機能並有效穩定血糖控制。

(B) 大研頂級葉黃素山桑子精華飲：結合 FloraGLO 葉黃素與山桑子等多重晶亮配方，提供液態好吸收的護眼精華。

(D) 大研超燃乳清蛋白粉（醇厚奶茶/咖啡拿鐵）：優質高蛋白營養補充品，提供絕佳風味的同時，支持肌肉生長與運動後的體力恢復。

(E) 大研德國 100% 綜合維生素發泡錠：德國原裝進口，透過氣泡飲方式輕鬆補足每日所需維生素與微量元素，維持全天候能量代謝。

(F) 大研頂級大豆異黃酮軟膠囊：三位一體黃金平衡配方，結合去醣體異黃酮、聖潔莓與月見草油，針對女性荷爾蒙調節，有效緩解更年期與經前不適。

(G) 大研雙倍養氣人蔘皂苷滋補液：萃取珍貴人蔘皂苷精華，雙倍滋補元氣，幫助調節體質並全面提升健康力。

(H) 大研頂級 DHA 葉黃素魚油軟膠囊：利用魚油基底協同葉黃素吸收，結合 Omega-3 與類胡蘿蔔素，提供晶亮與思緒的高效率雙重保護。

(I) 大研 DHA 600 頂級魚油軟膠囊：提供每顆 600mg 高濃度純 DHA，搭配維生素 A 與 D，全方位守護腦力、視覺與骨骼健康。

(J) 大研宿醉/解酒保健品：運用特殊益生菌株，從消化道源頭啟動代謝機制，協助分解代謝酒精負擔，緩解飲酒後的身體不適感。

(K) 大研頭皮毛髮養護系列（保養品頭髮）：專為強健髮根設計的養護配方，透過營養精華調理頭皮環境，維持髮絲豐盈光澤。

(L) 大研魚油滴劑：針對不同攝取需求設計的高穩定性液態魚油，確保風味純淨且具備優異的抗氧化力。

74 -

(二) 產業概況

(1)產業之現況與發展：

隨著社會高齡化的進展及不可預知之傳染疾病流行，人們的健康意識顯著提升，進而帶動了保健產品需求的增長。保健食品市場預計將迎來顯著的增長，這主要受到以下幾個因素的推動：消費者對健康的日益關注、人口老齡化趨勢以及慢性病的普遍存在。尤其在後疫情時代，健康意識的提升尤為明顯，進一步強化了市場需求。根據世界衛生組織的數據，到2030年，全球將有六分之一的人口年齡超過60歲，預計到2050年這一比例將達到三分之一。

人們對保健食品的需求顯著上升，且願意投入更多資金購買，網購已成為主要的購買管道。隨著消費者對健康需求的多樣化，保健食品市場持續擴展。品牌商需要不斷創新、建立有效的溝通和信任，才能在激烈的競爭中脫穎而出。依據財團法人生物技術開發中心之報告統計，全球保健食品市場在過去幾年中持續成長，2023年市場規模達到1,649.7億美元，預計到2028年市場規模將會進一步擴大，年複合成長率（CAGR）預計為 5.4% 。不同地區的市場成長率有所不同，以2023年之成長率觀之，歐洲市場成長最快，年成長率為 7.1% ；亞洲地區緊隨其後，年成長率為 6.9% ；北美地區的成長率則相對較低，為 3.0% 。這些數據顯示，全球對保健食品的需求正在穩步上升，尤其是在健康意識逐漸增強的地區。另根據統計，2023年使用保健食品的消費者約占全球人口之 43% ，比2022年增長了 5% 。這顯示出消費者對保健食品的需求正在快速成長，並且這一趨勢有望在未來持續。

【全球保健食品市場規模】

資料來源：財團法人生物技術開發中心(2024/12)

據食品所 ITIS 團隊調查推估，2023 年臺灣保健營養食品市場規模為新臺幣 1,756 億元，成長率為 3.1%；膳食補充劑及傳統食品型態分別成長 2.5% 及 3.9%。不同素材、產品及廠商的表現差異大。2024 年臺灣保健營養食品市場受日本紅麴事件及全球大環境影響，整體成長力度減弱，預估成長率為 2.8%。根據經濟部工業生產統計數據，包含保健類膠囊、錠狀、顆粒粉末產品、嬰兒配方食品及較大嬰兒配方輔助食品、病患用食品及其他的保健營養食品，2023 年臺灣產值為新臺幣 360.0 億元，微幅成長 0.6%。

【2023 年臺灣膳食補充劑市場規模】

種類	市場規模	種類	市場規模	種類	市場規模	種類	市場規模
乳酸菌	75	薑黃	21	Q10	5	月見草油	1
綜合維他命	30	鈣	21	巴西磨菇	3	甲殼素	1
葡萄糖胺	28	紅麴	20	免疫球蛋白	3	卵磷脂	1
酵素	26	鹽芝	19	納豆激酶	3	茶花	1
葉黃素	25	藻類	18	冬蟲夏草	2	葡萄子	1
橙芝	25	人參	10	蜂王漿(乳)	2	酵母菌	1
草本複方產品	24	維生素C	9	蜂膠	2	銀杏草取物	1
膠原蛋白	22	膳食纖維	9	蘆薈	2	鯡魚軟骨	1
魚油	21	DHA	8	山苦瓜	1	其他	568
合計: 1,010

資料來源：食品所 ITIS 團隊分析整理(2024/6)

(2)產業上、中、下游之關聯性：

保健營養食品產業之上中下游產業鏈，係為上游之原料供應商；中游為保健食品加工廠；下游則為保健食品品牌商及銷售通路商。

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本公司營運模式係為向上游供應商取得原物料或委託代工廠自行採購原物料後再由代工廠進行加工，該公司經由產品品牌、研究配方，將製成品透過自家官網及各大通路進行販售，故本公司係處於保健營養食品產業鏈之下游端。

圖1

資料來源：食品所 ITIS 團隊分析整理（2023/06）。

(3)產品之各種發展趨勢及競爭情形：

保健食品市場並非一蹴可幾，走過疫情後，加上大環境快速變化，關注自身心靈的健康美好，無論是健康變老、舒壓好眠、腸道健康及個人保健等需求與認知越來越強烈，使生活美好成各界共同追求的日常。健康需求從一般人升級替代，細化至運動族群、高齡、幼兒、上班族及青少年等。需求扣合生活步調模式不斷演化，因此隨著消費者對個性化健康和福祉的需求增加，保健品公司可能會開發更多針對個體差異的產品和解決方案。

消費者對天然、有機和無添加的產品越來越關注，這將推動保健品公司在配方設計和產品製造上更加注重清晰標籤和可追溯性。保健品公司可能會加強對可持續發展的承諾，包括減少碳足跡、促進社會責任和遵循環境友好的製造流程。隨著電子商務的增長，保健品公司可能會加強在線銷售渠道的發展，包括通過社交媒體和網絡平台提升品牌知名度和直接消費者的互動。這些方向反映了消費者需求和技術發展的趨勢，對於領先的保健品公司來說，理解和適應這些趨勢將是至關重要的。

(4)競爭情形

保健食品市場產品種類繁多，包括維生素、礦物質、草本補充劑、蛋白質補充品等，台灣在製作配方上較有經驗，原料普遍較多是透過代理商由國外進口；各家品牌產品的競爭元素主要是配方差異、產品主打的營養補充、劑型適口性，乃至包裝方式等。消費者有許多選擇，加大企業在產品創新和市場定位上的競爭壓力。此外，知名品牌在保健食品市場上占有重要地位，擁有良好的品牌知名度

77 -

和消費者信任度，這些品牌通常投入大量資源於行銷、研發和品質控制，以保持競爭力。另在銷售通路中，以零售店、網上商店、專賣店、直銷和健康專業人士進行銷售，企業必須在各種分銷渠道上建立有效的合作關係，以擴展市場覆蓋面和提高銷售競爭力。

整體而言，保健食品市場競爭激烈，企業需要透過創新、品牌形象建立、科學支持、有效的市場策略以及合規管理來保持競爭力和長期發展。

(三) 技術及研發概況

最近年度及截至年報刊印日止每年投入之研發費用

單位：新台幣仟元；%

年度	研發費用	研發費用佔營收比重
114 年度	11,281	0.60%

最近年度及截至年報刊印日止開發成功之技術或產品

年度	開發產品	產品特色
114 年度	大研海藻鈣海洋精華膠囊	天然海藻鈣富含多種礦物質，幫助補鈣好吸收
	大研黑棗補鐵精華飲	溫和補鐵好氣色
	大研超級 1000 蔓黃錠	高濃度薑黃精華，守護全身健康
	大研倍力他命 BELINAMIN 膜衣錠	高單位維生素 B 群，維持能量代謝並緩解疲勞感
	大研德國極品魚油軟膠囊	通過健康食品，含高濃度 EPA/DHA 支持心血管健康
	西印度櫻桃維生素 C 膠囊	天然來源維生素 C，促進膠原蛋白形成並具抗氧化作用
	大研超美研膠原蛋白飲	高含量膠原蛋白配方，由內而外撐起肌膚彈潤感
	大研輕美研膠原蛋白粉	便利攜帶的粉末劑型，每日補給肌膚所需的膠原蛋白基礎量
	大研日本還原型 coQ10 魚油軟膠囊	選用吸收率較佳的還原型 Q10，協同魚油守護青春活力
	大研頂級薑黃魚油軟膠囊	結合薑黃與優質魚油，雙效合一提升抗發炎與代謝力
	大研超燃藤黃果乳酸菌錠	結合藤黃果與益生菌，幫助調節生理機能與體重管理
	大研健好衛高麗菜精乳酸菌粉包	以高麗菜精華搭配乳酸菌，精準守護消化道機能與舒適度
	大研 100%黑瑪卡透納葉飲	嚴選高品質黑瑪卡，全面提升男性夜晚生理機能
	大研精氣神瑪卡飲	快速補給能量並維持體力巔峰
	大研化晶解風鯉魚酸櫻桃膠囊	針對痛風負擔開發，協助調節生理平衡與舒緩不適
	外泌體保濕修護精華（保養品）	運用先端外泌體技術，深層修護並強化肌膚屏障水潤感
	大研プレミアム高濃度オメガ 3+ ビタミン D	針對日本市場開發的高濃度 Omega-3 搭配維生素 D 強化配方
	大研スーパーマカトアルギニン	日本區專屬高效能瑪卡與精胺酸組合，提升運動表現與活力
	大研コンドロイチン&グルコサミン+ ヒアルロン酸	全方位關節護理配方，結合軟骨素、葡萄糖胺與玻尿酸
	大研ギャバ&セサミン+マグネシウム	專攻睡眠品質提升，以 GABA、芝麻素與鎂放鬆身心
	大研うるツヤコラーゲンパウダー	日本市場專用美妍膠原蛋白粉，追求水亮光澤的極致保養
	大研乳酸菌プレミアム 1000	單份提供高達 1000 億菌數的高規格益生

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年度	開發產品	產品特色
		菌配方
	大研ブルーベリールテイン	結合藍莓與葉黃素的日常晶亮配方，預防數位藍光傷害
115 年度	大研プレミアム80%海藻由米DHA	採用高品質純淨海藻來源，高達 80% 濃度支持思緒與眼部健康
	大研 NMN 20070mg + コエンザイムQ10 極み複合カプセル	頂級細胞抗老配方，以高純度 NMN 協同 Q10 重塑青春機體活力

(四) 長、短期業務發展計劃

(1)短期業務發展計畫

A. 全通路佈局

本公司過去以官網及大型電商平台為核心，表現穩健。115 年本公司將積極切入實體通路與各大連鎖藥局。這不僅是為了增加銷售點，更是為了強化品牌信賴感，讓消費者在轉角就能買到本公司的產品，發揮最強的廣告效益。

B. 精準研發與產品擴張

後疫情時代，健康需求更趨細分。本公司將發揮自主研發配方的優勢，與優質原料商深度合作，推出更多樣化的保健食品，豐富產品線，以獲取更多不同族群的市佔率。

C. 海外市場試水溫

本公司已鎖定日本與澳洲作為海外首發站。本公司不採取盲目外銷，而是會根據當地的消費模式與供應鏈特性，打造最「接地氣」的品牌形象。目前日本已經銷售成績越來越好。

(2)長期業務發展計畫

A. 掌握核心原料

本公司將持續挖掘台灣及國際間的獨家原料。掌握了原料，就掌握了產品的定價權與獨特性，這將是本公司協助大研（或其他合作夥伴）開發明星商品的關鍵。

B. 跨足美妝與體重管理

除了現有的保健食品，本公司將正式進軍化妝保養品與減肥減脂市場。這兩個領域具備高回購率與高產值，將成為本公司第二、第三條營收成長曲線。

C. 國際化複合經營

本公司最終的目標是在日、澳達成「當地製造、當地銷售」。透過當地的優

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質團隊，本公司不排除透過投資或併購來加速擴張。未來，本公司更計畫將成功的日澳品牌引進回台灣、東南亞，形成一個跨國的品牌生態系。

二、市場及產銷概況

(一) 市場分析

(1)公司主要商品(服務)之銷售(提供)地區：

單位：新臺幣仟元

銷售地區	113 年度		114 年度
	銷售額	銷售額	銷售額	比例
台灣	1,344,410	98.68%	1,866,993	98.52%
美國	2,040	0.15%	5,209	0.27%
日本	-	-	11,331	0.60%
其他	15,937	1.17%	11,556	0.61%
合計	1,362,387	100.00%	1,895,089	100.00%

(2)市場占有率：

單位：新臺幣千元；%

項目/年度	113 年度	114 年度
台灣保健食品業營業額(A)	30,918,757	30,788,520
本公司營業收入(B)	1,362,387	1,895,089
本公司市場占有率(%)(B/A)	4.41%	6.16%

資料來源：經濟部工業產銷存動態調查產品統計保健食品業銷售值。

(3)市場未來之供需狀況與成長性：

全球人口老年化的狀況日益嚴重，且各種傳染性疾病之增加，人們對身體健康意識更加強烈，另現代生活方式導致了一些健康問題，如高壓力、不良飲食習慣和缺乏運動等，因此人們越來越重視飲食和生活習慣對健康的影響，尋找能夠改善健康的保健食品成為趨勢，進而推動保健食品市場之需求增長，由於一般營養保健品的安全無慮，如一般食品般安全，因此人們意識到，平日經由運動與營養的補充，加上保健食品的攝取，可以全面提升身心狀況，進而減少疾病的發生，故保健食品需求市場持續成長。

隨著保健品的日益普及，市場上出現了眾多品牌和產品，高強度的競爭給新的和現有的競爭者帶來挑戰。消費者生活水準的提高、國際化腳步的快速與普及，對於保健食品業者所提供之產品品質及價格也更重視，建立品牌信譽、加強監管合規性、建立良好的顧客服務體驗的品牌更具市場競爭及經營優勢，並達到最佳經濟效益。

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(4)競爭利基：

本公司自成立以來，憑藉其高品質產品、有效的行銷策略及對消費者需求的敏銳洞察，迅速在台灣保健食品市場中建立了品牌知名度。本公司擁有多樣化的產品線，包括德國頂級魚油、視易適葉黃素、精氣神瑪卡粉、苦瓜脂肪肉桂膠囊、淨密樂甘露糖蔓越莓益生菌、好睡眠芝麻素、高膳食纖維粉包等保健食品，銷售之通路除本公司官網外，還有透過如momo、蝦皮、PChome等電商平台通路，實體通路則有屈臣氏、全家及康是美等連鎖通路，顯示出其在市場中的廣泛覆蓋和強大影響力。

此外，本公司在產品研發和創新方面也具有顯著的優勢。本公司致力於新產品的研發，專注於創新配方和技術，每年持續推出數款新品，並且逐步拓展海外市場。本公司已於113年設立日本子公司並開始銷售，藉由創新產品及開拓新市場，以保持市場競爭力。這種持續的研發投入和創新能力，使其能夠快速回應市場需求的變化，並在激烈的市場競爭中脫穎而出。

(5)發展遠景之有利、不利因素與因應對策：

A. 有利因素

(A)健康意識提升及老齡化增加

隨著全球人口老齡化，保健食品通常能夠滿足老年人群的特定營養需求，如關節保健、骨骼健康等，故老年人口的增加帶動了對健康管理和保健食品的需求增加，除老年人口外，越來越多消費者注重健康與預防醫學，期望透過飲食和補充來達到健康目標，推動了保健食品市場之成長。此外，消費者自我保健意識抬頭，全球政府鼓勵個人承擔更多醫療費用以應對成本挑戰，消費者不再只依賴醫生處方，而尋求更具成本效益的選擇。然科技進步讓消費者能更主動掌控健康，轉變健康觀念從強調治療到強調預防。

(B)產品創新和多樣性

生物科技與營養學的發展，促進更有效與創新的產品研發，開發更多元新的保健食品和配方，創新產品滿足不同消費者群體的需求，如天然有機、無添加劑及素食等。為攜帶且使用方便，保健食品型態及包裝類型選擇多，如強化能量、維生素礦物質、免疫、消化系統及骨骼健康等補充品，以滿足現代生活節奏快速的消費者對健康的需求。

(C)市場多元化與國際化

早期保健食品公司以新產品及服務消費者思維為主，然隨著選擇增多，傳統市場滲透策略已顯過時。更有效方法係精準行銷，透過長

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期觀察社群、分析數據，提供客製化服務。利用社群回饋改善產品，更能滿足消費者需求，且線上銷售平台發展和消費者健康教育的提升，使國內外市場消費者更容易取得產品資訊和購買保健食品，擴展市場規模。

B. 不利因素與因應對策

(A) 市場競爭激烈

除國內外知名品牌外，還有許多小型廠商也投入特定利基型保健食品市場，讓整體競爭相對激烈，需要透過產品創新、高規格品質要求和精準市場定位來維持競爭力。

因應對策：

a. 建立品牌信譽：注重建立和維護品牌信譽，提升消費者對產品的信任度。通過品牌推廣、口碑營銷、社交媒體等方式，加強品牌形象的塑造，增加消費者忠誠度和口碑影響力。

b. 建立良好的顧客服務體驗：提供優質的顧客服務和售後服務，加強消費者的滿意度和忠誠度。

c. 開發平價品牌：以平價品牌滿足不同族群需求，進一步擴大市場占有率。

(B) 產品品質安全性及政府保健廣告相關法規趨於嚴格

保健食品法的推行大幅提升了研發成本，增加了企業的運營難度。惟從長遠來看，這將有助於淘汰劣質產品，促進優質廠商的發展，並提供保障。此外，政府對保健品廣告的法規日益嚴格，行銷廣告將受到更多限制，可能會影響行銷的效果。

因應對策：

a. 逐批檢驗：該公司對於品質安全要求較高，每次於代工廠製造完畢出廠後，向外部檢驗業者申請檢驗，經取樣檢驗合格，才可以上市銷售所有製成品。

b. 加強監管合規性：嚴格遵守監管標準和法規要求，建立完善的合規管理制度，加強內部監控和外部審核，確保產品合法合規及安全性。

(二) 主要產品重要用途及產製過程

(1) 主要產品之重要用途

本公司主要從事保健食品研發、銷售及品牌經營，產品用途如下：

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產品用途	產品名稱
調整三高(高血壓、高血脂、糖尿病)	大研德國頂級魚油軟膠囊、大研德國極品魚油軟膠囊、大研日本還原型 coQ10 魚油軟膠囊、大研頂級薑黃魚油軟膠囊、大研德國專利苦瓜肽肽膠囊、大研 EPA1200 頂級魚油軟膠囊、大研納豆紅麴 Q10 膠囊、大研台灣極品納豆膠囊、大研超級 1000 薑黃錠、大研プレミアム高濃度オメガ 3 + ビタミン D(大研頂級高濃度 omega3 + 維他命 D)等。
機能保健	大研台灣極品靈芝膠囊、大研冒易舒接骨木莓粉包、大研舒敏益生菌膠囊、大研順暢酵素益生菌粉包、大研 1000 億益生菌粉包、大研動易動非變性二型膠原蛋白膠囊、大研視易適葉黃素軟膠囊、大研精氣神瑪卡粉包、大研精氣神瑪卡軟、大研 100% 黑瑪卡透納葉錠、大研 100% 黑瑪卡透納葉軟、大研好睡眠芝麻 GABA 膠囊、大研德國 DHA 80% 兒童魚油軟膠囊、大研好攝力南瓜籽黑麥花膠囊、大研淨密樂蔓越莓甘露糖粉包、大研健好衛高麗菜精乳酸菌粉包、大研スーハ一マカ + アルキニン(大研超級瑪卡 + 精胺酸)、大研ブルーベリールテイン(大研藍莓葉黃素)、大研乳酸菌プレミアム 1000(大研頂級乳酸菌 1000)、大研ギャバ & セサミン + マクネシウム(大研 GABA & 芝麻素 + 鎂)、大研コンドロイチン & グルコサミン + ヒアルロン酸(大研軟骨素 & 葡萄糖胺 + 玻尿酸)等。
提供身體所需營養，有助健康維持、營養補給。	大研維他命 C 緩釋膜衣錠、大研綜合維他命緩釋膜衣錠、大研綜合鈣+D3 粉包、海藻鈣海洋精華膠囊、大研 B 群緩釋雙層錠、大研男性 B 群+鋅雙層錠、大研女性 B 群+鐵雙層錠、大研倍力他命 BELINAMIN 膜衣錠、大研維生素 D3 膠囊、大研德國高劑量維生素 C + 鋅發泡錠、西印度櫻桃維生素 C 膠囊、大研黑棗補鐵精華軟、大研高膳食纖維粉包、大研高濃度兒童魚油軟糖、大研輕美顔 2500 膠原蛋白粉、大研超美顔 7000 膠原蛋白軟、大研うるツヤコラーゲンパウダー(大研溢潤美豔膠原蛋白粉)、外泌體保濕修護精華（保養品）等。

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(2)主要產品之產製過程

(三) 主要原料之供應狀況：

本公司主要原料視產品的品項需求而不同，所有原料幾乎購自國外，主要原料皆透過國內代理商採購，本公司與主要原物料供應商間均維持良好且穩定的長期合作關係，在品質與交期上嚴格控管，以確保主要原料供貨無慮。考量各品類生產週期、品質良率及交期配合等因素，分散採購風險不集中於相同供應商，與現有供應商關係良好。

(四) 主要進銷貨客戶名單

最近二年度任一年度中曾占進貨總額百分之十以上之廠商名稱及其進貨金額與比例，並說明其增減變動原因：

單位：新台幣仟元；%

年度	113 年度				114 年度
項目	名稱	金額	占全年度進貨淨額比率(%)	與發行人之關係	名稱	金額	占全年度進貨淨額比率(%)	與發行人之關係
1	A公司	271,184	55.62	無	A公司	455,777	54.82	無
	其他	216,394	44.38	-	其他	375,622	45.18	-
	進貨淨額	487,578	100.00	-	進貨淨額	831,399	100.00	-

本公司主要供應商主要為產品代工廠及原料供應商，主要往來廠商皆為長期穩定配合之供應商，114年度因對其採購需求上升，致114年向其進貨金額較113年增加。

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最近二年度任一年度中曾占銷貨總額百分之十以上之客戶名稱及其銷貨金額與比例，並說明其增減變動原因

本公司主要銷售方式係透過網路及實體通路平台以寄銷方式進行銷售，銷售對象以不特定消費大眾為主，單一銷售客戶之銷售金額占全年度合併營業收入比重甚小；少部分以賣斷於通路業者方式，銷售比重較小皆不到 10% 。

三、最近二年度及截至年報刊印日止從業員工資料

單位：人

| 年度 | | 113 年度 | 114 年度 | 115 年
截至 3 月底 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 員工
人數 | 管理人員 | 4 | 8 | 8 |
| | 一般職員 | 47 | 50 | 52 |
| | 合計 | 51 | 58 | 60 |
| 平均年歲(歲) | | 35.3 | 35.6 | 35.5 |
| 平均服務年資(年) | | 1.5 | 2.2 | 2.3 |
| 學歷分
布比率
(%) | 博士 | 1 | 1 | 1 |
| | 碩士以上 | 13 | 15 | 17 |
| | 大專 | 37 | 42 | 42 |
| | 高中以下 | 0 | 0 | 0 |

四、環保支出資訊

最近年度及截至年報刊印日止，因污染環境所受損失（包括賠償及環境保護稽查結果違反環保法規事項，應列明處分日期、處分字號、違反法規條文、違反法規內容、處分內容），並揭露目前及未來可能發生之估計金額與因應措施，如無法合理估計者，應說明其無法合理估計之事實：不適用。

五、勞資關係

(一) 公司各項員工福利措施、進修、訓練、退休制度與其實施情形，以及勞資間之協議與各項員工權益維護措施情形

員工福利措施

本公司提供之福利包含：每年獲利提撥一定比例分配同仁年終獎金、績效獎金，提撥勞工退休金、兩年一次享有公費公假的五星級健檢中心員工健康檢查、國內外員工旅遊補助、節慶禮品/禮金、尾牙/春酒聚餐、婚喪喜慶禮金、生日禮金、每月享有 6,000 元大研保健品自選、社團活動、每月下午茶同樂會、家族聚餐、部門分享聚餐、寵物上班日、生日禮金、壽星抽獎、績優充電假等。本公司並於年度結束後結算損益時，依章程規定比例提撥員工酬勞，讓員工得以分享公司經營成果。

員工進修、訓練

不定期辦理各項管理及專業性之教育訓練，使員工能在工作中學習不斷自我充實成長。並鼓勵員工參加外部專業訓練提昇工作職能。

86 -

本公司於114年度教育訓練之成果如下：

項目	總人次	總時數	總費用
專業職能訓練	254	437.5	179,677

員工退休制度與其實施情形

本公司依勞工退休金條例之規定實施辦理，公司每月提撥不低於勞工每月工資 6% 至勞工退休金帳戶，並依退休金條例之規定辦理退休相關事宜。113 年已提撥 1,815 千元至勞工保險局之個人專戶中。

勞資間之協議情形

(A) 本公司訂有工作規則已送政府核備，並定期招開勞資會議，維持勞資雙方和諧溝通及互動。未曾有勞資爭議議題，本公司本著誠信原則，積極進行雙方溝通與說明，多採協調、和解等方式，力求改善並遵循法規。

(B) 本公司各項規定皆依勞動基準法為遵循準則，且公司鼓勵同仁在工作上有任何意見均得主動提報主管，亦得透過意見信箱反應，皆有專責單位進行回覆。透過各項溝通管道，了解同仁需求及建議，進而調整公司管理規則及模式，以達到勞資和諧。

工作環境與員工人身安全的保護措施

項目	內容
門禁安全	日、夜間均設有嚴密門禁監視系統。
各項設備之維護及檢查	本公司每三個月、半年或每年等週期對空調、飲水機及消防器具等各項設備進行維護及檢查。
生理衛生	1. 健康檢查：本公司在職人員每 2 年定期健康檢查。
2. 工作環境衛生：本公司辦公室依規定全面禁止吸菸及定期進行辦公室環境清潔、消毒。
保險及醫療慰問	依法投保勞保及健保，並額外幫員工投保 100 萬元的團體保險(含意外險及醫療險)。

(二) 列明最近年度及截至年報刊印日止，因勞資糾紛所遭受之損失（包括勞工檢查結果違反勞動基準法事項，應列明處分日期、處分字號、違反法規條文、違反法規內容、處分內容），並揭露目前及未來可能發生之估計金額與因應措施，如無法合理估計者，應說明其無法合理估計之事實：

本公司自成立至今，勞資關係和諧，並無發生因勞資糾紛而導致損失之情事，且最近二年度及截至公開發行說明書刊印日止，無勞工檢查結果違反勞動基準法事項。同時，本公司重視員工意見，深入了解員工對管理與福利制度之滿意度，維持良好勞資關係，預估未來因勞資糾紛而導致損失可能性較低。

87 -

六、資通安全管理

(一) 1. 資通安全風險管理架構、資通安全政策、具體管理方案及投入資通安全管理之資源等：

(1) 資訊安全風險管理架構

本公司於 113 年 12 月 12 日設立「資訊安全管理組織」負責執行資訊作業安全管理規劃，建置與維護資訊安全管理體系，統籌資訊安全及保護相關政策制定、執行、風險管理與遵循度查核。資訊安全管理組織由總經理擔任組織代表，並由資訊安全長擔任管理代表，稽核部主管擔任稽核組為資訊安全監理之督導單位。本公司資訊安全管理執行情形每年定期向董事會報告。

資訊安全管理組織架構與工作執掌如下圖：

(2) 資訊安全政策

本公司秉持維護專案作業環境之資訊安全理念，對於本公司資訊系統暨所儲存、處理、傳遞或揭露之資料作周全保護與防範，以杜絕毀損、失竊、洩漏、竄改、濫用與侵權等事故，特訂定本資訊安全政策，以為遵循。

a. 確實遵守「個人資料保護法」、「著作權法」等資訊安全相關法令。
b. 為能有效確保本公司之資訊安全，應針對各資訊安全領域訂定資訊安全規範。
c. 遵循本公司資安事件通報機制，通報所發現之資訊安全事件或資訊安全弱點。
d. 對於資訊安全事件須有完整的通報及應變措施，以確保資訊系統及重要業務的持

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續運作。

e. 進行資訊處理時，若含有個人資料，應依據「個人資料保護法」及相關規定審慎處理，不私自蒐集或洩漏業務資訊，非公務用途嚴禁調閱使用。

f. 本公司主管應積極參與資訊安全管理活動，提供對資訊安全之支持及承諾。

g. 依角色及職能為基礎，針對不同層級人員辦理資訊安全教育訓練及宣導，促使全體人員瞭解資訊安全的重要性，各種可能的安全風險，以提高資訊安全意識並熟悉工作中之資訊安全職責，促其遵守資訊安全規定。

h. 應使用具合法版權軟體及綠色軟體，避免上網下載來路不明之軟體。

i. 委外廠商應遵循本政策以及相關程序之規定，不得未經授權使用或濫用本公司之各類資訊資產，若涉及限制使用等級以上業務，應簽署保密切結書。

j. 制定應遵循之資訊安全管理指標，並確保目標之建置可量測且依循適當之資訊安全要求。

k. 每年至少召開一次管理審查會議，審核本公司資訊安全業務執行狀況，建立管理指標量測方式與評估管理指標量測結果。

l. 應建立資訊資產風險評鑑機制，每年至少進行一次風險評鑑，並由管理代表決定可接受風險值。

m. 每年應至少進行一次業務永續經營計畫及資安事件通報程序之演練、測試、檢討。

n. 違反本政策與本公司之資訊安全相關規範，依公司規定辦理。

(3)具體管理方案

a. 主管確認新進人員、合約商及第三方人員於接觸公司相關營運、交易資訊前熟知公司之資訊安全政策。每年於政策更新後重新對人員進行宣導，並要求人員遵循本政策。

b. 定期檢討資訊安全政政策，並於電子商務環境發生變動時進行檢討及更新。

c. 定期或於電子商務環境發生重大變化時，識別電子商務服務所面臨的威脅及弱點，並考量適切的管控。其中包括資產盤點、風險評鑑與產生風險處理計畫或建議。

89 -

d. 定期執行電子商務相關營運系統之帳號及權限審查。
e. 定期對公司人員執行資訊安全認知宣導。
f. 定期對公司電子商務相關網站進行弱點的識別，並採取適當措施強化。
g. 重要交易資料應定期備份，重要系統應建立備援機制。
h. 定期內部稽核，且留存紀錄並提出矯正預防措施。

(4) 投入資通安全管理之資源

資訊安全已為公司營運重要議題，對應資安管理事項及投入之資源方案如下：

a. 專責人力：設有資訊安全管理組織，負責公司資訊安全規劃、技術導入與相關的稽核事項，以維護及持續強化資訊安全。
b. 認證：已於 114 年 5 月 2 日通過資訊安全管理系統 ISO/IEC 27001:2022 及 ISO/IEC 27701:2019 認證，目前證書之有效期為 114 年 5 月 2 日至 117 年 5 月 1 日。
c. 客戶滿意：無重大資安事件，無違反客戶資料遺失之投訴案件。
d. 教育訓練：所有新進員工到職前皆完成資訊安全教育訓練課程；全體員工均完成一次線上教育訓練及考核；年度共計執行一次社交工程釣魚郵件測試。
e. 資安宣導：年度共計執行一次資安宣導，傳達資安防護重要規定與注意事項。

(二) 最近年度及截至年報刊印日止，因重大資通安全事件所遭受之損失、可能影響及因應措施，如無法合理估計者，應說明其無法合理估計之事實：

本公司最近年度及截至年報刊印日止，並無發生因重大資通安全事件所遭受之損失之情事。

90 -

七、重要契約

列示截至年報刊印日止仍有效存續及最近年度到期之供銷契約、技術合作契約、工程契約、長期借款契約及其他足以影響投資人權益之重要契約：

契約性質	契約訂定相對人	契約起迄日期	主要內容	限制條款
商品供應合約書	捷盟行銷股份有限公司、大智通文化行銷股份有限公司、統一生活事業股份有限公司	2024/6/1~2024/12/13
(註 1)	商品供應合作合約	無
供應商合作契約書	富邦媒體科技股份有限公司	2019/2/23~(註 2)	商品供應合作合約	無
租賃契約	曾國峰	2025/07-2031/06	店屋租賃契約書	無

註 1: 有效期限與合約本文之合約期限相同，如期限屆滿前無書面通知修正或終止本協議書，視為自動延長一年，以後依此類推延長。

註 2: 自雙方簽署日起即刻生效，未明定終止日期，惟甲方提出終止申請、連續六個月未配合完成結帳作業或連續十二個月未上架或銷售商品時得終止合約。

91 -

伍、財務狀況及財務績效之檢討分析與風險事項評估

一、財務狀況

單位：新台幣仟元

| 年度
項目 | 113 年 | 114 年 | 差異 | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | 金額 | % |
| 流動資產 | 1,511,468 | 5,863,066 | 4,351,598 | 288% |
| 不動產、廠房及設備 | 1,038 | 1,073 | 35 | 3% |
| 其他資產 | 25,295 | 48,512 | 23,217 | 92% |
| 資產總額 | 1,537,801 | 5,912,651 | 4,374,850 | 284% |
| 流動負債 | 230,366 | 446,872 | 216,506 | 94% |
| 非流動負債 | 446 | 23,075 | 22,629 | 5,074% |
| 負債總額 | 230,812 | 469,947 | 239,135 | 104% |
| 股本 | 600,024 | 810,024 | 210,000 | 35% |
| 資本公積 | 624,060 | 4,414,952 | 3,790,892 | 607% |
| 保留盈餘 | 83,764 | 187,375 | 103,611 | 124% |
| 其他權益 | (859) | 30,353 | 31,212 | (3,634)% |
| 權益總額 | 1,306,989 | 5,442,704 | 4,135,715 | 316% |
| 最近二年度資產、負債及股東權益發生重大變動項目(前後期變動超過百分之二十以上者，且變動金額達一仟萬元以上者)，其主要原因分析說明如下：
1. 流動資產：主係114年度辦理上市前現金增資43億元所致。
2. 其他資產：主係114年度使用權資產增加所致。
3. 流動負債、非流動負債及負債總額：主係114年度短期借款及應付帳款增加所致。
4. 股本、資本公積及權益總額：主要係114年度上市前溢價辦理現金增資所致。 | | | | |

註 1：113~114年度財務資料係經會計師查核簽證之財務報表。

92 -

二、財務績效

單位：新台幣仟元

| 年度
項目 | 113年 | 114年 | 增(減)金額 | 變動比率(%) |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 營業收入淨額 | 1,362,387 | 1,895,089 | 532,702 | 39% |
| 營業成本 | 506,170 | 689,360 | 183,190 | 36% |
| 營業毛利 | 856,217 | 1,205,729 | 349,512 | 41% |
| 營業費用 | 707,302 | 917,517 | 210,215 | 30% |
| 營業淨利 | 148,915 | 288,212 | 139,297 | 94% |
| 營業外收入及支出 | (9,314) | 129,270 | 138,584 | (1,488)% |
| 稅前淨利 | 139,601 | 417,482 | 277,881 | 199% |
| 所得稅費用 | (33,022) | (79,615) | (46,593) | 141% |
| 本期淨利 | 106,579 | 337,867 | 231,288 | 217% |
| 本期其他綜合損益
(稅後淨額) | (859) | 31,212 | 32,071 | -3734% |
| 本期綜合損益總額 | 105,720 | 369,079 | 263,359 | 249% |
| 最近二年度營業收入、營業純益及稅前純益重大變動(前後期變動超過百分之二十以上者，且變動金額達一仟萬元以上者)之主要原因：
1. 營業收入、營業成本及營業毛利：主要係因114年度產品營收成長，相應營業成本及營業毛利增加所致。
2. 營業費用：主要係因114年度推銷費用增加所致。
3. 營業淨利：主要係因114年度產品營收成長，相應營業成本及營業毛利增加所致。
4. 營業外收入及支出：主要係因114年度賠償收入增加所致。
5. 稅前淨利、本期淨利及本期綜合損益總額：主要係因114年度產品營收成長，相應營業成本、營業毛利及推銷費增加所致。 | | | | |

註 1：113~114年度財務資料係經會計師查核簽證之財務報表。

預期銷售數量與其依據，對公司未來財務業務之可能影響及因應計畫：因未編製財務預測，故不適用。

93 -

三、現金流量

(一) 最近年度現金流量變動情形分析

單位：新台幣仟元

項目	113 年	114 年	增減變動
			金額	變動比率
營業活動之淨現金流(出)入	51,751	272,590	220,839	426.73%
投資活動之淨現金流(出)入	84,092	(3,035,235)	(3,119,327)	(3,709.42)%
籌資活動之淨現金流(出)入	717,675	3,820,046	3,102,371	432.28%
變動分析： 1.營業活動之淨現金流(出)入增加：主要係本期114年度稅前淨利增加所致。 2.投資活動之淨現金流(出)入減少：主要係本期114年取得採權益法之投資所致。 3.籌資活動之淨現金流(出)入增加：主要係 114 年度辦理上市前現金增資募集 43 億元所致。

註 1：113~114 年度財務資料係經會計師查核簽證財務報表。

(二) 流動性不足之改善計畫：無。

(三) 未來一年(115年)現金流動性分析單位：

單位：新臺幣仟元

| 期初現金餘額
(1) | 預計全年來自營業活動淨現金流量
(2) | 預計全年來自投資活動淨現金流量
(3) | 預計全年來自籌資活動淨現金流量
(4) | 預計現金剩餘(不足)數額
(1)+(2)+(3)+(4) | 預計現金不足額之補救措施 | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | | | 投資計畫 | 理財計畫 |
| 2,394,090 | 3,560,000 | 10,000,000 | 6,000,000 | 1,954,090 | 0 | 0 |
| 1.未來一年度現金流量變動情形分析：
(1)營業活動：主要係營業獲利所致。
(2)投資活動：主要係購買不動產。
(3)籌資活動：主要係預計銀行資金借貸。
2.預計現金不足額之補救措施及流動性分析：不適用。 | | | | | | |

四、最近年度重大資本支出對財務業務之影響：不適用。

五、最近年度轉投資政策、其獲利或虧損之主要原因、改善計畫及未來一年投資計畫

(一)轉投資政策：

本公司目前投資政策係以基本業務相關投資標的為主，由相關執行部門遵循內控制

94 -

度之「投資循環」、「取得或處分資產處理程序」及「對子公司之監督與管理辦法」等辦法執行，以瞭解其財務業務狀況，並有效控管各轉投資事業之經營績效。

(二)最近年度轉投資獲利或虧損之主要原因、改善計畫：

轉投資公司名稱	獲利或虧損之主要原因	改善計畫
Daiken Biomedical HK Limited	營運初期尚未獲利	持續發展
Daiken Biomedical Co.,Ltd. (Japan)	營運初期尚未獲利	持續發展
Daiken Biomedical Australia Pty., Ltd.	營運初期尚未獲利	持續發展
Daiken Investment Australia Pty., Ltd.	營運初期尚未獲利	持續發展
大研樂宿養生村股份有限公司	營運初期尚未獲利	持續發展
大研生醫併購投資股份有限公司	營運初期尚未獲利	持續發展

(三)未來一年投資計畫：

本公司將致力於香港子公司、日本子公司、澳洲子公司及台灣子公司的營運發展，達到逐步穩健成長目標，進一步拓展海外佈局。

六、最近年度及截至年報刊印日止應評估之風險事項

(一) 利率、匯率變動、通貨膨脹情形對公司損益之影響及未來因應措施

利率變動影響及未來因應措施：

本公司 113 年度及 114 年度利息收入占各年度營業收入比重分別為 2.09% 與 1.74%；113 年度及 114 年度利息費用占各年度營業收入比重分別為 0.44% 與 0.03%，利息費用主係銀行借款之財務成本之利息，銀行借款利率為 2.16%～2.24%，故利率變動對本公司損益之影響尚屬有限。

因應措施

本公司資金規劃以保守穩健為原則，並持續注意利率走勢，適時調整資金運用方式，考量公司未來營運規模及獲利能力提升，本公司將持續與金融機構保持良好往來關係，並適時爭取最適利率以降低利息支出，以因應利率變動產生之財務風險，目前本公司財務穩定，債信良好，預計未來利率變動對本公司整體營運應不致產生重大影響。

匯率變動影響及未來因應措施：

本公司主係提供保健食品研發及銷售，服務對象主要為國內一般消費大眾，惟

95 -

有部分海外消費者會進行購買，故以新臺幣、日幣、港幣、澳幣及美金為計價幣別，該公司之營業收支係以新台幣為主，交易貨幣匯率變動對該公司產生兌換損益進而影響獲利能力程度有限，113年度兌換損失增加，主係持有澳幣存款，其匯率下跌幅度較高所致，各期間變動係因外幣匯率波動所致，其變動情形尚屬合理，對本公司整體營運應不致產生重大影響。

因應措施

未來為降低匯率變動對公司損益造成影響，本公司將隨時蒐集匯率資訊，注意國際匯市各主要貨幣之走勢及變化，以掌握匯率走勢，並與銀行保持良好之互動關係，俾能得到更廣泛的外匯訊息與較優惠的匯率報價。

3. 通貨膨脹影響及未來因應措施：

近來全球央行雖透過貨幣政策與利率政策提高貨幣流通以抑制通貨膨脹與刺激經濟成長率，惟觀察其對本公司之損益並無因通貨膨脹而產生重大影響，然本公司仍密切注意通貨膨脹情形，隨時觀察產品市場價格波動，並與供應商建立良好關係，確保取得具市場競爭力之產品價格，以降低通貨膨脹對本公司之影響。

(二) 從事高風險、高槓桿投資、資金貸與他人、背書保證及衍生性商品交易之政策、獲利或虧損之主要原因及未來因應措施

本公司專注於本業發展並採務實原則經營，財務規劃及運作均秉持穩健保守之原則，本公司已訂定「資金貸與他人之管理辦法」、「背書保證之管理辦法」及「取得及處分資產處理程序」，作為從事相關交易之遵循依據，且本公司最近年度及截至年報刊印日止並無從事高風險、高槓桿投資、資金貸與他人、背書保證及衍生性商品交易之情事。

(三) 未來研發計畫及預計投入之研發費用

(1) 未來研發計畫：

本公司未來計畫持續投注在新產品之開創及產品多樣性之研發，提供消費者多樣性的選擇及因應市場趨勢變化。本公司未來將針對日本市場開發符合日本市場之保健食品，及為台灣保健食品市場開發幫助女性更年期產品等，另針對台灣保養品市場開發化妝水、精華液、精華乳、滾珠/噴霧等美妝保養產品。

(2) 預計投入之研發費用：

本公司113年度及114年度之研發費用分別為10,164千元及11,281千元，占營業收入淨額比率分別為 $0.75\%$ 及 $0.60\%$ ，本公司設有研究開發部，專責執行新產品之研發、舊產品之改良、執行產品之品質管制等，研發費用主係研發人員薪資、產品試車打樣費、原料配方委外研究或委外試驗費等。未來計畫持續投注在新產品之開創及產品多樣性之研發，提供消費者多樣性的選擇及因應市場趨勢變化，未來2年預計投入之研發費用為14,478仟元。

(四) 國內外重要政策及法律變動對公司財務業務之影響及因應措施

96 -

本公司營運均依循國內外相關法令規範辦理，並隨時注意國內外政策發展趨勢及法規變動，另與律師事務所、會計師事務所等專業諮詢顧問緊密配合，以針對法律之變動適時提出因應措施。截至年報刊印日止，本公司並無受到國內外重要政策及法律變動而有影響財務業務之重大情事。

(五) 科技改變及產業變化對公司財務業務之影響及因應措施

本公司除隨時注意所處產業相關之科技改變及技術發展演變，且評估及管控公司資通安全風險，並已導入 ISO27001 及 ISO27701，以防止暴露資安風險，及保護客戶個人隱私資訊外洩。本公司最近年度及截至公開發行說明書刊印日止，並無因重大之科技改變及產業變化而有對本公司財務業務產生重大影響之情事。

(六) 企業形象改變對企業危機管理之影響及因應措施：

本公司自成立以來，對於品牌形象建立在正面印象與強勢聯想，注重消費者與品牌互動，進而影響消費者的品牌偏好，且重視企業形象，遵守法令規定，積極強化內部管理品質及績效。本公司最近年度及截至公開發行說明書刊印日止，並無重大企業形象改變造成企業危機管理之情事。

(七) 進行併購之預期效益、可能風險及因應措施：

本公司最近年度及截至年報刊印日止，尚無其他併購計畫，惟若未來有新併購計畫，除遵守相關法令規定外，亦將審慎評估及充分考量併購綜效，以確保公司利益及股東權益。

(八) 擴充廠房之預期效益、可能風險及因應措施：

本公司最近年度及截至年報刊印日止，並無擴充廠房之情事，將來若有擴充之需求將事前經過完整、審慎與專責單位之評估過程，並充分考量投入之資本支出之回收益與可能風險。

(九) 進貨或銷貨集中所面臨之風險及因應措施：

進貨集中風險：

本公司113年度及114年度對第一大供應商之進貨比重分別為 55.62% 及 54.82%，有單一供應商之進貨比重超過進貨淨額 30% 之情形，主係因該供應商為大研成立至今多年配合的廠家，在價格與技術上都較其他供應商為佳，因此在詢比議價上較容易比其他廠家報價更有競爭力，惟本公司依舊有針對熱門產品請兩家以上之代工廠進行加工，並無重大風險。

銷貨集中風險：

本公司銷貨對象主要為一般消費大眾，故無銷貨集中之風險。

(十) 董事、監察人或持股超過百分之十之大股東，股權之大量移轉或更換對公司之影響、風險及因應措施：

本公司最近年度及截至公開發行說明書刊印日止，並無因董事、監察人及持股超過 10% 大股東股權大量移轉或更換而對本公司之營運造成重大影響之情事。

97 -

(十一) 經營權之改變對公司之影響、風險及因應措施：無此情形。

(十二) 訴訟或非訟事件

公司最近年度及截至年報刊印日止已判決確定或目前尚在繫屬中之訴訟、非訟或行政爭訟事件，其結果可能對股東權益或證券價格有重大影響者，應揭露其系爭事實、標的金額、訴訟開始日期、主要涉訟當事人及截至年報刊印日止之處理情形：

本公司因進口日本小林製藥公司之紅麴原料，用以製成並銷售「納豆紅麴Q10膠囊」，於民國(下同)113年9月27日經台灣消費者保護協會向臺灣臺北地方法院提出團體訴訟，提告包含本公司在內之六家業者，依照臺灣臺北地方法院113年度補字第2327號裁定，係主張應由台灣小林藥業股份有限公司、豐田賀一、大研生醫國際股份有限公司、張家銘連帶給付新台幣119,361千元之損害賠償。本公司於114年2月14日自法院處收受本案原告台灣消費者保護協會於113年9月27日提出之團體訴訟民事起訴狀，起訴狀內載55名在日本小林製藥紅麴事件主張受害的消費者中，其中有29名消費者向本公司與其負責人張家銘先生提出求償。依照起訴狀附表揭示，有關針對大研生醫提出之財產損害數目共計為349千元，未附理由請求之精神慰撫金119,361千元，本案於114年4月1日首次開庭。於庭訊中原告台灣消費者保護協會已確認撤回對台灣小林藥業股份有限公司及負責人豐田賀一之起訴，且原被告兩造當事人均同意日本小林製藥株式會社聲請參加訴訟，經法院初步整理爭點後，請被告應確認原告所提出之證據提出回應。

本案於114年6月16日進行第二次準備程序庭期。於庭訊中原告表示消保協會甫提供完整消費者資料，致未及備妥完整書狀，就相關證據資料歧異之處俟彙整完竣後另狀陳明。法院整理相關爭點後，論知原告於庭後2個月內具狀表示是否聲請證據調查並函詢主管機關，被告於收受繕本後2個月內具狀表示意見。原告嗣於同年7月22日具狀聲請法院函詢本公司所委託之代工製藥廠及相關主管機關，並於8月15日陳報補充說明。法院已依聲請函詢完竣，相關函覆業已在卷。法院已定於115年3月31日上午10時30分續行準備程序。

茲參酌本公司法律顧問兼訟辦委任律師安正國際法律事務所陳以蓓律師(下稱陳律師)114年2月17日函所述，針對本案，本公司已積極處理退貨與客訴問題，並已於第一時間預防性自主將產品下架並且暫停出貨，進行全數再三檢驗。若消費者有疑慮，112年以後的訂單亦提供退貨回收及無條件退款。陳律師並認為由於起訴狀所載內容十分簡陋，且起訴狀繕本並未提供相關的購買證明與醫療證明，故事實上起訴狀繕本並沒有提供任何證據足以支持該29名消費者向本公司與其負責人張家銘先生提出財產損害數目349千元與精神慰撫119,361千元之依據，就原告之舉證與主張損害間之關聯性目前仍極度貧乏；且依照各該消費者為提供實據而主張之鉅額慰撫金以觀，陳律師認為在此類案件中常態上判決確定的賠償金額往往遠低於起訴金額，故以目前訟辦律師所提供與轉達的訴訟資料與公司回報之案件追蹤狀況初估，本案後續判給之實值金額將低於起訴總額差，當無影響公司營運之狀況。

公司董事、監察人、總經理、實質負責人、持股比例超過百分之十之大股東及從屬
98 -

公司，最近年度及截至年報刊印日止已判決確定或目前尚在繫屬中之訴訟、非訟或行政爭訟事件，其結果可能對股東權益或證券價格有重大影響者，應揭露其系爭事實、標的金額、訴訟開始日期、主要涉訟當事人及截至年報刊印日止之處理情形：

本公司之公司董事、監察人、總經理、實質負責人、持股比例超過百分之十之大股東及從屬公司，最近年度及截至年報刊印日止並無繫屬中之訴訟、非訟或行政爭訟事件。

(十三) 其他重要風險及因應措施：無。

七、其他重要事項：無。

99 -

陸、特別記載事項

一、關係企業相關資料：
(一)一一四年度關係企業合併營業報告書

1.關係企業組織圖

114年12月31日

2.關係企業基本資料
單位：仟元；114年12月31日

企業名稱	設立日期	地址	實收資本額	主要營業項目
Daiken Biomedical Co.,Ltd.（Japan）	113年1月22日	東京都中央区日本橋堀留町一丁目9番10号	JPY490,000	生技醫療
Daiken Biomedical HK Limited	113年3月6日	UNIT 2703A 27/F 148 ELECIBIC RD NORTH POINT, HONG KONG	HKD200	資訊軟體
Daiken Investment Australia Pty Ltd.	113年5月27日	LEVEL 18, 324 QUEEN STREET, BRISBANE CITY QLD 4000	AUD68,300	投資控股
Daiken Biomedical Australia Pty Ltd.	113年5月28日	LEVEL 18, 324 QUEEN STREET, BRISBANE CITY QLD 4000	AUD15,000	生技醫療
大研樂宿養生村股份有限公司	114年10月16日	臺北市大安區羅斯福路三段37號12樓	NTD1,400,000	一般投資
大研生醫併購投資股份有限公司	114年10月16日	臺北市大安區羅斯福路三段37號12樓	NTD1,400,000	一般投資

100 -

3.依公司法第369-3條推定為有控制與從屬關係者，其相同股東資料：無。
4.整體關係企業經營業務所涵蓋之行業：請詳上述2之說明。
5.各關係企業董事、監察人與總經理資料

114年12月31日

企業名稱	職稱	姓名或代表人	持有股份
			持有股數	比例(%)
Daiken Biomedical Co.,Ltd. (Japan)	董事	林東慶	0股	0%
	董事	張家銘	0股	0%
	董事	舒雨凡	0股	0%
	董事	張立	0股	0%
	董事	中本哲宏	0股	0%
	監察人	張青淳	0股	0%
Daiken Biomedical HK Limited	董事	張家銘	0股	0%
Daiken Investment Australia Pty Ltd.	董事	張家銘	0股	0%
	董事	林東慶	0股	0%
	董事	張文馨	0股	0%
	董事	舒雨凡	0股	0%
	董事	張立	0股	0%
Daiken Biomedical Australia Pty Ltd.	董事	張家銘	0股	0%
	董事	林東慶	0股	0%
	董事	張文馨	0股	0%
	董事	舒雨凡	0股	0%
	董事	張立	0股	0%
大研樂宿養生村股份有限公司	董事	大研生醫國際股份有限公司代表人張家銘	140,000,000股	100%
	董事	大研生醫國際股份有限公司代表人林東慶	140,000,000股	100%
	董事	大研生醫國際股份有限公司代表人張立	140,000,000股	100%
	監察人	大研生醫國際股份有限公司代表人舒雨凡	0股	0%
大研生醫併購投資股份有限公司	董事	大研生醫國際股份有限公司代表人張家銘	140,000,000股	100%
	董事	大研生醫國際股份有限公司代表人林東慶	140,000,000股	100%
	董事	大研生醫國際股份有限公司代表人張立	140,000,000股	100%
	監察人	大研生醫國際股份有限公司代表人舒雨凡	0股	0%

6.各關係企業營運概況
單位：除每股盈餘(虧損)為元外，其餘係仟元
114年12月31日

關係企業名稱	資本額	資產總額	負債總額	淨值	營業收入	營業利益(損失)	本期損益(稅後)	每股盈餘(虧損)
Daiken Biomedical Co.,Ltd. (Japan)	103,210	74,340	8,109	66,231	15,504	(27,515)	(27,920)	(569.8)
Daiken Biomedical HK Limited	830	2,240	2,349	(109)	-	(780)	(560)	(2.80)
Daiken Investment Australia Pty Ltd.	1,401,326	1,440,315	0	1,440,315	-	(19)	5,161	(0.08)
Daiken Biomedical Australia Pty Ltd.	307,268	319,817	0	319,817	-	(153)	4,564	0.30
大研樂宿養生村股份有限公司	1,400,000	1,445,872	350	1,445,522	--	(449)	11,752	0.08
大研生醫併購投資股份有限公司	1,400,000	1,404,372	350	1,404,022	--	(432)	4,022	0.03

(二)關係企業合併財務報表：

本公司114年度依「關係企業合併營業報告書關係企業合併財務報表及關係報告書編製準則」應納入編製關係企業合併財務報表之公司與依國際財務報導準則第十號應納入編製母子公司合併財務報表之公司均相同，且關係企業合併財務報表所應揭露相關資訊於前揭母子公司合併財務報表中均已揭露，爰不再另行編製關係企業合併財務報表。

(三)關係報告書：

大研生醫國際股份有限公司

關係報告書聲明書

本公司民國114年度(自民國114年1月1日至12月31日止)之關係報告書，係依「關係企業合併營業報告書關係企業合併財務報表及關係報告書編製準則」編製，且所揭露資訊與上開期間之財務報告附註所揭露之相關資訊無重大不符。

特此聲明

公司名稱：大研生醫國際股份有限公司

負責人：林東慶

中華民國115年3月9日

pwc

資誠

大研生醫國際股份有限公司

關係報告書會計師複核報告

資會綜字第 25011461 號

大研生醫國際股份有限公司公鑑：

貴公司編製之民國114年度(自民國114年1月1日至114年12月31日止)之關係報告書，經貴公司聲明係依「關係企業合併營業報告書關係企業合併財務報表及關係報告書編製準則」編製，且所揭露資訊與貴公司上開期間之財務報告附註所揭露之相關資訊無重大不符。

本會計師已就上開民國114年度之關係報告書，依據「關係企業合併營業報告書關係企業合併財務報表及關係報告書編製準則」，與貴公司民國114年度財務報告之附註加以比較，尚未發現上述聲明有重大不符之處。

資誠聯合會計師事務所

徐潔如

會計師

胡智華

金融監督管理委員會

核准簽證文號：金管證審字第 1100348083 號

金管證審字第 1120348565 號

中華民國 115 年 3 月 9 日

研生醫國際股份有限公司

民國114年度關係報告書

從屬公司與控制公司間之關係概況
單位：股；%

控制公司名稱	控制原因	控制公司之持股與設質情形			控制公司派員擔任董事、監察人或經理人情形
		持有股數	持股比例	設質股數	職稱	姓名
尚凡國際創新科技股份有限公司	本公司之母公司	55,666,416	68.72%	-	董事長
董事
董事
董事	張家銘
林東慶
舒雨凡
張立

從屬公司與控制公司間之交易往來情形

(1)進、銷貨交易情形：無此情形。
(2)財產交易：無此
(3)資金融通情形：無此情形。
(4)資產租賃情形：無此情形。
(5)其他重要交易往來情形：

單位：新台幣仟元

與控制公司交易情形		一般交易與控制公司間交易條件比較
科目	金額
其他應付款	224	無重大差異
管理服務費	1,489	無重大差異
廣告費	3,777	無重大差異

背書保證情形：無此情形。
其他對財務、業務有重大影響之事項：無此情形。

~ 104 ~

二、最近年度及截至年報刊印日止私募有價證券辦理情形：無。

三、其他必要補充說明事項：

(一) 永續相關財務資訊：本公司符合第三階段揭露，將於117年開始執行，118年申報。

四、最近年度及截至年報刊印日止發生證交法第三十六條第三項第二款所定對股東權益或證券價格有重大影響之事項：無。

~ 105 ~

~ 106 ~

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DAIKEN Annual Report 2025

52697_rns_2026-05-14_ac0c936e-53e9-417a-8cb0-1dce2621386e.pdf

大研生醫國際股份有限公司

一一四年度年報

目錄

壹、致股東報告書

一、114年度的營運狀況

二、115年度的營業計劃

貳、公司治理報告

(一) 董事及監察人資料

二、最近年度給付董事、監察人、總經理及副總經理等之酬金

內部控制制度聲明書

參、募資情形

一、資本及股份

(一) 股本來源

(三) 技術及研發概況

二、市場及產銷概況

(一) 市場分析

(3)市場未來之供需狀況與成長性：

B. 不利因素與因應對策

(A) 市場競爭激烈

(B) 產品品質安全性及政府保健廣告相關法規趨於嚴格

(二) 主要產品重要用途及產製過程

(1) 主要產品之重要用途

伍、財務狀況及財務績效之檢討分析與風險事項評估

一、財務狀況

因應措施

3. 通貨膨脹影響及未來因應措施：

(二) 從事高風險、高槓桿投資、資金貸與他人、背書保證及衍生性商品交易之政策、獲利或虧損之主要原因及未來因應措施

(三) 未來研發計畫及預計投入之研發費用

(1) 未來研發計畫：

(2) 預計投入之研發費用：

(四) 國內外重要政策及法律變動對公司財務業務之影響及因應措施

大研生醫國際股份有限公司

關係報告書會計師複核報告

研生醫國際股份有限公司

民國114年度關係報告書

大研生醫國際股份有限公司

董事長：林東慶

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DAIKEN — Annual Report 2025

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大研生醫國際股份有限公司

一一四年度年報

目錄

壹、致股東報告書

一、114年度的營運狀況

二、115年度的營業計劃

貳、公司治理報告

(一) 董事及監察人資料

二、最近年度給付董事、監察人、總經理及副總經理等之酬金

內部控制制度聲明書

參、募資情形

一、資本及股份

(一) 股本來源

(三) 技術及研發概況

二、市場及產銷概況

(一) 市場分析

(3)市場未來之供需狀況與成長性：

B. 不利因素與因應對策

(A) 市場競爭激烈

(B) 產品品質安全性及政府保健廣告相關法規趨於嚴格

(二) 主要產品重要用途及產製過程

(1) 主要產品之重要用途

伍、財務狀況及財務績效之檢討分析與風險事項評估

一、財務狀況

因應措施

3. 通貨膨脹影響及未來因應措施：

(二) 從事高風險、高槓桿投資、資金貸與他人、背書保證及衍生性商品交易之政策、獲利或虧損之主要原因及未來因應措施

(三) 未來研發計畫及預計投入之研發費用

(1) 未來研發計畫：

(2) 預計投入之研發費用：

(四) 國內外重要政策及法律變動對公司財務業務之影響及因應措施

大研生醫國際股份有限公司

關係報告書會計師複核報告

研生醫國際股份有限公司

民國114年度關係報告書

大研生醫國際股份有限公司

董事長：林東慶

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