DAIFUKU CO.,LTD. - M&A Activity 2022

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【表紙】
【提出書類】	公開買付届出書
【提出先】	関東財務局長
【提出日】	2022年２月７日
【届出者の氏名又は名称】	株式会社ダイフク
【届出者の住所又は所在地】	大阪市西淀川区御幣島３丁目２番11号
【最寄りの連絡場所】	東京都港区海岸１丁目２番３号(汐留芝離宮ビルディング)
【電話番号】	大阪06-6472-1261(大代表)
【事務連絡者氏名】	執行役員財経本部長　日　比　徹　也


【代理人の氏名又は名称】	該当事項はありません


【代理人の住所又は所在地】	該当事項はありません


【最寄りの連絡場所】	該当事項はありません


【電話番号】	該当事項はありません


【事務連絡者氏名】	該当事項はありません


【縦覧に供する場所】	株式会社ダイフク (大阪市西淀川区御幣島３丁目２番11号) 株式会社東京証券取引所 (東京都中央区日本橋兜町２番１号)

(注１)　本書中の「公開買付者」とは、株式会社ダイフクをいいます。

(注２)　本書中の「対象者」とは、株式会社コンテックをいいます。

(注３)　本書中の記載において計数が四捨五入又は切捨てされている場合、合計として記載される数値は計数の総和と必ずしも一致しません。

(注４)　本書中の「法」とは、金融商品取引法(昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。)をいいます。

(注５)　本書中の「令」とは、金融商品取引法施行令(昭和40年政令第321号。その後の改正を含みます。)をいいます。

(注６)　本書中の「府令」とは、発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令(平成２年大蔵省令第38号。その後の改正を含みます。)をいいます。

(注７)　本書中の「株券等」とは、株式に係る権利をいいます。

(注８)　本書中の記載において、日数又は日時の記載がある場合は、特段の記載がない限り、日本国における日数又は日時を指すものとします。

(注９)　本書中の「営業日」とは、行政機関の休日に関する法律(昭和63年法律第91号。その後の改正を含みます。)第１条第１項各号に掲げる日を除いた日をいいます。

(注10)　本書中の「本公開買付け」とは、本書の提出に係る公開買付けをいいます。

E01551 63830 株式会社ダイフク DAIFUKU CO., LTD. 発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令第二号様式 1 false false false E01551-000 2022-02-07 xbrli:pure

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第１【公開買付要項】

１【対象者名】

株式会社コンテック

２【買付け等をする株券等の種類】

普通株式

３【買付け等の目的】

(1) 本公開買付けの概要

公開買付者は、本書提出日現在、株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」といいます。)市場第二部に上場している対象者の普通株式(以下「対象者株式」といいます。)4,007,800株(所有割合(注１)：60.73％)を所有しており、対象者を連結子会社としております。この度、公開買付者は、2022年２月４日開催の取締役会において、対象者株式の全て(ただし、公開買付者が所有する対象者株式及び対象者が所有する自己株式を除きます。)を取得し、対象者を公開買付者の完全子会社とすることを目的とする取引(以下「本取引」といいます。)の一環として、本公開買付けを実施することを決議いたしました。

(注１)　「所有割合」とは、対象者が2022年２月３日に公表した「2022年３月期第３四半期決算短信〔日本基準〕(連結)」(以下「対象者第３四半期決算短信」といいます。)に記載された2021年12月31日現在の対象者の発行済株式総数(6,600,000株)から、2022年２月３日付で対象者から報告を受けた対象者が所有する自己株式数(707株)を控除した株式数(6,599,293株)に占める割合をいいます(小数点以下第三位を四捨五入しております。以下所有割合の記載について他の取扱いを定めない限り同じです。)。

公開買付者は、対象者の完全子会社化を企図しているため、本公開買付けにおいて、391,700株(所有割合：5.94％)(注２)を買付予定数の下限として設定しております。なお、本公開買付けに応募された株券等(以下「応募株券等」といいます。)の総数が買付予定数の下限に満たない場合には、公開買付者は、応募株券等の全部の買付け等を行いません。他方、公開買付者は、本公開買付けにおいて、対象者株式の全て(ただし、公開買付者が所有する対象者株式及び対象者が所有する自己株式を除きます。)を取得することを目的としているため、買付予定数の上限を設定しておらず、応募株券等の総数が買付予定数の下限以上の場合には、応募株券等の全部の買付け等を行います。

(注２)　買付予定数の下限は、対象者第３四半期決算短信に記載された2021年12月31日現在の対象者の発行済株式総数(6,600,000株)から、2022年２月３日付で対象者から報告を受けた対象者が所有する自己株式数(707株)を控除した株式数(6,599,293株)に係る議決権数(65,992個)の３分の２以上となる議決権数(43,995個)に対象者株式１単元(100株)を乗じた株式数(4,399,500株)について、更に公開買付者が所有する対象者株式(4,007,800株)を差し引いた株式数(391,700株)として設定しております。かかる買付予定数の下限を設定したのは、本公開買付けにおいて、公開買付者は、対象者を公開買付者の完全子会社とすることを目的としているところ、下記「(4) 本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」に記載の株式併合の手続を実施する際には、会社法(平成17年法律第86号。その後の改正を含みます。以下同じです。)第309条第２項に規定する株主総会における特別決議が要件とされることから、本取引を着実に遂行すべく、本公開買付け後に公開買付者が対象者の総株主の議決権の３分の２以上を所有することとなるようにするためです。

公開買付者は、対象者を公開買付者の完全子会社とすることを目的としているため、本公開買付けにおいて対象者株式の全て(ただし、公開買付者が所有する対象者株式及び対象者が所有する自己株式を除きます。)を取得できなかった場合には、下記「(4) 本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」に記載されている対象者の株主を公開買付者のみとするための一連の手続(以下「本スクイーズアウト手続」といいます。)を実施することにより、対象者株式の全て(ただし、公開買付者が所有する対象者株式及び対象者が所有する自己株式を除きます。)を取得することを予定しております。

なお、対象者株式は、本書提出日現在、東京証券取引所市場第二部に上場しておりますが、下記「(5) 上場廃止となる見込み及びその事由」に記載のとおり、本公開買付けの結果次第では、所定の手続を経て上場廃止となる可能性があり、また、本公開買付けの成立後に、下記「(4) 本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」に記載の各手続を実施することとなった場合には、所定の手続を経て上場廃止となります。

また、対象者が2022年２月４日に公表した「支配株主である株式会社ダイフクによる当社株式に対する公開買付けに関する賛同の意見表明及び応募推奨のお知らせ」(以下「対象者プレスリリース」といいます。)によれば、対象者は、2022年２月４日開催の取締役会において、本公開買付けに関して、賛同の意見を表明するとともに、対象者の株主の皆様に対して本公開買付けに応募することを推奨する旨の決議をしたとのことです。

上記対象者の取締役会決議の詳細は、対象者プレスリリース及び下記「４　買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2) 買付け等の価格」の「算定の経緯」の「(本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置)」の「⑥　対象者における利害関係を有しない取締役の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議がない旨の意見」をご参照ください。

(2) 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針

公開買付者が本公開買付けを実施するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針は、以下のとおりです。なお、以下の記載のうち対象者に関する記述は、対象者から受けた説明及び対象者が公表した情報に基づくものです。

①　本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程

公開買付者は、1937年５月に「株式会社坂口機械製作所」として設立され、その後、1984年５月に商号を現在の株式会社ダイフクに変更しております。公開買付者は、1961年10月に株式会社大阪証券取引所(以下「大阪証券取引所」といいます。)市場第二部、1962年７月に東京証券取引所市場第二部、1968年10月に株式会社名古屋証券取引所(以下「名古屋証券取引所」といいます。)市場第二部に上場し、1969年８月には東京証券取引所・大阪証券取引所・名古屋証券取引所の各取引所市場第一部に上場されました。その後、2004年６月に名古屋証券取引所を、2013年７月に大阪証券取引所をそれぞれ上場廃止とし、現在は東京証券取引所市場第一部へ上場しております。公開買付者グループ(公開買付者並びにその連結子会社及び持分法適用関連会社をいいます。以下同じです。)は、本書提出日現在、公開買付者、対象者を含む連結子会社72社及び持分法適用関連会社１社で構成されております。公開買付者グループのうち、主な事業を営むものとして、大きく公開買付者、対象者グループ(対象者及びその連結子会社４社をいいます。以下同じです。)、Daifuku North America Holding Companyグループ(同会社及びその連結子会社11社をいいます。)及びClean Factomation, Inc.(同会社１社をいいます。)の４グループがあります。具体的には、公開買付者において、対象者グループから製品に組み込まれる電子機器を購入し、国内の連結子会社及び関連会社へ物流機器の設計・製造等を委託し、Daifuku North America Holding Companyの企業グループ、Clean Factomation, Inc.をはじめとするその他の連結子会社は、公開買付者から供給されるマテリアルハンドリングシステム(注１)のコンポーネントと現地で生産・調達する部材を組み合わせて、販売や据付工事、アフターサービスを行っております。公開買付者は、現在、幅広い産業分野にマテリアルハンドリングシステム設備を提供していると自負しておりますが、顧客の用途ごとにマテリアルハンドリングシステム機器の仕様は異なるためその分野ごとに事業を区分しております。具体的には、自動倉庫をはじめとする各種保管システム、搬送システムや仕分け・ピッキングシステム等を組み合わせ、顧客ごとに最適化した物流システムを提供する「一般製造業・流通業向けシステム」については、eコマースを含む小売・卸、運輸・倉庫などの流通分野を柱に、食品、薬品・化学及び機械等の幅広い業種にまたがって物流システムを提供しております。また、半導体・液晶生産ラインにおいて保管・搬送システムを提供する「半導体・液晶生産ライン向けシステム」については、半導体・液晶業界に対し提供を行っており、自動車生産ラインにおいて搬送システムを提供する「自動車生産ライン向けシステム」については、日系企業を中心に、米国、中国及び韓国の企業等の海外の自動車メーカーに対し、生産ラインの全域にわたる自動化システムを供給しております。その他にも、空港において手荷物搬送ライン、自動手荷物チェックインシステム、セキュリティシステム、空港内設備監視システム及び運用メンテナンスなどを提供する「空港向けシステム」、ガソリンスタンドやカーディーラー向けに洗車機及び洗車関連商品を提供する「洗車機・関連商品」並びに産業用コンピュータや、計測制御システム・ネットワーク関連製品などの製造販売を行う「電子機器」の事業を展開しており、公開買付者は、合計６つの事業を展開しております。公開買付者は、上記事業のうち、「電子機器」事業において、対象者が公開買付者に提供する製品が売上の約４割を占めるものと認識しております。

(注１)　「マテリアルハンドリングシステム」とは、モノを効率的に保管・搬送・仕分けすること又はこれらの機能を持つ機械設備と設備の動きを制御・管理するソフトウェアとを組み合わせて、スムーズなモノの流れをつくる仕組みを指します。

公開買付者グループは、2021年２月５日、2021年度(2022年３月期)から2023年度(2024年３月期)までの新３カ年中期経営計画「Value Transformation 2023」を策定し、公表いたしました。新３カ年中期経営計画では以下の３つのコンセプトを掲げております。

①　DX2(DXスクエア)による提供価値の変革

DX(注２)を推進し、AIやIoT(注３)といった技術を活用したより高度な製品・サービスの開発を行うとともに、公開買付者グループ自身の変革(Daifuku Transformation)においてもDXを推進することで社内における優れた取り組みを組織の枠組みを超えて横展開させ、生産性及び業務効率性の向上を図り、お客様をはじめとするステークホルダーに対する提供価値を変革していきます。社内を変革するDXの推進と、製品・サービスの開発を掛け合わせたDXスクエアを掲げております。

(注２)　「DX」とは、デジタル・トランスフォーメーション(Digital Transformation)の略称で、データとデジタル技術を融合して製品・サービス・ビジネスモデルをはじめとしたあらゆるものを変革し、競争優位性を確立することを指します。

(注３)　「IoT」とは、Internet of Thingsの略称で、パソコンやスマートフォンなどの情報通信機器に限らず、あらゆる「モノ」がインターネット等のネットワークに接続されることを指します。

②　ニューノーマル(新常態)下における新たな価値創造

前例にとらわれない柔軟で創造性豊かな発想力と既存の枠組みを変革していく実行力により、新たな価値創造が求められる社会において更なる飛躍を目指します。

③　持続可能な社会の実現に向けて

ESG(環境・社会・ガバナンス)やサステナビリティ(持続可能性)などへの取り組み推進の観点から、公開買付者グループでは、中期経営計画とサステナビリティアクションプラン(2021年４月公表)を経営戦略の両輪と位置づけ、それらの実行を通してSDGｓ(国連の持続可能な開発目標)の達成に貢献してまいります。

また、公開買付者グループは、2021年４月１日、「ダイフクサステナビリティアクションプラン」を策定し、「スマート社会への貢献」、「製品・サービス品質の維持向上」、「経営基盤の強化」、「人間尊重」及び「事業を通じた環境貢献」の５つの重点的なテーマを設定いたしました。

上記のとおり、公開買付者グループは、新３カ年中期経営計画に定める３つのコンセプトの実現及び「ダイフクサステナビリティアクションプラン」に定めた５つの重点的なテーマの達成を通じ、お客様をはじめとするステークホルダーに対する提供価値の変革と、事業を通じたSDGsの達成及び持続可能な社会の実現への貢献を目標としております。

一方、対象者は、公開買付者により、1975年４月に設立されております。対象者は、2007年３月に東京証券取引所市場第二部に上場し、以後、現在まで上場しております。対象者プレスリリースによれば、対象者グループは、本書提出日現在、対象者及び連結子会社４社で構成されており、電子機器製品の製造・販売を行っており、具体的には産業用パソコン、ボードパソコン、セットアップパソコンなどの産業用コンピュータ製品、パソコン計測制御用ボード、省配線リモートI/O機器(注４)、無線LAN機器などのIoT機器製品、再生可能エネルギー、医療・介護、デジタルサイネージなどのソリューション製品を開発、製造、販売しているとのことです。また、制御盤、制御モジュール、ワイヤハーネス、電子機器の組み立て及び基板実装等の制御機器製品の製造、販売も行っているとのことです。

(注４)　「省配線リモートI/O機器」とは、従来の複雑な配線による機器間の接続を、一本の通信線で接続でき、かつ複数機器の「監視」と「制御」を遠隔で一元管理できるシステム機器を指します。

対象者が属する電子機器市場は、台湾メーカーのシェアが高く、産業用オートメーションをはじめあらゆる分野で自動化・省力化へのニーズが高まっているため、競争は今後さらに激化することが見込まれると対象者は考えているとのことです。加えて、電子機器市場は国内と比べて、欧米や中国など海外の市場規模が大きく、近年は東南アジア及びインドなどの市場が急速に拡大していると対象者は認識しているとのことです。さらに、米中貿易摩擦問題や新型コロナウイルス感染症拡大の影響などによりサプライチェーンの混乱が生じたことに伴って、半導体を中心とした電子部品の供給不足と価格の上昇が続いているため、対象者グループを取り巻く事業環境が厳しくなったことから、対象者グループは、更なる収益力の向上を目指し、2021年２月４日、新たに2021年度(2022年３月期)から2023年度(2024年３月期)までの３カ年中期経営計画を策定したとのことです。

３カ年中期経営計画では、以下の３つの事業戦略を掲げているとのことです。

①　コア事業の充実

市場成長が見込まれるDX市場(注５)において、ターゲット業界(半導体、医療、セキュリティ)の顧客への販売について、既存取引先への関係強化・販売拡大を目指すとともに、業界内の横展開を推進し、シェアの拡大を図り、また、環境・エネルギー関連市場において、顧客のニーズにマッチした、機器とソフトウェアを組み合わせたシステム(例えば、太陽光発電計測監視システムでいえば、太陽光パネルという機器に、発電量の見える化や発電機器の監視が可能なソフトウェアを組み合わせたシステム)の提供を強化することで、売上の拡大を目指すとのことです。

(注５)　「DX市場」とは、製造業(工場)を中心とした、業務効率化や省人化・省力化にかかる市場を指します。対象者の製品群としては、主力の電子機器(産業用コンピュータ、IoT機器)及びその基盤となるAI、次世代通信技術(５Ｇ(注６)、Wi-Fi６(注７))などのデジタル技術がこれに該当します。

(注６)　「５Ｇ」とは、第５世代移動通信システムを指し、４Ｇに続く次世代の通信規格のことをいいます。

(注７)　「Wi-Fi６」とは、最新のWi-Fi規格を指します。

②　グローバル体制の強化

日本、米国、台湾の各開発拠点における情報一元化で開発効率を向上させるとともに、グループ共同調達によるコストダウンを目指すとのことです。

③　新市場の創出

対象者の画像認識に関するAI技術を活用した省人化・ロボット市場の開拓、及び次世代通信技術(５Ｇ、Wi-Fi６)を活用した新ソリューション、すなわち、工場内において、無線で移動する移動体が移動するごとに無線が切断され、次の無線アクセスポイントを検索するまでスムーズに移動ができないという現状を、切れない無線の技術(二重化技術)によって、無線が途切れることなくスムーズに移動体が移動できる環境を実現する無線LAN製品を提供するとのことです。また、遠隔監視技術を活用した新規市場の創造を図るとのことです。

公開買付者及び対象者の資本関係については、公開買付者が1975年４月に対象者を設立して以来、対象者の株主として対象者との間に資本関係を構築してまいりました。公開買付者は対象者の設立時点では対象者株式の全てを所有しておりましたが、2007年３月14日、対象者の東京証券取引所市場第二部上場時に対象者が新規株式を発行し、公開買付者が所有する対象者株式の一部の売出しを行ったことで、公開買付者が所有する対象者株式は、2,217,000株(出資比率(注８)：67.18％)となりました。その後、2007年３月29日に2,168,900株(出資比率：65.72％、オーバーアロットメント確定分による減少)、2014年３月３日に2,003,900株(出資比率：60.72％、市場立会外取引(野村證券株式会社(以下「野村證券」といいます。)による売却による減少)となり、2014年12月31日付で株式分割(普通株式１株に対して２株の割合で実施)が行われ、公開買付者が所有する対象者株式は4,007,800株(出資比率：60.72％)となり、現在に至っております。

(注８)　「出資比率」とは、当該時点の対象者の発行済株式総数(当該時点の対象者が所有する自己株式が不明であるため、控除しておりません。)に占める割合をいいます(小数点以下第三位を四捨五入しております。)。

公開買付者は、公道を走る自動車、スーパーで手に取る食品、eコマースを通じて自宅に届く商品といった日常生活で見たり触れたりするさまざまなものに、公開買付者グループが顧客に提供する、モノを効率的に保管・運搬・仕分けする機能を持つ機械設備と設備の動きを制御・管理するソフトウェアの組み合わせであるマテリアルハンドリングシステム(自動倉庫・荷揃えシステム、仕分け・ピッキングシステム、半導体工場におけるクリーンルーム用運搬システム、自動車生産ライン向けシステム、空港手荷物搬送・仕分けシステム等)が関わっていると認識しております。公開買付者は、公開買付者グループの提供するマテリアルハンドリングシステムが、eコマースのグローバルでの拡大及び自動化ニーズの多様化に対応するため、省人化・自動化を標榜し最小限の作業者で稼働可能な物流システムを求める産業界からの要求を実現し、顧客の競争優位性を高めるのみならず、新型コロナウイルス感染症のパンデミック下においても稼働を続ける必要がある食料品・日用品の配送センターを支えているものと自負しております。公開買付者は、持続可能な社会の実現に向けて環境活動にも配慮した製品・サービスの提供を行うことを目的に、公開買付者独自の基準により製品の環境性能を評価・認定する制度を設けております。具体的には、主要製品について省エネルギー・省資源・公害防止の観点から９つの項目について性能評価を実施しており、このような社会に環境負荷をかけない製品・サービスの提供を通して、より積極的に事業を通じた環境貢献を進めております。公開買付者は、人々の日常生活や企業活動を支えることが公開買付者グループの存在意義そのものであると考えておりますが、人手不足により経営の効率化が必要とされ、物流の合理化を追求する動きが加速している現在の環境下では、経済活動への影響を考えると自動化したマテリアルハンドリングシステムが停止することは避けねばならず、安定して稼働し続ける必要があり、故障の事前予知・予測機能を備えたAIやIoTを活用した新しいマテリアルハンドリングシステム機器の開発が急務であると考えております。このような事業環境下では、新しいマテリアルハンドリングシステム機器の開発は、単に労働者を重量物を取り扱う重労働や単純作業から解放するのみならず、社会インフラの重要なピースを担い、人々の日常生活や企業活動を産業界の黒子として支える存在としての公開買付者の役割がより一層高まるものと考えております。公開買付者は、上述のような対応の必要性等から、公開買付者グループを取り巻く事業環境は激しい変化にさらされていると認識しております。公開買付者は、当該変化に機動的に対応するためには、保守・点検の技術者を現場に呼ばなくとも安定的に稼働するシステムを開発し、蓄積した経験値のデータ化やIoT等の新たな技術を積極的に駆使し、故障の事前予知・予測に基づくトラブルの検知、トラブル発生時の遠隔対応などこれまでにない製品とサービスを創造する必要性があると考えており、公開買付者グループでは、納入済み案件から蓄積されたデータとAIやIoT等のデジタル技術を融合して事業活動における競争優位性を確立するDXの推進が急務であると考えております。しかしながら、アフターコロナにおけるニューノーマル(新常態)社会・経済環境下においてはDX関連の経営資源(人材、ノウハウ、技術、グローバル顧客・調達網等)の追加投資は他企業でも優先度合いが高く、市場での需給が逼迫しており、主にデジタル技術開発を担う人材採用やその機能を外部提供する開発会社の調達コストを含めコスト面においても高騰している状況下にあると認識しております。加えて、対象者グループを取り巻く現在の事業環境は、半導体をはじめとする電子部品供給不足や部品価格上昇に加え、新型コロナウイルス感染症の収束への不透明さ等も相まって、厳しさを増していると考えております。さらに、公開買付者は、電子部品関連の市場において、対象者がプライスリーダーとしての位置づけではなく台湾メーカー等の競合シェア大手のフォロワーとしての位置づけにあると考えております。公開買付者は、対象者が公開買付者グループにおいて推進を予定するDXに関係する、IoT関連事業を主要事業として行っていることから、対象者の保有する経営資源をより効率的に活用することが、厳しさを増す上記公開買付者グループを取り巻く事業環境に対し、効果的であり重要と考えております。

また、公開買付者は、公開買付者と対象者がともに上場会社として独立した事業運営を行う必要があり、現状では、秘匿性の高い技術や情報の共有ができず、秘匿性の高い技術等ノウハウを有する人材を社外に転籍させられないため人材交流を行うことができない等、人材、ノウハウ、技術及び調達網等の経営資源の相互活用について一定の制約があり、その有用性・取引の客観的な公正性について公開買付者の利益のみならず対象者の少数株主の利益を考慮した慎重な検討を要するものと考えております。特に、昨今、上場子会社のガバナンスに関し、2019年６月28日に経済産業省が「グループ・ガバナンス・システムに関する実務指針」を策定・公表する等、上場親子会社間における構造上の利益相反リスクとその対応策の強化を求める動きが高まっているところ、今後、対象者が上場した状態で、公開買付者が対象者と経営資源を共有するに際しては、より一層対象者の少数株主の利益を考慮した慎重な検討が求められることとなり、これに向けた意思決定を迅速に行うことが更に困難になることが想定されます。さらに、近年のコーポレートガバナンス・コードの改訂、資本市場に対する規制の強化等により、金融商品取引法上の有価証券報告書等の継続的な開示に要する費用や監査費用等の株式の上場を維持するために必要なコストは増加しており、今後、株式の上場を維持することは、対象者の経営上の負担となるものと考えております。

公開買付者は、公開買付者の株主価値の最大化を図ることを前提に、あらゆる選択肢を排除しない事業ポートフォリオの最適化を目指した検討を継続的に行っておりますが、上記事業環境の変化や、公開買付者が2021年２月５日に公表した、「1. DX2による提供価値の変革」、「2. ニューノーマル(新常態)下における新たな価値創造」、「3. 持続可能な社会の実現に向けて」のコンセプトから構成される中期経営計画「Value Transformation 2023」で掲げている具体的な目標を考慮した最適な事業運営体制の検討及び上場親子会社間における構造上の利益相反リスクとその対応策強化を求める動きの高まりを契機に、対象者との最適な資本関係・提携関係の在り方について、公開買付者の事業ポートフォリオ管理とコーポレートガバナンスの観点から検討してまいりました。

その結果、公開買付者は、2021年11月下旬、現行の中期経営計画「Value Transformation 2023」に基づく上記の３つのコンセプトを実現するため、上記のとおり、上場親子会社の関係にあるために制約を受けていた、対象者と公開買付者の経営資源等の相互活用を一層促進するとともに、公開買付者グループが一体となって迅速に意思決定を進めていくことが必要不可欠であるとの認識に至り、またかかる制約を解消するためには、公開買付者が対象者を完全子会社化することが必要であると判断いたしました。

公開買付者は、対象者を完全子会社化し、より一層連携を深めることにより、次のようなシナジーの実現が可能であると考えております。

(A) ノウハウ・技術研究開発力の強化

公開買付者は、対象者が長年培ってきた無線LAN機器製品等の無線ネットワーク技術を、公開買付者の主要事業の一つである一般製造業・流通業向けシステムの制御に応用できると考えております。具体的には、自動倉庫をはじめとする各種保管システム、搬送システムや仕分け・ピッキングシステムの省配線化により、設計の自由度及び製品の信頼性、コスト競争力の向上を見込むことができると考えております。

また、公開買付者の主要事業の一つである半導体・液晶生産ライン向けシステムにおいて、半導体工場に納入する案件の顧客仕様情報は現在、公開買付者又は対象者にて個々に管理されておりますが、対象者を完全子会社化することにより、顧客仕様情報を対象者と早期に共有(一体管理)することが可能となり、対象者のノウハウや技術が早期から利用可能となるため、公開買付者の電子制御機器開発(特に無線や制御系分野)のスピードを加速することが可能であると考えております。

(B) グローバルネットワーク(顧客・調達網)の活用

対象者を完全子会社化することにより、対象者が保有する中国及び台湾における電子制御機器関連部品における調達ネットワークをより有効に活用できると考えております。特に、一般製造業・流通業向けシステムにおいて想定している海外展開の強化を含めた事業展開において、対象者がグローバルに展開している電子制御機器部品の調達・供給体制を利用・活用して、公開買付者がそれを柔軟に構築できることは公開買付者にとって有意であると考えております。公開買付者は、対象者においても、需要のあるマテリアルハンドリングシステム機器関連で多種多様な産業界に顧客を保有する公開買付者の顧客基盤を活用することにより将来の販売ルートが広がる可能性があると考えております。

現在、人材面での連携は、上場会社として双方の一般株主の利益に配慮する観点から独自の人材採用、育成活動を行い、人材交流が少ない等の一定の制約があるものの、対象者を完全子会社化することで、対象者におけるネットワーク技術・電気・電子・制御ソフトウェア関連分野における高い知見を有する人材を公開買付者グループの適材・適所へ配置することが可能になると考えております。さらに、対象者における人材と、海外事業を通じリスクマネジメント力を培ってきた公開買付者における人材との交流が活発化することで、より高いリスクマネジメント力を得られることが可能と考えております。加えて、公開買付者のコーポレート部門の機能を対象者が活用することにより、対象者を含む公開買付者グループの経営資源配分を最適化でき、対象者がより現業に専念できる環境を実現することができると考えております。公開買付者は、これらの人材の有効活用により、対象者が上場子会社である関係において、重要な課題と認識している、公開会社としての上場維持コスト並びに特にSDGs対応及びコーポレートガバナンス・コードの厳格化対応への人的リソースの確保に対し、解決に向けた取組体制を構築、推進が可能であると考えております。

(D) コスト競争力の強化

現在、公開買付者には、対象者からも調達可能であるものの、価格面を理由に対象者以外の企業より調達している電子制御機器があります。このような、公開買付者が対象者から調達可能な製品については、上記「(B) グローバルネットワーク(顧客・調達網)の活用」、及び「(C) 人事交流の活発化による人材の有効活用等」に加え、公開買付者向けに特化して内製化を進めることで、上記「(A) ノウハウ・技術研究開発力の強化」のためのコストも削減し、結果として価格を下げることが可能となり、総合的に対象者自身においても、製造する製品のコスト競争力の向上が可能と考えます。加えて、対象者のコスト競争力が向上した場合には、対象者から当該電子制御機器の調達を一元化することも可能であると考えており、対象者を含む公開買付者グループ全体で、より効率的なサプライチェーンを構築することが可能であると考えております。

上記背景、目的及び期待できるシナジーを念頭に、公開買付者は、両社のより一層の企業価値向上を実現するためには、公開買付者が対象者を完全子会社化することで、両社の連携を更に深め、経営資源を集中していくことが必要であると判断し、2021年11月下旬に本取引に関する初期的な検討を開始いたしました。その後、公開買付者は、2021年11月29日、対象者に対して本取引の実施に向けた検討・協議を開始したい旨の通知を行いました。また、公開買付者は、2021年11月下旬に、外部の法務アドバイザーとして森・濱田松本法律事務所を、2021年12月上旬に公開買付者及び対象者を含む公開買付者グループから独立した財務アドバイザー及び第三者算定機関として野村證券をそれぞれ選任の上、本取引の本格的な検討を進めてまいりました。

対象者は、公開買付者から本取引の実施に向けた検討・協議を開始したい旨の提案を受けたことを契機として、公開買付者との間で協議を開始することや本取引の実施の是非等を含めて検討し、また公開買付者との間で交渉するため、従前から対象者の資本政策等について情報提供を受けていたみずほ証券株式会社(以下「みずほ証券」といいます。)に本取引に係る費用の見積もりを依頼した上、下記「４　買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2) 買付け等の価格」の「算定の経緯」の「(本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置)」の「④　対象者における独立した財務アドバイザー及び第三者算定機関からの株式価値算定書の取得」の「(ⅰ)算定機関の名称並びに対象者及び公開買付者との関係」に記載の理由から、対象者及び公開買付者からの独立性にも問題がないと判断したことから、2021年12月上旬、本公開買付けを含む本取引に関し対象者及び公開買付者から独立した財務アドバイザー及び第三者算定機関に選任しました。また、2021年12月上旬、みずほ証券の担当者から法務アドバイザー候補として北浜法律事務所・外国法共同事業(以下「北浜法律事務所」といいます。)を含む複数の候補先の情報を得た上で、対象者及び公開買付者から過去に法律相談を受けたことがないか、また、本取引と同種の取引に関する過去の実績及び知見、本取引に要する弁護士費用等の観点から検討した結果、北浜法律事務所が対象者及び公開買付者からの独立性に問題がなく、かつ、適任であると判断し、法務アドバイザーとして選任したとのことです。また、対象者は、2021年12月16日、公開買付者から独立した立場で本取引について検討・交渉等を行うため、独立社外取締役及び独立社外監査役によって構成される本特別委員会(以下に定義します。以下同じです。)を設置したとのことです。そして、本特別委員会は、対象者において、財務アドバイザー及び第三者算定機関としてみずほ証券を、法務アドバイザーとして北浜法律事務所を選任することをそれぞれ承認し、本取引に係る協議・交渉を行う体制を構築したとのことです。

その上で、公開買付者と対象者は、本取引に向けた具体的な検討・協議を開始いたしました。

具体的には、公開買付者は、2022年１月５日、直前の対象者株式の市場株価に対するプレミアムとして、同種の他社事例のプレミアムの実例29件(プレミアム水準の平均値は、公表日直前が47.3％、直近１ヶ月間が48.5％、直近３ヶ月間が48.7％、直近６ヶ月間が46.7％であり、プレミアム水準の中央値は、公表日直前が44.2％、直近１ヶ月間が43.9％、直近３ヶ月間が42.3％、直近６ヶ月間が43.6％。)と比較し、プレミアムの平均値及び中央値には満たないものの、対象者株式の市場株価の動向、本公開買付けに対する応募の見通し、2021年12月中旬から2022年１月中旬にかけて実施したデュー・ディリジェンスの実施状況及び野村證券による対象者株式の評価分析内容を総合的に考慮し、本公開買付けにおける対象者株式１株当たりの買付け等の価格(以下「本公開買付価格」といいます。)を2,250円(前営業日時点の株価1,870円に対し、20.32％のプレミアム(小数点以下第三位を四捨五入。以下、株価に対するプレミアムの数値(％)において同じです。))とする提案を行いましたが、同月６日、対象者より、本公開買付価格として提案した2,250円は不十分であるとして、提案内容の再検討を要請されました。その後、公開買付者は、対象者から提案内容の再検討を要請されたことを踏まえ、同月13日に本公開買付価格を2,450円(前営業日時点の株価1,800円に対し、36.11％のプレミアム)としたい旨の提案を行いましたが、同月17日、対象者より、さらに公開買付価格を引き上げるよう提案内容の再検討を要請されました。公開買付者は、同月21日に本公開買付価格を2,550円(前営業日時点の株価1,761円に対し、44.80％のプレミアム)としたい旨の提案を行いましたが、同月25日、対象者より、対象者の財務アドバイザーが試算した対象者株式の価格水準と比較して更なる上乗せを希望するとの理由により本公開買付価格を3,100円に引き上げるよう求める旨の提案を受領いたしました。公開買付者は、これまで提案してきた価格は対象者の一般株主の利益に資する、十分魅力的な水準にあると考えているものの、対象者からの強い価格引き上げの要望を踏まえ、同月28日に本公開買付価格を2,600円(前営業日時点の株価1,732円に対し、50.12％のプレミアム)としたい旨の提案を行いましたが、同月31日、対象者より、上記と同様の理由により本公開買付価格を3,000円に引き上げるよう求める旨の提案を受領いたしました。公開買付者は、2022年２月２日に本公開買付価格を2,650円(前営業日時点の株価1,806円に対し、46.73％のプレミアム)としたい旨の再提案を行いましたが、同日、対象者より、上記と同様の理由に加え、対象者株式の上場来最高値を記録した2018年１月17日の売買高加重平均価格(VWAP)が約2,791円の水準であるとの理由により、本公開買付価格を2,800円に引き上げるよう求める旨の提案を受領いたしました。その後、公開買付者は、同月３日、再度対象者から本公開買付価格の引き上げを要請されたことを受けて、対象者取締役会において、本公開買付けへの賛同の意見表明及び対象者の一般株主に対する本公開買付けへの応募推奨について決議いただけること並びに公表までに公開買付者の判断に重要な悪影響を及ぼす事由が発生又は判明しないことを前提として、本公開買付価格につき、2,700円(前営業日時点の株価1,753円に対し、54.02％のプレミアム)としたい旨の最終提案を行いました。その後、同日、対象者が、かかる最終提案を受諾したことを受けて、本公開買付価格を2,700円とすることで合意に至りました。

これらの協議・交渉の結果、公開買付者と対象者は、公開買付者が対象者を完全子会社化することが、公開買付者及び対象者を取り巻く事業環境の変化に対応し、両社の企業価値の向上に資する最善の方策であるとの考えで一致し、2022年２月３日、本公開買付価格を2,700円とすることで合意に至るとともに、公開買付者は、2022年２月４日付取締役会決議に基づき、本公開買付けを実施することを決定いたしました。なお、本公開買付価格は公開買付者株式価値算定書(以下に定義します。以下同じです。)の市場株価平均法に基づく算定結果のレンジの上限値を上回るとともに、ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法(以下「DCF法」といいます。)による算定結果のレンジの範囲内の価格になります。また、本公開買付価格は、対象者の2021年３月31日現在の連結純資産から算出した１株当たり純資産額(1,895.29円)を上回っております。

②　対象者が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由

(ⅰ)　公開買付者からの提案及び検討体制の構築の経緯

対象者プレスリリースによれば、対象者は、上記「①　本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」に記載のとおり、2021年11月29日に、公開買付者から、本取引の実施に向けた検討・協議を開始したい旨の通知を受けたことを契機として、公開買付者との間で協議を開始することや本取引の実施の是非等を含めて検討し、また公開買付者との間で交渉するため、対象者及び公開買付者から独立した財務アドバイザー兼第三者算定機関としてみずほ証券を、法務アドバイザーとして北浜法律事務所を、2021年12月上旬にそれぞれ選任し、北浜法律事務所の助言を踏まえ、直ちに、公開買付者から独立した立場で、対象者の企業価値の向上及び対象者の一般株主の皆様の利益の確保の観点から本取引に係る検討、交渉及び判断を行うための体制の構築を開始したとのことです。

具体的には、2021年12月上旬より、対象者の独立社外取締役及び独立社外監査役から構成される特別委員会の設置に向けた準備を開始し、2021年12月16日開催の対象者取締役会の決議により、小島哲郎氏(対象者独立社外取締役)、長坂隆氏(対象者独立社外取締役、公認会計士)、竹平征吾氏(対象者独立社外監査役、弁護士)及び中丁卓也氏(対象者独立社外監査役、公認会計士)の４名から構成される特別委員会(以下「本特別委員会」といいます。)を設置し(詳細については、下記「４　買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2) 買付け等の価格」の「算定の経緯」の「(本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置)」の「②　対象者における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の入手」をご参照ください。)、本特別委員会に対し、(ⅰ)本取引について対象者取締役会が賛同するべきか否か、及び対象者の株主の皆様に対して本公開買付けへの応募を推奨するべきか否かを検討し、対象者取締役会に勧告を行うこと、(ⅱ)対象者取締役会における本公開買付けについての決定が、対象者の一般株主にとって不利益なものでないかを検討し、対象者取締役会に意見を述べること、並びに(ⅲ)その他、本特別委員会設置の趣旨に鑑み、本取引に関し、取締役会又は取締役が必要と認めて諮問する事項を検討し、対象者取締役会に意見を述べることについて諮問(以下、これらを総称して「本諮問事項」といいます。)したとのことです(なお、本諮問事項(ⅰ)の検討に際しては、(a)対象者の企業価値の向上に資するかという観点から、本取引の是非について検討・判断するとともに、(b)対象者の一般株主の利益を図る観点から、取引条件の妥当性及び手続の公正性(本取引のために講じられた公正性担保措置の内容を含みます。)について検討・判断するものとしているとのことです。)。また、対象者取締役会は、本特別委員会の設置にあたり、(ⅰ)対象者取締役会が本取引に関する意思決定を行うに際して、本特別委員会の意見を最大限尊重し、本特別委員会が本取引について妥当でないと判断した場合には本取引を行う旨の意思決定を行わないこと、並びに(ⅱ)本特別委員会に対して、(a)対象者が本取引の取引条件等について公開買付者との間で行う交渉の過程に実質的に関与する権限(必要に応じて、公開買付者との交渉方針に関して指示又は要請を行うこと、及び、自ら公開買付者と交渉を行うことを含みます。)、(b)適切な判断を確保するために、対象者の財務アドバイザー、第三者算定機関、法務アドバイザー等の外部専門家(以下「アドバイザー等」といいます。)を指名・承認(事後承認を含みます。)する権限(なお、本特別委員会は、対象者のアドバイザー等に対して専門的助言を求めることができるとのことです。)、(c)必要に応じて、対象者の費用負担で独自のアドバイザー等を選任する権限、及び(d)対象者の取締役、従業員その他本特別委員会が必要と認める者に、本特別委員会への出席、書面による回答その他適宜の方法により、本取引の検討・判断に必要な情報について説明・提供を求める権限を付与することを決議しているとのことです。

また、対象者は、下記「４　買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2) 買付け等の価格」の「算定の経緯」の「(本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置)」の「②　対象者における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の入手」に記載のとおり、2021年12月16日に開催された第１回特別委員会において、本公開買付けを含む本取引に関し対象者の財務アドバイザー及び第三者算定機関であるみずほ証券並びに対象者の法務アドバイザーである北浜法律事務所について、その独立性及び専門性に問題がないことを確認の上、その選任の承認を受けているとのことです。

さらに、対象者は、下記「４　買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2) 買付け等の価格」の「算定の経緯」の「(本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置)」の「⑤　対象者における独立した検討体制の構築」に記載のとおり、公開買付者から独立した立場で、本取引に係る検討、交渉及び判断を行うための体制(本取引に係る検討、交渉及び判断に関与する対象者の役職員の範囲及びその職務を含みます。)を対象者の社内に構築するとともに、2021年12月21日に開催された第２回特別委員会において、かかる検討体制に独立性及び公正性の観点から問題がないことについて承認を受けているとのことです。

(ⅱ)　検討・交渉の経緯

対象者プレスリリースによれば、対象者は、みずほ証券から対象者株式の価値算定結果に関する報告、公開買付者との交渉の方針に関する助言その他の財務的見地からの助言を受けるとともに、北浜法律事務所から本取引における手続の公正性を確保するための対応についてのガイダンスその他の法的助言を受け、これらを踏まえ、本取引の是非及び取引条件の妥当性について慎重に検討を行ってきたとのことです。

対象者は、公開買付者から、2021年11月29日に本取引の実施に向けた検討・協議を開始したい旨の通知を受け、同年12月16日開催の対象者取締役会の決議により本特別委員会を組成して以降、公開買付者との間で、本取引に係る取引条件について継続的に協議及び交渉を行ってきたとのことです。具体的には、対象者は、公開買付者から、2022年１月５日、直前の対象者株式の市場株価に対するプレミアムとして、同種の他社事例のプレミアムの実例29件(プレミアム水準の平均値は、公表日直前が47.3％、直近１ヶ月間が48.5％、直近３ヶ月間が48.7％、直近６ヶ月間が46.7％であり、プレミアム水準の中央値は、公表日直前が44.2％、直近１ヶ月間が43.9％、直近３ヶ月間が42.3％、直近６ヶ月間が43.6％。)と比較し、プレミアムの平均値及び中央値には満たないものの、対象者株式の市場株価の動向、本公開買付けに対する応募の見通し、2021年12月中旬から2022年１月上旬にかけて実施したデュー・ディリジェンスの実施状況及び野村證券による対象者株式の評価分析内容を総合的に考慮し、本公開買付価格を2,250円(前営業日時点の株価1,870円に対し、20.32％のプレミアム)とする提案を受けたとのことですが、同月６日、対象者は、本公開買付価格として提案した2,250円は不十分であるとして、提案内容の再検討を要請したとのことです。その後、対象者は、公開買付者から、同月13日に本公開買付価格を2,450円(前営業日時点の株価1,800円に対し、36.11％のプレミアム)としたい旨の提案を受けたとのことですが、同月17日、対象者は、さらに公開買付価格を引き上げるよう提案内容の再検討を要請したとのことです。対象者は、公開買付者から、同月21日に本公開買付価格を2,550円(前営業日時点の株価1,761円に対し、44.80％のプレミアム)としたい旨の提案を受けたとのことですが、同月25日、対象者は、対象者の財務アドバイザーが試算した対象者株式の価格水準と比較して更なる上乗せを希望するとの理由により本公開買付価格を3,100円に引き上げるよう求める旨の提案をしたとのことです。対象者は、公開買付者から、これまで提案してきた価格は対象者の一般株主の利益に資する、十分魅力的な水準にあると考えているものの、対象者からの強い価格引き上げの要望を踏まえ、同月28日に本公開買付価格を2,600円(前営業日時点の株価1,732円に対し、50.12％のプレミアム)としたい旨の提案を受けたとのことですが、同月31日、対象者は、上記と同様の理由により本公開買付価格を3,000円に引き上げるよう求める旨の提案をしたとのことです。対象者は、公開買付者から、2022年２月２日に本公開買付価格を2,650円(前営業日時点の株価1,806円に対し、46.73％のプレミアム)としたい旨の再提案を受けたとのことですが、同日、対象者は、上記と同様の理由に加え、対象者株式の上場来最高値を記録した2018年１月17日の売買高加重平均価格(VWAP)が約2,791円の水準であるとの理由により、本公開買付価格を2,800円に引き上げるよう求める旨の提案をしたとのことです。その後、対象者は、公開買付者から、同月３日、対象者取締役会において、本公開買付けへの賛同の意見表明及び対象者の一般株主に対する本公開買付けへの応募推奨について決議すること並びに公表までに公開買付者の判断に重要な悪影響を及ぼす事由が発生又は判明しないことを前提として、本公開買付価格につき、2,700円(前営業日時点の株価1,753円に対し、54.02％のプレミアム)としたい旨の最終提案を受けたとのことです。その後、同日、対象者は、2,700円が、みずほ証券のDCF法の算定結果の中央値(2,657円)を上回っていることから、かかる最終提案を受諾し、本公開買付価格を2,700円とすることで合意に至ったとのことです。

(ⅲ)　判断内容

対象者プレスリリースによれば、以上の経緯のもとで、対象者は、2022年２月４日開催の対象者取締役会において、北浜法律事務所から受けた法的助言、みずほ証券から受けた財務的見地からの助言並びに2022年２月３日付で提出を受けた対象者株式の価値算定結果に関する株式価値算定書(以下「本株式価値算定書」といいます。)の内容を踏まえつつ、本特別委員会から提出された答申書(以下「本答申書」といいます。)の内容を最大限尊重しながら、本公開買付けを含む本取引の一連の手続及び本取引に関する諸条件について、対象者の企業価値の向上に資するか否か、及び本公開買付価格を含む本取引に係る取引条件が妥当なものか否かについて、慎重に検討・協議を行ったとのことです。

その結果、以下のとおり、対象者としても、公開買付者の完全子会社となることにより、技術・ノウハウ、顧客基盤、事業基盤等の経営資源の相互活用をより高いレベルで実現することが可能となることを通じて、以下のようなシナジーの創出を見込むことができ、対象者の企業価値の向上に資するとの結論に至ったとのことです。

(a) 公開買付者におけるマテリアルハンドリングシステム設備の製造等において、公開買付者と対象者が独立した上場会社同士であるために、情報管理の観点からノウハウ・技術を両社の間で共有することについて一定の制約が存在するが、公開買付者による対象者の完全子会社化により、かかる制約なく両社がノウハウ・技術を共有し、一体的な運営を行うことが可能となることや、顧客としての公開買付者はもちろんのこと、公開買付者以外の顧客へのソリューション提案力が強化されると考えられること。

(b) 需要が非常に旺盛なマテリアルハンドリングシステム機器関連で多種多様な産業分野に優良顧客を有する公開買付者の顧客基盤を活用することにより、対象者の事業機会の更なる増加、将来の潜在的販売ルートの拡大が期待でき、また、公開買付者グループの海外現地法人をはじめとするグローバルネットワークを最大限活用することにより、対象者の電子機器事業におけるグローバル市場での販売力強化が期待できること。

(c) 公開買付者と対象者が完全親子会社の関係となることで、上場会社としての独立性を維持し、双方の一般株主の利益に配慮する観点から存在していた人材交流における一定の制約を取り払い、対象者グループを含めた公開買付者グループ内での適材適所の人材配置をより容易かつ柔軟に行うことが可能になると考えられること。

(d) 公開買付者グループの信用力、調達力を最大限活用することにより、対象者の電子機器製品及び制御機器製品の部材調達において更なるコストダウン効果が期待できること。

(e) コーポレートガバナンス・コードの厳格化等により上場を維持するために必要な体制(独立社外取締役の一定数の確保等)や業務・費用負担(有価証券報告書等の継続開示や株主総会運営等)は年々拡大・増大しているところ、公開買付者が対象者株式を非公開化することで、対象者において上場維持するための体制構築に投下していた経営資源を事業に投入することが可能となり、上場維持に係るコストの削減が実現できること。

(f) 事業上のリスクマネジメントやSDGs、BCP等の外部環境への対応において、公開買付者のコーポレート部門の機能や人材を活用して公開買付者グループと一体となって活動することにより、それらの課題に対して対象者が単独で取り組んだ場合に比べて迅速かつ十分な対応が可能になり、ひいては対象者の経営資源の最適化が図られることにより事業遂行に専念できる環境が整うことで、更なる収益性の強化が可能になると考えられること。

また、対象者は、以下の点から、本公開買付価格である１株当たり2,700円は対象者の一般株主の皆様が享受すべき利益が確保された妥当な価格であり、本公開買付けは、対象者の一般株主の皆様に対して適切なプレミアムを付した価格での合理的な対象者株式の売却の機会を提供するものであると判断したとのことです。

ア　当該価格が、対象者において、下記「４　買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2) 買付け等の価格」の「算定の経緯」の「(本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置)」に記載の本公開買付価格を含む本取引に係る取引条件の公正性を担保するための措置が十分に講じられた上で、本特別委員会の関与の下、公開買付者との間で十分な交渉を重ねた結果、合意された価格であること。

イ　当該価格が、下記「４　買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2) 買付け等の価格」の「算定の経緯」の「(本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置)」の「④　対象者における独立した財務アドバイザー及び第三者算定機関からの株式価値算定書の取得」に記載の本株式価値算定書におけるみずほ証券による対象者株式の価値算定結果のうち、市場株価基準法に基づく算定結果のレンジの上限値を上回るとともに、類似企業比較法による算定結果のレンジの中央値(2,555円)を上回り、さらにDCF法による算定結果のレンジの中央値(2,657円)を上回っていること。

ウ　当該価格が、対象者株式の2022年２月３日の東京証券取引所市場第二部における対象者株式の終値1,666円に対し62.06％、2022年２月３日までの直近１ヶ月間の終値単純平均値1,783円(小数点以下を四捨五入。以下、終値の単純平均値の計算において同じです。)に対して51.43％、直近３ヶ月間の終値単純平均値1,809円に対して49.25％、直近６ヶ月間の終値単純平均値1,847円に対して46.18％のプレミアムをそれぞれ加えた価格であって、経済産業省の「公正なM&Aの在り方に関する指針」(以下「公正なM&Aの在り方に関する指針」といいます。)が公表された2019年６月28日以降に公表された親会社による上場子会社の完全子会社化を目的とした他の公開買付けの事例におけるプレミアムの実例23件(プレミアム水準の平均値は、公表日前日が40.79％、直近１ヶ月間が44.14％、直近３ヶ月間が45.40％、直近６ヶ月間が45.46％であり、プレミアム水準の中央値は、公表日前日が42.41％、直近１ヶ月間が42.99％、直近３ヶ月間が43.08％、直近６ヶ月間が46.48％。)と比較して、直近６ヶ月間のプレミアム水準の中央値の水準をわずかに下回るものの、公表日前日のプレミアム水準の平均値及び中央値の水準を大きく上回り、また、直近１ヶ月間及び直近３ヶ月間のプレミアム水準の平均値及び中央値の水準も上回り、かつ、直近６ヶ月間のプレミアム水準の平均値の水準は上回っていることから、遜色ない水準のプレミアムが付されているといえること。

エ　当該価格は、下記「４　買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2) 買付け等の価格」の「算定の経緯」の「(本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置)」の「②　対象者における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の入手」に記載のとおり、本特別委員会から取得した本答申書においても、妥当であると認められると判断されていること。

こうした判断のもと、対象者は、本取引が対象者の企業価値の向上に資するものであるとともに、本公開買付価格を含む本取引に係る取引条件は妥当なものであると判断し、2022年２月４日開催の対象者取締役会において、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、対象者の株主の皆様に対して、本公開買付けへの応募を推奨することを決議しているとのことです。

対象者取締役会における決議の方法については、下記「４　買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2) 買付け等の価格」の「算定の経緯」の「(本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置)」の「⑥　対象者における利害関係を有しない取締役の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議がない旨の意見」をご参照ください。

③　本公開買付け後の経営方針

公開買付者は、本取引を通じて対象者を完全子会社化した後、上記「①　本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」に記載のシナジーを発現すべく、対象者グループを含む公開買付者グループ内の連携を加速させるとともに意思決定を迅速化し、経営の効率化も進め、対象者の各事業の成長の蓋然性を高めてまいります。また、対象者グループに関する組織再編の有無及び内容については本書提出日現在において未定ですが、対象者グループと緊密に連携しながら事業を行っていくことで、対象者グループを含めた公開買付者グループ全体の利益成長を加速させ、企業価値の向上に努めてまいります。

本取引後の対象者の経営体制については、現時点で決定している事項はございません。もっとも、公開買付者は、基本的に対象者の現状の機関設計を含む経営体制を尊重する方針であり、公開買付者のグループ経営に関する管理規則に則り、対象者の経営執行の自主性を尊重しつつ、公開買付者グループとして、対象者の中期経営計画の遂行を支援する予定です。加えて、対象者従業員の労働条件等を含む処遇に関しては、本書提出日現在において、現在と変わらない水準を当面の間維持することを前提として考えております。

(3) 本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置

公開買付者及び対象者は、対象者が公開買付者の連結子会社であり、本公開買付けを含む本取引が構造的な利益相反の問題及び情報の非対称性の問題が類型的に存する取引に該当することに鑑み、これらの問題に対応し、本取引の公正性を担保するため、以下の措置を講じております。

なお、公開買付者は、上記「(1) 本公開買付けの概要」に記載のとおり、本書提出日現在、対象者株式4,007,800株(所有割合：60.73％)を所有しているため、本公開買付けにおいていわゆる「マジョリティ・オブ・マイノリティ」(Majority of Minority)の買付予定数の下限を設定すると、本公開買付けの成立を不安定なものとし、かえって本公開買付けに応募することを希望する一般株主の皆様の利益に資さない可能性もあるものと考え、本公開買付けにおいて、いわゆる「マジョリティ・オブ・マイノリティ」(Majority of Minority)の買付予定数の下限は設定しておりません。もっとも、公開買付者及び対象者において以下の措置を講じていることから、公開買付者及び対象者としては、対象者の一般株主の皆様の利益には十分な配慮がなされていると考えております。

①　公開買付者における独立した財務アドバイザー及び第三者算定機関からの株式価値算定書の取得

②　対象者における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の入手

③　対象者における独立した法務アドバイザーからの助言

④　対象者における独立した財務アドバイザー及び第三者算定機関からの株式価値算定書の取得

⑤　対象者における独立した検討体制の構築

⑥　対象者における利害関係を有しない取締役の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議がない旨の意見

⑦　他の買付者からの買付機会を確保するための措置

⑧　対象者の株主が本公開買付けに応募するか否かについて適切に判断を行う機会を確保するための措置

以上の詳細については、下記「４　買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2) 買付け等の価格」の「算定の経緯」の「(本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置)」をご参照ください。

(4) 本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)

公開買付者は、上記「(1) 本公開買付けの概要」に記載のとおり、対象者を公開買付者の完全子会社とする方針であり、本公開買付けにおいて公開買付者が対象者株式の全て(ただし、公開買付者が所有する対象者株式及び対象者が所有する自己株式を除きます。)を取得できなかった場合には、本公開買付け成立後、以下の方法により、対象者株式の全て(ただし、公開買付者が所有する対象者株式及び対象者が所有する自己株式を除きます。)の取得を目的とした手続を実施することを予定しております。

①　株式売渡請求

公開買付者は、本公開買付けの成立により、公開買付者の所有する対象者の議決権の合計数が対象者の総株主の議決権の数の90％以上となり、公開買付者が会社法第179条第１項に規定する特別支配株主となる場合には、本公開買付けの決済の完了後速やかに、会社法第２編第２章第４節の２の規定に基づき、本公開買付けに応募しなかった対象者の株主(公開買付者及び対象者を除きます。)の全員(以下「本売渡株主」といいます。)に対し、その所有する対象者株式の全部を売り渡すことを請求(以下「本株式売渡請求」といいます。)する予定です。本株式売渡請求においては、対象者株式１株当たりの対価として、本公開買付価格と同額の金銭を本売渡株主に対して交付することを定める予定です。この場合、公開買付者は、その旨を対象者に通知し、対象者に対して本株式売渡請求の承認を求めます。対象者が取締役会の決議により本株式売渡請求を承認した場合には、関係法令の定める手続に従い、本売渡株主の個別の承諾を要することなく、公開買付者は、本株式売渡請求において定めた取得日をもって、本売渡株主からその所有する対象者株式の全部を取得いたします。そして、公開買付者は、当該売渡株主に対し、当該売渡株主の所有していた対象者株式１株当たりの対価として、本公開買付価格と同額の金銭を交付する予定です。対象者プレスリリースによれば、対象者は、公開買付者より本株式売渡請求をしようとする旨及び会社法第179条の２第１項各号の事項について通知を受けた場合には、対象者取締役会において本株式売渡請求を承認する予定とのことです。

上記手続に関連する少数株主の権利保護を目的とした会社法上の手続として、本株式売渡請求がなされた場合には、会社法第179条の８その他の関係法令の定めに従って、本売渡株主は、裁判所に対して、その所有する対象者株式の売買価格の決定の申立てを行うことができます。なお、かかる申立てがなされた場合における、対象者株式の売買価格は、最終的には裁判所が判断することになります。

②　株式併合

他方で、本公開買付けの成立後、公開買付者の所有する対象者の議決権の合計数が対象者の総株主の議決権の数の90％未満である場合には、公開買付者は、本公開買付けの決済の完了後速やかに、対象者に対し、会社法第180条に基づき対象者株式の併合(以下「本株式併合」といいます。)を行うこと及び本株式併合の効力発生を条件として単元株式数の定めを廃止する旨の定款変更を行うことを付議議案に含む臨時株主総会(以下「本臨時株主総会」といいます。)を開催することを要請する予定です。対象者プレスリリースによれば、2022年２月４日現在では、対象者は公開買付者の要請に応じ本臨時株主総会を開催する予定であり、本臨時株主総会の開催は2022年５月頃を予定しているとのことです。なお、公開買付者は、本臨時株主総会において上記各議案に賛成する予定です。

本臨時株主総会において本株式併合の議案についてご承認をいただいた場合には、本株式併合がその効力を生ずる日において、対象者の株主は、本臨時株主総会においてご承認をいただいた本株式併合の割合に応じた数の対象者株式を所有することとなります。本株式併合をすることにより株式の数に１株に満たない端数が生じるときは、端数が生じた対象者の株主に対して、会社法第235条その他の関係法令の定める手続に従い、当該端数の合計数(合計した数に１株に満たない端数がある場合には、当該端数は切り捨てられます。以下同じです。)に相当する対象者株式を対象者又は公開買付者に売却することによって得られる金銭が交付されることになります。当該端数の合計数に相当する対象者株式の売却価格については、当該売却の結果、本公開買付けに応募しなかった対象者の株主(公開買付者及び対象者を除きます。)に交付される金銭の額が、本公開買付価格に当該各株主が所有していた対象者株式の数を乗じた価格と同一となるよう設定した上で、裁判所に対して任意売却許可の申立てを行うことを対象者に要請する予定です。また、対象者株式の併合の割合は、本書提出日現在において未定ですが、公開買付者のみが対象者株式の全て(対象者が所有する自己株式を除きます。)を所有することとなるよう、本公開買付けに応募しなかった対象者の株主(公開買付者及び対象者を除きます。)の所有する対象者株式の数が１株に満たない端数となるように決定される予定です。

上記手続に関連する少数株主の権利保護を目的とした会社法上の手続として、本株式併合がなされた場合であって、本株式併合をすることにより株式の数に１株に満たない端数が生じるときは、会社法第182条の４及び第182条の５その他の関係法令の定めに従い、対象者の株主は、対象者に対し、自己の所有する株式のうち１株に満たない端数となるものの全部を公正な価格で買い取ることを請求することができ、かつ裁判所に対して対象者株式の価格の決定の申立てを行うことができます。なお、これらの申立てがなされた場合における、対象者株式の買取価格は、最終的には裁判所が判断することになります。

なお、本公開買付けは、本臨時株主総会における対象者の株主の皆様の賛同を勧誘するものでは一切ありません。

上記①及び②の各手続については、関係法令についての改正、施行及び当局の解釈等の状況等によっては、実施に時間を要し、又は実施の方法に変更が生じる可能性があります。ただし、その場合でも、本公開買付けが成立した場合には、本公開買付けに応募しなかった対象者の株主(公開買付者及び対象者を除きます。)に対しては、最終的に金銭を交付する方法が採用される予定であり、その場合に当該対象者の株主に交付される金銭の額については、本公開買付価格に当該対象者の株主が所有していた対象者株式の数を乗じた価格と同一になるよう算定する予定です。もっとも、本株式売渡請求に関する売買価格の決定の申立て又は本株式併合についての株式買取請求に関する価格の決定の申立てがなされた場合において、対象者株式の売買価格又は株式買取請求に関する価格は、最終的に裁判所が判断することになります。

以上の各場合における具体的な手続及びその実施時期等については、公開買付者が対象者と協議の上、決定次第、対象者が速やかに公表する予定です。なお、本公開買付けへの応募又は上記の各手続における税務上の取扱いについては、対象者の株主の皆様が自らの責任にて税務専門家にご確認いただきますようお願いいたします。

また、公開買付者は、対象者に対して、本スクイーズアウト手続が完了していることを条件として、2022年３月期に係る2022年６月下旬開催予定の対象者の定時株主総会(以下「本定時株主総会」といいます。)で権利を行使することのできる株主を、本スクイーズアウト手続完了後の株主(公開買付者を意味します。)のみとするため、2022年３月31日以降速やかに、定時株主総会の議決権の基準日の定めを廃止する旨の定款の一部変更を行うことを要請する予定であり、当該要請後速やかに(遅くとも2022年６月下旬の本定時株主総会までに)、対象者において、当該定款の一部変更を行う株主総会を実施する予定です。そのため、対象者の2022年３月31日の株主名簿に記載又は記録された株主であっても、本定時株主総会において権利を行使できない可能性があります。

(5) 上場廃止となる見込み及びその事由

対象者株式は、本書提出日現在、東京証券取引所市場第二部に上場されておりますが、公開買付者は、本公開買付けにおいて買付予定数の上限を設定していないため、本公開買付けの結果次第では、東京証券取引所の定める上場廃止基準に従って、対象者株式は、所定の手続を経て上場廃止となる可能性があります。

また、本公開買付けの成立時点では当該基準に該当しない場合でも、本公開買付けの成立後に、上記「(4) 本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」に記載のとおり、対象者株式の全ての取得を目的とした手続の実行を予定しておりますので、当該各手続を実施することとなった場合、対象者株式は東京証券取引所の上場廃止基準に従い、所定の手続を経て上場廃止となります。なお、対象者株式が上場廃止となった後は、対象者株式を東京証券取引所市場第二部において取引することはできません。

(6) 本公開買付けに係る重要な合意に関する事項

該当事項はありません。

４【買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数】

(1) 【買付け等の期間】

① 【届出当初の期間】

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| 買付け等の期間 | 2022年２月７日(月曜日)から2022年３月23日(水曜日)まで(30営業日) |
| 公告日 | 2022年２月７日(月曜日) |
| 公告掲載新聞名 | 電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。

電子公告アドレス

(https://disclosure.edinet-fsa.go.jp/) |

② 【対象者の請求に基づく延長の可能性の有無】

該当事項はありません。

③ 【期間延長の確認連絡先】

該当事項はありません。

(2) 【買付け等の価格】

株券

普通株式１株につき金2,700円

新株予約権証券

―

新株予約権付社債券

―

株券等信託受益証券

(　　　　　　)

―

株券等預託証券

(　　　　　　)

―

算定の基礎

公開買付者は、本公開買付価格を決定するにあたり、公開買付者及び対象者を含む公開買付者グループから独立した第三者算定機関としての財務アドバイザーである野村證券に対して、対象者の株式価値の算定を依頼いたしました。なお、野村證券は、公開買付者及び対象者を含む公開買付者グループの関連当事者には該当せず、本公開買付けに関して、重要な利害関係を有しておりません。

野村證券は、本公開買付けにおける算定手法を検討した結果、対象者株式が東京証券取引所市場第二部に上場していることから市場株価平均法を、将来の事業活動の状況を算定に反映するためにDCF法を算定手法として用いて、対象者の株式価値の算定を行い、公開買付者は2022年２月３日付で野村證券から株式価値算定書(以下「公開買付者株式価値算定書」といいます。)を取得いたしました。

公開買付者は、第三者算定機関である野村證券より公開買付者株式価値算定書を取得し、公開買付者における取締役会において、本公開買付価格が当該算定結果のレンジ内にあることを確認のうえ本公開買付価格を判断・決定しております。

なお、公開買付者は野村證券から本公開買付価格の妥当性に関する意見(フェアネス・オピニオン)を取得しておりません。

野村證券による対象者株式の１株当たりの株式価値の算定結果は以下のとおりです。


市場株価平均法	：	1,666円～1,847円
DCF法	：	2,000円～3,696円

市場株価平均法では、2022年２月３日を基準日として、東京証券取引所市場第二部における対象者株式の基準日終値1,666円、直近５営業日の終値単純平均値1,772円(小数点以下を四捨五入。以下、終値単純平均値の計算において同じです。)、直近１ヶ月間の終値単純平均値1,783円、直近３ヶ月間の終値単純平均値1,809円及び直近６ヶ月間の終値単純平均値1,847円を基に対象者株式の１株当たりの株式価値の範囲を1,666円から1,847円までと算定しております。


	DCF法では、対象者の2022年３月期から2024年３月期までの３期分の事業計画における収益や投資計画、一般に公開された情報等の諸要素を前提として、2022年３月期に対象者が将来創出すると見込まれるフリー・キャッシュ・フローを、一定の割引率で現在価値に割り引いて対象者の企業価値や株式価値を算定し、対象者株式の１株当たりの株式価値の範囲を2,000円から3,696円までと算定しております。なお、DCF法の前提とした対象者の事業計画においては、大幅な増減益を見込んでいる事業年度は含まれておりません。　また、本取引の実行により実現することが期待されるシナジー効果については、現時点において収益に与える影響を具体的に見積もることが困難であるため、反映しておりません。　公開買付者は、野村證券から取得した公開買付者株式価値算定書の算定結果に加え、2021年12月中旬から2022年１月上旬まで実施したデュー・ディリジェンスの結果、対象者の財務状況、事業状況等について許容できない水準のリスクが発見されなかったことや、親会社による連結子会社への完全子会社化を目的とした過去の発行者以外の者による株券等の公開買付けの事例において買付け等の価格決定の際に付与されたプレミアムの実例29件(プレミアム水準の平均値は、公表日直前が47.3％、直近１ヶ月間が48.5％、直近３ヶ月間が48.7％、直近６ヶ月間が46.7％であり、プレミアム水準の中央値は、公表日直前が44.2％、直近１ヶ月間が43.9％、直近３ヶ月間が42.3％、直近６ヶ月間が43.6％。)、対象者取締役会による本公開買付けへの賛同の可否、対象者株式の市場株価の動向及び本公開買付けに対する応募の見通し等を総合的に勘案し、対象者との協議・交渉の結果等も踏まえ、最終的に2022年２月４日開催の取締役会の決議により、本公開買付価格を１株当たり2,700円と決定いたしました。なお、本公開買付価格は公開買付者株式価値算定書の市場株価平均法に基づく算定結果のレンジの上限値を上回るとともに、DCF法による算定結果のレンジの範囲内の価格になります。　なお、本公開買付価格である１株当たり2,700円は、本公開買付けの公表日の前営業日である2022年２月３日の東京証券取引所市場第二部における対象者株式の終値1,666円に対して62.06％、過去５営業日(2022年１月28日から2022年２月３日まで)の終値単純平均値1,772円に対して52.37％、過去１ヶ月間(2022年１月４日から2022年２月３日まで)の終値単純平均値1,783円に対して51.43％、過去３ヶ月間(2021年11月４日から2022年２月３日まで)の終値単純平均値1,809円に対して49.25％、過去６ヶ月間(2021年８月４日から2022年２月３日まで)の終値単純平均値1,847円に対して46.18％のプレミアムをそれぞれ加えた価格となります。　また、本公開買付価格である１株当たり2,700円は、本書提出日の前営業日である2022年２月４日の東京証券取引所市場第二部における対象者株式の終値1,735円に対して55.62％のプレミアムを加えた金額となります。
算定の経緯	(本公開買付価格の決定に至る経緯) 　公開買付者は、両社のより一層の企業価値向上を実現するためには、公開買付者が対象者を完全子会社化することで、両社の連携を更に深め、経営資源を集中していくことが必要であると判断し、2021年11月下旬に本取引に関する初期的な検討を開始いたしました。その後、公開買付者は、2021年11月29日、対象者に対して本取引の実施に向けた検討・協議を開始したい旨の通知を行いました。また、公開買付者は、2021年11月下旬に、外部の法務アドバイザーとして森・濱田松本法律事務所を、2021年12月上旬に公開買付者及び対象者を含む公開買付者グループから独立した財務アドバイザー及び第三者算定機関として野村證券をそれぞれ選任の上、本取引の本格的な検討を進めてまいりました。

DCF法では、対象者の2022年３月期から2024年３月期までの３期分の事業計画における収益や投資計画、一般に公開された情報等の諸要素を前提として、2022年３月期に対象者が将来創出すると見込まれるフリー・キャッシュ・フローを、一定の割引率で現在価値に割り引いて対象者の企業価値や株式価値を算定し、対象者株式の１株当たりの株式価値の範囲を2,000円から3,696円までと算定しております。なお、DCF法の前提とした対象者の事業計画においては、大幅な増減益を見込んでいる事業年度は含まれておりません。

　また、本取引の実行により実現することが期待されるシナジー効果については、現時点において収益に与える影響を具体的に見積もることが困難であるため、反映しておりません。

　公開買付者は、野村證券から取得した公開買付者株式価値算定書の算定結果に加え、2021年12月中旬から2022年１月上旬まで実施したデュー・ディリジェンスの結果、対象者の財務状況、事業状況等について許容できない水準のリスクが発見されなかったことや、親会社による連結子会社への完全子会社化を目的とした過去の発行者以外の者による株券等の公開買付けの事例において買付け等の価格決定の際に付与されたプレミアムの実例29件(プレミアム水準の平均値は、公表日直前が47.3％、直近１ヶ月間が48.5％、直近３ヶ月間が48.7％、直近６ヶ月間が46.7％であり、プレミアム水準の中央値は、公表日直前が44.2％、直近１ヶ月間が43.9％、直近３ヶ月間が42.3％、直近６ヶ月間が43.6％。)、対象者取締役会による本公開買付けへの賛同の可否、対象者株式の市場株価の動向及び本公開買付けに対する応募の見通し等を総合的に勘案し、対象者との協議・交渉の結果等も踏まえ、最終的に2022年２月４日開催の取締役会の決議により、本公開買付価格を１株当たり2,700円と決定いたしました。なお、本公開買付価格は公開買付者株式価値算定書の市場株価平均法に基づく算定結果のレンジの上限値を上回るとともに、DCF法による算定結果のレンジの範囲内の価格になります。

　なお、本公開買付価格である１株当たり2,700円は、本公開買付けの公表日の前営業日である2022年２月３日の東京証券取引所市場第二部における対象者株式の終値1,666円に対して62.06％、過去５営業日(2022年１月28日から2022年２月３日まで)の終値単純平均値1,772円に対して52.37％、過去１ヶ月間(2022年１月４日から2022年２月３日まで)の終値単純平均値1,783円に対して51.43％、過去３ヶ月間(2021年11月４日から2022年２月３日まで)の終値単純平均値1,809円に対して49.25％、過去６ヶ月間(2021年８月４日から2022年２月３日まで)の終値単純平均値1,847円に対して46.18％のプレミアムをそれぞれ加えた価格となります。

　また、本公開買付価格である１株当たり2,700円は、本書提出日の前営業日である2022年２月４日の東京証券取引所市場第二部における対象者株式の終値1,735円に対して55.62％のプレミアムを加えた金額となります。

算定の経緯

(本公開買付価格の決定に至る経緯)

　公開買付者は、両社のより一層の企業価値向上を実現するためには、公開買付者が対象者を完全子会社化することで、両社の連携を更に深め、経営資源を集中していくことが必要であると判断し、2021年11月下旬に本取引に関する初期的な検討を開始いたしました。その後、公開買付者は、2021年11月29日、対象者に対して本取引の実施に向けた検討・協議を開始したい旨の通知を行いました。また、公開買付者は、2021年11月下旬に、外部の法務アドバイザーとして森・濱田松本法律事務所を、2021年12月上旬に公開買付者及び対象者を含む公開買付者グループから独立した財務アドバイザー及び第三者算定機関として野村證券をそれぞれ選任の上、本取引の本格的な検討を進めてまいりました。


	その上で、公開買付者は、本取引の実現可能性の精査のためのデュー・ディリジェンスを、2021年12月中旬から2022年１月上旬まで実施するとともに、本公開買付価格について、対象者に対して複数回提案を行いました。公開買付者は、2022年１月５日、直前の対象者株式の市場株価に対するプレミアムとして、同種の他社事例のプレミアムの実例29件(プレミアム水準の平均値は、公表日直前が47.3％、直近１ヶ月間が48.5％、直近３ヶ月間が48.7％、直近６ヶ月間が46.7％であり、プレミアム水準の中央値は、公表日直前が44.2％、直近１ヶ月間が43.9％、直近３ヶ月間が42.3％、直近６ヶ月間が43.6％。)と比較し、プレミアムの平均値及び中央値には満たないものの、対象者株式の市場株価の動向、本公開買付けに対する応募の見通し、デュー・ディリジェンスの実施状況及び野村證券による対象者株式の評価分析内容を総合的に考慮し、本公開買付価格を2,250円(前営業日時点の株価1,870円に対し、20.32％のプレミアム)とする提案を行いましたが、同月６日、対象者より、本公開買付価格として提案した2,250円は不十分であるとして、提案内容の再検討を要請されました。その後、公開買付者は、対象者から提案内容の再検討を要請されたことを踏まえ、同月13日に本公開買付価格を2,450円(前営業日時点の株価1,800円に対し、36.11％のプレミアム)としたい旨の提案を行いましたが、同月17日、対象者より、さらに公開買付価格を引き上げるよう提案内容の再検討を要請されました。公開買付者は、同月21日に本公開買付価格を2,550円(前営業日時点の株価1,761円に対し、44.80％のプレミアム)としたい旨の提案を行いましたが、同月25日、対象者より、対象者の財務アドバイザーが試算した対象者株式の価格水準と比較して更なる上乗せを希望するとの理由により本公開買付価格を3,100円に引き上げるよう求める旨の提案を受領いたしました。公開買付者は、これまで提案してきた価格は対象者の一般株主の利益に資する、十分魅力的な水準にあると考えているものの、対象者からの強い価格引き上げの要望を踏まえ、同月28日に本公開買付価格を2,600円(前営業日時点の株価1,732円に対し、50.12％のプレミアム)としたい旨の提案を行いましたが、同月31日、対象者より、上記と同様の理由により本公開買付価格を3,000円に引き上げるよう求める旨の提案を受領いたしました。公開買付者は、2022年２月２日に本公開買付価格を2,650円(前営業日時点の株価1,806円に対し、46.73％のプレミアム)としたい旨の再提案を行いましたが、同日、対象者より、上記と同様の理由に加え、対象者株式の上場来最高値を記録した2018年１月17日の売買高加重平均価格(VWAP)が約2,791円の水準であるとの理由により、本公開買付価格を2,800円に引き上げるよう求める旨の提案を受領いたしました。その後、公開買付者は、同月３日、再度対象者から本公開買付価格の引き上げを要請されたことを受けて、対象者取締役会において、本公開買付けへの賛同の意見表明及び対象者の一般株主に対する本公開買付けへの応募推奨について決議いただけること並びに公表までに公開買付者の判断に重要な悪影響を及ぼす事由が発生又は判明しないことを前提として、本公開買付価格につき、2,700円(前営業日時点の株価1,753円に対し、54.02％のプレミアム)としたい旨の最終提案を行いました。その後、同日、対象者が、2,700円が、みずほ証券のDCF法の算定結果の中央値(2,657円)を上回っていることから、かかる最終提案を受諾したことを受けて、本公開買付価格を2,700円とすることで合意に至りました。　その結果、公開買付者は対象者を公開買付者の完全子会社とすることで、両社にとってのシナジー効果が期待でき、両社の企業価値向上に資すると判断し、2022年２月４日、対象者を公開買付者の完全子会社とすることが最良の選択であるとの結論に至りました。公開買付者と対象者の間でも、事業環境の変化に対応していくには完全子会社化が最善の方策であるとの考えで一致したことから、公開買付者は、2022年２月４日開催の取締役会において、本取引の一環として本公開買付けを実施することを決議いたしました。　公開買付者は、本公開買付価格を決定するにあたり、公開買付者及び対象者を含む公開買付者グループから独立した第三者算定機関としての財務アドバイザーである野村證券に対して、対象者の株式価値の算定を依頼し、2022年２月３日付で対象者の株式価値の算定結果に関する公開買付者株式価値算定書を取得いたしました(注１)。　なお、野村證券は、公開買付者及び対象者を含む公開買付者グループの関連当事者には該当せず、本公開買付けに関して、重要な利害関係を有しておりません。　公開買付者は、第三者算定機関である野村證券より公開買付者株式価値算定書を取得し、公開買付者における取締役会において、本公開買付価格が当該算定結果のレンジ内にあることを確認のうえ本公開買付価格を判断・決定しております。　また、公開買付者は野村證券から本公開買付価格の妥当性に関する意見(フェアネス・オピニオン)を取得しておりません。　公開買付者株式価値算定書の概要及びそれを踏まえて本公開買付価格を決定するに至った理由は以下のとおりです。

その上で、公開買付者は、本取引の実現可能性の精査のためのデュー・ディリジェンスを、2021年12月中旬から2022年１月上旬まで実施するとともに、本公開買付価格について、対象者に対して複数回提案を行いました。公開買付者は、2022年１月５日、直前の対象者株式の市場株価に対するプレミアムとして、同種の他社事例のプレミアムの実例29件(プレミアム水準の平均値は、公表日直前が47.3％、直近１ヶ月間が48.5％、直近３ヶ月間が48.7％、直近６ヶ月間が46.7％であり、プレミアム水準の中央値は、公表日直前が44.2％、直近１ヶ月間が43.9％、直近３ヶ月間が42.3％、直近６ヶ月間が43.6％。)と比較し、プレミアムの平均値及び中央値には満たないものの、対象者株式の市場株価の動向、本公開買付けに対する応募の見通し、デュー・ディリジェンスの実施状況及び野村證券による対象者株式の評価分析内容を総合的に考慮し、本公開買付価格を2,250円(前営業日時点の株価1,870円に対し、20.32％のプレミアム)とする提案を行いましたが、同月６日、対象者より、本公開買付価格として提案した2,250円は不十分であるとして、提案内容の再検討を要請されました。その後、公開買付者は、対象者から提案内容の再検討を要請されたことを踏まえ、同月13日に本公開買付価格を2,450円(前営業日時点の株価1,800円に対し、36.11％のプレミアム)としたい旨の提案を行いましたが、同月17日、対象者より、さらに公開買付価格を引き上げるよう提案内容の再検討を要請されました。公開買付者は、同月21日に本公開買付価格を2,550円(前営業日時点の株価1,761円に対し、44.80％のプレミアム)としたい旨の提案を行いましたが、同月25日、対象者より、対象者の財務アドバイザーが試算した対象者株式の価格水準と比較して更なる上乗せを希望するとの理由により本公開買付価格を3,100円に引き上げるよう求める旨の提案を受領いたしました。公開買付者は、これまで提案してきた価格は対象者の一般株主の利益に資する、十分魅力的な水準にあると考えているものの、対象者からの強い価格引き上げの要望を踏まえ、同月28日に本公開買付価格を2,600円(前営業日時点の株価1,732円に対し、50.12％のプレミアム)としたい旨の提案を行いましたが、同月31日、対象者より、上記と同様の理由により本公開買付価格を3,000円に引き上げるよう求める旨の提案を受領いたしました。公開買付者は、2022年２月２日に本公開買付価格を2,650円(前営業日時点の株価1,806円に対し、46.73％のプレミアム)としたい旨の再提案を行いましたが、同日、対象者より、上記と同様の理由に加え、対象者株式の上場来最高値を記録した2018年１月17日の売買高加重平均価格(VWAP)が約2,791円の水準であるとの理由により、本公開買付価格を2,800円に引き上げるよう求める旨の提案を受領いたしました。その後、公開買付者は、同月３日、再度対象者から本公開買付価格の引き上げを要請されたことを受けて、対象者取締役会において、本公開買付けへの賛同の意見表明及び対象者の一般株主に対する本公開買付けへの応募推奨について決議いただけること並びに公表までに公開買付者の判断に重要な悪影響を及ぼす事由が発生又は判明しないことを前提として、本公開買付価格につき、2,700円(前営業日時点の株価1,753円に対し、54.02％のプレミアム)としたい旨の最終提案を行いました。その後、同日、対象者が、2,700円が、みずほ証券のDCF法の算定結果の中央値(2,657円)を上回っていることから、かかる最終提案を受諾したことを受けて、本公開買付価格を2,700円とすることで合意に至りました。

　その結果、公開買付者は対象者を公開買付者の完全子会社とすることで、両社にとってのシナジー効果が期待でき、両社の企業価値向上に資すると判断し、2022年２月４日、対象者を公開買付者の完全子会社とすることが最良の選択であるとの結論に至りました。公開買付者と対象者の間でも、事業環境の変化に対応していくには完全子会社化が最善の方策であるとの考えで一致したことから、公開買付者は、2022年２月４日開催の取締役会において、本取引の一環として本公開買付けを実施することを決議いたしました。

　公開買付者は、本公開買付価格を決定するにあたり、公開買付者及び対象者を含む公開買付者グループから独立した第三者算定機関としての財務アドバイザーである野村證券に対して、対象者の株式価値の算定を依頼し、2022年２月３日付で対象者の株式価値の算定結果に関する公開買付者株式価値算定書を取得いたしました(注１)。

　なお、野村證券は、公開買付者及び対象者を含む公開買付者グループの関連当事者には該当せず、本公開買付けに関して、重要な利害関係を有しておりません。

　公開買付者は、第三者算定機関である野村證券より公開買付者株式価値算定書を取得し、公開買付者における取締役会において、本公開買付価格が当該算定結果のレンジ内にあることを確認のうえ本公開買付価格を判断・決定しております。

　また、公開買付者は野村證券から本公開買付価格の妥当性に関する意見(フェアネス・オピニオン)を取得しておりません。

　公開買付者株式価値算定書の概要及びそれを踏まえて本公開買付価格を決定するに至った理由は以下のとおりです。

①　公開買付者株式価値算定書の概要

野村證券は、市場株価平均法及びDCF法の各手法を用いて対象者株式の株式価値の算定を行っており、各手法に基づいて算定された対象者株式の１株当たりの株式価値の範囲はそれぞれ以下のとおりです。


市場株価平均法	：	1,666円～1,847円
DCF法	：	2,000円～3,696円

②　公開買付者株式価値算定書を踏まえて本公開買付価格を決定するに至った理由

公開買付者は、野村證券から取得した公開買付者株式価値算定書の算定結果に加え、2021年12月中旬から2022年１月上旬まで実施したデュー・ディリジェンスの結果、親会社による連結子会社への完全子会社化を目的とした過去の発行者以外の者による株券等の公開買付けの事例において買付け等の価格決定の際に付与されたプレミアムの実例(本取引が上場親会社による上場子会社の完全子会社化を目的とした取引であることから、2019年１月以降に公表された上場親会社による上場子会社の完全子会社化を目的とした他の公開買付けの事例29件におけるプレミアム水準(プレミアム水準の平均値は、公表日直前が47.3％、直近１ヶ月間が48.5％、直近３ヶ月間が48.7％、直近６ヶ月間が46.7％であり、プレミアム水準の中央値は、公表日直前が44.2％、直近１ヶ月間が43.9％、直近３ヶ月間が42.3％、直近６ヶ月間が43.6％。)に照らしても特段異なる水準であるとは考えられず、合理的な水準と認められること、対象者取締役会による本公開買付けへの賛同の可否、対象者株式の市場株価の動向及び本公開買付けに対する応募の見通し等を総合的に勘案し、対象者との協議及び交渉の結果等も踏まえ、最終的に2022年２月４日開催の取締役会の決議により、本公開買付価格を１株当たり2,700円と決定いたしました。なお、当該金額は上記「①　公開買付者株式価値算定書の概要」に記載の公開買付者株式価値算定書の市場株価平均法に基づく算定結果のレンジの上限値を上回るとともに、DCF法による算定結果のレンジの範囲内の価格になります。

(本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置)

公開買付者及び対象者は、対象者が公開買付者の連結子会社であり、本取引が支配株主との重要な取引等に該当し、また、本公開買付けを含む本取引が構造的な利益相反の問題及び情報の非対称性の問題が類型的に存する取引に該当することに鑑み、これらの問題に対応し、本取引の公正性を担保するため、以下の措置を講じております。

なお、公開買付者は、上記「３　買付け等の目的」の「(1) 本公開買付けの概要」に記載のとおり、本書提出日現在、対象者株式4,007,800株(所有割合：60.73％)を所有しているため、本公開買付けにおいていわゆる「マジョリティ・オブ・マイノリティ」(Majority of Minority)の買付予定数の下限を設定すると、本公開買付けの成立を不安定なものとし、かえって本公開買付けに応募することを希望する一般株主の皆様の利益に資さない可能性もあるものと考え、本公開買付けにおいて、いわゆる「マジョリティ・オブ・マイノリティ」(Majority of Minority)の買付予定数の下限は設定しておりません。もっとも、公開買付者及び対象者において以下の措置を講じていることから、公開買付者及び対象者としては、対象者の一般株主の皆様の利益には十分な配慮がなされていると考えております。

①　公開買付者における独立した財務アドバイザー及び第三者算定機関からの株式価値算定書の取得

公開買付者は、本公開買付価格を決定するにあたり、公開買付者及び対象者を含む公開買付者グループから独立した第三者算定機関としての財務アドバイザーである野村證券に対して、対象者の株式価値の算定を依頼し、2022年２月３日付で対象者の株式価値の算定結果に関する公開買付者株式価値算定書を取得いたしました。公開買付者が野村證券から取得した対象者の株式価値の算定結果に関する公開買付者株式価値算定書の詳細については、上記「算定の基礎」をご参照ください。


	②　対象者における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の入手 (ⅰ)　設置等の経緯　対象者プレスリリースによれば、上記「３　買付け等の目的」の「(2) 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針」の「②　対象者が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」に記載のとおり、対象者は、2021年12月16日に開催された取締役会における決議により本特別委員会を設置したとのことですが、本特別委員会の設置に先立ち、同年11月29日に公開買付者から本取引の実施に向けた検討・協議を開始したい旨の通知を受けた後、直ちに、公開買付者から独立した立場で、対象者の企業価値の向上及び対象者の一般株主の皆様の利益の確保の観点から本取引に係る検討、交渉及び判断を行うための体制を構築するため、北浜法律事務所の助言も得つつ、対象者の独立社外取締役及び独立社外監査役の全員に対して、公開買付者から上記通知を受けた旨、並びに本取引が構造的な利益相反の問題及び情報の非対称性の問題が類型的に存する取引に該当するため、本取引に係る検討・交渉等を行うにあたっては、特別委員会の設置をはじめとする本取引に係る取引条件の公正性を担保するための措置を十分に講じる必要がある旨等を説明したとのことです。また、対象者は、並行して、北浜法律事務所の助言を得つつ、本特別委員会の委員の候補となる対象者の独立社外取締役及び独立社外監査役の独立性及び適格性等についても確認を行ったとのことです。その上で、対象者は、北浜法律事務所の助言を得て、本特別委員会全体としての知識・経験・能力のバランスを確保しつつ適正な規模をもって本特別委員会を構成するべく、小島哲郎氏(対象者の独立社外取締役)、長坂隆氏(対象者の独立社外取締役、公認会計士)、竹平征吾氏(対象者の独立社外監査役、弁護士)及び中丁卓也氏(対象者の独立社外監査役、公認会計士)の４名を本特別委員会の委員の候補として選定したとのことです(なお、本特別委員会の委員は設置当初から変更していないとのことです。また、本特別委員会の各委員の報酬は、答申内容にかかわらず支給される固定金額としており、本取引の成立等を条件とする成功報酬は採用していないとのことです。)。　その上で、対象者は、上記「３　買付け等の目的」の「(2) 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針」の「②　対象者が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」に記載のとおり、2021年12月16日開催の取締役会における決議により本特別委員会を設置するとともに、本特別委員会に対し、本諮問事項について諮問したとのことです。また、対象者取締役会は、本特別委員会の設置にあたり、(ⅰ)対象者取締役会は、本取引に関する意思決定を行うに際して、本特別委員会の意見を最大限尊重し、本特別委員会が本取引について妥当でないと判断した場合には本取引を行う旨の意思決定を行わないこと、並びに(ⅱ)本特別委員会に対して、(a)対象者が本取引の取引条件等について公開買付者との間で行う交渉の過程に実質的に関与する権限(必要に応じて、公開買付者との交渉方針に関して指示又は要請を行うこと、及び、自ら公開買付者と交渉を行うことを含みます。)、(b)適切な判断を確保するために、対象者のアドバイザー等を指名・承認(事後承認を含みます。)する権限(なお、本特別委員会は、対象者のアドバイザー等に対して専門的助言を求めることができます。)、(c)必要に応じて、対象者の費用負担で独自のアドバイザー等を選任する権限、及び(d)対象者の取締役、従業員その他本特別委員会が必要と認める者に、本特別委員会への出席、書面による回答その他適宜の方法により、本取引の検討及び判断に必要な情報について説明・提供を求める権限を付与することを決議しているとのことです。　上記の対象者取締役会においては、対象者の取締役６名のうち、井狩彰氏は過去10年以内に公開買付者及び公開買付者グループの役職員であったことに鑑み、取締役会における審議及び決議が本取引における構造的な利益相反の問題による影響を受けるおそれを排除し、本取引の公正性を担保する観点から、井狩彰氏を除く５名の取締役において審議の上、全員一致により上記の決議を行っているとのことです。なお、上記取締役会には対象者の監査役３名全員が出席し、いずれも上記決議を行うことについて異議のない旨の意見を述べているとのことです。 (ⅱ)　検討の経緯　本特別委員会は2021年12月16日から2022年２月４日まで合計10回、約11時間にわたって開催されたほか、各会日間においても報告・情報共有、審議及び意思決定を行い、本諮問事項に係る協議及び検討を行ったとのことです。

②　対象者における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の入手

(ⅰ)　設置等の経緯

　対象者プレスリリースによれば、上記「３　買付け等の目的」の「(2) 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針」の「②　対象者が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」に記載のとおり、対象者は、2021年12月16日に開催された取締役会における決議により本特別委員会を設置したとのことですが、本特別委員会の設置に先立ち、同年11月29日に公開買付者から本取引の実施に向けた検討・協議を開始したい旨の通知を受けた後、直ちに、公開買付者から独立した立場で、対象者の企業価値の向上及び対象者の一般株主の皆様の利益の確保の観点から本取引に係る検討、交渉及び判断を行うための体制を構築するため、北浜法律事務所の助言も得つつ、対象者の独立社外取締役及び独立社外監査役の全員に対して、公開買付者から上記通知を受けた旨、並びに本取引が構造的な利益相反の問題及び情報の非対称性の問題が類型的に存する取引に該当するため、本取引に係る検討・交渉等を行うにあたっては、特別委員会の設置をはじめとする本取引に係る取引条件の公正性を担保するための措置を十分に講じる必要がある旨等を説明したとのことです。また、対象者は、並行して、北浜法律事務所の助言を得つつ、本特別委員会の委員の候補となる対象者の独立社外取締役及び独立社外監査役の独立性及び適格性等についても確認を行ったとのことです。その上で、対象者は、北浜法律事務所の助言を得て、本特別委員会全体としての知識・経験・能力のバランスを確保しつつ適正な規模をもって本特別委員会を構成するべく、小島哲郎氏(対象者の独立社外取締役)、長坂隆氏(対象者の独立社外取締役、公認会計士)、竹平征吾氏(対象者の独立社外監査役、弁護士)及び中丁卓也氏(対象者の独立社外監査役、公認会計士)の４名を本特別委員会の委員の候補として選定したとのことです(なお、本特別委員会の委員は設置当初から変更していないとのことです。また、本特別委員会の各委員の報酬は、答申内容にかかわらず支給される固定金額としており、本取引の成立等を条件とする成功報酬は採用していないとのことです。)。

　その上で、対象者は、上記「３　買付け等の目的」の「(2) 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針」の「②　対象者が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」に記載のとおり、2021年12月16日開催の取締役会における決議により本特別委員会を設置するとともに、本特別委員会に対し、本諮問事項について諮問したとのことです。また、対象者取締役会は、本特別委員会の設置にあたり、(ⅰ)対象者取締役会は、本取引に関する意思決定を行うに際して、本特別委員会の意見を最大限尊重し、本特別委員会が本取引について妥当でないと判断した場合には本取引を行う旨の意思決定を行わないこと、並びに(ⅱ)本特別委員会に対して、(a)対象者が本取引の取引条件等について公開買付者との間で行う交渉の過程に実質的に関与する権限(必要に応じて、公開買付者との交渉方針に関して指示又は要請を行うこと、及び、自ら公開買付者と交渉を行うことを含みます。)、(b)適切な判断を確保するために、対象者のアドバイザー等を指名・承認(事後承認を含みます。)する権限(なお、本特別委員会は、対象者のアドバイザー等に対して専門的助言を求めることができます。)、(c)必要に応じて、対象者の費用負担で独自のアドバイザー等を選任する権限、及び(d)対象者の取締役、従業員その他本特別委員会が必要と認める者に、本特別委員会への出席、書面による回答その他適宜の方法により、本取引の検討及び判断に必要な情報について説明・提供を求める権限を付与することを決議しているとのことです。

　上記の対象者取締役会においては、対象者の取締役６名のうち、井狩彰氏は過去10年以内に公開買付者及び公開買付者グループの役職員であったことに鑑み、取締役会における審議及び決議が本取引における構造的な利益相反の問題による影響を受けるおそれを排除し、本取引の公正性を担保する観点から、井狩彰氏を除く５名の取締役において審議の上、全員一致により上記の決議を行っているとのことです。なお、上記取締役会には対象者の監査役３名全員が出席し、いずれも上記決議を行うことについて異議のない旨の意見を述べているとのことです。

(ⅱ)　検討の経緯

　本特別委員会は2021年12月16日から2022年２月４日まで合計10回、約11時間にわたって開催されたほか、各会日間においても報告・情報共有、審議及び意思決定を行い、本諮問事項に係る協議及び検討を行ったとのことです。


	具体的には、本特別委員会は、対象者の法務アドバイザーである北浜法律事務所並びに対象者の財務アドバイザー及び第三者算定機関であるみずほ証券について、その独立性及び専門性に問題がないことを確認の上、その選任を承認し、本特別委員会も必要に応じてその専門的助言を受けることができることを確認しているとのことです。　また、本特別委員会は、下記「⑤　対象者における独立した検討体制の構築」に記載のとおり、対象者が社内に構築した本取引の検討体制(本取引に係る検討、交渉及び判断に関与する対象者の役職員の範囲及びその職務を含みます。)に、独立性及び公正性の観点から問題がないことを確認の上、承認をしているとのことです。その上で、本特別委員会は、北浜法律事務所から受けた法的助言を踏まえ、本取引において手続の公正性を確保するために講じるべき措置について検討を行っているとのことです。　さらに、本特別委員会は、みずほ証券から受けた財務的見地からの助言を踏まえつつ、対象者が作成した2022年３月期から2024年３月期までの３期分の事業計画(以下「対象者事業計画」といいます。)について、対象者からその内容、重要な前提条件及び作成経緯等について説明を受けるとともに、これらの事項について合理性を確認し、承認しているとのことです。　本特別委員会は、対象者から、本取引の目的や意義、対象者事業に対する影響等について説明を受け、これらの点に関する質疑応答を実施し、また、公開買付者に対して質問事項を提示し、公開買付者から、本取引の目的及び背景、本取引後の経営方針等についてインタビュー形式及び書面により質疑応答を実施しているとのことです。さらに、上記の質疑応答とは別に、本特別委員会は、情報収集の観点から、本取引に係る公開買付者の提案が対象者の企業価値の向上に資するかという点の検討については、対象者における本取引に係る検討、交渉及び判断に参加していないものの、対象者の代表取締役として業務執行の中心を担っている井狩彰氏の意見を聴取することが有益であると判断し、井狩彰氏に対して質問事項を提示し、インタビュー形式により質疑応答を実施しているとのことです。　加えて、下記「④　対象者における独立した財務アドバイザー及び第三者算定機関からの株式価値算定書の取得」に記載のとおり、みずほ証券は、対象者事業計画を前提として対象者株式の株式価値の算定を実施しておりますが、本特別委員会は、みずほ証券から、株式価値の算定結果とともに、対象者の株式価値の算定方法、当該算定方法を選択した理由、各算定方法による算定の内容及び重要な前提条件について説明を受けるとともに、質疑応答及び審議・検討を行った上で、これらの事項について合理性を確認しているとのことです。　また、上記「３　買付け等の目的」の「(2) 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針」の「②　対象者が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」に記載のとおり、対象者が、2022年１月５日に公開買付者から本公開買付価格を１株当たり2,250円とする提案を受領して以降、本特別委員会は、みずほ証券による対象者株式の株式価値の算定結果や公開買付者との交渉方針等を含めた財務的な助言及び北浜法律事務所からの本取引における手続の公正性を確保するための対応についてのガイダンスその他の法的助言等を踏まえ、公開買付者との間で、対象者の財務アドバイザーを通じて、継続的に協議・交渉を行ったとのことです。具体的には、本特別委員会は、対象者より、2022年１月５日に公開買付者から本公開買付価格を１株当たり2,250円とすることを含む最初の提案を受領した旨の報告を受けて以降、同年１月13日に本公開買付価格を１株当たり2,450円とする旨の提案を受領した旨、同年１月21日に本公開買付価格を１株当たり2,550円とする旨の提案を受領した旨、同年１月28日に本公開買付価格を１株当たり2,600円とする旨の提案を受領した旨、及び同年２月２日に本公開買付価格を１株当たり2,650円とする旨の提案を受領した旨それぞれ報告を受け、みずほ証券から対応方針及び公開買付者との交渉方針等についての意見を聴取した上で、みずほ証券から受けた財務的見地からの助言及び北浜法律事務所から受けた法的見地からの助言を踏まえて検討を行ったとのことです。その上で、本特別委員会は対象者に対し、これらのいずれに際しても、公開買付者に対し本公開買付価格の再検討を要請することに異議がない旨の意見を述べるとともに、対象者としての本取引の意義・目的を達するために公開買付者との間で協議すべき事項について意見を述べる等、対象者と公開買付者との間の本公開買付価格を含む本取引の条件に関する協議・交渉過程の全般において関与したとのことです。その結果、対象者は、同年２月３日、公開買付者から、本公開買付価格を１株当たり2,700円とすることを含む提案を受け、同日付で本公開買付価格を１株当たり2,700円とすることを含む合意に至っているとのことです。

具体的には、本特別委員会は、対象者の法務アドバイザーである北浜法律事務所並びに対象者の財務アドバイザー及び第三者算定機関であるみずほ証券について、その独立性及び専門性に問題がないことを確認の上、その選任を承認し、本特別委員会も必要に応じてその専門的助言を受けることができることを確認しているとのことです。

　また、本特別委員会は、下記「⑤　対象者における独立した検討体制の構築」に記載のとおり、対象者が社内に構築した本取引の検討体制(本取引に係る検討、交渉及び判断に関与する対象者の役職員の範囲及びその職務を含みます。)に、独立性及び公正性の観点から問題がないことを確認の上、承認をしているとのことです。その上で、本特別委員会は、北浜法律事務所から受けた法的助言を踏まえ、本取引において手続の公正性を確保するために講じるべき措置について検討を行っているとのことです。

　さらに、本特別委員会は、みずほ証券から受けた財務的見地からの助言を踏まえつつ、対象者が作成した2022年３月期から2024年３月期までの３期分の事業計画(以下「対象者事業計画」といいます。)について、対象者からその内容、重要な前提条件及び作成経緯等について説明を受けるとともに、これらの事項について合理性を確認し、承認しているとのことです。

　本特別委員会は、対象者から、本取引の目的や意義、対象者事業に対する影響等について説明を受け、これらの点に関する質疑応答を実施し、また、公開買付者に対して質問事項を提示し、公開買付者から、本取引の目的及び背景、本取引後の経営方針等についてインタビュー形式及び書面により質疑応答を実施しているとのことです。さらに、上記の質疑応答とは別に、本特別委員会は、情報収集の観点から、本取引に係る公開買付者の提案が対象者の企業価値の向上に資するかという点の検討については、対象者における本取引に係る検討、交渉及び判断に参加していないものの、対象者の代表取締役として業務執行の中心を担っている井狩彰氏の意見を聴取することが有益であると判断し、井狩彰氏に対して質問事項を提示し、インタビュー形式により質疑応答を実施しているとのことです。

　加えて、下記「④　対象者における独立した財務アドバイザー及び第三者算定機関からの株式価値算定書の取得」に記載のとおり、みずほ証券は、対象者事業計画を前提として対象者株式の株式価値の算定を実施しておりますが、本特別委員会は、みずほ証券から、株式価値の算定結果とともに、対象者の株式価値の算定方法、当該算定方法を選択した理由、各算定方法による算定の内容及び重要な前提条件について説明を受けるとともに、質疑応答及び審議・検討を行った上で、これらの事項について合理性を確認しているとのことです。

　また、上記「３　買付け等の目的」の「(2) 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針」の「②　対象者が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」に記載のとおり、対象者が、2022年１月５日に公開買付者から本公開買付価格を１株当たり2,250円とする提案を受領して以降、本特別委員会は、みずほ証券による対象者株式の株式価値の算定結果や公開買付者との交渉方針等を含めた財務的な助言及び北浜法律事務所からの本取引における手続の公正性を確保するための対応についてのガイダンスその他の法的助言等を踏まえ、公開買付者との間で、対象者の財務アドバイザーを通じて、継続的に協議・交渉を行ったとのことです。具体的には、本特別委員会は、対象者より、2022年１月５日に公開買付者から本公開買付価格を１株当たり2,250円とすることを含む最初の提案を受領した旨の報告を受けて以降、同年１月13日に本公開買付価格を１株当たり2,450円とする旨の提案を受領した旨、同年１月21日に本公開買付価格を１株当たり2,550円とする旨の提案を受領した旨、同年１月28日に本公開買付価格を１株当たり2,600円とする旨の提案を受領した旨、及び同年２月２日に本公開買付価格を１株当たり2,650円とする旨の提案を受領した旨それぞれ報告を受け、みずほ証券から対応方針及び公開買付者との交渉方針等についての意見を聴取した上で、みずほ証券から受けた財務的見地からの助言及び北浜法律事務所から受けた法的見地からの助言を踏まえて検討を行ったとのことです。その上で、本特別委員会は対象者に対し、これらのいずれに際しても、公開買付者に対し本公開買付価格の再検討を要請することに異議がない旨の意見を述べるとともに、対象者としての本取引の意義・目的を達するために公開買付者との間で協議すべき事項について意見を述べる等、対象者と公開買付者との間の本公開買付価格を含む本取引の条件に関する協議・交渉過程の全般において関与したとのことです。その結果、対象者は、同年２月３日、公開買付者から、本公開買付価格を１株当たり2,700円とすることを含む提案を受け、同日付で本公開買付価格を１株当たり2,700円とすることを含む合意に至っているとのことです。


	さらに、本特別委員会は、複数回にわたって、対象者が公表又は提出予定の対象者プレスリリース及び意見表明報告書の各ドラフト、並びに公開買付者が提出予定の本公開買付けに係る公開買付届出書のドラフトの内容について説明を受け、各当事者が、それぞれの法務アドバイザーの助言を得て適切な開示を行う予定であることを確認したとのことです。　以上の経緯で、本特別委員会は、本諮問事項について慎重に検討・協議を重ねた結果、委員全員一致の決議により、2022年２月４日に、対象者取締役会に対し、大要以下の内容の本答申書を提出したとのことです。 (ⅲ)　判断内容 (a) 答申内容ア　本取引は対象者の企業価値向上に資すると認められ、本取引の目的は合理的であるイ　本取引の実施方法や公開買付価格の妥当性を含む本取引の条件は妥当であるウ　本取引に至る交渉過程等においては適切な公正性担保措置が講じられており、本取引に係る手続は公正であるエ　上記ア乃至ウその他の事項を踏まえ、本取引は対象者の少数株主にとって不利益ではない　なお、上記意見は、対象者取締役会が、(ⅰ)本公開買付けに賛同の意見を表明し、かつ、対象者の株主に対して本公開買付けへの応募を推奨することを決定すること、及び(ⅱ)本公開買付け後に非公開化取引を実施することを決定することについても、少数株主にとって不利益なものでないと判断するものである。 (b) 答申理由ア　本取引の目的の合理性について(本取引は対象者の企業価値の向上に資するものであるか) ・　上記「３　買付け等の目的」の「(2) 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針」の「①　本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」に記載のとおり、公開買付者は、公開買付者グループ及び対象者グループを取り巻く事業環境の状況・変化を踏まえると、公開買付者グループにおいてDXに関係するIoT関連事業を主要事業として行っている対象者を完全子会社化することにより、公開買付者と対象者の経営資源等の相互活用を一層促進するとともに、公開買付者グループが一体となって迅速に意思決定を進めていくことで、(A)ノウハウ・技術研究開発力の強化、(B)グローバルネットワーク(顧客・調達網)の活用、(C)人事交流の活発化による人材の有効活用等、(D)コスト競争力の強化といったシナジーを実現することが、公開買付者及び対象者のより一層の企業価値向上を実現するために必要であると判断している。・　また、上記「３　買付け等の目的」の「(2) 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針」の「②　対象者が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」の「(ⅲ)判断内容」に記載のとおり、対象者としても、公開買付者の完全子会社となることにより、技術・ノウハウ、顧客基盤、事業基盤等の経営資源の相互活用をより高いレベルで実現することが可能となることを通じて、(a)対象者の顧客へのソリューション提案力の強化、(b)対象者の事業機会の更なる増加、将来の潜在的販売ルートの拡大・販売力強化、(c)対象者グループを含めた公開買付者グループ内での適材適所の人材配置、(d)対象者の部材調達における更なるコストダウン、(e)上場維持に係るコストの削減、(f)事業上のリスクマネジメントやSDGs、BCP等の外部環境への迅速かつ十分な対応等のシナジーの創出を見込むことができ、対象者の企業価値の向上に資すると判断している。・　公開買付者及び対象者は、これらの判断の前提となる公開買付者グループ及び対象者グループを取り巻く事業環境の状況・変化についての認識を共有しており、本特別委員会としても同様の認識を有している。そして、かかる事業環境の状況・変化を踏まえると、公開買付者及び対象者は、両社の経営資源等の相互活用を一層促進し、各シナジーを実現することが対象者の企業価値向上にも資すると判断しているところ、本特別委員会としても、公開買付者及び対象者が想定するシナジーはいずれも合理性があると考えるものであり、その他公開買付者及び対象者の上記説明内容に不合理な点は認められない。

さらに、本特別委員会は、複数回にわたって、対象者が公表又は提出予定の対象者プレスリリース及び意見表明報告書の各ドラフト、並びに公開買付者が提出予定の本公開買付けに係る公開買付届出書のドラフトの内容について説明を受け、各当事者が、それぞれの法務アドバイザーの助言を得て適切な開示を行う予定であることを確認したとのことです。

　以上の経緯で、本特別委員会は、本諮問事項について慎重に検討・協議を重ねた結果、委員全員一致の決議により、2022年２月４日に、対象者取締役会に対し、大要以下の内容の本答申書を提出したとのことです。

(ⅲ)　判断内容

(a) 答申内容

ア　本取引は対象者の企業価値向上に資すると認められ、本取引の目的は合理的である

イ　本取引の実施方法や公開買付価格の妥当性を含む本取引の条件は妥当である

ウ　本取引に至る交渉過程等においては適切な公正性担保措置が講じられており、本取引に係る手続は公正である

エ　上記ア乃至ウその他の事項を踏まえ、本取引は対象者の少数株主にとって不利益ではない

　なお、上記意見は、対象者取締役会が、(ⅰ)本公開買付けに賛同の意見を表明し、かつ、対象者の株主に対して本公開買付けへの応募を推奨することを決定すること、及び(ⅱ)本公開買付け後に非公開化取引を実施することを決定することについても、少数株主にとって不利益なものでないと判断するものである。

(b) 答申理由

ア　本取引の目的の合理性について(本取引は対象者の企業価値の向上に資するものであるか)

・　上記「３　買付け等の目的」の「(2) 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針」の「①　本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」に記載のとおり、公開買付者は、公開買付者グループ及び対象者グループを取り巻く事業環境の状況・変化を踏まえると、公開買付者グループにおいてDXに関係するIoT関連事業を主要事業として行っている対象者を完全子会社化することにより、公開買付者と対象者の経営資源等の相互活用を一層促進するとともに、公開買付者グループが一体となって迅速に意思決定を進めていくことで、(A)ノウハウ・技術研究開発力の強化、(B)グローバルネットワーク(顧客・調達網)の活用、(C)人事交流の活発化による人材の有効活用等、(D)コスト競争力の強化といったシナジーを実現することが、公開買付者及び対象者のより一層の企業価値向上を実現するために必要であると判断している。

・　また、上記「３　買付け等の目的」の「(2) 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針」の「②　対象者が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」の「(ⅲ)判断内容」に記載のとおり、対象者としても、公開買付者の完全子会社となることにより、技術・ノウハウ、顧客基盤、事業基盤等の経営資源の相互活用をより高いレベルで実現することが可能となることを通じて、(a)対象者の顧客へのソリューション提案力の強化、(b)対象者の事業機会の更なる増加、将来の潜在的販売ルートの拡大・販売力強化、(c)対象者グループを含めた公開買付者グループ内での適材適所の人材配置、(d)対象者の部材調達における更なるコストダウン、(e)上場維持に係るコストの削減、(f)事業上のリスクマネジメントやSDGs、BCP等の外部環境への迅速かつ十分な対応等のシナジーの創出を見込むことができ、対象者の企業価値の向上に資すると判断している。

・　公開買付者及び対象者は、これらの判断の前提となる公開買付者グループ及び対象者グループを取り巻く事業環境の状況・変化についての認識を共有しており、本特別委員会としても同様の認識を有している。そして、かかる事業環境の状況・変化を踏まえると、公開買付者及び対象者は、両社の経営資源等の相互活用を一層促進し、各シナジーを実現することが対象者の企業価値向上にも資すると判断しているところ、本特別委員会としても、公開買付者及び対象者が想定するシナジーはいずれも合理性があると考えるものであり、その他公開買付者及び対象者の上記説明内容に不合理な点は認められない。


	・　一方で、対象者が独立した上場会社である現状では、対象者の支配株主である公開買付者と少数株主の間に構造上の利益相反リスクがあるところ、2019年６月28日に経済産業省が「グループ・ガバナンス・システムに関する実務指針」を策定・公表する等、かかる利益相反リスクへの対応策の強化を求める動きが高まっている中では、公開買付者及び対象者において経営資源等の相互活用に向けた意思決定を迅速に行うことは相応の制約があると考えられる。そうすると、公開買付者と対象者が上記の各シナジーを実現するために、本取引を実施して対象者を公開買付者の完全子会社とすることで、公開買付者と対象者の少数株主の間の利益相反や対象者の独立性確保のための制約を解消し、両社の経営資源等の相互活用をより一層促進するとともに、公開買付者グループと対象者グループが一体となって迅速に意思決定を進めていくことを目指すことは合理的であると考えられる。・加えて、公開買付者から完全子会社化後の経営体制について対象者と協議の上で最適な体制の構築を検討する方針が示されていることも踏まえると、本取引に伴うデメリットについても特段具体的なものは見当たらないことからすれば、本取引によって、対象者を含む公開買付者グループの企業価値向上に資することができるとの対象者の判断及びその意思決定過程について、不合理な点は認められない。イ　本取引の条件の妥当性及び本取引の手続の公正性 (ア)　本取引の条件の妥当性・　対象者は、取引条件の決定に至る過程において、本特別委員会の意見や助言を受けながら、公開買付者からの独立性及び専門性に問題のないみずほ証券を通じて、公開買付者との間で、少数株主の利益を勘案した上で本公開買付価格について再検討を何度も促していること、その結果、当初の提案より、５回に亘り、総額450円の価格引上げを引き出していること等からすると、真摯に協議・交渉を行っているといえる。このため、本取引の条件に関する交渉過程は、独立した当事者間の交渉と認められる公正なものであり、企業価値を高めつつ一般株主にとってできる限り有利な取引条件で本取引が行われることを目指して合理的な努力が行われる状況を確保できていたものと判断する。・　対象者は、公開買付者から独立した財務アドバイザー及び第三者算定機関としてみずほ証券を選任し、対象者の株式価値の算定を依頼している。本特別委員会は、みずほ証券に対して、評価手法の選定理由について質疑応答を行った結果、複数の算定手法の中から対象者の株式価値算定にあたり採用すべき算定手法を検討の上、対象者の株式価値について多面的に評価することが適切であるとの考えに基づき、対象者株式が東京証券取引所市場第二部に上場しており、市場株価が存在することから市場株価基準法を、対象者と比較的類似する事業を営む上場会社が複数存在し、類似企業との比較による株式価値の類推が可能であることから類似企業比較法を、将来の事業活動の状況を算定に反映させるためにDCF法を採用して対象者株式価値算定を行ったとのことであった。これらの判断について、現在の実務に照らして不合理な点は見受けられない。本特別委員会は、みずほ証券及び対象者に対して、市場株価基準法における市場株価・出来高についての分析、類似企業比較法における類似企業の選定及びマルチプルとして用いた指標の選定、DCF法における算定の基礎となる対象者事業計画、当該事業計画を基礎とした財務予測、継続価値の算定方法、割引率の算定根拠、非事業資産の算定内容等に関する質疑応答を行った上で検討した結果、これらについて一般的な評価実務に照らして不合理な点は認められなかった。したがって、本株式価値算定書による対象者の株式価値評価額は不合理なものではないと判断される。

・　一方で、対象者が独立した上場会社である現状では、対象者の支配株主である公開買付者と少数株主の間に構造上の利益相反リスクがあるところ、2019年６月28日に経済産業省が「グループ・ガバナンス・システムに関する実務指針」を策定・公表する等、かかる利益相反リスクへの対応策の強化を求める動きが高まっている中では、公開買付者及び対象者において経営資源等の相互活用に向けた意思決定を迅速に行うことは相応の制約があると考えられる。そうすると、公開買付者と対象者が上記の各シナジーを実現するために、本取引を実施して対象者を公開買付者の完全子会社とすることで、公開買付者と対象者の少数株主の間の利益相反や対象者の独立性確保のための制約を解消し、両社の経営資源等の相互活用をより一層促進するとともに、公開買付者グループと対象者グループが一体となって迅速に意思決定を進めていくことを目指すことは合理的であると考えられる。

・加えて、公開買付者から完全子会社化後の経営体制について対象者と協議の上で最適な体制の構築を検討する方針が示されていることも踏まえると、本取引に伴うデメリットについても特段具体的なものは見当たらないことからすれば、本取引によって、対象者を含む公開買付者グループの企業価値向上に資することができるとの対象者の判断及びその意思決定過程について、不合理な点は認められない。

イ　本取引の条件の妥当性及び本取引の手続の公正性

(ア)　本取引の条件の妥当性

・　対象者は、取引条件の決定に至る過程において、本特別委員会の意見や助言を受けながら、公開買付者からの独立性及び専門性に問題のないみずほ証券を通じて、公開買付者との間で、少数株主の利益を勘案した上で本公開買付価格について再検討を何度も促していること、その結果、当初の提案より、５回に亘り、総額450円の価格引上げを引き出していること等からすると、真摯に協議・交渉を行っているといえる。このため、本取引の条件に関する交渉過程は、独立した当事者間の交渉と認められる公正なものであり、企業価値を高めつつ一般株主にとってできる限り有利な取引条件で本取引が行われることを目指して合理的な努力が行われる状況を確保できていたものと判断する。

・　対象者は、公開買付者から独立した財務アドバイザー及び第三者算定機関としてみずほ証券を選任し、対象者の株式価値の算定を依頼している。本特別委員会は、みずほ証券に対して、評価手法の選定理由について質疑応答を行った結果、複数の算定手法の中から対象者の株式価値算定にあたり採用すべき算定手法を検討の上、対象者の株式価値について多面的に評価することが適切であるとの考えに基づき、対象者株式が東京証券取引所市場第二部に上場しており、市場株価が存在することから市場株価基準法を、対象者と比較的類似する事業を営む上場会社が複数存在し、類似企業との比較による株式価値の類推が可能であることから類似企業比較法を、将来の事業活動の状況を算定に反映させるためにDCF法を採用して対象者株式価値算定を行ったとのことであった。これらの判断について、現在の実務に照らして不合理な点は見受けられない。本特別委員会は、みずほ証券及び対象者に対して、市場株価基準法における市場株価・出来高についての分析、類似企業比較法における類似企業の選定及びマルチプルとして用いた指標の選定、DCF法における算定の基礎となる対象者事業計画、当該事業計画を基礎とした財務予測、継続価値の算定方法、割引率の算定根拠、非事業資産の算定内容等に関する質疑応答を行った上で検討した結果、これらについて一般的な評価実務に照らして不合理な点は認められなかった。したがって、本株式価値算定書による対象者の株式価値評価額は不合理なものではないと判断される。


	・　本公開買付価格2,700円は、本株式価値算定書による市場株価基準法に基づく算定結果のレンジの上限値を上回るとともに、類似企業比較法による算定結果のレンジの中央値を上回り、さらにDCF法による算定結果のレンジの中央値を上回るとなっていることが認められる。加えて、本公開買付価格(2,700円)は、対象者株式の2022年２月３日の東京証券取引所市場第二部における対象者株式の終値1,666円に対し62.06％、2022年２月３日までの直近１ヶ月間の終値単純平均値1,783円に対して51.43％、直近３ヶ月間の終値単純平均値1,809円に対して49.25％、直近６ヶ月間の終値単純平均値1,847円に対して46.18％のプレミアムをそれぞれ加えた価格であって、公正なM&Aの在り方に関する指針が公表された2019年６月28日以降に公表された親会社による上場子会社の完全子会社化を目的とした他の公開買付けの事例におけるプレミアムの実例23件(プレミアム水準の平均値は、公表日前日が40.79％、直近１ヶ月間が44.14％、直近３ヶ月間が45.40％、直近６ヶ月間が45.46％であり、プレミアム水準の中央値は、公表日前日が42.41％、直近１ヶ月間が42.99％、直近３ヶ月間が43.08％、直近６ヶ月間が46.48％。)と比較して遜色ない水準のプレミアムが付されていることを確認した。以上のとおり、本公開買付価格は、対象者の独立した第三者算定機関であるみずほ証券が一般的に合理的であるとされる手法により算定した対象者の株式価値と比較して、少なくともその範囲から逸脱するものではないこと、近時の他の同種事例と比較しても遜色ない水準のプレミアムが付されていることに鑑みれば、本公開買付価格が不合理であるとまではいえないと考えられる。・下記(イ)に記載のとおり、本公開買付けを含む本取引に至る交渉過程の手続は公正であると認められるところ、本公開買付価格は、かかる交渉の結果も踏まえて決定されたものであると認められる。・　本公開買付けに応募しなかった少数株主は、本公開買付けの後に実施される予定の本スクイーズアウト手続において、最終的に金銭が交付されることになるところ、当該手続において交付される金銭の額については、本公開買付価格に株主が所有していた対象者株式の数を乗じた価格と同一となるよう算定される予定である旨が、対象者プレスリリース等で明示される予定である。本公開買付けの後に実施される予定の本スクイーズアウト手続について、株式売渡請求(本公開買付けの成立により公開買付者が会社法第179条第１項に規定する特別支配株主となった場合)又は株式併合(本公開買付けの成立後、公開買付者の所有する対象者の議決権の合計数が対象者の総株主の議決権の数の90％未満である場合)の方法が想定されており、いずれも会社法上、少数株主に対する情報開示の手続が整備され、株式売買価格決定の手続又は株式買取請求の手続等の株主保護の手続が用意されているものであって、一般的に受け入れられているものであり、少数株主に対して過大な不利益を課す方法であるとはいえない。そうすると、対象者の少数株主にとり、本公開買付けに応募しなくとも、本公開買付けに応募した場合と等しい経済的価値が保障されると考えられ、本公開買付けに応募するよう不当な圧力が課されることにはならないと認められ、本公開買付け後の本スクイーズアウト手続の合理性も認められる。・　以上のような点を踏まえ、本特別委員会において、慎重に協議及び検討した結果、本取引の取引条件は妥当であると判断するに至った。

・　本公開買付価格2,700円は、本株式価値算定書による市場株価基準法に基づく算定結果のレンジの上限値を上回るとともに、類似企業比較法による算定結果のレンジの中央値を上回り、さらにDCF法による算定結果のレンジの中央値を上回るとなっていることが認められる。加えて、本公開買付価格(2,700円)は、対象者株式の2022年２月３日の東京証券取引所市場第二部における対象者株式の終値1,666円に対し62.06％、2022年２月３日までの直近１ヶ月間の終値単純平均値1,783円に対して51.43％、直近３ヶ月間の終値単純平均値1,809円に対して49.25％、直近６ヶ月間の終値単純平均値1,847円に対して46.18％のプレミアムをそれぞれ加えた価格であって、公正なM&Aの在り方に関する指針が公表された2019年６月28日以降に公表された親会社による上場子会社の完全子会社化を目的とした他の公開買付けの事例におけるプレミアムの実例23件(プレミアム水準の平均値は、公表日前日が40.79％、直近１ヶ月間が44.14％、直近３ヶ月間が45.40％、直近６ヶ月間が45.46％であり、プレミアム水準の中央値は、公表日前日が42.41％、直近１ヶ月間が42.99％、直近３ヶ月間が43.08％、直近６ヶ月間が46.48％。)と比較して遜色ない水準のプレミアムが付されていることを確認した。以上のとおり、本公開買付価格は、対象者の独立した第三者算定機関であるみずほ証券が一般的に合理的であるとされる手法により算定した対象者の株式価値と比較して、少なくともその範囲から逸脱するものではないこと、近時の他の同種事例と比較しても遜色ない水準のプレミアムが付されていることに鑑みれば、本公開買付価格が不合理であるとまではいえないと考えられる。

・下記(イ)に記載のとおり、本公開買付けを含む本取引に至る交渉過程の手続は公正であると認められるところ、本公開買付価格は、かかる交渉の結果も踏まえて決定されたものであると認められる。

・　本公開買付けに応募しなかった少数株主は、本公開買付けの後に実施される予定の本スクイーズアウト手続において、最終的に金銭が交付されることになるところ、当該手続において交付される金銭の額については、本公開買付価格に株主が所有していた対象者株式の数を乗じた価格と同一となるよう算定される予定である旨が、対象者プレスリリース等で明示される予定である。本公開買付けの後に実施される予定の本スクイーズアウト手続について、株式売渡請求(本公開買付けの成立により公開買付者が会社法第179条第１項に規定する特別支配株主となった場合)又は株式併合(本公開買付けの成立後、公開買付者の所有する対象者の議決権の合計数が対象者の総株主の議決権の数の90％未満である場合)の方法が想定されており、いずれも会社法上、少数株主に対する情報開示の手続が整備され、株式売買価格決定の手続又は株式買取請求の手続等の株主保護の手続が用意されているものであって、一般的に受け入れられているものであり、少数株主に対して過大な不利益を課す方法であるとはいえない。そうすると、対象者の少数株主にとり、本公開買付けに応募しなくとも、本公開買付けに応募した場合と等しい経済的価値が保障されると考えられ、本公開買付けに応募するよう不当な圧力が課されることにはならないと認められ、本公開買付け後の本スクイーズアウト手続の合理性も認められる。

・　以上のような点を踏まえ、本特別委員会において、慎重に協議及び検討した結果、本取引の取引条件は妥当であると判断するに至った。


	(イ)　本取引の手続の公正性・　(ⅰ)対象者は、2021年11月29日に公開買付者から本取引の実施に向けた検討・協議を開始したい旨の通知を受けた17日後に本特別委員会を設置しており、対象者は速やかに本取引に係る特別委員会を設置したものと評価できること、(ⅱ)対象者は、北浜法律事務所の助言を得つつ、本特別委員会の委員の候補者の独立性及び適格性について確認を行った上、本特別委員会の委員を選定し、また、本特別委員会の各委員の報酬は答申内容にかかわらず支給される固定金額としており、本取引の成立等を条件とする成功報酬は採用していないこと、(ⅲ)本特別委員会には、①対象者が本取引の取引条件等について公開買付者との間で行う交渉の過程に実質的に関与する権限(必要に応じて、公開買付者との交渉方針に関して指示又は要請を行うこと、及び、自ら公開買付者と交渉を行うことを含む。)、②対象者の財務アドバイザー、第三者算定機関、法務アドバイザー等の外部専門家(アドバイザー等)を指名・承認(事後承認を含む。)する権限、③必要に応じて独自のアドバイザー等を選任する権限、及び対象者の取締役、従業員その他本特別委員会が必要と認める者に、本特別委員会への出席、書面による回答その他適宜の方法により、本取引の検討及び判断に必要な情報について説明・提供を求める権限が付与されたところ、本特別委員会は、対象者において、財務アドバイザー及び第三者算定機関としてみずほ証券を、法務アドバイザーとして北浜法律事務所を選任することをそれぞれ承認し、本取引に係る協議・交渉を行う体制を構築したほか、各委員会の席上で、公開買付者との交渉を担当するみずほ証券との間で、交渉についての方針を確認し、交渉状況の報告を受け、本公開買付価格の協議及び交渉の重要な局面で、公開買付者に対して価格の再検討を促すこと等を含め、意見を述べ、指示や要請を行ったことを考慮すると、取引条件に関する交渉過程に影響を与えうる状況が確保されていたと評価できること、(ⅳ)本特別委員会は、北浜法律事務所の公開買付者からの独立性及び専門性に問題がないことを確認し、対象者の法務アドバイザーとして承認した上で、特別委員会として北浜法律事務所に専門的助言を求めることができることとし、また、みずほ証券の公開買付者からの独立性及び専門性に問題がないことを確認し、対象者の財務アドバイザーとして承認した上で、特別委員会としてみずほ証券に専門的助言を求めることができることとしており、本取引においては、本特別委員会が信頼して専門的助言を求めることができる専門家が設置されていること、(ⅴ)本特別委員会の各委員は、合計10回にわたる各委員会の席上で、随時、本諮問事項を検討・判断する上で必要と考えられる情報の提供を依頼し、質問等を行っており、本特別委員会が対象者の少数株主に代わって重要な情報を入手し、本諮問事項を検討・判断する状況が確保されていたといえることを踏まえると、(ⅵ)本特別委員会の実効性を高める工夫が積極的に講じられていたものと評価できる。・　対象者は、2021年11月29日に、公開買付者から本取引の実施に向けた検討・協議を開始したい旨の通知を受けた時点以降、継続的に、対象者と公開買付者との間の本取引に係る取引条件に関する交渉過程、及び対象者株式の価値評価の基礎となる対象者事業計画の作成過程において、構造的な利益相反の問題を排除する観点から、過去10年以内に公開買付者の役職員であった対象者の役職員も関与させていない。このため、本取引について検討する対象者の役職員には、本取引に特別な利害関係を有する者は含まれているとはいえず、その他、本取引に係る検討、協議及び交渉の過程で、対象者及び公開買付者その他の本取引に特別な利害関係を有する者が対象者側に不当な影響を与えたことを推認させる事実も認められない。対象者において構築した本取引の検討体制(本取引の検討、交渉及び判断に関与する対象者の役職員の範囲及びその職務を含む。)は北浜法律事務所の助言を踏まえたものである。以上から、対象者においては、本取引の検討に際して、公開買付者から独立した立場で検討・交渉等を行うことができる体制が構築されているものと評価できる。

(イ)　本取引の手続の公正性

・　(ⅰ)対象者は、2021年11月29日に公開買付者から本取引の実施に向けた検討・協議を開始したい旨の通知を受けた17日後に本特別委員会を設置しており、対象者は速やかに本取引に係る特別委員会を設置したものと評価できること、(ⅱ)対象者は、北浜法律事務所の助言を得つつ、本特別委員会の委員の候補者の独立性及び適格性について確認を行った上、本特別委員会の委員を選定し、また、本特別委員会の各委員の報酬は答申内容にかかわらず支給される固定金額としており、本取引の成立等を条件とする成功報酬は採用していないこと、(ⅲ)本特別委員会には、①対象者が本取引の取引条件等について公開買付者との間で行う交渉の過程に実質的に関与する権限(必要に応じて、公開買付者との交渉方針に関して指示又は要請を行うこと、及び、自ら公開買付者と交渉を行うことを含む。)、②対象者の財務アドバイザー、第三者算定機関、法務アドバイザー等の外部専門家(アドバイザー等)を指名・承認(事後承認を含む。)する権限、③必要に応じて独自のアドバイザー等を選任する権限、及び対象者の取締役、従業員その他本特別委員会が必要と認める者に、本特別委員会への出席、書面による回答その他適宜の方法により、本取引の検討及び判断に必要な情報について説明・提供を求める権限が付与されたところ、本特別委員会は、対象者において、財務アドバイザー及び第三者算定機関としてみずほ証券を、法務アドバイザーとして北浜法律事務所を選任することをそれぞれ承認し、本取引に係る協議・交渉を行う体制を構築したほか、各委員会の席上で、公開買付者との交渉を担当するみずほ証券との間で、交渉についての方針を確認し、交渉状況の報告を受け、本公開買付価格の協議及び交渉の重要な局面で、公開買付者に対して価格の再検討を促すこと等を含め、意見を述べ、指示や要請を行ったことを考慮すると、取引条件に関する交渉過程に影響を与えうる状況が確保されていたと評価できること、(ⅳ)本特別委員会は、北浜法律事務所の公開買付者からの独立性及び専門性に問題がないことを確認し、対象者の法務アドバイザーとして承認した上で、特別委員会として北浜法律事務所に専門的助言を求めることができることとし、また、みずほ証券の公開買付者からの独立性及び専門性に問題がないことを確認し、対象者の財務アドバイザーとして承認した上で、特別委員会としてみずほ証券に専門的助言を求めることができることとしており、本取引においては、本特別委員会が信頼して専門的助言を求めることができる専門家が設置されていること、(ⅴ)本特別委員会の各委員は、合計10回にわたる各委員会の席上で、随時、本諮問事項を検討・判断する上で必要と考えられる情報の提供を依頼し、質問等を行っており、本特別委員会が対象者の少数株主に代わって重要な情報を入手し、本諮問事項を検討・判断する状況が確保されていたといえることを踏まえると、(ⅵ)本特別委員会の実効性を高める工夫が積極的に講じられていたものと評価できる。

・　対象者は、2021年11月29日に、公開買付者から本取引の実施に向けた検討・協議を開始したい旨の通知を受けた時点以降、継続的に、対象者と公開買付者との間の本取引に係る取引条件に関する交渉過程、及び対象者株式の価値評価の基礎となる対象者事業計画の作成過程において、構造的な利益相反の問題を排除する観点から、過去10年以内に公開買付者の役職員であった対象者の役職員も関与させていない。このため、本取引について検討する対象者の役職員には、本取引に特別な利害関係を有する者は含まれているとはいえず、その他、本取引に係る検討、協議及び交渉の過程で、対象者及び公開買付者その他の本取引に特別な利害関係を有する者が対象者側に不当な影響を与えたことを推認させる事実も認められない。対象者において構築した本取引の検討体制(本取引の検討、交渉及び判断に関与する対象者の役職員の範囲及びその職務を含む。)は北浜法律事務所の助言を踏まえたものである。以上から、対象者においては、本取引の検討に際して、公開買付者から独立した立場で検討・交渉等を行うことができる体制が構築されているものと評価できる。


	・　対象者の2022年２月４日付取締役会において、本公開買付けに係る決議を予定しているところ、当該取締役会においては、対象者の取締役６名のうち、井狩彰氏は過去10年以内に公開買付者及び公開買付者グループの役職員であったことに鑑み、取締役会における審議及び決議が本取引における構造的な利益相反の問題による影響を受けるおそれを排除し、本取引の公正性を担保する観点から、井狩彰氏を除く５名の取締役において審議する予定である。その他、手続の公正性に疑義を与える事実関係は認められない。・対象者は、公開買付者から独立した法務アドバイザーとして北浜法律事務所を選任し、本取引に関する対象者取締役会の意思決定の過程、方法その他の本取引に関する意思決定に当たっての留意点(本取引においての公正性担保措置を講じることの意義、特別委員会の設置や委員の選定、案件の検討・交渉過程から除外されるべき特別の利害関係を有し又はそのおそれのある取締役等の考え方の整理、財務アドバイザーや第三者算定機関の独立性の検討等)について法的助言を得たほか、対象者の企業価値向上の観点から、本取引の取引条件の妥当性及び本取引の一連の手続の公正性といった点について慎重に検討及び協議を行っている。また、対象者は、公開買付者から独立した財務アドバイザー及び第三者算定機関としてみずほ証券を選任し、財務的見地から助言を受けるとともに、同社から、本株式価値算定書を取得している。・対象者及び公開買付者は、対象者が対抗的買収提案者と接触することを禁止するような取引保護条項を含む合意等、対抗的買収提案者が対象者との間で接触することを制限するような内容の合意は一切行っておらず、対抗的な買付け等の機会を妨げないこととすることにより、本公開買付けの公正性の担保に配慮しているといえる。・　公開買付者は、(ⅰ)本公開買付けの決済の完了後速やかに、公開買付者が本公開買付けの成立により取得する株式数に応じて、対象者株式の全て(公開買付者が所有する対象者株式及び対象者が所有する自己株式を除く。)の株式売渡請求をすること又は株式併合及び株式併合の効力発生を条件として単元株式数の定めを廃止する旨の定款の一部変更を行うことを付議議案に含む臨時株主総会の開催を対象者に要請することを予定しているとのことであり、対象者の株主に対して株式買取請求権又は価格決定請求権が確保されない手法は採用しないこと、(ⅱ)株式売渡請求又は株式併合をする際に、対象者の株主に対価として交付される金銭は本公開買付価格に当該各株主(対象者及び公開買付者を除く。)の所有する対象者株式の数を乗じた価格と同一となるように算定されることを明らかとしていることから、対象者の株主が本公開買付けに応募するか否かについて適切に判断を行う機会を確保し、これをもって強圧性が生じないように配慮している。また、本公開買付けに関しては、本公開買付けにおける買付け等の期間(以下「公開買付期間」といいます。)が法令に定められた最短期間(20営業日)よりも長期である30営業日に設定される予定であることから、対抗的な買付けの機会が確保されており、本公開買付けの公正性の担保に配慮されている。なお、本取引においては、市場における潜在的な買収者の有無を調査・検討する、いわゆる積極的なマーケット・チェックが実施されていないものの、公正なM&Aの在り方に関する指針においても、積極的なマーケット・チェックについては、M&Aに対する阻害効果の懸念や情報管理の観点等の実務上の問題も指摘されており、常に実施することが望ましい措置とまではされていない。本取引においても、積極的なマーケット・チェックに関しては、情報管理の観点等から実務上その実施は必ずしも容易とはいえず、公開買付者が対象者の親会社であることに鑑みると実効的な手段とはいえないし、他方で間接的なマーケット・チェックが採用されていることに鑑み、積極的なマーケット・チェックを実施しなくとも特段、本取引の公正性が阻害されることはないと考えられる。

・　対象者の2022年２月４日付取締役会において、本公開買付けに係る決議を予定しているところ、当該取締役会においては、対象者の取締役６名のうち、井狩彰氏は過去10年以内に公開買付者及び公開買付者グループの役職員であったことに鑑み、取締役会における審議及び決議が本取引における構造的な利益相反の問題による影響を受けるおそれを排除し、本取引の公正性を担保する観点から、井狩彰氏を除く５名の取締役において審議する予定である。その他、手続の公正性に疑義を与える事実関係は認められない。

・対象者は、公開買付者から独立した法務アドバイザーとして北浜法律事務所を選任し、本取引に関する対象者取締役会の意思決定の過程、方法その他の本取引に関する意思決定に当たっての留意点(本取引においての公正性担保措置を講じることの意義、特別委員会の設置や委員の選定、案件の検討・交渉過程から除外されるべき特別の利害関係を有し又はそのおそれのある取締役等の考え方の整理、財務アドバイザーや第三者算定機関の独立性の検討等)について法的助言を得たほか、対象者の企業価値向上の観点から、本取引の取引条件の妥当性及び本取引の一連の手続の公正性といった点について慎重に検討及び協議を行っている。また、対象者は、公開買付者から独立した財務アドバイザー及び第三者算定機関としてみずほ証券を選任し、財務的見地から助言を受けるとともに、同社から、本株式価値算定書を取得している。

・対象者及び公開買付者は、対象者が対抗的買収提案者と接触することを禁止するような取引保護条項を含む合意等、対抗的買収提案者が対象者との間で接触することを制限するような内容の合意は一切行っておらず、対抗的な買付け等の機会を妨げないこととすることにより、本公開買付けの公正性の担保に配慮しているといえる。

・　公開買付者は、(ⅰ)本公開買付けの決済の完了後速やかに、公開買付者が本公開買付けの成立により取得する株式数に応じて、対象者株式の全て(公開買付者が所有する対象者株式及び対象者が所有する自己株式を除く。)の株式売渡請求をすること又は株式併合及び株式併合の効力発生を条件として単元株式数の定めを廃止する旨の定款の一部変更を行うことを付議議案に含む臨時株主総会の開催を対象者に要請することを予定しているとのことであり、対象者の株主に対して株式買取請求権又は価格決定請求権が確保されない手法は採用しないこと、(ⅱ)株式売渡請求又は株式併合をする際に、対象者の株主に対価として交付される金銭は本公開買付価格に当該各株主(対象者及び公開買付者を除く。)の所有する対象者株式の数を乗じた価格と同一となるように算定されることを明らかとしていることから、対象者の株主が本公開買付けに応募するか否かについて適切に判断を行う機会を確保し、これをもって強圧性が生じないように配慮している。また、本公開買付けに関しては、本公開買付けにおける買付け等の期間(以下「公開買付期間」といいます。)が法令に定められた最短期間(20営業日)よりも長期である30営業日に設定される予定であることから、対抗的な買付けの機会が確保されており、本公開買付けの公正性の担保に配慮されている。なお、本取引においては、市場における潜在的な買収者の有無を調査・検討する、いわゆる積極的なマーケット・チェックが実施されていないものの、公正なM&Aの在り方に関する指針においても、積極的なマーケット・チェックについては、M&Aに対する阻害効果の懸念や情報管理の観点等の実務上の問題も指摘されており、常に実施することが望ましい措置とまではされていない。本取引においても、積極的なマーケット・チェックに関しては、情報管理の観点等から実務上その実施は必ずしも容易とはいえず、公開買付者が対象者の親会社であることに鑑みると実効的な手段とはいえないし、他方で間接的なマーケット・チェックが採用されていることに鑑み、積極的なマーケット・チェックを実施しなくとも特段、本取引の公正性が阻害されることはないと考えられる。


	・　本公開買付けにおいては、「マジョリティ・オブ・マイノリティ」(Majority of Minority)の買付予定数の下限は設定されない予定であるが、公開買付者が、対象者プレスリリース提出日現在、対象者株式(4,007,800株、所有割合60.73％)を所有しているため、本公開買付けにおいて、少数株主、すなわち公開買付者と重要な利害関係を共通にしない株主が所有する株式の過半数の応募を下限とする、いわゆる「マジョリティ・オブ・マイノリティ」(Majority of Minority)の買付予定数の下限を設定すると、本公開買付けの成立を不安定なものとし、かえって本公開買付けに応募することを希望する少数株主の利益に資さない可能性もあることに加え、本取引においては、上記のような公正性担保措置が講じられていることから、本公開買付けにおける手続の公正性を損なうものではないと考えられる。・公正なM&Aの在り方に関する指針に従い、特別委員会に関する情報、株式価値算定書に関する情報、M&Aを実施するに至ったプロセス等に関する情報、当該時期にM&Aを行う事を選択した背景・目的等に関する情報、対象者の取締役等が当該M&Aに関して有する利害関係の具体的な内容に関する情報、当該取締役等の取引条件の形成過程への関与の有無・態様に関する情報、対象者と公開買付者との間で行われた取引条件等に関する協議・交渉の具体的な経緯に関する情報、他の買収方法や対抗提案の検討の有無に関する情報、M&Aへの賛否等を決定する取締役会決議において反対した取締役がいる場合には、その氏名及び反対の理由に関する情報が、対象者プレスリリースにおいて本答申書の記載と同程度以上の内容で開示される予定である。・以上のような点を踏まえ、本特別委員会において、慎重に協議及び検討した結果、本取引においては適切な公正性担保措置が講じられており、本取引に至る交渉過程等の手続は公正であると判断するに至った。ウ　対象者取締役会における本取引についての決定が、対象者の少数株主にとって不利益なものでないか本取引の条件の妥当性及び本取引の手続の公正性・　上記ア、イ及びその他の事項を考慮すると、対象者取締役会が、(ⅰ)本公開買付けに賛同の意見を表明し、かつ、対象者の株主に対して本公開買付けへの応募を推奨することを決定すること、及び(ⅱ)本公開買付け後に本スクイーズアウト手続を実施することを決定することについても、対象者の少数株主にとって不利益なものでないと判断する。 ③　対象者における独立した法務アドバイザーからの助言　対象者プレスリリースによれば、対象者は、上記「②　対象者における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の入手」に記載のとおり、対象者及び公開買付者から独立した法務アドバイザーとして北浜法律事務所を選任し、本取引において手続の公正性を確保するために講じるべき措置、本取引の諸手続並びに本取引に係る対象者の意思決定の方法及びその過程等に関する助言を含む法的助言を受けているとのことです。　なお、北浜法律事務所は、対象者及び公開買付者の関連当事者には該当せず、本公開買付けを含む本取引に関して重要な利害関係を有していないとのことです。 ④　対象者における独立した財務アドバイザー及び第三者算定機関からの株式価値算定書の取得 (ⅰ)　算定機関の名称並びに対象者及び公開買付者との関係　対象者プレスリリースによれば、対象者は、上記「②　対象者における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の入手」に記載のとおり、対象者及び公開買付者から独立した財務アドバイザー及び第三者算定機関としてみずほ証券を選任し、対象者株式の価値算定、公開買付者との交渉方針に関する助言を含む財務的見地からの助言及び補助を受けるとともに、2022年２月３日付で本株式価値算定書を取得しているとのことです(注２)。

・　本公開買付けにおいては、「マジョリティ・オブ・マイノリティ」(Majority of Minority)の買付予定数の下限は設定されない予定であるが、公開買付者が、対象者プレスリリース提出日現在、対象者株式(4,007,800株、所有割合60.73％)を所有しているため、本公開買付けにおいて、少数株主、すなわち公開買付者と重要な利害関係を共通にしない株主が所有する株式の過半数の応募を下限とする、いわゆる「マジョリティ・オブ・マイノリティ」(Majority of Minority)の買付予定数の下限を設定すると、本公開買付けの成立を不安定なものとし、かえって本公開買付けに応募することを希望する少数株主の利益に資さない可能性もあることに加え、本取引においては、上記のような公正性担保措置が講じられていることから、本公開買付けにおける手続の公正性を損なうものではないと考えられる。

・公正なM&Aの在り方に関する指針に従い、特別委員会に関する情報、株式価値算定書に関する情報、M&Aを実施するに至ったプロセス等に関する情報、当該時期にM&Aを行う事を選択した背景・目的等に関する情報、対象者の取締役等が当該M&Aに関して有する利害関係の具体的な内容に関する情報、当該取締役等の取引条件の形成過程への関与の有無・態様に関する情報、対象者と公開買付者との間で行われた取引条件等に関する協議・交渉の具体的な経緯に関する情報、他の買収方法や対抗提案の検討の有無に関する情報、M&Aへの賛否等を決定する取締役会決議において反対した取締役がいる場合には、その氏名及び反対の理由に関する情報が、対象者プレスリリースにおいて本答申書の記載と同程度以上の内容で開示される予定である。

・以上のような点を踏まえ、本特別委員会において、慎重に協議及び検討した結果、本取引においては適切な公正性担保措置が講じられており、本取引に至る交渉過程等の手続は公正であると判断するに至った。

ウ　対象者取締役会における本取引についての決定が、対象者の少数株主にとって不利益なものでないか本取引の条件の妥当性及び本取引の手続の公正性

・　上記ア、イ及びその他の事項を考慮すると、対象者取締役会が、(ⅰ)本公開買付けに賛同の意見を表明し、かつ、対象者の株主に対して本公開買付けへの応募を推奨することを決定すること、及び(ⅱ)本公開買付け後に本スクイーズアウト手続を実施することを決定することについても、対象者の少数株主にとって不利益なものでないと判断する。

③　対象者における独立した法務アドバイザーからの助言

　対象者プレスリリースによれば、対象者は、上記「②　対象者における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の入手」に記載のとおり、対象者及び公開買付者から独立した法務アドバイザーとして北浜法律事務所を選任し、本取引において手続の公正性を確保するために講じるべき措置、本取引の諸手続並びに本取引に係る対象者の意思決定の方法及びその過程等に関する助言を含む法的助言を受けているとのことです。

　なお、北浜法律事務所は、対象者及び公開買付者の関連当事者には該当せず、本公開買付けを含む本取引に関して重要な利害関係を有していないとのことです。

④　対象者における独立した財務アドバイザー及び第三者算定機関からの株式価値算定書の取得

(ⅰ)　算定機関の名称並びに対象者及び公開買付者との関係

　対象者プレスリリースによれば、対象者は、上記「②　対象者における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の入手」に記載のとおり、対象者及び公開買付者から独立した財務アドバイザー及び第三者算定機関としてみずほ証券を選任し、対象者株式の価値算定、公開買付者との交渉方針に関する助言を含む財務的見地からの助言及び補助を受けるとともに、2022年２月３日付で本株式価値算定書を取得しているとのことです(注２)。


	なお、みずほ証券は、対象者及び公開買付者の関連当事者には該当せず、本公開買付けを含む本取引に関して独立性を有しております。なお、みずほ証券のグループ企業である株式会社みずほ銀行(以下「みずほ銀行」といいます。)は、対象者及び公開買付者に対して通常の銀行取引の一環として融資取引等を実施しており、また、対象者及び公開買付者の株主でありますが、みずほ証券は法(第36条第２項)及び金融商品取引業等に関する内閣府令(第70条の４)の適用法令に従い、みずほ証券とみずほ銀行間の情報隔壁措置等の適切な利益相反管理体制を構築し、かつ実施しており、みずほ銀行の貸付人及び株主の地位とは独立した立場で対象者の株式価値算定を行っているとのことです。本特別委員会は、みずほ証券の算定機関としての実績に加え、みずほ証券とみずほ銀行との間において適切な弊害防止措置が講じられていること等に鑑み、本取引における財務アドバイザー及び第三者算定機関として職務を行うにあたり十分な独立性が確保されており、対象者がみずほ証券に対して対象者株式の株式価値算定を依頼することに関し、特段の問題はないと判断しているとのことです。また、本取引に係るみずほ証券に対する報酬には、本取引の成立等を条件に支払われる成功報酬が含まれているとのことです。対象者は、同種の取引における一般的な実務慣行及び本取引が不成立となった場合に対象者に相応の金銭負担が生じる報酬体系の是非等も勘案すれば、本公開買付けの完了を条件に支払われる成功報酬が含まれることを以って独立性が否定されるわけではないと判断のうえ、上記の報酬体系によりみずほ証券を対象者の財務アドバイザー及び第三者算定機関として選任しているとのことです。なお、対象者は、「(本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置)」の①ないし⑧に記載の公正性担保措置が講じられており、本公開買付けに係る公正性が十分に担保されていると判断したことから、みずほ証券から公開買付価格の公正性に関する意見(フェアネス・オピニオン)を取得していないとのことです。 (ⅱ)　算定の概要　みずほ証券は、複数の算定手法の中から対象者の株式価値算定にあたり採用すべき算定手法を検討の上、対象者の株式価値について多面的に評価することが適切であるとの考えに基づき、対象者株式が東京証券取引所市場第二部に上場しており、市場株価が存在することから市場株価基準法を、対象者と比較的類似する事業を営む上場会社が複数存在し、類似企業との比較による株式価値の類推が可能であることから類似企業比較法を、将来の事業活動の状況を算定に反映させるためにDCF法を採用して対象者株式価値算定を行ったとのことです。上記各手法において算定された対象者株式１株当たりの株式価値の範囲はそれぞれ以下のとおりとのことです。　市場株価基準法　　：1,666円から1,847円　類似企業比較法　　：2,177円から2,933円　DCF法　　　　　　：1,878円から3,436円　市場株価基準法では、本公開買付けの公表日の前営業日である2022年２月３日を基準日として、東京証券取引所市場第二部における対象者株式の基準日終値(1,666円)、同日までの直近１ヶ月間(2022年１月４日から2022年２月３日まで)の終値単純平均値(1,783円)、同日までの直近３ヶ月間(2021年11月４日から2022年２月３日まで)の終値単純平均値(1,809円)及び同日までの直近６ヶ月間(2021年８月４日から2022年２月３日まで)の終値単純平均値(1,847円)を基に、対象者株式１株当たりの株式価値の範囲を1,666円から1,847円と算定しているとのことです。　類似企業比較法では、完全に類似していないものの、対象者と比較的類似する事業を営むと想定される上場会社として、HPCシステムズ株式会社、エブレン株式会社、株式会社イノテック、エコモット株式会社、エレコム株式会社及び株式会社共和電業を選定した上で、企業価値に対するEBITDAの倍率を用いて、対象者の株式価値を算出し、対象者株式1株当たりの株式価値の範囲を2,177円から2,933円と算定しているとのことです。　DCF法では、対象者事業計画における財務予測及び投資計画、一般に公開された情報等の諸要素を前提として、対象者が2022年３月期第３四半期以降に生み出すと見込まれるフリー・キャッシュ・フローを一定の割引率で現在価値に割り引くことによって、対象者の企業価値や株式価値を算定し、対象者株式１株当たりの株式価値の範囲を1,878円から3,436円と算定しているとのことです。なお、割引率は7.0％～8.0％を使用しており、継続価値の算定に当たっては永久成長法及びEXITマルチプル法を採用し、永久成長法では永久成長率を-0.5％～0.5％、EXITマルチプル法では企業価値に対するEBITDAの倍率を4.7～6.7倍としているとのことです。

なお、みずほ証券は、対象者及び公開買付者の関連当事者には該当せず、本公開買付けを含む本取引に関して独立性を有しております。なお、みずほ証券のグループ企業である株式会社みずほ銀行(以下「みずほ銀行」といいます。)は、対象者及び公開買付者に対して通常の銀行取引の一環として融資取引等を実施しており、また、対象者及び公開買付者の株主でありますが、みずほ証券は法(第36条第２項)及び金融商品取引業等に関する内閣府令(第70条の４)の適用法令に従い、みずほ証券とみずほ銀行間の情報隔壁措置等の適切な利益相反管理体制を構築し、かつ実施しており、みずほ銀行の貸付人及び株主の地位とは独立した立場で対象者の株式価値算定を行っているとのことです。本特別委員会は、みずほ証券の算定機関としての実績に加え、みずほ証券とみずほ銀行との間において適切な弊害防止措置が講じられていること等に鑑み、本取引における財務アドバイザー及び第三者算定機関として職務を行うにあたり十分な独立性が確保されており、対象者がみずほ証券に対して対象者株式の株式価値算定を依頼することに関し、特段の問題はないと判断しているとのことです。また、本取引に係るみずほ証券に対する報酬には、本取引の成立等を条件に支払われる成功報酬が含まれているとのことです。対象者は、同種の取引における一般的な実務慣行及び本取引が不成立となった場合に対象者に相応の金銭負担が生じる報酬体系の是非等も勘案すれば、本公開買付けの完了を条件に支払われる成功報酬が含まれることを以って独立性が否定されるわけではないと判断のうえ、上記の報酬体系によりみずほ証券を対象者の財務アドバイザー及び第三者算定機関として選任しているとのことです。なお、対象者は、「(本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置)」の①ないし⑧に記載の公正性担保措置が講じられており、本公開買付けに係る公正性が十分に担保されていると判断したことから、みずほ証券から公開買付価格の公正性に関する意見(フェアネス・オピニオン)を取得していないとのことです。

(ⅱ)　算定の概要

　みずほ証券は、複数の算定手法の中から対象者の株式価値算定にあたり採用すべき算定手法を検討の上、対象者の株式価値について多面的に評価することが適切であるとの考えに基づき、対象者株式が東京証券取引所市場第二部に上場しており、市場株価が存在することから市場株価基準法を、対象者と比較的類似する事業を営む上場会社が複数存在し、類似企業との比較による株式価値の類推が可能であることから類似企業比較法を、将来の事業活動の状況を算定に反映させるためにDCF法を採用して対象者株式価値算定を行ったとのことです。上記各手法において算定された対象者株式１株当たりの株式価値の範囲はそれぞれ以下のとおりとのことです。

　市場株価基準法　　：1,666円から1,847円

　類似企業比較法　　：2,177円から2,933円

　DCF法　　　　　　：1,878円から3,436円

　市場株価基準法では、本公開買付けの公表日の前営業日である2022年２月３日を基準日として、東京証券取引所市場第二部における対象者株式の基準日終値(1,666円)、同日までの直近１ヶ月間(2022年１月４日から2022年２月３日まで)の終値単純平均値(1,783円)、同日までの直近３ヶ月間(2021年11月４日から2022年２月３日まで)の終値単純平均値(1,809円)及び同日までの直近６ヶ月間(2021年８月４日から2022年２月３日まで)の終値単純平均値(1,847円)を基に、対象者株式１株当たりの株式価値の範囲を1,666円から1,847円と算定しているとのことです。

　類似企業比較法では、完全に類似していないものの、対象者と比較的類似する事業を営むと想定される上場会社として、HPCシステムズ株式会社、エブレン株式会社、株式会社イノテック、エコモット株式会社、エレコム株式会社及び株式会社共和電業を選定した上で、企業価値に対するEBITDAの倍率を用いて、対象者の株式価値を算出し、対象者株式1株当たりの株式価値の範囲を2,177円から2,933円と算定しているとのことです。

　DCF法では、対象者事業計画における財務予測及び投資計画、一般に公開された情報等の諸要素を前提として、対象者が2022年３月期第３四半期以降に生み出すと見込まれるフリー・キャッシュ・フローを一定の割引率で現在価値に割り引くことによって、対象者の企業価値や株式価値を算定し、対象者株式１株当たりの株式価値の範囲を1,878円から3,436円と算定しているとのことです。なお、割引率は7.0％～8.0％を使用しており、継続価値の算定に当たっては永久成長法及びEXITマルチプル法を採用し、永久成長法では永久成長率を-0.5％～0.5％、EXITマルチプル法では企業価値に対するEBITDAの倍率を4.7～6.7倍としているとのことです。

みずほ証券がDCF法で算定の前提とした対象者財務予測(連結)の具体的な数値は以下のとおりです。なお、当該財務予測においては、大幅なフリー・キャッシュ・フローの増減を見込んでいる事業年度が含まれているとのことです。具体的には、2023年３月期において、フリー・キャッシュ・フローが前期から大幅に減少することを見込んでいるとのことです。これは2022年３月期(６か月間)の運転資本の増減額の予想値が、2021年９月末の運転資本の実績値と2022年３月末の運転資本の計画値という異なる月末の残高対比によって算出されていることから運転資本が著しく減少し、フリー・キャッシュ・フローが増加する計画となっている一方、2023年３月期は、同じ３月末の運転資本の比較となっており、そのような異常な増減がないためとのことです。さらに、2024年３月期において、フリー・キャッシュ・フローが大幅に増加することを見込んでおりますが、これは2024年３月期において営業利益の増加を見込むためとのことです。また、継続価値の算定に当たって、設備投資については、従前の設備投資水準や今後の売上高の成長のために当社が必要と考えるものを考慮し、一定の調整を実施しているとのことです。

なお、本取引の実行により実現することが期待されるシナジーについては、現時点において収益に与える影響を具体的に見積もることが困難であるため、以下の財務予測に加味していないとのことですが、上場関連費用の削減効果のみ考慮しているとのことです。また、当該財務予測については、対象者と本特別委員会との間で質疑応答を行うとともに、本特別委員会がその内容や前提条件等の合理性を確認しているとのことです。


			(単位：百万円)
	2022年３月期 (６ヶ月間)	2023年３月期	2024年３月期
売上高	13,278	29,674	32,371
営業利益	955	1,856	2,381
EBITDA	1,228	2,478	2,953
フリー・キャッシュ・フロー	1,403	146	690

⑤　対象者における独立した検討体制の構築

対象者プレスリリースによれば、対象者は、上記「３　買付け等の目的」の「(2) 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針」の「②　対象者が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」に記載のとおり、構造的な利益相反の問題を排除する観点から、公開買付者から独立した立場で、本取引に係る検討、交渉及び判断を行う体制を対象者の社内に構築したとのことです。

具体的には、2021年11月29日に、公開買付者から本取引の協議を開始したい旨の通知を受けた時以降、本取引に係る検討、交渉及び判断の過程に、過去10年以内に公開買付者及び公開買付者グループの役職員であった井狩彰氏を関与させないこととした上で、公開買付者から独立した取締役１名、並びに対象者の執行役員１名及び従業員５名の総勢７名からなる検討体制を構築し、本特別委員会とともに、対象者と公開買付者との間の本公開買付価格を含む本取引に係る取引条件に関する交渉過程、及び対象者株式の価値評価の基礎となる対象者事業計画の作成過程に専属的に関与しており、本書提出日に至るまでかかる取扱いを継続しているとのことです。

以上の取扱いを含めて、対象者の社内に構築した本取引の検討体制(本取引の検討、交渉及び判断に関与する対象者の役職員の範囲及びその職務を含みます。)は北浜法律事務所の助言を踏まえたものであり、独立性及び公正性の観点から問題がないことについて、本特別委員会の承認を得ているとのことです。


	⑥　対象者における利害関係を有しない取締役の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議がない旨の意見　対象者プレスリリースによれば、上記「３　買付け等の目的」の「(2) 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針」の「②　対象者が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」に記載のとおり、対象者は、北浜法律事務所から受けた法的助言、みずほ証券から受けた財務的見地からの助言並びに本株式価値算定書の内容を踏まえつつ、本答申書において示された本特別委員会の判断内容を最大限尊重しながら、本公開買付けを含む本取引が対象者の企業価値の向上に資するか否か、及び本公開買付価格を含む本取引に係る取引条件が妥当なものか否かについて、慎重に検討・協議したとのことです。　その結果、対象者は、上記「３　買付け等の目的」の「(2) 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針」の「②　対象者が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」に記載のとおり、公開買付者の完全子会社となることにより、各種シナジーの創出を見込むことができることから、本取引が対象者の企業価値の向上に資するものであるとともに、本公開買付価格である１株当たり2,700円は対象者の少数株主の皆様が享受すべき利益が確保された妥当な価格であり、本公開買付けは、対象者の少数株主の皆様に対して適切なプレミアムを付した価格での合理的な対象者株式の売却の機会を提供するものであることから、本公開買付価格を含む本取引に係る取引条件は妥当なものであると判断し、2022年２月４日開催の対象者取締役会において、審議及び決議に参加した対象者の取締役の全員一致で、本公開買付けに賛同する旨の意見を表明するとともに、対象者の株主の皆様に対し、本公開買付けへの応募を推奨することを決議したとのことです。なお、上記取締役会には対象者の監査役３名全員が出席し、いずれも上記決議を行うことについて異議のない旨の意見を述べているとのことです。　上記の対象者取締役会においては、対象者の取締役６名のうち、井狩彰氏は過去10年以内に公開買付者及び公開買付者グループの役職員であったことに鑑み、取締役会における審議及び決議が本取引における構造的な利益相反の問題による影響を受けるおそれを排除し、本取引の公正性を担保する観点から、井狩彰氏を除く５名の取締役において審議の上、全員一致により上記の決議を行っているとのことです。また、対象者取締役の柴原正治氏は2001年３月まで公開買付者の従業員の地位に、対象者取締役の島川勝英氏は2000年10月まで公開買付者の従業員の地位に、対象者取締役の西山和良氏は2004年３月まで公開買付者の従業員の地位にそれぞれありましたが、いずれも公開買付者の従業員の地位を離れてから10年以上が経過していることから、本取引における構造的な利益相反の問題による影響を与えるおそれはないものと判断し、上記の対象者取締役会における決議に参加しているとのことです。　なお、井狩彰氏は、本取引における構造的な利益相反の問題による影響を受けるおそれを排除し、本取引の公正性を担保する観点から、上記2022年２月４日開催の取締役会を含む対象者取締役会におけるこれまでの本取引に関する全ての議案において、その審議及び決議には一切参加しておらず、また、対象者の立場において公開買付者との協議及び交渉にも一切参加していないとのことです。 ⑦　他の買付者からの買付機会を確保するための措置　対象者及び公開買付者は、対象者が対抗的買収提案者と接触することを禁止するような取引保護条項を含む合意等、対抗的買収提案者が対象者との間で接触することを制限するような内容の合意は一切行っておらず、対抗的な買付け等の機会を妨げないこととすることにより、本公開買付けの公正性の担保に配慮しております。

⑥　対象者における利害関係を有しない取締役の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議がない旨の意見

　対象者プレスリリースによれば、上記「３　買付け等の目的」の「(2) 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針」の「②　対象者が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」に記載のとおり、対象者は、北浜法律事務所から受けた法的助言、みずほ証券から受けた財務的見地からの助言並びに本株式価値算定書の内容を踏まえつつ、本答申書において示された本特別委員会の判断内容を最大限尊重しながら、本公開買付けを含む本取引が対象者の企業価値の向上に資するか否か、及び本公開買付価格を含む本取引に係る取引条件が妥当なものか否かについて、慎重に検討・協議したとのことです。

　その結果、対象者は、上記「３　買付け等の目的」の「(2) 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針」の「②　対象者が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」に記載のとおり、公開買付者の完全子会社となることにより、各種シナジーの創出を見込むことができることから、本取引が対象者の企業価値の向上に資するものであるとともに、本公開買付価格である１株当たり2,700円は対象者の少数株主の皆様が享受すべき利益が確保された妥当な価格であり、本公開買付けは、対象者の少数株主の皆様に対して適切なプレミアムを付した価格での合理的な対象者株式の売却の機会を提供するものであることから、本公開買付価格を含む本取引に係る取引条件は妥当なものであると判断し、2022年２月４日開催の対象者取締役会において、審議及び決議に参加した対象者の取締役の全員一致で、本公開買付けに賛同する旨の意見を表明するとともに、対象者の株主の皆様に対し、本公開買付けへの応募を推奨することを決議したとのことです。なお、上記取締役会には対象者の監査役３名全員が出席し、いずれも上記決議を行うことについて異議のない旨の意見を述べているとのことです。

　上記の対象者取締役会においては、対象者の取締役６名のうち、井狩彰氏は過去10年以内に公開買付者及び公開買付者グループの役職員であったことに鑑み、取締役会における審議及び決議が本取引における構造的な利益相反の問題による影響を受けるおそれを排除し、本取引の公正性を担保する観点から、井狩彰氏を除く５名の取締役において審議の上、全員一致により上記の決議を行っているとのことです。また、対象者取締役の柴原正治氏は2001年３月まで公開買付者の従業員の地位に、対象者取締役の島川勝英氏は2000年10月まで公開買付者の従業員の地位に、対象者取締役の西山和良氏は2004年３月まで公開買付者の従業員の地位にそれぞれありましたが、いずれも公開買付者の従業員の地位を離れてから10年以上が経過していることから、本取引における構造的な利益相反の問題による影響を与えるおそれはないものと判断し、上記の対象者取締役会における決議に参加しているとのことです。

　なお、井狩彰氏は、本取引における構造的な利益相反の問題による影響を受けるおそれを排除し、本取引の公正性を担保する観点から、上記2022年２月４日開催の取締役会を含む対象者取締役会におけるこれまでの本取引に関する全ての議案において、その審議及び決議には一切参加しておらず、また、対象者の立場において公開買付者との協議及び交渉にも一切参加していないとのことです。

⑦　他の買付者からの買付機会を確保するための措置

　対象者及び公開買付者は、対象者が対抗的買収提案者と接触することを禁止するような取引保護条項を含む合意等、対抗的買収提案者が対象者との間で接触することを制限するような内容の合意は一切行っておらず、対抗的な買付け等の機会を妨げないこととすることにより、本公開買付けの公正性の担保に配慮しております。


	⑧　対象者の株主が本公開買付けに応募するか否かについて適切に判断を行う機会を確保するための措置　公開買付者は、上記「３　買付け等の目的」の「(4) 本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」に記載のとおり、(ⅰ)本公開買付けの決済の完了後速やかに、公開買付者が本公開買付けの成立により取得する株式数に応じて、対象者株式の全て(公開買付者が所有する対象者株式及び対象者が所有する自己株式を除きます。)の株式売渡請求をすること又は株式併合及び株式併合の効力発生を条件として単元株式数の定めを廃止する旨の定款の一部変更を行うことを付議議案に含む臨時株主総会の開催を対象者に要請することを予定しており、対象者の株主の皆様に対して株式買取請求権又は価格決定請求権が確保されない手法は採用しないこと、(ⅱ)株式売渡請求又は株式併合をする際に、対象者の株主の皆様に対価として交付される金銭は本公開買付価格に当該各株主(対象者及び公開買付者を除きます。)の所有する対象者株式の数を乗じた価格と同一となるように算定されることを明らかとしていることから、対象者の株主の皆様が本公開買付けに応募するか否かについて適切に判断を行う機会を確保し、これをもって強圧性が生じないように配慮しております。　また、公開買付者は、法令に定められた公開買付けに係る買付け等の最短期間は20営業日であるところ、公開買付期間を30営業日としております。公開買付期間を比較的長期にすることにより、対象者の株主の皆様に対して本公開買付けに対する応募につき適切な判断機会を確保しております。

⑧　対象者の株主が本公開買付けに応募するか否かについて適切に判断を行う機会を確保するための措置

　公開買付者は、上記「３　買付け等の目的」の「(4) 本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」に記載のとおり、(ⅰ)本公開買付けの決済の完了後速やかに、公開買付者が本公開買付けの成立により取得する株式数に応じて、対象者株式の全て(公開買付者が所有する対象者株式及び対象者が所有する自己株式を除きます。)の株式売渡請求をすること又は株式併合及び株式併合の効力発生を条件として単元株式数の定めを廃止する旨の定款の一部変更を行うことを付議議案に含む臨時株主総会の開催を対象者に要請することを予定しており、対象者の株主の皆様に対して株式買取請求権又は価格決定請求権が確保されない手法は採用しないこと、(ⅱ)株式売渡請求又は株式併合をする際に、対象者の株主の皆様に対価として交付される金銭は本公開買付価格に当該各株主(対象者及び公開買付者を除きます。)の所有する対象者株式の数を乗じた価格と同一となるように算定されることを明らかとしていることから、対象者の株主の皆様が本公開買付けに応募するか否かについて適切に判断を行う機会を確保し、これをもって強圧性が生じないように配慮しております。

　また、公開買付者は、法令に定められた公開買付けに係る買付け等の最短期間は20営業日であるところ、公開買付期間を30営業日としております。公開買付期間を比較的長期にすることにより、対象者の株主の皆様に対して本公開買付けに対する応募につき適切な判断機会を確保しております。

(注１)　野村證券は、対象者の株式価値の算定に際して、公開情報及び野村證券に提供された一切の情報が正確かつ完全であることを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性についての検証は行っておりません。対象者及びその関係会社の資産又は負債(金融派生商品、簿外資産及び負債、その他の偶発債務を含みます。)について、個別の資産及び負債の分析及び評価を含め、独自に評価、鑑定又は査定を行っておらず、第三者機関への鑑定又は査定の依頼も行っておりません。対象者の財務予測(利益計画その他の情報を含みます。)については、公開買付者及び対象者の経営陣により現時点で得られる最善かつ誠実な予測及び判断に基づき合理的に検討又は作成されたことを前提としております。野村證券の算定は、2022年２月３日までに野村證券が入手した情報及び経済条件を反映したものです。なお、野村證券の算定は、公開買付者の取締役会が対象者の株式価値を検討するための参考に資することを唯一の目的としております。

(注２)　みずほ証券は、対象者株式の株式価値の算定に際し、対象者から提供を受けた情報及び一般に公開された情報等を原則としてそのまま採用し、それらの情報等が全て正確かつ完全であることを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証を行っていないとのことです。加えて対象者及びその関係会社の財務予測その他の将来に関する情報(将来の収益及び費用に関する予想、費用節減の見通し並びに事業計画を含みます。)については、対象者の経営陣により現時点で得られる最善かつ誠実な予測及び判断に基づき合理的に準備又は作成されたことを前提としており、独自にそれらの実現可能性の検証を行っていないとのことです。また、対象者及びその関係会社の資産・負債(金融派生商品、簿外資産及び負債その他の偶発債務を含みます。)又は引当について、個別の資産及び負債の分析及び評価を含め、独自に評価、鑑定又は査定を行っておらず、第三者機関への評価、鑑定又は査定の依頼も行っていないとのことです。みずほ証券の算定は、2022年２月３日までにみずほ証券が入手した情報及び経済条件を反映したものとのことです。なお、みずほ証券の算定は、対象者取締役会が本公開買付価格を検討するための参考に資することを唯一の目的としているとのことです。

(3) 【買付予定の株券等の数】

| | | | |
| --- | --- | --- | --- |
| 株券等の種類 | 買付予定数 | 買付予定数の下限 | 買付予定数の上限 |
| 普通株式 | 2,591,493(株) | 391,700(株) | ― |
| 合計 | 2,591,493(株) | 391,700(株) | ― |

(注１)　応募株券等の総数が買付予定数の下限(391,700株)に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行いません。応募株券等の総数が買付予定数の下限以上の場合は、応募株券等の全部の買付け等を行います。

(注２)　単元未満株式も本公開買付けの対象としております。なお、会社法に従って株主による単元未満株式買取請求権が行使された場合には、対象者は法令の手続に従い公開買付期間中に自己の株式を買い取ることがあります。

(注３)　本公開買付けを通じて、対象者が所有する自己株式を取得する予定はありません。

(注４)　本公開買付けにおいては、買付予定数の上限を設定しておりませんので、買付予定数は本公開買付けにより公開買付者が取得する対象者の株券等の最大数である2,591,493株を記載しております。なお、当該最大数は、対象者第３四半期決算短信に記載された2021年12月31日現在の対象者の発行済株式総数(6,600,000株)から、2022年２月３日付で対象者から報告を受けた対象者が所有する自己株式数(707株)及び本書提出日現在において公開買付者が所有する対象者株式数(4,007,800株)を控除した株式数(2,591,493株)です。

５【買付け等を行った後における株券等所有割合】

| | |
| --- | --- |
| 区分 | 議決権の数 |
| 買付予定の株券等に係る議決権の数(個)(a) | 25,914 |
| ａのうち潜在株券等に係る議決権の数(個)(b) | ― |
| ｂのうち株券の権利を表示する株券等信託受益証券及び株券等預託証券に係る議決権の数

(個)(c) | ― |
| 公開買付者の所有株券等に係る議決権の数(2022年２月７日現在)(個)(d) | 40,078 |
| ｄのうち潜在株券等に係る議決権の数(個)(e) | ― |
| ｅのうち株券の権利を表示する株券等信託受益証券及び株券等預託証券に係る議決権の数

(個)(f) | ― |
| 特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(2022年２月７日現在)(個)(g) | 766 |
| ｇのうち潜在株券等に係る議決権の数(個)(h) | ― |
| ｈのうち株券の権利を表示する株券等信託受益証券及び株券等預託証券に係る議決権の数

(個)(i) | ― |
| 対象者の総株主等の議決権の数(2021年９月30日現在)(個)(j) | 65,974 |
| 買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合

(a/j)　(％) | 39.27 |
| 買付け等を行った後における株券等所有割合

((a＋d＋g)/(j＋(b－c)+(e－f)+(h－i))×100)　(％) | 100.00 |

(注１)　「買付予定の株券等に係る議決権の数(個)(a)」は、本公開買付けにおける買付予定の株券等の数に係る議決権の数を記載しております。

(注２)　「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(2022年２月７日現在)(個)(g)」は、各特別関係者(ただし、特別関係者のうち法第27条の２第１項各号における株券等所有割合の計算において府令第３条第２項第１号に基づき特別関係者から除外される者を除きます。)が所有する株券等に係る議決権の数の合計を記載しております。なお、特別関係者の所有株券等(ただし、対象者が所有する自己株式を除きます。)も本公開買付けの対象としているため、「買付け等を行った後における株券等所有割合」の計算においては、「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(2022年２月７日現在)(個)(g)」は分子に加算しておりません。また、公開買付者は、本書提出後に特別関係者の所有する対象者の株券等を確認の上、本書の訂正が必要な場合には、本書に係る訂正届出書を提出する予定です。

(注３)　「対象者の総株主等の議決権の数(2021年９月30日現在)(個)(j)」は、対象者が2021年11月８日に提出した第47期第２四半期報告書に記載された2021年９月30日現在の総株主の議決権の数(１単元の株式数を100株として記載されたもの)です。ただし、単元未満株式も本公開買付けの対象としているため、「買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合」及び「買付け等を行った後における株券等所有割合」の計算においては、対象者第３四半期決算短信に記載された2021年12月31日現在の対象者の発行済株式総数(6,600,000株)から、2022年２月３日付で対象者から報告を受けた対象者が所有する自己株式数(707株)を控除した株式数(6,599,293株)に係る議決権(65,992個)を分母として計算しております。

(注４)　「買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合」及び「買付け等を行った後における株券等所有割合」については、小数点以下第三位を四捨五入しております。

６【株券等の取得に関する許可等】

該当事項はありません。

７【応募及び契約の解除の方法】

(1) 【応募の方法】

①　公開買付代理人

野村證券株式会社東京都中央区日本橋一丁目13番１号

②　本公開買付けに係る株券等の買付け等の申込みに対する承諾又は売付け等の申込みをする方(以下「応募株主等」といいます。)は、公開買付代理人の本店又は全国各支店において、所定の「公開買付応募申込書」に所要事項を記載の上、公開買付期間末日の15時30分までに応募してください。応募の際には、ご印鑑、マイナンバー(個人番号)又は法人番号、本人確認書類等が必要になる場合があります。(注１)

オンラインサービス(公開買付代理人に口座をお持ちのお客様専用のオンラインサービス)による応募に関しては、オンラインサービス(https://hometrade.nomura.co.jp/)にて公開買付期間末日の15時30分までに手続を行ってください。なお、オンラインサービスによる応募には、応募株主等が公開買付代理人に設定した応募株主等名義の口座(以下「応募株主等口座」といいます。)におけるオンラインサービスのご利用申込みが必要です。(注２)

※新型コロナウイルス感染拡大防止等の対応に伴い、公開買付期間中、店舗の店頭業務を一時休止する等の特別な対応を行っている可能性があります。詳細については、公開買付代理人の本店又は全国各支店にお問い合わせください。併せて、対象となる店舗、特別な対応等につきましては、公開買付代理人のホームページ(https://www.nomura.co.jp/)もご参照ください。

③　株券等の応募の受付にあたっては、応募株主等口座に、応募する予定の株券等が記録されている必要があります。そのため、応募する予定の株券等が、公開買付代理人以外の金融商品取引業者等に設定された口座に記録されている場合(対象者の特別口座の口座管理機関であるみずほ信託銀行株式会社に設定された特別口座に記録されている場合を含みます。)は、応募に先立ち、応募株主等口座への振替手続きを完了していただく必要があります。

④　本公開買付けにおいては、公開買付代理人以外の金融商品取引業者を経由した応募の受付は行われません。

⑤　外国の居住者であり、公開買付代理人にお取引可能な口座をお持ちでない株主等(法人株主等を含みます。以下「外国人株主等」といいます。)の場合、日本国内の常任代理人を通じて応募してください。オンラインサービスにおいては、外国の居住者は応募できません。

⑥　日本の居住者である個人株主の場合、公開買付けにより売却された株券等に係る売却代金と取得費との差額は、原則として株式等の譲渡所得等に関する申告分離課税の適用対象となります。(注３)

⑦　応募株券等の全部の買付け等が行われないこととなった場合、買付け等の行われなかった株券等は応募株主等に返還されます。

(注１)　ご印鑑、マイナンバー(個人番号)又は法人番号、本人確認書類等について

公開買付代理人である野村證券株式会社に新規に口座を開設する場合、ご印鑑が必要となるほか、マイナンバー(個人番号)又は法人番号及び本人確認書類等が必要になります。また、既に口座を有している場合であっても、住所変更、取引店変更、税務に係る手続き等の都度、マイナンバー(個人番号)又は法人番号及び本人確認書類等が必要な場合があります。なお、マイナンバー(個人番号)を確認するために提出する書類により、必要となる本人確認書類が異なります。マイナンバー(個人番号)又は法人番号を確認するための書類及び本人確認書類の詳細につきましては、公開買付代理人にお尋ねください。

・　個人の場合

マイナンバー(個人番号)提供時の必要書類

マイナンバー(個人番号)の提供に際しては、所定の「マイナンバー提供書」のほか、[1]マイナンバー(個人番号)を確認するための書類と、[2]本人確認書類が必要です。

※申込書に記載された氏名・住所・生年月日のすべてが確認できるものをご準備ください。

※野村證券株式会社の受付日時点で、有効期限の定めのあるものは有効期限内のもの、有効期限の定めのないものは６か月以内に作成されたものに限ります(「通知カード」は、発行日から６か月以降も有効です。)。

※野村證券株式会社の店舗でお手続きをされる場合は、原本をご提示ください(本人確認書類のコピーをとらせていただく場合があります。)。

※コピーの場合は、あらためて原本の提示をお願いする場合があります。

※野村證券株式会社より本人確認書類の記載住所に口座開設のご案内を簡易書留(転送不要)でお届けし、ご本人様の確認をさせていただく場合があります。

※新規口座開設、住所変更等の各種手続きに係る本人確認書類を提出いただく場合、口座名義人様の本人確認書類に限りマイナンバー(個人番号)の提供に必要な書類を兼ねることができます(同じものを２枚以上提出いただく必要はありません。)。

[1] マイナンバー(個人番号)を確認するための書類

個人番号カード、通知カード、マイナンバー(個人番号)の記載された住民票の写し、マイナンバー(個人番号)の記載された住民票記載事項証明書、のいずれか１点が必要です。

[2] 本人確認書類


マイナンバー(個人番号)を確認するための書類	必要な本人確認書類
個人番号カード	不要
通知カード ※現在の氏名・住所が記載されていない「通知カード」はご利用いただけません。	[A]のいずれか１点、又は[B]のうち２点
マイナンバー(個人番号)の記載された住民票の写し	[A]又は[B]のうち、「住民票の写し」「住民票記載事項証明書」以外の１点
マイナンバー(個人番号)の記載された住民票記載事項証明書

[A] 顔写真付の本人確認書類

・有効期間内の原本のコピーの提出が必要

旅券(パスポート)、運転免許証、運転経歴証明書、身体障害者手帳、精神障害者保健福祉手帳、療育手帳、在留カード、特別永住者証明書

※2020年２月４日以降に申請した「旅券(パスポート)」は「所持人記入欄」がないため、１点のみではご利用いただけません。その他の本人確認書類とあわせてご提出ください。

[B] 顔写真のない本人確認書類

・発行から６ヶ月以内の原本又はコピーの提出が必要

住民票の写し、住民票の記載事項証明書、印鑑登録証明書

・有効期間内の原本のコピーの提出が必要

健康保険証(各種)、国民年金手帳(氏名・住所・生年月日の記載があるもの)、福祉手帳(各種)

・　法人の場合

登記事項証明書、官公庁から発行された書類等の本人確認書類が必要となる場合があります。

※本人特定事項　　①名称　　②本店又は主たる事務所の所在地

※法人自体の本人確認に加え、代表者又は代理人・取引担当者個人(契約締結の任に当たる者)の本人確認が必要となります。

法人番号の提供に際しては、法人番号を確認するための書類として、「国税庁　法人番号公表サイト」で検索した結果画面を印刷したもの又は「法人番号指定通知書」のコピーが必要となる場合があります。また、所定の「法人番号提供書」が必要となる場合があります。

・　外国人(居住者を除きます。)、外国に本店又は主たる事務所を有する法人の場合

日本国政府の承認した外国政府又は権限ある国際機関の発行した書類その他これに類するもので、居住者の本人確認書類に準じるもの等の本人確認書類が必要になります。

(注２)　オンラインサービスのご利用には、お申込みが必要です。オンラインサービスをお申込み後、パスワードがご登録住所に到着するまで約１週間かかりますのでお早めにお手続きください。公開買付期間末日近くである場合は、お取引店からの応募申込みの方がお手続きに時間を要しません。

・　個人の場合：オンラインサービスのログイン画面より新規申込を受付しております。もしくは、お取引店又はオンラインサービスサポートダイヤルまでご連絡ください。

・　法人の場合：お取引店までご連絡ください。なお、法人の場合は代理人等のご登録がない法人に限りオンラインサービスによる応募が可能です。

(注３)　株式等の譲渡所得等に関する申告分離課税について(個人株主の場合)

個人株主の方につきましては、株式等の譲渡所得等には原則として申告分離課税が適用されます。税務上の具体的なご質問等は税理士等の専門家にご相談いただき、ご自身でご判断いただきますようお願いします。

(2) 【契約の解除の方法】

応募株主等は、公開買付期間中においては、いつでも公開買付けに係る契約を解除することができます。契約の解除をする場合は、公開買付期間末日の15時30分までに下記に指定する者の応募の受付を行った本店又は全国各支店に、公開買付けに係る契約の解除を行う旨の書面(以下「解除書面」といいます。)を交付又は送付してください。ただし、送付の場合は、解除書面が公開買付期間末日の15時30分までに到達することを条件とします。

オンラインサービスで応募された契約の解除は、オンラインサービス(https://hometrade.nomura.co.jp/)上の操作又は解除書面の交付もしくは送付により行ってください。オンラインサービス上の操作による場合は当該画面上に記載される方法に従い、公開買付期間末日の15時30分までに解除手続きを行ってください。なお、お取引店で応募された契約の解除に関しては、オンラインサービス上の操作による解除手続きを行うことはできません。解除書面の交付又は送付による場合は、予め解除書面をお取引店に請求したうえで、公開買付期間末日の15時30分までにお取引店に交付又は送付してください。ただし、送付の場合は、解除書面が公開買付期間末日の15時30分までに到達することを条件とします。

解除書面を受領する権限を有する者

野村證券株式会社東京都中央区日本橋一丁目13番１号

(その他の野村證券株式会社全国各支店)

(3) 【株券等の返還方法】

応募株主等が上記「(2) 契約の解除の方法」に記載の方法により公開買付けに係る契約の解除を申し出た場合には、解除手続き終了後速やかに、下記「10　決済の方法」の「(4) 株券等の返還方法」に記載の方法により応募株券等を返還します。

(4) 【株券等の保管及び返還を行う金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地】

野村證券株式会社東京都中央区日本橋一丁目13番１号

８【買付け等に要する資金】

(1) 【買付け等に要する資金等】

| | |
| --- | --- |
| 買付代金(円)(a) | 6,997,031,100 |
| 金銭以外の対価の種類 | ― |
| 金銭以外の対価の総額 | ― |
| 買付手数料(b) | 90,000,000 |
| その他(c) | 4,378,000 |
| 合計(a)＋(b)＋(c) | 7,091,409,100 |

(注１)　「買付代金(円)(a)」欄には、買付予定数(2,591,493株)に本公開買付価格(2,700円)を乗じた金額を記載しております。

(注２)　「買付手数料(b)」欄には、公開買付代理人に支払う手数料の見積額を記載しております。

(注３)　「その他(c)」欄には、本公開買付けに関する公告及び公開買付説明書その他必要書類の印刷費その他諸費用につき、その見積額を記載しております。

(注４)　その他公開買付代理人に支払われる諸経費及び弁護士報酬等がありますが、その額は未定です。

(注５)　上記金額には消費税等は含まれておりません。

(2) 【買付け等に要する資金に充当しうる預金又は借入金等】

① 【届出日の前々日又は前日現在の預金】

| | |
| --- | --- |
| 種類 | 金額(千円) |
| 当座預金 | 17,524,878 |
| 通知預金 | 10,000,000 |
| 計(a) | 27,524,878 |

② 【届出日前の借入金】

イ【金融機関】

| | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| | 借入先の業種 | 借入先の名称等 | 借入契約の内容 | 金額(千円) |
| １ | ― | ― | ― | ― |
| ２ | ― | ― | ― | ― |
| 計 | | | | ― |

ロ【金融機関以外】

| | | | |
| --- | --- | --- | --- |
| 借入先の業種 | 借入先の名称等 | 借入契約の内容 | 金額(千円) |
| ― | ― | ― | ― |
| ― | ― | ― | ― |
| 計 | | | ― |

③ 【届出日以後に借入れを予定している資金】

イ【金融機関】

| | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| | 借入先の業種 | 借入先の名称等 | 借入契約の内容 | 金額(千円) |
| １ | ― | ― | ― | ― |
| ２ | ― | ― | ― | ― |
| 計(b) | | | | ― |

ロ【金融機関以外】

| | | | |
| --- | --- | --- | --- |
| 借入先の業種 | 借入先の名称等 | 借入契約の内容 | 金額(千円) |
| ― | ― | ― | ― |
| ― | ― | ― | ― |
| 計(c) | | | ― |

④ 【その他資金調達方法】

| | |
| --- | --- |
| 内容 | 金額(千円) |
| ― | ― |
| 計(d) | ― |

⑤ 【買付け等に要する資金に充当しうる預金又は借入金等の合計】

27,524,878千円((a)＋(b)＋(c)＋(d))

(3) 【買付け等の対価とする有価証券の発行者と公開買付者との関係等】

該当事項はありません。

９【買付け等の対価とする有価証券の発行者の状況】

該当事項はありません。

10 【決済の方法】

(1) 【買付け等の決済をする金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地】

野村證券株式会社東京都中央区日本橋一丁目13番１号

(2) 【決済の開始日】

2022年３月30日(水曜日)

(3) 【決済の方法】

公開買付期間終了後遅滞なく、公開買付けによる買付け等の通知書を応募株主等(外国人株主等の場合は常任代理人)の住所宛に郵送します。

買付けは、金銭にて行います。応募株主等は本公開買付けによる売却代金を、送金等の応募株主等が指示した方法により、決済の開始日以後遅滞なく受け取ることができます(送金手数料がかかる場合があります。)。

(4) 【株券等の返還方法】

下記「11　その他買付け等の条件及び方法」の「(1) 法第27条の13第４項各号に掲げる条件の有無及び内容」及び「(2) 公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法」に記載の条件に基づき応募株券等の全部を買付けないこととなった場合には、公開買付期間末日の翌々営業日(公開買付けの撤回等を行った場合は撤回等を行った日の翌営業日)以後速やかに、公開買付代理人の応募株主等口座上で、返還すべき株券等を応募が行われた直前の記録に戻すことにより返還します(株券等を他の金融商品取引業者等に設定した応募株主等の口座に振替える場合は、応募の受付をされた公開買付代理人の本店又は全国各支店にご確認ください。)。

11 【その他買付け等の条件及び方法】

(1) 【法第27条の13第４項各号に掲げる条件の有無及び内容】

応募株券等の総数が買付予定数の下限(391,700株)に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行いません。応募株券等の総数が買付予定数の下限(391,700株)以上の場合は、応募株券等の全部の買付け等を行います。

(2) 【公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法】

令第14条第１項第１号イ乃至ヌ及びワ乃至ツ、第３号イ乃至チ及びヌ、並びに同条第２項第３号乃至第６号に定める事情のいずれかが生じた場合は、本公開買付けの撤回等を行うことがあります。なお、令第14条第１項第３号ヌに定める「イからリまでに掲げる事実に準ずる事実」とは、①対象者が過去に提出した法定開示書類について、重要な事項につき虚偽の記載があり、又は記載すべき重要な事項の記載が欠けていることが判明した場合であって、公開買付者が当該虚偽記載等があることを知らず、かつ、相当の注意を用いたにもかかわらず知ることができなかった場合及び②対象者の重要な子会社に同号イ乃至トまでに掲げる事実が発生した場合をいいます。撤回等を行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。ただし、公開買付期間末日までに公告を行うことが困難である場合は、府令第20条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。

(3) 【買付け等の価格の引下げの条件の有無、その内容及び引下げの開示の方法】

法第27条の６第１項第１号の規定により、公開買付期間中に対象者が令第13条第１項に定める行為を行った場合には、府令第19条第１項の規定に定める基準に従い、買付け等の価格の引下げを行うことがあります。買付け等の価格の引下げを行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。ただし、公開買付期間末日までに公告を行うことが困難である場合は、府令第20条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。買付け等の価格の引下げがなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募株券等についても、引下げ後の買付け等の価格により買付けを行います。

(4) 【応募株主等の契約の解除権についての事項】

応募株主等は、公開買付期間中においては、いつでも公開買付けに係る契約を解除することができます。解除の方法については、上記「７　応募及び契約の解除の方法」の「(2) 契約の解除の方法」に記載の方法によるものとします。なお、公開買付者は、応募株主等による契約の解除があった場合においても、損害賠償又は違約金の支払いを応募株主等に請求することはありません。また、応募株券等の返還に要する費用も公開買付者の負担とします。解除を申し出られた場合には、応募株券等は当該解除の申出に係る手続終了後速やかに上記「10　決済の方法」の「(4) 株券等の返還方法」に記載の方法により返還します。

(5) 【買付条件等の変更をした場合の開示の方法】

公開買付者は、公開買付期間中、法第27条の６第１項及び令第13条第２項により禁止される場合を除き、買付条件等の変更を行うことがあります。買付条件等の変更を行おうとする場合は、その変更の内容等につき電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。ただし、公開買付期間末日までに公告を行うことが困難である場合は、府令第20条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。買付条件等の変更がなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募株券等についても、変更後の買付条件等により買付け等を行います。

(6) 【訂正届出書を提出した場合の開示の方法】

訂正届出書を関東財務局長に提出した場合(ただし、法第27条の８第11項ただし書に規定する場合を除きます。)は、直ちに、訂正届出書に記載した内容のうち、公開買付開始公告に記載した内容に係るものを、府令第20条に規定する方法により公表します。また、直ちに公開買付説明書を訂正し、かつ、既に公開買付説明書を交付している応募株主等に対しては訂正した公開買付説明書を交付して訂正します。ただし、訂正の範囲が小範囲に止まる場合には、訂正の理由、訂正した事項及び訂正後の内容を記載した書面を作成し、その書面を応募株主等に交付する方法により訂正します。

(7) 【公開買付けの結果の開示の方法】

本公開買付けの結果については、公開買付期間末日の翌日に、令第９条の４及び府令第30条の２に規定する方法により公表します。

(8) 【その他】

本公開買付けは、直接間接を問わず、米国内においてもしくは米国に向けて行われるものではなく、また、米国の郵便その他の州際通商もしくは国際通商の方法・手段(電話、テレックス、ファクシミリ、電子メール、インターネット通信を含みますが、これらに限りません。)を使用して行われるものではなく、更に米国内の証券取引所施設を通じて行われるものでもありません。上記方法・手段により、もしくは上記施設を通じて、又は米国内から本公開買付けに応募することはできません。また、公開買付届出書又は関連する買付書類は米国内においてもしくは米国に向けて、又は米国内から、郵送その他の方法によって送付又は配布されるものではなく、かかる送付又は配布を行うことはできません。上記制限に直接又は間接に違反する本公開買付けへの応募はお受けしません。

本公開買付けの応募に際し、応募株主等(外国人株主等の場合は常任代理人)は公開買付代理人に対し、以下の旨の表明及び保証を行うことを求められることがあります。応募株主等が応募の時点及び公開買付応募申込書送付の時点のいずれにおいても、米国に所在していないこと。本公開買付けに関するいかなる情報(その写しを含みます。)も、直接間接を問わず、米国内においてもしくは米国に向けて、又は米国内から、これを受領したり送付したりしていないこと。買付けもしくは公開買付応募申込書の署名交付に関して、直接間接を問わず、米国の郵便その他の州際通商もしくは国際通商の方法・手段(電話、テレックス、ファクシミリ、電子メール、インターネット通信を含みますが、これらに限りません。)又は米国内の証券取引所施設を使用していないこと。他の者の裁量権のない代理人又は受託者・受任者として行動する者ではないこと(当該他の者が買付けに関する全ての指示を米国外から与えている場合を除きます。)。

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第２【公開買付者の状況】

１【会社の場合】

(1) 【会社の概要】

① 【会社の沿革】

② 【会社の目的及び事業の内容】

③ 【資本金の額及び発行済株式の総数】

④ 【大株主】

| | | | |
| --- | --- | --- | --- |
| | | 年　月　日現在 | |
| 氏名又は名称 | 住所又は所在地 | 所有株式数

(千株) | 発行済株式(自己株

式を除く。)の総数

に対する所有株式

数の割合(％) |
| ― | ― | ― | ― |
| 計 | ― | ― | ― |

⑤ 【役員の職歴及び所有株式の数】

      　　|     |     |     |     |     |     |     |

| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | | 年　月　日現在 | | |
| 役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 職歴 | | 所有株式数

(千株) |
| ― | ― | ― | ― | ― | ― | ― |
| 計 | | | | | | ― |

(2) 【経理の状況】

① 【貸借対照表】

② 【損益計算書】

③ 【株主資本等変動計算書】

(3) 【継続開示会社たる公開買付者に関する事項】

① 【公開買付者が提出した書類】

イ【有価証券報告書及びその添付書類】

事業年度　第105期(自　2020年４月１日　至　2021年３月31日)　2021年６月28日関東財務局長に提出

ロ【四半期報告書又は半期報告書】

事業年度　第106期第２四半期(自　2021年７月１日　至　2021年９月30日)　2021年11月８日関東財務局長に提出

事業年度　第106期第３四半期(自　2021年10月１日　至　2021年12月31日)　2022年２月７日関東財務局長に提出予定

ハ【訂正報告書】

該当事項はありません。

② 【上記書類を縦覧に供している場所】

株式会社ダイフク

(大阪市西淀川区御幣島３丁目２番11号)

株式会社ダイフク　東京本社

(東京都港区海岸１丁目２番３号(汐留芝離宮ビルディング))

株式会社ダイフク　名古屋支店

(愛知県小牧市小牧原４丁目103番地)

株式会社ダイフク　藤沢支店

(神奈川県藤沢市菖蒲沢28)

株式会社東京証券取引所

(東京都中央区日本橋兜町２番１号)

２【会社以外の団体の場合】

該当事項はありません。

３【個人の場合】

該当事項はありません。

0300000_honbun_si35806773402.htm

第３【公開買付者及びその特別関係者による株券等の所有状況及び取引状況】

１【株券等の所有状況】

(1) 【公開買付者及び特別関係者による株券等の所有状況の合計】

| | | | |
| --- | --- | --- | --- |
| | | (2022年２月７日現在) | |
| | 所有する株券等の数 | 令第７条第１項第２号に

該当する株券等の数 | 令第７条第１項第３号に

該当する株券等の数 |
| 株券 | 40,844(個) | ―(個) | ―(個) |
| 新株予約権証券 | ― | ― | ― |
| 新株予約権付社債券 | ― | ― | ― |
| 株券等信託受益証券

(　　　) | ― | ― | ― |
| 株券等預託証券

(　　　) | ― | ― | ― |
| 合計 | 40,844 | ― | ― |
| 所有株券等の合計数 | 40,844 | ― | ― |
| (所有潜在株券等の合計数) | (　　―　　) | ― | ― |

(注１)　対象者第３四半期決算短信によれば、特別関係者である対象者は、2021年12月31日現在、対象者株式707株を所有しておりますが、全て自己株式であるため、議決権はありません。

(注２)　公開買付者は、本書提出後に特別関係者の所有する対象者の株券等を確認の上、本書の訂正が必要な場合には、本書に係る訂正届出書を提出する予定です。

(2) 【公開買付者による株券等の所有状況】

| | | | |
| --- | --- | --- | --- |
| | | (2022年２月７日現在) | |
| | 所有する株券等の数 | 令第７条第１項第２号に

該当する株券等の数 | 令第７条第１項第３号に

該当する株券等の数 |
| 株券 | 40,078(個) | ―(個) | ―(個) |
| 新株予約権証券 | ― | ― | ― |
| 新株予約権付社債券 | ― | ― | ― |
| 株券等信託受益証券

(　　　) | ― | ― | ― |
| 株券等預託証券

(　　　) | ― | ― | ― |
| 合計 | 40,078 | ― | ― |
| 所有株券等の合計数 | 40,078 | ― | ― |
| (所有潜在株券等の合計数) | (　　―　　) | ― | ― |

(3) 【特別関係者による株券等の所有状況（特別関係者合計）】

| | | | |
| --- | --- | --- | --- |
| | | (2022年２月７日現在) | |
| | 所有する株券等の数 | 令第７条第１項第２号に

該当する株券等の数 | 令第７条第１項第３号に

該当する株券等の数 |
| 株券 | 766(個) | ―(個) | ―(個) |
| 新株予約権証券 | ― | ― | ― |
| 新株予約権付社債券 | ― | ― | ― |
| 株券等信託受益証券

(　　　) | ― | ― | ― |
| 株券等預託証券

(　　　) | ― | ― | ― |
| 合計 | 766 | ― | ― |
| 所有株券等の合計数 | 766 | ― | ― |
| (所有潜在株券等の合計数) | (　　―　　) | ― | ― |

(4) 【特別関係者による株券等の所有状況（特別関係者ごとの内訳）】

① 【特別関係者】

| | |
| --- | --- |
| | (2022年２月７日現在) |
| 氏名又は名称 | 井狩　彰 |
| 住所又は所在地 | 大阪市西淀川区姫里三丁目９番31号(対象者の所在地) |
| 職業又は事業の内容 | 対象者の役員 |
| 連絡先 | 連絡先　　株式会社コンテック

連絡場所　大阪市西淀川区姫里三丁目９番31号

電話番号　06(6472)7130 |
| 公開買付者との関係 | 公開買付者が特別資本関係を有する法人の役員 |


氏名又は名称	柴原　正治
住所又は所在地	大阪市西淀川区姫里三丁目９番31号(対象者の所在地)
職業又は事業の内容	対象者の役員
連絡先	連絡先　　株式会社コンテック連絡場所　大阪市西淀川区姫里三丁目９番31号電話番号　06(6472)7130
公開買付者との関係	公開買付者が特別資本関係を有する法人の役員


氏名又は名称	島川　勝英
住所又は所在地	大阪市西淀川区姫里三丁目９番31号(対象者の所在地)
職業又は事業の内容	対象者の役員
連絡先	連絡先　　株式会社コンテック連絡場所　大阪市西淀川区姫里三丁目９番31号電話番号　06(6472)7130
公開買付者との関係	公開買付者が特別資本関係を有する法人の役員


氏名又は名称	西山　和良
住所又は所在地	大阪市西淀川区姫里三丁目９番31号(対象者の所在地)
職業又は事業の内容	対象者の役員
連絡先	連絡先　　株式会社コンテック連絡場所　大阪市西淀川区姫里三丁目９番31号電話番号　06(6472)7130
公開買付者との関係	公開買付者が特別資本関係を有する法人の役員


氏名又は名称	石川　秀樹
住所又は所在地	大阪市西淀川区姫里三丁目９番31号(対象者の所在地)
職業又は事業の内容	対象者の役員
連絡先	連絡先　　株式会社コンテック連絡場所　大阪市西淀川区姫里三丁目９番31号電話番号　06(6472)7130
公開買付者との関係	公開買付者が特別資本関係を有する法人の役員


氏名又は名称	服部　和則
住所又は所在地	大阪市西淀川区姫里三丁目９番31号(対象者の所在地)
職業又は事業の内容	Contec Americas Inc.の役員
連絡先	連絡先　　株式会社コンテック連絡場所　大阪市西淀川区姫里三丁目９番31号電話番号　06(6472)7130
公開買付者との関係	公開買付者が特別資本関係を有する法人の役員

② 【所有株券等の数】

井狩　彰


		(2022年２月７日現在)
	所有する株券等の数	令第７条第１項第２号に該当する株券等の数	令第７条第１項第３号に該当する株券等の数
株券	155(個)	―(個)	―(個)
新株予約権証券	―	―	―
新株予約権付社債券	―	―	―
株券等信託受益証券 (　　　)	―	―	―
株券等預託証券 (　　　)	―	―	―
合計	155	―	―
所有株券等の合計数	155	―	―
(所有潜在株券等の合計数)	(　　　―　　　)	―	―

柴原　正治


		(2022年２月７日現在)
	所有する株券等の数	令第７条第１項第２号に該当する株券等の数	令第７条第１項第３号に該当する株券等の数
株券	266(個)	―(個)	―(個)
新株予約権証券	―	―	―
新株予約権付社債券	―	―	―
株券等信託受益証券 (　　　)	―	―	―
株券等預託証券 (　　　)	―	―	―
合計	266	―	―
所有株券等の合計数	266	―	―
(所有潜在株券等の合計数)	(　　　―　　　)	―	―

島川　勝英


		(2022年２月７日現在)
	所有する株券等の数	令第７条第１項第２号に該当する株券等の数	令第７条第１項第３号に該当する株券等の数
株券	73(個)	―(個)	―(個)
新株予約権証券	―	―	―
新株予約権付社債券	―	―	―
株券等信託受益証券 (　　　)	―	―	―
株券等預託証券 (　　　)	―	―	―
合計	73	―	―
所有株券等の合計数	73	―	―
(所有潜在株券等の合計数)	(　　　―　　　)	―	―

西山　和良


		(2022年２月７日現在)
	所有する株券等の数	令第７条第１項第２号に該当する株券等の数	令第７条第１項第３号に該当する株券等の数
株券	87(個)	―(個)	―(個)
新株予約権証券	―	―	―
新株予約権付社債券	―	―	―
株券等信託受益証券 (　　　)	―	―	―
株券等預託証券 (　　　)	―	―	―
合計	87	―	―
所有株券等の合計数	87	―	―
(所有潜在株券等の合計数)	(　　　―　　　)	―	―

石川　秀樹


		(2022年２月７日現在)
	所有する株券等の数	令第７条第１項第２号に該当する株券等の数	令第７条第１項第３号に該当する株券等の数
株券	113(個)	―(個)	―(個)
新株予約権証券	―	―	―
新株予約権付社債券	―	―	―
株券等信託受益証券 (　　　)	―	―	―
株券等預託証券 (　　　)	―	―	―
合計	113	―	―
所有株券等の合計数	113	―	―
(所有潜在株券等の合計数)	(　　　―　　　)	―	―

服部　和則


		(2022年２月７日現在)
	所有する株券等の数	令第７条第１項第２号に該当する株券等の数	令第７条第１項第３号に該当する株券等の数
株券	72(個)	―(個)	―(個)
新株予約権証券	―	―	―
新株予約権付社債券	―	―	―
株券等信託受益証券 (　　　)	―	―	―
株券等預託証券 (　　　)	―	―	―
合計	72	―	―
所有株券等の合計数	72	―	―
(所有潜在株券等の合計数)	(　　　―　　　)	―	―

２【株券等の取引状況】

(1) 【届出日前60日間の取引状況】

該当事項はありません。

３【当該株券等に関して締結されている重要な契約】

(1) 株式貸借契約書

2015年１月１日に、公開買付者と日本証券金融株式会社(以下「借入者」といいます。)との間で公開買付者が所有する対象者株式について、借入者が公開買付者より、借入者が開設する公開買付者の口座において管理する株数を超えない範囲で、契約期間内に繰り返し借入れを行うことができる旨の株式貸借契約書を締結しております。なお、本書提出日現在、借入者が開設する公開買付者の口座における対象者株式において、現に借入者に貸し出されている対象者株式はありません。また、公開買付者は、本公開買付期間中に当該株式貸借契約書を解約する方針ですが、本書提出日現在、公開買付者は借入者に対し連絡を取っておりません。

４【届出書の提出日以後に株券等の買付け等を行う旨の契約】

該当事項はありません。

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第４【公開買付者と対象者との取引等】

１【公開買付者と対象者又はその役員との間の取引の有無及び内容】

(1) 公開買付者と対象者との取引


			(単位：百万円)
取引の概要	2019年３月期	2020年３月期	2021年３月期
対象者からの仕入	11,127	8,950	10,849
対象者からの受取配当金	140	180	160
対象者への売上	120	94	119

(2) 公開買付者と対象者の役員との取引

該当事項はありません。

２【公開買付者と対象者又はその役員との間の合意の有無及び内容】

(1) 公開買付者と対象者との間の合意の有無及び内容

対象者プレスリリースによれば、対象者は、2022年２月４日開催の取締役会において、本公開買付けに関して、賛同の意見を表明するとともに、対象者の株主の皆様に対して本公開買付けに応募することを推奨する旨の決議をしたとのことです。

なお、対象者の意思決定に係る詳細については、対象者プレスリリース及び上記「第１　公開買付要項」の「４　買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2) 買付け等の価格」の「算定の経緯」の「(本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置)」の「⑥　対象者における利害関係を有しない取締役の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議がない旨の意見」をご参照ください。

(2) 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針

上記「第１　公開買付要項」の「３　買付け等の目的」の「(2) 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針」をご参照ください。

(3) 本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置

上記「第１　公開買付要項」の「４　買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2) 買付け等の価格」の「算定の経緯」の「(本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置)」をご参照ください。

0500000_honbun_si35806773402.htm

第５【対象者の状況】

１【最近３年間の損益状況等】

(1) 【損益の状況】

| | | | |
| --- | --- | --- | --- |
| 決算年月 | ― | ― | ― |
| 売上高 | ― | ― | ― |
| 売上原価 | ― | ― | ― |
| 販売費及び一般管理費 | ― | ― | ― |
| 営業外収益 | ― | ― | ― |
| 営業外費用 | ― | ― | ― |
| 当期純利益(当期純損失) | ― | ― | ― |

(2) 【１株当たりの状況】

| | | | |
| --- | --- | --- | --- |
| 決算年月 | ― | ― | ― |
| １株当たり当期純損益 | ― | ― | ― |
| １株当たり配当額 | ― | ― | ― |
| １株当たり純資産額 | ― | ― | ― |

２【株価の状況】

    |     |     |     |     |     |     |     |     |

| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | (単位：円) | | | | | | |
| 金融商品取引所名

又は認可金融商品

取引業協会名 | 東京証券取引所　市場第二部 | | | | | | |
| 月別 | 2021年

８月 | 2021年

９月 | 2021年

10月 | 2021年

11月 | 2021年

12月 | 2022年

１月 | 2022年

２月 |
| 最高株価 | 1,897 | 1,950 | 2,105 | 2,097 | 1,898 | 1,877 | 1,850 |
| 最低株価 | 1,699 | 1,783 | 1,831 | 1,751 | 1,680 | 1,703 | 1,631 |

(注)　2022年２月については、２月４日までのものです。

３【株主の状況】

(1) 【所有者別の状況】

      　　|     |     |     |     |     |     |     |     |     |     |

| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | 年　月　日現在 | | | | | | | | |
| 区分 | 株式の状況(１単元の株式数　株) | | | | | | | | 単元未満

株式の

状況(株) |
| 政府及び

地方公共

団体 | 金融機関 | 金融商品

取引業者 | その他

の法人 | 外国法人等 | | 個人

その他 | 計 |
| 個人以外 | 個人 |
| 株主数(人) | ― | ― | ― | ― | ― | ― | ― | ― | ― |
| 所有株式数

(単元) | ― | ― | ― | ― | ― | ― | ― | ― | |
| 所有株式数

の割合(％) | ― | ― | ― | ― | ― | ― | ― | ― | ― |

(2) 【大株主及び役員の所有株式の数】

① 【大株主】

| | | | |
| --- | --- | --- | --- |
| | | 年　月　日現在 | |
| 氏名又は名称 | 住所又は所在地 | 所有株式数(株) | 発行済株式(自己株

式を除く。)の総数

に対する所有株式

数の割合(％) |
| ― | ― | ― | ― |
| ― | ― | ― | ― |
| ― | ― | ― | ― |
| ― | ― | ― | ― |
| 計 | ― | ― | ― |

② 【役員】

   　　|     |     |     |     |     |

| --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | 年　月　日現在 | |
| 氏名 | 役名 | 職名 | 所有株式数(株) | 発行済株式(自己株

式を除く。)の総数

に対する所有株式

数の割合(％) |
| ― | ― | ― | ― | ― |
| ― | ― | ― | ― | ― |
| ― | ― | ― | ― | ― |
| ― | ― | ― | ― | ― |
| 計 | ― | ― | ― | ― |

４【継続開示会社たる対象者に関する事項】

(1) 【対象者が提出した書類】

① 【有価証券報告書及びその添付書類】

事業年度　第45期(自　2019年４月１日　至　2020年３月31日)　2020年６月26日近畿財務局長に提出

事業年度　第46期(自　2020年４月１日　至　2021年３月31日)　2021年６月25日近畿財務局長に提出

② 【四半期報告書又は半期報告書】

事業年度　第47期第２四半期(自　2021年７月１日　至　2021年９月30日)　2021年11月８日近畿財務局長に提出

事業年度　第47期第３四半期(自　2021年10月１日　至　2021年12月31日)　2022年２月７日近畿財務局長に提出予定

③ 【臨時報告書】

該当事項はありません。

④ 【訂正報告書】

該当事項はありません。

(2) 【上記書類を縦覧に供している場所】

株式会社コンテック

(大阪市西淀川区姫里三丁目９番31号)

株式会社コンテック　東京支社

(東京都港区芝二丁目２番14号)

株式会社東京証券取引所

(東京都中央区日本橋兜町２番１号)

５【伝達を受けた公開買付け等の実施に関する事実の内容等】

該当事項はありません。

６【その他】

(1) 「2022年３月期第３四半期決算短信〔日本基準〕(連結)」の公表

対象者は、2022年２月３日付で対象者第３四半期決算短信を公表しております。当該公表に基づく対象者第３四半期決算短信の概要は以下のとおりです。なお、対象者第３四半期決算短信の内容につきましては、会社法第193条の２第１項の規定に基づく監査法人の四半期レビューを受けていないとのことです。また、以下の公表内容の概要は対象者が公表した内容を一部抜粋したものであり、詳細につきましては、当該公表の内容をご参照ください。

①　損益の状況(連結)


会計期間	2022年３月期第３四半期連結累計期間 (自　2021年４月１日　至　2021年12月31日)
売上高	19,341百万円
売上原価	14,668百万円
販売費及び一般管理費	3,140百万円
営業外収益	29百万円
営業外費用	35百万円
四半期純利益	1,090百万円

②　１株当たりの状況(連結)


会計期間	2022年３月期第３四半期連結累計期間 (自　2021年４月１日　至　2021年12月31日)
１株当たり四半期純利益	166.76円
１株当たり配当金	20.00円

(2) 「2022年３月期の期末配当予想の修正(無配)及び株主優待制度の廃止に関するお知らせ」の公表

対象者は、2022年２月４日開催の対象者取締役会において、本公開買付けが成立することを条件に、2021年５月10日に公表した2022年３月期の配当予想を修正し、2022年３月期の期末配当を行わないことを決議したとのことです。詳細については、対象者が2022年２月４日に公表した「2022年３月期の期末配当予想の修正(無配)及び株主優待制度の廃止に関するお知らせ」をご参照ください。


マイナンバー(個人番号)を確認するための書類	必要な本人確認書類
個人番号カード	不要
通知カード ※現在の氏名・住所が記載されていない「通知カード」はご利用いただけません。	[A]のいずれか１点、又は[B]のうち２点
マイナンバー(個人番号)の記載された住民票の写し	[A]又は[B]のうち、「住民票の写し」「住民票記載事項証明書」以外の１点
マイナンバー(個人番号)の記載された住民票記載事項証明書

AI assistant

DAIFUKU CO.,LTD. — M&A Activity 2022

第１ 【公開買付要項】

(1) 本公開買付けの概要

(2) 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針

① 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程

① DX2(DXスクエア)による提供価値の変革

① コア事業の充実

(A) ノウハウ・技術研究開発力の強化

② 対象者が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由

(ⅰ) 公開買付者からの提案及び検討体制の構築の経緯

③ 本公開買付け後の経営方針

(3) 本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置

(4) 本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)

① 株式売渡請求

② 株式併合

(5) 上場廃止となる見込み及びその事由

(6) 本公開買付けに係る重要な合意に関する事項

① 公開買付代理人

第２ 【公開買付者の状況】

① 【貸借対照表】

② 【損益計算書】

③ 【株主資本等変動計算書】

① 【公開買付者が提出した書類】

イ 【有価証券報告書及びその添付書類】

ロ 【四半期報告書又は半期報告書】

ハ 【訂正報告書】

② 【上記書類を縦覧に供している場所】

(1) 株式貸借契約書

(1) 公開買付者と対象者との取引

(2) 公開買付者と対象者の役員との取引

(1) 公開買付者と対象者との間の合意の有無及び内容

(2) 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針

(3) 本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置

(1) 【対象者が提出した書類】

① 【有価証券報告書及びその添付書類】

② 【四半期報告書又は半期報告書】

③ 【臨時報告書】

④ 【訂正報告書】

(2) 【上記書類を縦覧に供している場所】

(1) 「2022年３月期第３四半期決算短信〔日本基準〕(連結)」の公表

① 損益の状況(連結)

② １株当たりの状況(連結)

(2) 「2022年３月期の期末配当予想の修正(無配)及び株主優待制度の廃止に関するお知らせ」の公表

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第１【公開買付要項】

①　本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程

①　DX2(DXスクエア)による提供価値の変革

①　コア事業の充実

②　対象者が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由

(ⅰ)　公開買付者からの提案及び検討体制の構築の経緯

③　本公開買付け後の経営方針

①　株式売渡請求

②　株式併合

①　公開買付代理人

第２【公開買付者の状況】

イ【有価証券報告書及びその添付書類】

ロ【四半期報告書又は半期報告書】

ハ【訂正報告書】

①　損益の状況(連結)

②　１株当たりの状況(連結)