DAIDO KOGYO CO.,LTD. — M&A Activity 2025

May 23, 2025

 臨時報告書_20250522125106

【表紙】

【提出書類】	臨時報告書
【提出先】	北陸財務局長
【提出日】	2025年５月23日
【会社名】	大同工業株式会社
【英訳名】	ＤＡＩＤＯ ＫＯＧＹＯ ＣＯ., ＬＴＤ．
【代表者の役職氏名】	代表取締役社長　執行役員　CEO　新　家　啓　史
【本店の所在の場所】	石川県加賀市熊坂町イ197番地
【電話番号】	0761-72-1234（代表）
【事務連絡者氏名】	上席執行役員　経営戦略本部長　野　口　賢　信
【最寄りの連絡場所】	石川県加賀市熊坂町イ197番地
【電話番号】	0761-72-1234（代表）
【事務連絡者氏名】	上席執行役員　経営戦略本部長　野　口　賢　信
【縦覧に供する場所】	大同工業株式会社東京支社 （東京都中央区日本橋人形町３丁目５番４号（オーキッドプレイス人形町三 丁目）） 大同工業株式会社大阪営業所 （大阪府大阪市中央区南船場２丁目12番12号（新家ビル）） 大同工業株式会社名古屋営業所 （愛知県名古屋市中村区名駅南４丁目９番７号） 株式会社東京証券取引所 （東京都中央区日本橋兜町２番１号）

E01580 63730 大同工業株式会社 DAIDO KOGYO Co.,Ltd. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第五号の三様式 1 false false false E01580-000 2025-05-23 xbrli:pure

 臨時報告書_20250522125106

１【提出理由】

当社は、2025年５月14日開催の取締役会において、当社及び株式会社椿本チエイン（以下、「椿本チエイン」といい、当社と椿本チエインを総称して、以下「両社」といいます。）の経営統合（以下、「本経営統合」といいます。）に関し、椿本チエインを株式交換完全親会社、当社を株式交換完全子会社とする株式交換（以下、「本株式交換」といいます。）を行うことを決議し、同日付けで椿本チエインとの間で経営統合契約（以下、「本経営統合契約」といいます。）及び株式交換契約を締結いたしました。

本経営統合契約には、当社と当社の株主である椿本チエインとの間における、企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第12号の２に規定する合意が含まれるため、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第12号の２の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。 

２【報告内容】

(1)本経営統合契約を締結した年月日

2025年５月14日

(2)本経営統合契約の相手方の名称及び住所

名称	株式会社椿本チエイン
住所	大阪市北区中之島三丁目３番３号

(3)当該合意の内容

当社及び椿本チエインは、本株式交換の実行又は本株式交換に係る割当比率に重大な影響を及ぼす可能性のある行為を行わせないことを目的として、本経営統合契約において、本経営統合契約の締結日から本株式交換の効力発生日までの間、それぞれ、自ら又は自らの子会社をして以下の各事項を実施する場合には、一定の例外を除き、法令等に抵触しない範囲において、相手方の事前の承諾を得ることを合意しております。

①定款その他の重要な社内規程の変更

②株式、持分、新株予約権、新株予約権付社債、その他株式若しくは持分を取得することができる権利（以下、「株式等」といいます。）の発行

③自己株式の取得

④自己株式の処分

⑤株式の分割若しくは併合、又は株式若しくは新株予約権の無償割当て

⑥合併、株式交換、株式移転、会社分割、株式交付、事業の全部又は重要な一部の譲渡又は譲受その他これらに準じる行為

⑦剰余金の配当

⑧子会社の株式等の譲渡、取得その他子会社の異動を伴う行為

⑨資本金若しくは準備金の額の減少等

⑩解散及び清算

⑪新規事業の開始及び既存事業からの撤退

⑫借入れ、社債の発行その他の資金調達行為のうち、自らのグループに属する会社の資産に対する担保の設定を伴うもの、又はこれらに関する担保条件の変更

⑬保証、債務引受け、経営指導念書の差入れ、その他これらに準ずる債務負担行為又はそれらに関する条件の変更

⑭貸付け又は出資

⑮本株式交換の実行又は本株式交換比率に重大な影響を及ぼす可能性のある行為を行い又は行わせる場合

(4)当該合意の目的

本株式交換の実行又は本株式交換比率に重大な影響を及ぼす可能性のある行為を行わせないことを目的としております。

(5)取締役会における検討状況その他の当該提出会社における当該合意に係る意思決定に至る過程

当社は、椿本チエインから2024年12月13日に本株式交換を前提とした経営統合の提案を受け、本株式交換に係る具体的な検討を開始いたしました。当社は、当該検討にあたり、当社及び椿本チエインから独立したファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関であるＳＭＢＣ日興証券株式会社、当社及び椿本チエインから独立した法務アドバイザーであるアンダーソン・毛利・友常法律事務所外国法共同事業を選定するとともに、椿本チエインとの間で利害関係を有しておらず、かつ、株式会社東京証券取引所に独立役員として届け出ている、当社の社外取締役である坂下清司氏、武市祥司氏、山本美帆氏及び秋元潤氏の４名から構成される特別委員会を設置いたしました。当社は、当該体制のもと、椿本チエインからの提案について慎重に検討した結果、本経営統合により、両社グループの有する人材、資産、技術、ノウハウ等の経営資源を相互に活用し、両社グループ全体での最適な財務戦略を実現することにより、新たな事業機会の創出を可能とし、ひいては両社グループの中長期的な視点に立った経営戦略を機動的に実現することが可能となるため、本経営統合は当社の企業価値向上に資するとの認識に至りました。当社は、2025年５月14日開催の取締役会において、上記合意を含む本経営統合契約を締結することを決議し、椿本チエインとの間で本経営統合契約を締結いたしました。

(6)当該合意が当該提出会社の企業統治に及ぼす影響

株主総会又は取締役会において決議すべき事項について相手方の事前の承諾を要するとされる期間は本経営統合契約の締結日から本株式交換の効力発生日までに限定されていることから、上記合意が両社のガバナンスに与える影響については軽微であると考えております。

以　上