Dah San — AGM Information 2017

Jul 19, 2017

股票代號：1615

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大山電線電纜股份有限公司 一Ｏ六年股東常會

議 事 手 冊

日期：中華民國一Ｏ六年六月十六日
地點：雲林縣斗六市西平路369號

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目 錄

頁次

壹、開會程序 ................................................................................................ 3 一、宣佈開會 ................................................................................................ 3 二、主席致詞 ................................................................................................ 3 三、報告事項 ................................................................................................ 3 四、承認事項 ................................................................................................ 3 五、討論事項 ................................................................................................ 3 六、臨時動議 ................................................................................................ 3 七、散會 ........................................................................................................ 3 貳、會議議程 ................................................................................................ 4 參、報告事項 ................................................................................................ 5 肆、承認事項 ................................................................................................ 5 伍、討論事項 ................................................................................................ 6 陸、臨時動議 .............................................................................................. 13 柒、散會 ...................................................................................................... 13 捌、附錄 ...................................................................................................... 13 附錄一：營業報告書 ............................................................................ 14 附錄二：監察人審查報告書 ................................................................ 17 附錄三：會計師查核報告暨財務報表 ................................................ 17 附錄四：股東會議事規則 .................................................................... 34 附錄五：取得或處分資產處理程序 ( 修訂前 ) ..................................... 35 附錄六：公司章程 ................................................................................ 54 附錄七：個別及全體董事、監察人最低應持有股數及持有股數 ... 59

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壹、開會程序

一、宣佈開會
二、主席致詞
三、報告事項
四、承認事項
五、討論事項
六、臨時動議

七、散會

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貳、會議議程

大山電線電纜股份有限公司

一 Ｏ六年股東常會議程

• 一、時間：中華民國一Ｏ六年六月十六日（星期五）上午九時整。

• 二、地點：雲林縣斗六市西平路369 號（本公司會議室）。

• 三、報告出席股數並宣佈開會。

• 四、主席致詞：

• 五、報告事項：

• 1.105 年度營業概況報告。

• 2.監察人審查105 年度決算表冊報告(含合併報表)。

3. 105 年度員工及董監酬勞分派案報告。

• 六、承認事項：

• 1.承認105 年度決算表冊(含合併報表)案。

• 2.承認105 年度盈餘分配案。

• 七、討論事項：

• 1.修訂本公司「取得或處分資產處理程序」部份條文案。

• 八、臨時動議。

九、散會。

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參、報告事項

• 一、本公司105 年度營業概況報告，敬請 鑒察。

• 說明：民國105 年度營業報告書，請參閱本手冊第14 頁至第16 頁報告書。

• 二、監察人審查105 年度決算表冊報告(含合併報表)，敬請 鑒察。

  • ，

  • 說明：監察人查核報告書民國105 年度審查報告 請參閱本手冊第17 頁至 第19 頁。

• 三、105 年度員工酬勞及董監事酬勞分配情形報告。

• 說明：

   `1. 依據章程案第23條規定之決議結果發放。`
  
   - `2.本公司民國105 年度稅前利益扣除分派員工酬勞及董事及監察人酬 勞前之利益為新台幣94,039,278 元，擬配發民國105 年度員工酬勞 現金新台幣3,697,885 元及董監酬勞新台幣3,697,885 元，與帳上 估列員工酬勞新台幣3,697,885 元及董監酬勞新台幣3,697,885 元 無差異。`
  

肆、承認事項

• 《第一案》 董事會提

• 案由：105 年度決算表冊(含合併財務報表)案，提請 承認。

• 說明：105 年度決算表冊及合併財務報表，業經安侯建業聯合會計師事務所陳 盈如、許淑敏會計師及監察人審查認為尚無不合，出具查核報告在案， 有關資料包括營業報告書、資產負債表、損益表、股東權益變動表、現 金流量表、盈餘分配表等表冊，請參閱本手冊第20 頁至第33 頁。

• 決議：

• 《第二案》 董事會提

• 案由： 105 年度盈餘分配案，提請 承認。 說明：

  • 1.依公司法及公司章程分配後，擬提撥新台幣83,896,338 元分派現金 股利。依配息基準日股東名簿記載之股東持股比例，每股配發現金 股利0.75 元，股東會通過後，授權董事會訂定除息基準日及發放日。

  • 2.本次現金股利按分配比例計算至元為止，以下捨去，配發不足一元

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之畸零款合計數，列入公司之其他收入。

3.盈餘分配表如下：

大山電線電纜股份有限公司 盈餘分配表 民國105 年度

		單位: 元
期初餘額		103,798,532
加(減)：
精算損益本期變動數	(6,969,659)
本年度稅後淨利	94,039,278
可供分配盈餘		190,868,151
減：
提列法定盈餘公積	(9,403,928)
分配項目：
股東紅利－現金(每股0.75元)	(83,896,338)
期末未分配盈餘		97,567,885

     董事長：蘇文彬      經理人：蘇文彬         會計主管：謝彩芬
決議：

伍、討論事項

《第一案》                                    董事會提

• 案由：修訂本公司「取得或處分資產處理程序」部份條文案，提請 討 論。

說明：

1. 營運需要及配合主管機關條文修訂，擬修正本公司「取得或 處分資產處理程序」部分條文。

2. 擬具本次修訂「取得或處分資產處理程序」前後對照表如 下：

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取得或處分資產處理程序修正前後對照表

修正前原條文	修正後條文	修訂說明
第七條取得或處分不動產或設備之處理 程序 一、略。 二、略。 三、略。 四、不動產或設備估價報告本公司取 得或處分不動產或設備，除與政 府機構交易、自地委建、租地委 建，或取得、處分供營業使用之 設備外，交易金額達公司實收資 本額百分之二十或新臺幣三億元 以上者，應於事實發生日前取得 專業估價者出具之估價報告，並 符合下列規定： (一)因特殊原因須以限定價格、 特定價格或特殊價格作為交 易價格之參考依據時，該項 交易應先提經董事會決議通 過，未來交易條件變更者， 亦應比照上開程序辦理。 (二)交易金額達新臺幣十億元以 上者，應請二家以上之專業 估價者估價。 (三)專業估價者之估價結果有下 列情形之一者，除取得資產 之估價結果均高於交易金 額，或處分資產之估價結果 均低於交易金額外，應洽請 會計師依會計研究發展基金 會所發布之審計準則公報第 二十號規定辦理，並對差異 原因及交易價格之允當性表 示具體意見： 1.估價結果與交易金額差距 達交易金額之百分之二十 以上者。 2.二家以上專業估價者之估 價結果差距達交易金額百 分之十以上者。 (四)契約成立日前估價，專業估價 者出具報告日期與契約成立 日期不得逾三個月。但如其適 用同一期公告現值且未逾六 個月者，得由原專業估 價者出具意見書。建設業除 採用限定價格、特定價格或特 殊價格作為交易價格之參考 依據外，如有正當理由未	第七條取得或處分不動產或設備之處理 程序 一、略。 二、略。 三、略。 四、不動產或設備估價報告本公司取 得或處分不動產或設備，除與政 府機關交易、自地委建、租地委 建，或取得、處分供營業使用之 設備外，交易金額達公司實收資 本額百分之二十或新臺幣三億元 以上者，應於事實發生日前取得 專業估價者出具之估價報告，並 符合下列規定： (一)因特殊原因須以限定價格、 特定價格或特殊價格作為交 易價格之參考依據時，該項 交易應先提經董事會決議通 過，未來交易條件變更者， 亦應比照上開程序辦理。 (二)交易金額達新臺幣十億元以 上者，應請二家以上之專業 估價者估價。 (三)專業估價者之估價結果有下 列情形之一者，除取得資產 之估價結果均高於交易金 額，或處分資產之估價結果 均低於交易金額外，應洽請 會計師依會計研究發展基金 會所發布之審計準則公報第 二十號規定辦理，並對差異 原因及交易價格之允當性表 示具體意見： 1.估價結果與交易金額差距 達交易金額之百分之二十 以上者。 2.二家以上專業估價者之估 價結果差距達交易金額百 分之十以上者。 (四)契約成立日前估價，專業估 價者出具報告日期與契約成 立日期不得逾三個月。但如 其適用同一期公告現值且未 逾六個月者，得由原專業估 價者出具意見書。建設業除 採用限定價格、特定價格或 特殊價格作為交易價格之參 考依據外，如有正當理由未	配合法條修正

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修正前原條文	修正後條文	修訂說明
能即時取得估價報告者，應 於事實發生之即日起算二週 內取得估價報告及會計師意 見。 (五)交易價格係經法院拍賣程序取 得或處分資產者，得以法院所 出具之證明文件替代估價報告 或會計師意見。 五、略。	能即時取得估價報告者，應 於事實發生之即日起算二週 內取得估價報告及會計師意 見。 (五)交易價格係經法院拍賣程序取 得或處分資產者，得以法院所 出具之證明文件替代估價報告 或會計師意見。 五、略。
第九條向關係人取得不動產或其他資產 之處理程序 一、略。 二、評估及作業程序 本公司向關係人取得或處份不動 產，或與關係人取得或處分不動 產外之其他資產且交易金額達公 司實收資本額百分之二十、總資 產百分之十或新臺幣三億元以上 者，除買賣公債、附買回、賣回 條件之債券、申購或贖回國內貨 幣市場基金外，應將下列資料， 提交董事會通過及監察人承認 後，始得簽訂交易契約及支付款 項： (一) 略。 (二) 略。 (三) 略。 (四) 略。 (五) 略。 (六) 略。 (七) 略。 三、略。 四、略。	第九條向關係人取得不動產或其他資產 之處理程序 一、略。 二、評估及作業程序 本公司向關係人取得或處份不動 產，或與關係人取得或處分不動 產外之其他資產且交易金額達公 司實收資本額百分之二十、總資 產百分之十或新臺幣三億元以上 者，除買賣公債、附買回、賣回 條件之債券、申購或買回國內證 券 投資信託事業發行之貨幣市場基 金外，應將下列資料，提交董事 會通過及監察人承認後，始得簽 訂交易契約及支付款項： (一) 略。 (二) 略。 (三) 略。 (四) 略。 (五) 略。 (六) 略。 (七) 略。 三、略。 四、略。	配合法條修正
第十條取得或處分會員證或無形資產之 處理程序 一、略。 二、略。 三、略。 四、會員證或無形資產專家評估意見 報告 1.取得或處分會員證之交易金 額達實收資本額百分之一或 新臺幣參佰萬元以上者應請 專家出具鑑價報告。 2.取得或處分無形資產之交易 金額達實收資本額百分之十 或新臺幣貳仟萬元以上者應 請專家出具鑑價報告。	第十條取得或處分會員證或無形資產之 處理程序 一、略。 二、略。 三、略。 四、會員證或無形資產專家評估意見 報告 1.取得或處分會員證之交易金 額達實收資本額百分之一或 新臺幣參佰萬元以上者應請 專家出具鑑價報告。 2.取得或處分無形資產之交易金 額達實收資本額百分之十或新 臺幣貳仟萬元以上者應請專家 出具鑑價報告。

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修正前原條文	修正後條文	修訂說明
3.取得或處分會員證或無形資 產之交易金額達公司實收資 本額百分之二十或新臺幣三 億元以上者，除與政府機構交 易外，應於事實發生日前洽請 會計師就交易價格之合理性 表示意見，會計師並應依會計 研究發展基金會所發布之審 計準則公報第二十號規定辦 理。 前三項交易金額之計算，應依 第十四條第一項第六款規定 辦理，且所稱一年內係以本次 交易事實發生之日為基準，往 前追溯推算一年，已依本準則 規定取得專業估價者出具之 估價報告或會計師意見部分 免再計入。 五、略。	3.取得或處分會員證或無形資 產之交易金額達公司實收資 本額百分之二十或新臺幣三 億元以上者，除與政府機關交 易外，應於事實發生日前洽請 會計師就交易價格之合理性 表示意見，會計師並應依會計 研究發展基金會所發布之審 計準則公報第二十號規定辦 理。 前三項交易金額之計算，應依 第十四條第一項第六款規定 辦理，且所稱一年內係以本次 交易事實發生之日為基準，往 前追溯推算一年，已依本準則 規定取得專業估價者出具之 估價報告或會計師意見部分 免再計入。 五、略。	配合法條修正
第十三條辦理合併、分割、收購或股份 受讓之處理程序 一、評估及作業程序 (一)本公司辦理合併、分割、收 購或股份受讓時宜委請律 師、會計師及承銷商等共同 研議法定程序預計時間 表，且組織專案小組依照法 定程序執行之。並於召開董 事會決議前，委請會計師、 律師或證券承銷商就換股 比例、收購價格或配發股東 之現金或其他財產之合理 性表示意見，提報董事會討 論通過。 (二)本公司應將合併、分割或收 購重要約定內容及相關事 項，於股東會開會前製作致 股東之公開文件，併本條第 一項第（一）款之專家意見 及股東會之開會通知一併交 付股東，以作為是否同意該 合併、分割或收購案之參 考。但依其他法律規定得免 召開股東會決議合併、分割 或收購事項者，不在此限。 另外，參與合併、分割或收 購之公司，	第十三條辦理合併、分割、收購或股份 受讓之處理程序 一、評估及作業程序 (一)本公司辦理合併、分割、收 購或股份受讓，應於召開董 事會決議前，委請會計師、 律師或證券承銷商就換股 比例，收購價格或配發股東 之現金或其他財產之合理 性表示意見，提報董事會討 論通過。但合併其直接或間 接持有百分之百已發行股 份或資本總額之子公司或 其直接或間接持有百分之 百已發行股份或資本總額 之子公司間之合併，得免取 得前開專家出具之合理性 意見。 (二)本公司應將合併、分割或收 購重要約定內容及相關事 項，於股東會開會前製作致 股東之公開文件，併本條第 一項第（一）款之專家意見 及股東會之開會通知一併交 付股東，以作為是否同意該 合併、分割或收購案之參 考。但依其他法律規定得免 召開股東會決議合併、分割 或收購事項者，不在此限。 另外，參與合併、分割或收 購之公司，	配合法條修正

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修正前原條文	修正後條文	修訂說明
任一方之股東會，因出席人數、 表決權不足或其他法律限制，致 無法召開、決議，或議案遭股東 會否決，參與合併、分割或收購 之公司應立即對外公開說明發生 原因、後續處理作業及預計召開 股東會之日期。 二、略。	任一方之股東會，因出席人數、 表決權不足或其他法律限制，致 無法召開、決議，或議案遭股東 會否決，參與合併、分割或收購 之公司應立即對外公開說明發生 原因、後續處理作業及預計召開 股東會之日期。 二、略。
第十四條 資訊公開揭露程序 一、本公司取得或處分資產，有下列情 形者，應按性質依規定格式，於事 實發生之即日起算二日內將相關 資訊於公開資訊觀測網站辦理公 告申報： (一)向關係人取得或處分不動 產，或與關係人為取得或處分 不動產外之其他資產且交易 金額達公司實收資本額百分 之二十、總資產百分之十或新 臺幣三億元以上。但買賣公債 或附買回、賣回條件之債券、 申購或贖回國內貨幣市場基 金，不在此限。 (二)進行合併、分割、收購或股份 受讓。 (三)從事衍生性商品交易損失達 所訂處理程序規定之全部或 個別契約損失上限金額。	第十四條 資訊公開揭露程序 一、本公司取得或處分資產，有下列情 形者，應按性質依規定格式，於事 實發生之即日起算二日內將相關 資訊於公開資訊觀測網站辦理公 告申報： (一)向關係人取得或處分不動產， 或與關係人為取得或處分不動 產外之其他資產且交易金額達 公司實收資本額百分之二十、 總資產百分之十或新臺幣三億 元以上。但買賣公債或附買 回、賣回條件之債券、申購或 買回國內證券投資信託事業發 行之貨幣市場基金，不在此 限。。 (二)進行合併、分割、收購或股份 受讓。 (三)從事衍生性商品交易損失達所 訂處理程序規定之全部或個別 契約損失上限金額。 (四)取得或處分之資產種類屬供營 業使用之設備，且其交易對象 非為關係人，交易金額並達下 列規定之一： 1.實收資本額未達新台幣一 百億元之公開發行公司，交 易金額達新臺幣五億元以 上。 2.實收資本額達新台幣一百 億元以上之公開發行公 司，交易金額達新臺幣十億 元以上。 (五)經營營建業務之公開發行公 司取得或處分供營建使用之 不動產且其交易對象非為關 係人，交易金額未達新臺幣五 億元以上。 (六)以自地委建、租地委建、合建 分屋、合建分成、合建分售方 式取得不動產，公司預計投入 之交易金額未達新臺幣五億 元以上。	配合法條修正 配合法條修正 調整條次 調整條次

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	修正前原條文		修正後條文	修訂說明
	(四)除前三款以外之資產交易、金融 機構處分債權或從事大陸地區投 資，其交易金額達公司實收資本 額百分之二十或新臺幣三億元以 上者。但下列情形不在此限： 1.買賣公債。 2.以投資為專業者，於海內外證 券交易所或證券商營業處所 所為之有價證券買賣，或證券 商於初級市場認購及依規定 認購之有價證券。 3.買賣附買回、賣回條件之債 券、申購或贖回國內貨幣市場 基金。 4.取得或處分之資產種類屬供 營業使用之設備且其交易對 象非為關係人，交易金額未達 新臺幣五億元以上。 5.經營營建業務之公開發行公 司取得或處分供營建使用之 不動產且其交易對象非為關 係人，交易金額未達新臺幣五 億元以上。 6.以自地委建、租地委建、合建 分屋、合建分成、合建分 售 方式取得不動產，公司預計投 入之交易金額未達新臺幣五 億元以上。 (五)本項第四款交易金額依下列方 式計算之： 1.每筆交易金額。 2.一年內累積與同一相對人取 得或處分同一性質標的交易 之金額。 3.一年內累積取得或處分(取 得、處分分別累積)同一開發 計畫不動產之金額。 4.一年內累積取得或處分(取 得、處分分別累積)同一有價 證券之金額。 前項所稱一年內係以本次交 易事實發生之日為基準，往前 追溯推算一年，已依本準則規 定公告部分免再計入。	(七)除前六款以外之資產交易、金 融機構處分債權或從事大陸地 區投資，其交易金額達公司實 收資本額百分之二十或新臺幣 三億元以上者。但下列情形不 在此限： 1.買賣公債。 2.以投資為專業，於海內外證券 交易所或證券商營業處所所 為之有價證券買賣，或於國 內初級市場認購募集發行之 普通公司債及未涉及股權之 一般金融債券，或證券商因 承銷業務需要，擔任興櫃公 司輔導、推薦證券商依財團 法人中華民國證券櫃檯買賣 中心規定認購之有價證券。 3.買賣附買回、賣回條件之債 券、申購或買回國內證券投 資信託事業發行之貨幣市場 基金。 4.取得或處分之資產種類屬供 營業使用之設備且其交易對 象非為關係人，交易金額未 達新台幣五億元以上。 (八)本項第四款交易金額依下列方 式計算之： 1.每筆交易金額。 2.一年內累積與同一相對人取 得或處分同一性質標的交易 之金額。 3.一年內累積取得或處分(取 得、處分分別累積)同一開發 計畫不動產之金額。 4.一年內累積取得或處分(取 得、處分分別累積)同一有價 證券之金額。 前項所稱一年內係以本次交 易事實發生之日為基準，往 前追溯推算一年，已依本準 則規定公告部分免再計入。		調整條次 配合法條修正 配合法條修正 調整條次 調整條次

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修正前原條文	修正後條文	修訂說明
二、辦理公告及申報格式及時限 本公司取得或處分資產具有本條 一第項應公告項目，且交易金額達 本條應公告申報標準者，應按性質 別依規定格式於事實發生之日起二 日內將相關資訊辦理公告申報。 三、公告申報程序 (一)本公司應按月將本公司及其非 屬國內本公司之子公司截至上 月底止從事衍生性商品交易之 情形依規定格式，於每月十日 前輸入金管會指定之資訊申報 網站。 (二)本公司依規定應公告項目如於 公告時有錯誤或缺漏而應予補 正時，應將全部項目重行公告 申報。 (三)本公司取得或處分資產，應將相 關契約、議事錄、備查簿、估價 報告、會計師、律師或證券承銷 商之意見書備置於本公司，除其 他法律另有規定者外，至少保存 五年。 (四)本公司依前條規定公告申報之 交易後，有下列情形之一者， 應於事實發生之即日算起二日 內將相關資訊於金管會指定網 站辦理公告申報： 1.原交易簽訂之相關契約有變 更、終止或解除情事。 2.合併、分割、收購或股份受 讓未依契約預定日程完成。 3.原公告申報內容有變更。 (五)本公司依前條規定公告申報之 交易後，有下列情形之一者， 應於事實發生之日起二日內將 相關資訊於證券暨期貨管理委 員會指定網站辦理公告申報： 1.原交易簽訂之相關契約有變 更、終止或解除情事。 2.合併、分割、收購或股份受 讓未依契約預定日程完成。	二、辦理公告及申報格式及時限 本公司取得或處分資產具有本條 一第項應公告項目，且交易金額 達本條應公告申報標準者，應按 性質別依規定格式於事實發生 之日起二日內將相關資訊辦理 公告申報。 三、公告申報程序 (一)本公司應按月將本公司及 其非屬國內本公司之子公 司截至上月底止從事衍生 性商品交易之情形依規定 格式，於每月十日前輸入金 管會指定之資訊申報網站。 (二)本公司依規定應公告項目 如於公告時有錯誤或缺漏 而應予補正時，應於知悉之 即日起算二日內將全部項 目重行公告申報。 (三)本公司取得或處分資產，應 將相關契約、議事錄、備查 簿、估價報告、會計師、律 師或證券承銷商之意見書 備置於本公司，除其他法律 另有規定者外，至少保存五 年。 (四)本公司依前條規定公告申 報之交易後，有下列情形之 一者，應於事實發生之即日 算起二日內將相關資訊於 金管會指定網站辦理公告 申報： 1.原交易簽訂之相關契約 有變更、終止或解除情 事。 2.合併、分割、收購或股 份受讓未依契約預定日 程完成。 3.原公告申報內容有變更。 (五)本公司依前條規定公告申 報之交易後，有下列情形之 一者，應於事實發生之日起 二日內將相關資訊於證券 暨期貨管理委員會指定網 站辦理公告申報： 1.原交易簽訂之相關契約 有變更、終止或解除情 事。 2.合併、分割、收購或股份 受讓未依契約預定日程 完成。	配合法條修正

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陸、臨時動議

柒、散會
捌、附錄

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附錄一：營業報告書

營業報告書

前言：

105 年度合併營業收入總額為2,353,478 仟元較104 年度減少1.7%。稅前淨利
116,331 仟元，稅後淨利94,039 仟元，每股稅後純益0.84 元。

105 年上半年全球經濟復甦成長力道不如預期，到下半年國內經濟出現循環性
回溫，出口金額結束連17 黑、外銷訂單結束連16 黑，整體而言經濟景氣回溫力道
相當有限。於105 年下半年受國際原油、基本金屬等價格回升，推升廠商需求增加，
致使景氣領先指標及同時指標連續11 個月上升。電線電纜產業受惠於銅價上漲與
庫存減少，帶動部分廠商對於電線電纜的提貨意願的增加。

展望106 年度全球經濟復甦步調趨穩、美國經濟好轉並啟動升息循環，加上政
府積極推動「5 加2」產業創新投資，將有助於維續經濟成長力道，新政府上任將
致力推動國內基礎有助成長力道。且因台電執行多年之降低庫存計畫已使庫存減少
許多，今年陸續提出購案計畫，可挹入營收。

電線電纜產業日益競爭，本公司秉持”穩定成長，永續經營”的理念，開拓市
場及開發附加價值高產品，並積極規畫開發土地資產，創造企業價值，善盡社會責
任，獲利回饋予股東。

一、105 年營業概要：

(一)105 年營運實施成果：

單位：新台幣仟元/%

項目	104 年度	105 年度	差異率%
營業收入淨額	2,393,947	2,353,478	1.7
營業毛利	151,715	256,253	68.9
營業淨利(損失)	28,188	118,734	321.2
稅前淨利(損失)	23,831	116,331	388.1

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(二) 105 年度實際經營績效與預算達成情況說明：

單位：千元/%

	單位：千元/%	單位：千元/%	單位：千元/%
年度 科目	105年度(合併)
	預算數	實際數	達成率%
營業收入淨額	2,933,422	2,353,478	80.2%
營業成本	2,794,486	2,097,225	75.0%
營業毛利	138,936	256,253	184.4%
營業費用	111,216	137,519	123.7%
營業淨利	27,720	118,734	428.3%
營業外收入及支出	2,012	-2,403	-119.4%
稅前淨利	29,732	116,331	391.3%

• 註:105 年度內部預算數未經會計師核閱

          說明：

• 1.營業收入不如預期主要係低壓產品銷售不如預期所致。

• 2.營業毛利及淨利的增加主要係高毛利的中高壓產品出貨比預 期增加所致。

二、未來公司發展策略

(一)短期計畫:

• 1.因應銅價漲跌劇烈， 隨時掌握電線電纜市場動態，機動生產作業， 降低原物料、成品庫存。

• 2.因應勞基法一例一休的實施，加速設備更新朝節能、省力、省人、自 動化方向努力，降低對產業之衝擊。

• 3.加速烏日高鐵特區土地開發。

(二)長期計畫:

• 1.開發附加價值高產品，發展利基產品。

• 2.自製PVC 粒銷售市場開發。

• 3.與土木、機電廠商合作，爭取統包工程訂單。

• 4.因應公共工程市場，增加公營訂單比例。

• 5.取得歐美產品認証及增加外銷人力;開拓國際市場。

• 6.海外設立生產據點，研擬進入大陸或東協國家設立生產據點。

• 7.持續強化公司體質，落實公司治理與企業之社會責任。

15

• 三、受到外部競爭環境、法規環境及總體經營環境之影嚮

• 1.展望未來，由於國際貿易保護主義興起，國際貿易市場啟動自由貿易區， 目標是實現區域內貿易的零關稅壁壘造成貿易障礙，增加外銷經營風險。

• 2.國際油價、銅價波動激烈，致使原物料價格之不確定性增加，將增加公 司經營風險。

• 3.勞基法一例一休、假日加班費計算等新規定實施，造成國內各行各業調 漲消費產品價格，增加企業經營成本。

• 4.我國加入各自由貿易區談判停滯，對台灣經濟發展有被邊緣化之不利影 響。

• 5.台電成品庫存降低，因應輸變電線路更新需求，台電將陸續提出材料購案， 對電線電纜業增加營收。

董事長：蘇 文 彬         總經理：蘇 文 彬          會計主管：謝彩芬

16

附錄二：監察人審查報告書

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附錄三：會計師查核報告暨財務報表

會 計 師 查 核 報 告

大山電線電纜股份有限公司董事會 公鑒：

查核意見

大山電線電纜股份有限公司民國一○五年及一○四年十二月三十一日之資產負債表，暨民
國一○五年及一○四年一月一日至十二月三十一日之綜合損益表、權益變動表及現金流量表，以
及個體財務報告附註(包括重大會計政策彙總)，業經本會計師查核竣事。

依本會計師之意見，基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告（請參閱其他事項
段），上開個體財務報告在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則編製，足以允當表
達大山電線電纜股份有限公司民國一○五年及一○四年十二月三十一日之財務狀況，與民國一○
五年及一○四年一月一日至十二月三十一日之財務績效與現金流量。

查核意見之基礎

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則執行查核工作。本會計
師於該等準則下之責任將於會計師查核個體財務報告之責任段進一步說明。本會計師所隸屬事務
所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德規範，與大山電線電纜股份有限公司保持超然獨立，
並履行該規範之其他責任。基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告，本會計師相信已
取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之基礎。
關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對大山電線電纜股份有限公司民國一○五年度
個體財務報告之查核最為重要之事項。該等事項已於查核個體財務報告整體及形成查核意見之過
程中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。本會計師判斷應溝通在查核報告上 之
關鍵查核事項如下：

一、應收帳款減損評估

有關應收帳款之會計政策請詳個體財務報告附註四(七)金融工具；應收帳款之說明，請詳個
體財務報告附註六(三)應收票據、應收帳款及其他應收款。

關鍵查核事項之說明：

大山電線電纜股份有限公司之應收帳款對象可能受產業經濟環境之影響，造成其信用風險變
化，故對於客戶帳款之可回收性進行評估，並制訂合理的備抵呆帳政策甚為重要。因應收帳款備
抵呆帳之提列仰賴管理階層的主觀評估，故判斷應收帳款科目中應收評價模式的比例存有較高之
風險，因此，應收帳款減損評估為本會計師執行大山電線電纜股份有限公司財務報告查核重要的
評估事項之一。

因應之查核程序：

本會計師對上述關鍵查核事項之主要查核程序包括了解管理當局之備抵呆帳政策，考量其減
損評估方法之合理性；檢視應收帳款帳齡表，評估其於資產負債表日之應收帳款備抵呆帳金額是
否合理，並抽核出貨單日期、金額、帳齡區間以測試應收帳款帳齡表之完整性及正確性；另，針
對已逾期但尚未提列減損損失之應收帳款，了解管理當局對於其回收性之評估後，考量是否有補

20

提減損損失之必要，並核對其期後收款之情形；評估管理當局針對應收帳款減損揭露之完整性。
二、存貨備抵呆滯評價

有關存貨之會計政策請詳個體財務報告附註四(八)存貨；存貨之會計估計及假設不確定性，
請詳個體財務報告附註五(二)；存貨之說明，請詳個體財務報告附註六(四)存貨。
關鍵查核事項之說明：

大山電線電纜股份有限公司之產品主係電線電纜，因受到未來訂單預估之不確定影響，而有
原物料存放過久產生呆滯之風險，因此，存貨備抵呆滯評價為本會計師執行大山電線電纜股份有
限公司財務報告查核重要的評估事項之一。

因應之查核程序：

本會計師對上述關鍵查核事項之主要查核程序包括了解管理當局之存貨備抵提列政策，評估
其提列備抵存貨跌價損失之方法及所依據之資料、假設是否合理；依不同類別之存貨庫齡報表，
核對庫存收發記錄，以測試存貨庫齡報表之完整性及正確性；評估管理當局針對存貨備抵揭露之
完整性。

其他事項

列入大山電線電纜股份有限公司採用權益法之投資中，有關昕邑建設股份有限公司之財務報
告未經本會計師查核，而係由其他會計師查核。因此，本會計師對上開個體財務報告所表示之意
見中，有關昕邑建設股份有限公司財務報告所列之金額，係依據其他會計師之查核報告。民國一
○五年十二月三十一日認列對昕邑建設股份有限公司採用權益法之投資金額占資產總額之
5.62%，民國一○五年一月一日至十二月三十一日所認列之採用權益法之子公司損失之份額占稅
前淨利之(1.18)%。

管理階層與治理單位對個體財務報告之責任

管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則編製允當表達之個體財務報告，且維
持與個體財務報告編製有關之必要內部控制，以確保個體財務報告未存有導因於舞弊或錯誤之重
大不實表達。

於編製個體財務報告時，管理階層之責任亦包括評估大山電線電纜股份有限公司繼續經營
之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清算大山電線電纜
股份有限公司或停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。

大山電線電纜股份有限公司之治理單位(含監察人)負有監督財務報導流程之責任。
會計師查核個體財務報告之責任

本會計師查核個體財務報告之目的，係對個體財務報告整體是否存有導因於舞弊或錯誤之
重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依照一般公認審計準則
執行之查核工作無法保證必能偵出個體財務報告存有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊
或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響個體財務報告使用者所作之經濟決
策，則被認為具有重大性。

本會計師依照一般公認審計準則查核時，運用專業判斷並保持專業上之懷疑。本會計師亦
執行下列工作：

• 1.辨認並評估個體財務報告導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險設計及執行 適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、 偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導 因於錯誤者。

21

• 2.對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟其目的非對 大山電線電纜股份有限公司內部控制之有效性表示意見。

• 3.評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。

• 4.依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使大山電線電纜 股 份有限公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性，作出結論。 本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒個體財務 報告使用 者注意個體財務報告之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師之結論係 以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致大山 電線電纜股份有 限公司不再具有繼續經營之能力。

• 5.評估個體財務報告(包括相關附註)之整體表達、結構及內容，以及個體財務報告是否允當表達 相關交易及事件。

• 6.對於採用權益法之被投資公司之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對個體財務報告表示 意見。本會計師負責對該等被投資公司查核案件之指導、監督及執行，並負責形成個體財 務報 告之查核意見。

本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核發現(包括
於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失)。

本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會計師職業
道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨立性之關係及
其他事項(包括相關防護措施）。

本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對大山電線電纜股份有限公司民國一○五年度
個體財務報告查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法令不允許公開
揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理預期
此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。

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證券主管機關金管證六字第0950161002 號
核准簽證文號 [： ]金管證六字第0940100754 號
[民  國  一○六  年  三  月  二十七  日 ]

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26

會 計 師 查 核 報 告

大山電線電纜股份有限公司董事會 公鑒：

查核意見

大山電線電纜股份有限公司及其子公司(大山集團)民國一○五年及一○四年十二月三十一
日之合併資產負債表，暨民國一○五年及一○四年一月一日至十二月三十一日之合併綜合損益
表、合併權益變動表及合併現金流量表，以及合併財務報告附註(包括重大會計政策彙總)，業經
本會計師查核竣事。

依本會計師之意見，基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告(請參閱其他事項
段)，上開合併財務報告在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則暨經金融監督管理
委 員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製，足以允當
表達大山集團民國一○五年及一○四年十二月三十一日之合併財務狀況，暨民國一○五年及一○
四年一月一日至十二月三十一日之合併財務績效與合併現金流量。
查核意見之基礎

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則執行查核工作。本會計師
於該等準則下之責任將於會計師查核合併財務報告之責任段進一步說明。本會計師所隸屬事務所
受獨立性規範之人員已依會計師職業道德規範，與大山集團保持超然獨立，並履行該規範之其他
責任。基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告，本會計師相信已取得足夠及適切之查
核證據，以作為表示查核意見之基礎。

關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對大山集團民國一○五年度合併財務報告之查核
最為重要之事項。該等事項已於查核合併財務報告整體及形成查核意見之過程中予以因應，本會
計師並不對該等事項單獨表示意見。本會計師判斷應溝通在查核報告上之關鍵查核事項如下：
一、應收帳款減損評估

有關應收帳款之會計政策請詳合併財務報告附註四(七)金融工具；應收帳款之說明，
請詳合併財務報告附註六(三)應收票據、應收帳款及其他應收款。
關鍵查核事項之說明：

大山電線電纜股份有限公司之應收帳款對象可能受產業經濟環境之影響，造成其信用風
險變化，故對於客戶帳款之可回收性進行評估，並制訂合理的備抵呆帳政策甚為重要。因應
收帳款備抵呆帳之提列仰賴管理階層的主觀評估，故判斷應收帳款科目中應收評價模式的比
例存有較高之風險，因此，應收帳款減損評估為本會計師執行大山集團財務報告查核重要的
評估事項之一。

因應之查核程序：

本會計師對上述關鍵查核事項之主要查核程序包括了解管理當局之備抵呆帳政策，考量
其減損評估方法之合理性；檢視應收帳款帳齡表，評估其於資產負債表日之應收帳款備抵呆
帳金額是否合理；並抽核出貨單日期、金額、帳齡區間以測試應收帳款帳齡表之完整性及正
確性；另，針對已逾期但尚未提列減損損失之應收帳款，了解管理當局對於其回收性之評估
後，考量是否有補提減損損失之必要，並核對其期後收款之情形；評估管理當局針對應收帳
款減損揭露之完整性。

27

二、存貨備抵呆滯評價

有關存貨之會計政策請詳合併財務報表附註四(八)存貨；存貨之會計估計及假設不確定
性，請詳合併財務報告附註五(二)；存貨之說明，請詳合併財務報告附註六(四)存貨。
關鍵查核事項之說明：

大山電線電纜股份有限公司之產品主係電線電纜，因受到未來訂單預估之不確定影響，
而有原物料存放過久產生呆滯之風險，因此，存貨備抵呆滯評價為本會計師執行大山集 團
財務報告查核重要的評估事項之一。
因應之查核程序：

本會計師對上述關鍵查核事項之主要查核程序包括了解管理當局之存貨備抵提列政
策，評估其提列備抵存貨跌價損失之方法及所依據之資料、假設是否合理；依不同類別之存
貨庫齡報表，核對庫存收發記錄，以測試存貨庫齡報表之完整性及正確性；評估管理當局針
對存貨備抵揭露之完整性。

其他事項

列入大山集團合併財務報告之子公司中，有關昕邑建設股份有限公司之財務報告未經本會計
師查核，而係由其他會計師查核。因此，本會計師對上開合併財務報告所表示之意見中，有關昕
邑建設股份有限公司財務報告所列之金額，係依據其他會計師之查核報告。昕邑建設股份有限公
司民國一○五年十二月三十一日之資產總額占合併資產總額之5.64%，民國一○五年一月一日至
十二月三十一日之營業收入淨額占合併營業收入淨額之0.00%。

大山電線電纜股份有限公司已編製民國一○五年及一○四年度之個體財務報告，並經本會計
師出具無保留意見之查核報告在案，備供參考。

管理階層與治理單位對合併財務報告之責任

管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則暨經金融監督管理委員會認可並發布 生效
之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製允當表達之合併財務報告，且維持與
合併財務報告編製有關之必要內部控制，以確保合併財務報告未存有導因於舞弊或錯誤之重大不
實表達。

於編製合併財務報告時，管理階層之責任亦包括評估大山集團繼續經營之能力、相關事項之
揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清算大山集團或停止營業，或除清算或
停業外別無實際可行之其他方案。

大山集團之治理單位(含審計委員會或監察人)負有監督財務報導流程之責任。
會計師查核合併財務報告之責任

本會計師查核合併財務報告之目的，係對合併財務報告整體是否存有導因於舞弊或錯誤之重
大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依照一般公認審計準則執
行之查核工作無法保證必能偵出合併財務報告存有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊或
錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響合併財務報告使用者所作之經濟決策，
則被認為具有重大性。

本會計師依照一般公認審計準則查核時，運用專業判斷並保持專業上之懷疑。本會計師亦執
行下列工作：

• 1.辨認並評估合併財務報告導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險設計及執行 適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共 謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險

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高於導因於錯誤者。

• 2.對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟其目的非對 大山集團內部控制之有效性表示意見。

• 3.評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。

• 4.依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使大山集團繼續經 營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性，作出結論。本會計師若認為 該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒合併財務報告使用者注意合 併財 務報告之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師之結論係以截至查核 報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致大山集團不再具有繼續經營之能 力。

• 5.評估合併財務報告(包括相關附註)之整體表達、結構及內容，以及合併財務報告是否允當表達 相關交易及事件。

• 6.對於集團內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對合併財務報告表示意見。本 會計師負責集團查核案件之指導、監督及執行，並負責形成合併財務報告查核意見。 本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核發現(包括

• 於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失)。

本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會計師職業
道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨立性之關係及
其他事項(包括相關防護措施）。

本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對大山集團民國一○五年度合併財務報告查核之
關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法令不允許公開揭露特定事項，或在
極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理預期此溝通所產生之負面
影響大於所增進之公眾利益。

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證券主管機關： 金管證六字第0950161002 號
核准簽證文號 金管證六字第0940100754 號
民  國  一○六  年  三  月  二十七   日

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33

附錄四：股東會議事規則

大山電線電纜股份有限公司股東會議事規則

民國九十一年六月五日修定

• 一

• 第 條 本公司股東會議之進行，除法令另有規定外，依本規則行之。

• 第 二 條 本規則之股東係指股東本人、代表人及股東委託出席之代理人。

• 第 三 條 出席股數依股東簽到時繳交之簽到卡計算之。

• 第 四 條 已屆開會時間，主席應即宣告開會，惟代表已發行股份總數不足法定 數額時，主席得宣佈長之，延長兩次仍不足額而有代表已發行股份總 數三分之一以上股東出席時，得依照公司法第一百七十五條之規定為 假決議，如出席股東所代表之股數已足法定數額時，主席得於當次會 議未結束前將已作成之假決議重新提請大會表決。

• 第 五 條 股東會如由董事會召集者，其議程由董事會訂定之，會議依排定議程 進行，非經股東會決議不得變更。股東會如由董事會以外之其他召集 權人召集者，準用前項之規定。

• 第 六 條 會議進行中主席得酌定時間宣告休息。

• 第 七 條 出席股東發言時須先以發言條填明出席證號碼及姓名，由主席定其發 言先後。

• 第 八 條 出席股東發言，每次不得超過五分鐘，但經主席許可，得延長三分鐘。 第 九 條 同一議案，每人發言不得超過兩次。

• 第 十 條 討論議案時，主席得於適當期間宣告討論終結，必要時得宣告中止討 論，逕付表決。

• 第十一條 議案之表決，除法令另有規定外，以出席股東表決權過半數之同意通 過之。表決時，如經主席徵詢無異議者視為通過，其效力與投票表決 同。

• 第十二條 會議進行時遇空襲警報，即暫停開會，各自疏散，俟警報解除一小時 後繼續開會。

• 第十三條 本規則經股東會通過後施行，修正時亦同。

• 第十四條 本規則於民國七十九年六月六日訂定，第一次修正於民國八十一年六 月八日，第二次修正於民國八十七年五月十一日，第三次修正於民國 九十一年六月五日。

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附錄五：取得或處分資產處理程序(修訂前)

大山電線電纜股份有限公司取得或處分資產處理程序

民國一Ｏ三年五月三十日修訂

第一條  目的：為保障資產，落實資訊公開，特訂本處理程序。
第二條  法令依據：

本處理程序係依證券交易法第三十六條之一及行政院金融監督管理委員
會(以下簡稱金管會)頒布「公開發行公司取得或處分資產處理準則」有關
規定訂定。

第三條 資產範圍：

• 一、有價證券：包括股票、公債、公司債、金融債券、表彰基金之有價 證券、存託憑證、認購(售)權證、受益證券及資產基礎證券等投資。

• 二、不動產(含土地、房屋及建築、投資性不動產、土地使用權、營建業 之存貨）及設備。

三、會員證。

• 四、無形資產：包括專利權、著作權、商標權、特許權等無形資產。

• 五、金融機構之債權（含應收款項、買匯貼現及放款、催收款項）。 六、衍生性商品。

• 七、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產。 八、其他重要資產。

第四條 名詞定義：

• 一、衍生性商品：指其價值由資產、利率、匯率、指數或其他利益等商 品所衍生之遠期契約、選擇權契約、期貨契約、

• 二、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產：指依企 業併購法金融控股公司法、金融機構合併法或其他法律進行合併、分 割或收購而取得或處分之資產，或依公司法第一百五十六條第六項規 定發行新股受讓他公司股份（以下簡稱股份受讓）者。

• 三、關係人、子公司：應依證券發行人財務報告編製準則規定認定之。

• 四、專業估價者：指不動產估價師或其他依法律得從事不動產、設備估價 業務者。

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• 五、事實發生日：指交易簽約日、付款日、委託成交日、過戶日、董事會 決議日或其他足資確定交易對象及交易金額之日等日期孰前者。但屬 需經主管機關核准之投資者，以上開日期或接獲主管機關核准之日孰 前者為準。

• 六、大陸地區投資：指依經濟部投資審議委員會在大陸地區從事投資或技 術合作許可辦法規定從事之大陸投資。

• 七、本程序有關總資產百分之十之規定，以證券發行人財務報告編製準則 規定之最近期個體或個別財務報告中之總資產金額計算。

• 第五條 投資非供營業用不動產與有價證券額度本公司及各子公司個別取得上述 資產之額度訂定如下：

• 一、非供營業使用之不動產，其總額不得高於淨值的百分之五十。

• 二、投資長、短期有價證券之總額不得高於淨值的百分之五十，但以投 資為專業之子公司有價證券之投資總額不得超過淨值的百分之百。

• 三、投資個別有價證券之金額不得高於淨值的百分之三十。但以投資為 專業之子公司不得逾其淨值的百分之百。(投資額度及範圍所稱淨值 係以母、子公司個別淨值為準)。

• 第六條 本公司取得之估價報告或會計師、律師或證券承銷商之意見書，該專業估 價者及其估價人員、會計師、律師或證券承銷商與交易當事人不得為關係 人。

• 第七條 取得或處分不動產或設備之處理程序

• 一、評估及作業程序

  • 本公司取得或處分不動產及設備，悉依本公司內部控制制 度固定資 產循環程序辦理。

• 二、交易條件及授權額度之決定程序

• (一)取得或處分不動產，應參考公告現值、評定價值、鄰近不動產實 際交易價格等，決議交易條件及交易價格，作成分析報告提報董 事長，其金額在新台幣伍仟萬元以下者，呈請董事長核准；超過 新台幣伍仟萬元者，須提經董事會通過後始得為之。

  • (二)取得或處分設備，應以詢價、比價、議價或招標方式擇一為之， 其金額在新台幣叁仟萬元(含)以下者，依核決權限表逐級呈總經

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理核准；超過新台幣叁仟萬元至伍千萬元者呈董事長核准，超過
新台幣伍仟萬元者，提經董事會通過後始得為之。

• 三、執行單位

  • 本公司取得或處分不動產或設備時，應依前項核決權限呈核決後， 由使用部門及管理部負責執行。

• 四、不動產或設備估價報告

• 本公司取得或處分不動產或設備，除與政府機構交易、自地委建、 租地委建，或取得、處分供營業使用之設備外，交易金額達公司實 收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，應於事事發生日前取 得專業估價者出具之估價報告，並符合下列規定：

• (一)因特殊原因須以限定價格、特定價格或特殊價格作為交易價格 之參考依據時，該項交易應先提經董事會決議通過，未來交易 條件變更者，亦應比照上開程序辦理。

  • (二)交易金額達新臺幣十億元以上者，應請二家以上之專業估價者 估價。

  • (三)專業估價者之估價結果有下列情形之一者，除取得資產之估價 結果均高於交易金額，或處分資產之估價結果均低於交易金額 外，應洽請會計師依會計研究發展基金會所發布之審計準則公 報第二十號規定辦理，並對差異原因及交易價格之允當性表示 具體意見：

    • 1.估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上者。

    • 2.二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十以 上者。

  • (四)契約成立日前估價，專業估價者出具報告日期與契約成立日期 不得逾三個月。但如其適用同一期公告現值且未逾六個月者， 得由原專業估價者出具意見書。建設業除採用限定價格、特定 價格或特殊價格作為交易價格之參考依據外，如有正當理由未 能即時取得估價報告者，應於事實發生之即日起算二週內取得 估價報告及會計師意見。

  • (五)交易價格係經法院拍賣程序取得或處分資產者，得以法院所出

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具之證明文件替代估價報告或會計師意見。

• 五、於前項董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，獨立 董事如有反對意見或保留意見，應於董事 會議事錄載明；如有董事 表示異議且有紀錄或書面聲明，公司並應將董事異議資料送各監察 人。

第八條 取得或處分有價證券投資處理程序

• 一、評估及作業程序

• 本公司長、短期有價證券之購買與出售，悉依本公司內部控制制度投 資循環作業辦理。

• 二、交易條件及授權額度之決定程序

• (一)於集中交易市場或證券商營業處所為之有價證券買賣，由權責單 位依市場行情研判決定之，其金額在新台幣伍仟萬元(含)以下者 由董事長核可；金額超過新台幣伍仟萬元者，另須提董事會通過 後始得為之。

• (二)非於集中交易市場或證券商營業處所為之有價證券買賣，應於事 實發生日前取具標的公司最近期經會計師查核簽證或核閱之財 務報表作為評估交易價格之參考，並考量其每股淨值、獲利能力 及未來發展潛力等，其金額在新台幣參仟萬元(含)以下者由董事 長核可；金額超過新台幣參仟萬元者，另須提董事會通過後始得 為之。

三、執行單位

• 於長、短期有價證券投資時，應依前項核決權限呈核後，由總經理室 負責執行。

四、取得專家意見

• (一) 取得或處分有價證券有下列情形之一，且交易金額達公司實收 資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，應於事實發生日前洽 請會計師就交易價格之合理性表示意見；會計師若需採用專家報 告者，應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號 規定辦理。但該有價證券具活絡市場之公開報價或行政院金融監 督管理委員會 另有規定者，不在此限。

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• (二)交易價格若係經法院拍賣程序取得或處分資產者，得以法院所出 具之證明文件替代估價報告或會計師意見。

• 五、於前項董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，並將 其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄。會議規定 事項比照第七條第五款辦理。

第九條  向關係人取得不動產或其他資產之處理程序

• 一、本公司向關係人取得或處分資產，除應依第七條取得不動產處理程 序辦理外，交易金額達公司資產總額百分之十以上者，亦應依前條 規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見。判斷交易對象 是否為關係人時，除注意其法律形式外，並應考慮實質關係。

• 二、評估及作業程序

  • 本公司向關係人取得或處份不動產，或與關係人取得或處分不動產 外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百 分之十或新臺幣三億元以上者，除買賣公債、附買回、賣回條件之 債券、申購或贖回國內貨幣市場基金外，應將下列資料，提交董事 會通過及監察人承認後，始得簽訂交易契約及支付款項：

• (一)取得或處份資產之目的、必要性及預計效益。

  • (二)選定關係人為交易對象之原因。

  • (三)向關係人取得不動產，依本條第三項第（一）款及（四）款規 定評估預定交易條件合理性之相關資料。

  • (四)關係人原取得日期及價格、交易對象及其與公司和關係人之關 係等事項。

  • (五)預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表，並評估 交易之必要性及資金運用之合理性。

  • (六)依前條規定取得之專業估價者出具之估價報告，或會計師意見。

  • (七)本次交易之限制條件及其他重要約定事項。

    • 前項交易金額之計算，應依第十四條第一項第六款規定辦理， 且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推 算一年，已依本程序規定提交董事會通過及監察人承認部分免 再計入。

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本公司與子公司間，取得或處分供營業使用之機器設備，董事
會得授權董事長在一定額度內先行決行，事後再提報最近期之
董事會追認。

三、交易成本之合理性評估

• (一)本公司向關係人取得不動產，應按下列方法評估交易成本之合 理性：

• 1.按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之 成本。所稱必要資金利息成本，以公司購入資產年度所借款 項之加權平均利率為準設算之，惟其不得高於財政部公布之 非金融業最高借款利率。

• 2.關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者，金融機 構對該標的物之貸放評估總值，惟金融機構對該標的物之實 際貸放累計值應達貸放評估總值之七成以上及貸放期間已逾 一年以上。但金融機構與交易之一方互為關係人者，不適用 之。

• (二)合併購買同一標的之土地及房屋者，得就土地及房屋分別按前 項所列任一方法評估交易成本。

• (三)向關係人取得不動產，依本條第三項第（一）款及第（二）款 規定評估不動產成本，並應洽請會計師複核及表示具體意見。

• (四)向關係人取得不動產依本條第三項第（一）、（二）款規定評估 結果均較交易價格為低時，應依本條第三項第（五）款規定辦 理。但如因下列情形，並提出客觀證據及取具不動產專業估價 者與會計師之具體合理性意見者，不在此限：

• 1.關係人係取得素地或租地再行興建者，得舉證符合下列條件 之一者：

• (1)素地依前條規定之方法評估，房屋則按關係人之營建成本 加計合理營建利潤，其合計數逾實際交易價格者。所稱合 理營建利潤，應以最近三年度關係人營建部門之平均營業 毛利率或財政部公布之最近期建設業毛利率孰低者為準。

• (2)同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關

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係人成交案例，其面積相近，且交易條件經按不動產買
賣慣例應有之合理樓層或地區價差評估後條件相當者。

  - `(3)同一標的房地之其他樓層一年內之其他非關係人租賃案 例，經按不動產租賃慣例應有之合理樓層價差推估其交易 條件相當者。`

• 2.舉證向關係人購入之不動產，其交易條件與鄰近地區一年內 之其他非關係人成交案例相當且面積相近者。前述所稱鄰近 地區成交案例，以同一或相鄰街廓且距離交易標的物方圓未 逾五百公尺或其公告現值相近者為原則；所稱面積相近，則 以其他非關係人成交案例之面積不低於交易標的物面積百分 之五十為原則；前述所稱一年內係以本次取得不動產事實發 生之日為基準，往前追溯推算一年。

• (五)本公司向關係人取得不動產，如經按本條第三項第（一）、（二） 款規定評估結果均較交易價格為低者，應辦理下列事項。且本 公司及對本公司之投資採權益法評價之公開發行公司經前述規 定提列特別盈餘公積者，應俟高價購入之資產已認列跌價損失 或處分或為適當補償或恢復原狀，或有其他證據確定無不合理 者，並經行政院金融監督管理委員會同意後，始得動用該特別 盈餘公積。

• 1.應就不動產交易價格與評估成本間之差額，依證券交易法第 四十一條第一項規定提列特別盈餘公積，不得予以分派或轉 增資配股。對本公司之投資採權益法評價之投資者如為公開 發行公司，亦應就該提列數額按持股比例依證券交易法第四 十一條第一項規定提列特別盈餘公積。

• 2.監察人應依公司法第二百十八條規定辦理。

• 3.應將本款第三項第（五）款第1 點及第2 點處理情形提報股 東會，並將交易詳細內容揭露於年報及公開說明書。

• (六)本公司向關係人取得不動產，有下列情形之一者， 應依本條第 一項及第二項有關評估及作業程序規定辦理即可，不適用本條 第三項（一）、（二）、（三）款有關交易成本合理性之評估規定： 41

• 1.關係人係因繼承或贈與而取得不動產。

• 2.關係人訂約取得不動產時間距本交易訂約日已逾五年。

• 3.與關係人簽訂合建契約而取得不動產，或自地委建、租地委 建等委請關係人興建不動產。

  • (七) 本次交易之限制條件及其他重要約定事項。

• 前項交易金額之計算，應依第十四條 第一項第六款規定辦 理，且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追 溯推算一年，已依本程序規定提交董事會通過及監察人承認部 分免再計入。

   - `本公司與子公司間，取得或處分供營業使用之設備，董事會得 授權董事長在一定額度內先行決行，事後再提報最近期之董事 會追認。`
  

• 四、於前項董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，並將其同意 或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄。會議規定事項比 照第七條第五款辦理。

第十條  取得或處分會員證或無形資產之處理程序

• 一、評估及作業程序

• 本公司取得或處分會員證或無形資產，悉依本公司內部控制制度固定 資產循環程序辦理。

• 二、交易條件及授權額度之決定程序

• 1.取得或處分會員證，應參考市場公平市價，決議交易條件及交易價 格，作成分析報告提報董事長，其金額在實收資本額百分之一或新 台幣參佰萬元以下者，呈請董事長核准；超過新台幣參佰萬元者， 另須提經董事會通過後始得為之。

• 2.取得或處分無形資產，應參考專家評估報告或市場公平市價，決議 交易條件及交易價格，作成分析報告提報董事長，其金額在實收資 本額百分之十或新台幣貳仟萬元以下者，呈請董事長核准；超過新 台幣貳仟萬元者，另須提經董事會通過後始得為之。

• 三、執行單位

• 取得或處分會員證或無形資產時，應依前項核決權限呈核決後，由

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使用部門負責執行。

四、會員證或無形資產專家評估意見報告

• 1.取得或處分會員證之交易金額達實收資本額百分之一或新臺幣 參佰萬元以上者應請專家出具鑑價報告。

• 2.取得或處分無形資產之交易金額達實收資本額百分之十或新臺 幣貳仟萬元以上者應請專家出具鑑價報告。

• 3.取得或處分會員證或無形資產之交易金額達公司實收資本額百 分之二十或新臺幣三億元以上者，除與政府機構交易外，應於於 事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見，會計師 並應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規 定辦理。

• 前三項交易金額之計算，應依第十四條第一項第六款規定辦理， 且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算 一年，已依本準則規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師 意見部分免再計入。

• 五、於前項董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，並將 其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄。

• 第十一條 取得或處分會員證或無形資產之處理程序

本公司原則上不從事取得或處分金融機構之債權之交易，嗣後若欲從
事取得或處分金融機構之債權之交易，將提報董事會核准後再訂定其
評估及作業程序

第十二條 取得或處分衍生性商品之處理程序

一、交易原則與方針

(一)交易種類

• 1.本公司從事之衍生性金融商品係指其價值由資產、利率、匯 率、指數或其他利益等商品所衍生之交易契約(如遠期契約、 選擇權、期貨、利率或 匯率、交換，暨上述商品組合而成之 複合式契約等)。

• 2.有關債券保證金交易之相關事宜，應比照本處理程序之相關規 定辦理。前款所稱之遠期契約並不包含保險契約、履約契約、

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售後服務契約、長期租賃契約、長期進(銷)貨合約，及從事
附買回條件之債券交易得不適用本處理程序之規定。

• (二)經營（避險）策略

本公司從事衍生性金融商品交易，應以避險為目的，交易商品應
選擇使用規避公司業務經營所產生之風險為主，持有之幣別必須
與公司實際進出口交易之外幣需求相符，以公司整體內部部位
（指外幣收入及支出）自行軋平為原則，藉以降低公司整體之外
匯風險，並節省外匯操作成本。其他特定用途之交易，須經謹慎
評估，提報董事會核准後方可進行之。

二、權責劃分

• 1.財務部門

• (1)交易人員

  • A.負責整個公司金融商品交易之策略擬定。

  • B.交易人員應每二週定期計算部位，蒐集市場資訊，進行趨勢 判斷及風險評估，擬定操作策略，經呈總經理或董事長核准 後，作為從事交易之依據。

  • C.依據授權權限及既定之策略執行交易。

  • D.金融市場有重大變化、交易人員判斷已不適用既定之策略 時，隨時提出評估報告，重新擬定策略，經由總經理核准後， 作為從事交易之依據。

(2)會計人員

• A.執行交易確認。

• B.審核交易是否依據授權權限與既定之策略進行。

• C.每月進行評價，評價報告呈核至總經理。

• D.會計帳務處理。

• E.依據證券暨期貨管理委員會規定進行申報及公告。

• (3)交割人員:執行交割任務。

• (4)衍生性商品核決權限

• A.避險性交易之核決權限

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核決權人	每日交易權限	淨累積部位交易權限
財會主管	US$ 50萬元以下	US$ 150萬以下(含)
總經理	US$ 50萬-100萬元(含)	US$ 500萬以下(含)
董事長	US$ 100萬以上	US$ 1,500萬以下(含)

B.其他特定用途交易，提報董事會核准後方可進行之。

2.稽核部門

負責了解衍生性商品交易內部控制之允當性及按月稽核交易部門
對作業程序之遵循情形，並分析交易循環，作成稽核報告，於有
重大缺失時向董事會報告。並書面通知各監察人。

3.績效評估

(1)避險性交易

• A.以公司帳面上匯率成本與從事衍生性金融交易之間所產生 損益為績效評估基礎。

• B.為充份掌握及表達交易之評價風險，本公司採月結評價方式 評估損益。

• C.財務部門應提供外匯部位評價與外匯市場走勢及市場分析 予總經理作為管理參考與指示。

(2)特定用途交易

• 以實際所產生損益為績效評估依據，且會計人員須定期將交易 情形編製報表以提供管理階層參考。

• 4.契約總額及損失上限之訂定

(1)契約總額

• A.避險性交易額度

財務部門應掌握公司整體部位，以規避交易風險，避險性交
易金額以不超過公司整體淨部位三分之二為限，如超出三分
之二應呈報總經理核准之。

B.特定用途交易

基於對市場變化狀況之預測，財務部得依需要擬定策略，
提報總經理、董事長核准後方可進行之。本公司特定用途之

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交易全公司淨累積部位之契約總額以美金1,000 萬元為
限，超過上述之金額，需經過董事會之同意，依照政策性之
指示始可為之。

(2)損失上限之訂定

• A.全部契約損失金額上限美金300 萬美金，個別契約損失金額 上限美金50 萬美金。

• B.如屬特定目的之交易契約，部位建立後，應設停損點以防止 超額損失。停損點之設定，以不超過交易契約金額之百分之 十為上限，如損失金額超過交易金額百分之十時，需即刻呈 報總經理，並向董事會報告，商議必要之因應措施。

• C.本公司特定目的之交易性操作年度損失最高限額為美金30 萬元。

三、風險管理措施

• (一)信用風險管理:

基於市場受各項因素變動，易造成衍生性金融商品之操作風
險，故在市場風險管理，依下列原則進行:

• 1.交易對象：以國內外績優、著名金融機構為主。

• 2.交易商品：以國內外績優、著名金融機構提供之商品為限。

• 3.交易金額：同一交易對象之未沖銷交易金額，以不超過授權 總額百分之十為限，但總經理核准者則不在此限。

• (二)市場風險管理:

• 以銀行提供之公開外匯交易市場為主，暫不考慮期貨市場。

• (三)流動性風險管理:

• 為確保市場流動性，在選擇金融產品時以流動性較高(即隨時可 在市場上軋平)為主，受託交易的金融機構必須有充足的資訊及 隨時可在任何市場進行交易的能力。

• (四)現金流量風險管理

為確保公司營運資金週轉穩定性，本公司從事衍生性商品交易
之資金來源以自有資金為原則，且其操作金額應考量未來三個
月現金收支預測之資金需求。

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(五)作業風險管理

• 1.應確實遵循公司授權額度、作業流程及納入內部稽核，以避 免作業風險

• 2.從事衍生性商品之交易人員及確認、交割等作業人員不得互 相兼任風險之衡量、監督與控制人員應與前款人員分屬不同 部門，並應向董事會或向不負交易或部位決策責任之高階主 管人員報告。

• 3.衍生性商品交易所持有之部位至少每週應評估一次，惟若為 業務需要辦理之避險性交易至少每月應評估二次，其評估報 告應呈送董事會授權之高階主管人員。

• (六)商品風險管理

• 內部交易人員對金融商品應俱備完整及正確之專業知識，並要 求銀行充分揭露風險，以避免務用金融商品風險。

• (七)法律風險管理:

• 與金融機構簽署的文件應經過外匯及法務專門人員檢視後，才 可正式簽署，以避免法律風險。

四、內部稽核制度

• (一)內部稽核人員應定期瞭解衍生性商品交易內部控制之允當性， 並按月查核交易部門對從事衍生性商品交易處理程序之遵守情 形並分析交易循環，作成稽核報告，如發現重大違規情事，應 以書面通知監察人。

• (二)內部稽核人員應於次年二月底前將稽核報告併同內部稽核作業 年度查核情形向證期會申報，且至遲於次年五月底前將異常事 項改善情形申報證期會備查。

五、定期評估方式

• (一)董事會應授權高階主管人員定期監督與評估從事衍生性商品交 易是否確實依公司所訂之交易程序辦理，及所承擔風險是否在 容許承作範圍內、市價評估報告有異常情形時(如持有部位已逾 損失受限)時，應立即向董事會報告，並採因應之措施。

• (二)衍生性商品交易所持有之部位至少每週應評估一次，惟若為業

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務需要辦理之避險性交易至少每月應評估二次，其評估報告應
呈送董事會授權之高階主管人員。

• 六、從事衍生性商品交易時，董事會之監督管理原則

• (一)董事會應指定高階主管人員隨時注意衍生性商品交易風險之監 督與控制，其管理原則如下：

  • 1.定期評估目前使用之風險管理措施是否適當並確實依取得或 處分資產處理準則及公司所訂之從事衍生性商品交易處理程 序辦理。

  • 2.監督交易及損益情形，發現有異常情事時，應採取必要之因 應措施，並立即向董事會報告，若已設置獨立董事時，董事 會應有獨立董事出席並表示意見。

• (二)定期評估從事衍生性商品交易之績效是否符合既定之經營策略 及 承擔之風險是否在公司容許承受之範圍。

• (三) 從事衍生性商品交易時，依所訂從事衍生性商品交易處理程序 規定授權相關人員辦理者，事後應提報最近期董事會。

• (四)本公司從事衍生性商品交易時，應建立備查簿，就從事衍生性 商品交易之種類、金額、董事會通過日期及依本條第四項第（二） 款、第五項第（一）及第（二）款應審慎評估之事項，詳予登 載於備查簿備查。

第十三條  辦理合併、分割、收購或股份受讓之處理程序

• 一、評估及作業程序

• (一)本公司辦理合併、分割、收購或股份受讓時宜委請律師、會計 師及承銷商等共同研議法定程序預計時間表，且組織專案小組 依照法定程序執行之。並於召開董事會決議前，委請會計師、 律師或證券承銷商就換股比例、收購價格或配發股東之現金或 其他財產之合理性表示意見，提報董事會討論通過。

• (二)本公司應將合併、分割或收購重要約定內容及相關事項，於股 東會開會前製作致股東之公開文件，併本條第一項第（一）款 之專家意見及股東會之開會通知一併交付股東，以作為是否同 意該合併、分割或收購案之參考。但依其他法律規定得免召開

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股東會決議合併、分割或收購事項者，不在此限。另外，參與
合併、分割或收購之公司，任一方之股東會，因出席人數、表
決權不足或其他法律限制，致無法召開、決議，或議案遭股東
會否決，參與合併、分割或收購之公司應立即對外公開說明發
生原因、後續處理作業及預計召開股東會之日期。

二、其他應行注意事項

• (一)董事會日期：參與合併、分割或收購之公司除其他法律另有 規定或有特殊因素事先報經本會同意者外，應於同一天召開 董事會及股東會，決議合併、分割或收購相關事項。參與股 份受讓之公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經本 會同意者外，應於同一天召開董事會。

• (二)事前保密承諾：事前保密承諾：參與合併、分割、收購或股 份受讓之上市或股票在證券商營業處所買賣之公司，應將下 列資料作成完整書面紀錄，並保存五年，備供查核：

• 1.基本資料：包括消息公開前所有參與合併、分割、收購或 股份受讓計畫或計畫執行之人，其職稱、姓名、身分證字 號（如為外國人則為護照號碼）。

• 2.事項日期：包括簽訂意向書或備忘錄、委託財務或法律顧 問、簽訂契約及董事會等日期。

• 3.書件及議事錄：包括合併、分割、收購或股份受讓計畫， 意向書或備忘錄、重要契約及董事會議事錄等書件。

  • (1)參與合併、分割、收購或股份受讓之上市或股票在證券 商營業處所買賣之公司，應於董事會決議通過之即日起 算二日内，將前項第一款及第二款資料，依規定格式以 網際網路資訊系統向主管機關申報備查

  • (2)參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬上市或 股票在證券商營業處所買賣之公司者，上市或股票在證 券商營業處所買賣之公司應與其簽訂協議，並依第三項 及第四項規定辦理。

• (三)換股比例或收購價格之訂定與變更原則：參與合併、分割、

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收購或股份受讓之公司應於雙方董事會前委請會計師、律師
或證券承銷商就換股比例、收購價格或配發股東之現金或其
他財產之合理性表示意見 並提報股東會。 換股比例或收購
價格原則上不得任意變更，但已於契約中訂定得變更之條
件，並已對外公開揭露者，不在此限。換股比例或收購價格
得變更條件如下：

• 1.辦理現金增資、發行轉換公司債、無償配股、發行附認股 權公司債、附認股權特別股、認股權憑證及其他具有股權 性質之有價證券。

• 2.處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為。

• 3.發生重大災害、技術重大變革等影響公司股東權益或證 券價格情事。

• 4.參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任一方依法買 回庫藏股之調整。

• 5.參與合併、分割、收購或股份受讓之主體或家數發生增減 變動。

• 6.已於契約中訂定得變更之其他條件，並已對外公開揭露 者。

• (四)契約應載內容：合併、分割、收購或股份受讓公司之契約除 依公司法第三百一十七之一條及企業併購法第二十二條規定 外，並應載明 下列事項。

• 1.違約之處理。

• 2.因合併而消滅或被分割之公司前已發行具有股權性質有 價證券或已買回之庫藏股之處理原則。

• 3.參與公司於計算換股比例基準日後，得依法買回庫藏股 之數量及其處理原則。

• 4.參與主體或家數發生增減變動之處理方式。

• 5.預計計畫執行進度、預計完成日程。

• 6.計畫逾期未完成時，依法令應召開股東會之預定召開日 期等相關處理程序。

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     - `(五)參與合併、分割、收購或股份受讓之公司家數異動時：參與 合併、分割、收購或股份受讓之公司任何一方於資訊對外公 開後，如擬再與其他公司進行合併、分割、收購或股份受讓， 除參與家數減少，且股東會已決議並授權董事會得變更權限 者，參與公司得免召開股東會重行決議外，原合併、分割、 收購或股份受讓案中，已進行完成之程序或法律行為，應由 所有參與公司重行為之。`

• (六)參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬公開發行公 司者，本公司應與其簽訂協議，並依本條第二項第（一）款 召開董事會日期、第（二）款事前保密承諾、第（五）款參 與合併、分割、收購或股份受讓之公司家數異動之規定辦理。

• 第十四條 資訊公開揭露程序

• 一、本公司取得或處分資產，有下列情形者，應按性質依規定格式，於 事實發生之即日起算二日內將相關資訊於公開資訊觀測網站辦理 公告申報：

  • (一)向關係人取得或處分不動產，或與關係人為取得或處分不動產 外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資 產百分之十或新臺幣三億元以上。但買賣公債、附買回、賣回 條件之債券、申購或贖回國內貨幣市場基金，不在此限。

  • (二)進行合併、分割、收購或股份受讓。

• (三)從事衍生性商品交易損失達所訂處理程序規定之全部或個別契 約損失上限金額。

  • (四)除前三款以外之資產交易、金融機構處分債權或從事大陸地區 投資，其交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億 元以上者。但下列情形不在此限：

• 1.買賣公債。

• 2.以投資為專業者，於海內外證券交 易所或證券商營業處所所 為之有價證券買賣，或證券商於初級市場認購及依規定認購 之有價證券。

• 3.買賣附買回、賣回條件之債券、申購或贖回國內貨幣市場基

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金。

• 4.取得或處分之資產種類屬供營業使用之設備且其交易對象非 為關係人，交易金額未達新臺幣五億元以上。

• (五)本項第四款交易金額依下列方式計算之： 1.每筆交易金額。

  • 2.一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之 金額。

  • 3.一年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)同一開發計畫 不動產之金額。

  • 4.一年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)同一有價證券 之金額。

  • 前項所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯 推算一年，已依本準則規定公告部分免再計入。

二、辦理公告及申報格式及時限

本公司取得或處分資產具有本條一第項應公告項目，且交易金額達
本條應公告申報標準者，應按性質別依規定格式於事實發生之日起
二日內將相關資訊辦理公告申報。

三、公告申報程序

• (一)本公司應按月將本公司及其非屬國內本公司之子公司截至上月 底止從事衍生性商品交易之情形依規定格式，於每月十日前輸 入金管會指定之資訊申報網站。

• (二)本公司依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正 時，應將全部項目重行公告申報。

• (三)本公司取得或處分資產，應將相關契約、議事錄、備查簿、估 價報告、會計師、律師或證券承銷商之意見書備置於本公司， 除其他法律另有規定者外，至少保存五年。

• (四)本公司依前條規定公告申報之交易後，有下列情形之一者，應 於事實發生之即日算起二日內將相關資訊於金管會指定網站辦 理公告申報：

• 1.原交易簽訂之相關契約有變更、終止或解除情事。

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     - `2.合併、分割、收購或股份受讓未依契約預定日程完成。 3.原公告申報內容有變更。`

  - `(五)本公司依前條規定公告申報之交易後，有下列情形之一者，應 於事實發生之日起二日內將相關資訊於證券暨期貨管理委員 會指定網站辦理公告申報：`

     - `1.原交易簽訂之相關契約有變更、終止或解除情事。`

• 2.合併、分割、收購或股份受讓未依契約預定日程完成。

• 第十五條 本公司之子公司應依下列規定辦理：

• 一、子公司亦應依「公開發行公司取得或處分資產處理準則」有關規 定訂定並執行「取得或處分資產處理程序」，經子公司董事會通過 後，提報雙方股東會，修正時亦同。

• 二、子公司取得或處份資產時，亦應依本公司規定辦理。

• 三、子公司非屬公開發行公司者，取得或處分資產達「公開發行公司 取得或處分資產處理準則」所訂公告申報標準者，母公司亦代該 子公司應辦理公告申報事宜。

• 四、子公司之公告申報標準中，所稱「達公司實收資本額百分之二十」 係以母(本)公司之實收資本額為準。

第十六條 罰則

本公司員工承辦取得與處分資產違反本處理程序規定者，依照本公司人
事管規則與員工獎懲辦法，依其情節輕重處罰。

第十七條 實施與修訂

本公司『取得或處分資產處理程序』經董事會通過後，送各監察人並提
報股東會同意，修正時亦同。如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明
者，公司並應將董事異議資料送各監察人。若本公司已設置獨立董事
者，將『取得或處分資產處理程序』提報董事會討論時，應充分考量各
獨立董事之意見，並將其同意或反對之意見與理由列入會議紀錄。

第十八條 附則

本處理程序修正於一Ｏ三年五月三十日如有未盡事宜，悉依有關法令及
本公司相關規章辦理。

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附錄六：公司章程

大山電線電纜股份有限公司公司章程

 民國一○五年六月三日修正

第  一  章  總  則

• 第 一 條 本公司依照公司法關於股份有限公司之規定組織之，定名為大山電線電 纜股份有限公司(英文名稱 Dah San Electric Wire & Cable Corp)。

• 第 二 條 本公司經營業務範圍如下：

• 1.CC01020 電線電纜製造業

• 2.C801990 其他化學材料製造業

• 3.CA01110 煉銅業

• 4.CB01010 機械設備製造業

• 5.CB01990 其他機械製造業

• 6.E701010 通訊工程業

• 7.E601010 電器承裝業

• 8.CA01130 銅材軋延、伸線、擠型業

• 9.H701010 住宅及大樓開發租售業

• 10.ZZ99999 除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務

• 第 三 條 本公司設總公司於台灣省雲林縣、必要時經董事會之決議得在國內外設 立分公司。

• 第 四 條 本公司所有轉投資總額得超過本公司實收股本百分之四十。轉投資之經 營決策，授權董事會決定之。

• 第 五 條 本公司得對外背書保證；背書保證辦法經股東會同意後實施，修訂時亦 同。

第    二    章    股    份

• 第 六 條 本公司資本額定為新台幣壹拾貳億元整，分為壹億貳仟萬股，均為普通 股，每股新台幣壹拾元，授權董事會分次發行。

• 第 七 條 本公司股票概為記名式，由董事三人以上簽名或蓋章，並經主管機關或 其核定之發行登記機構簽證後發行之。本公司得免印製股票，惟該股份

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應洽證券集中保管事業機構登錄。

第 八 條  股份轉讓之登記，於股東會前六十日，股東臨時會前三十日或公司決定
分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內不得為之。

第 九 條  本公司股務處理依主管機關所頒佈之「公開發行公司股務處理準則」規
定辦理。

第 三 章 股 東 會

第 十 條  股東會分常會及臨時會二種，常會每年召開一次，於每會計年度終了後
六個月內召開。臨時會於必要時依相關法令召集之。

第十一條  股東因故不能出席股東會時，得出具公司印發之委託書載明授權範圍委
託代理人出席。股東委託出席之辦法，除依公司法第一七七條規定外，
悉依主管機關頒佈之「公開發行公司出席股東會使用委託書規則」規定
辦理。

第十二條  本公司股東每股有一表決權。

第十三條  股東會之決議，除相關法令另有規定外，應有代表已發行股份總數過半
數之股東親自或代理出席，以出席股東表決權過半數之同意行之。但有
下列情事其表決權應有已發行股份總數三分之二股東之親自或代理出
席，以出席股東表決權過半數之同意行之。

• 1.購買或合併國內外其他企業。

• 2.解散或清算、分割。

第 四 章 董事、監察人

第十四條  股東會由董事會召集，其主席依公司法第二百零八條第三項規定辦理;
由董事會以外之其他召集權人召集，主席由該召集權人擔任，召集權人
有二人以上時應互推一人擔任。董事會除每屆第一次會議依照公司法規
定辦理外，其餘由董事長召集之。 董事會召集時應載明事由，於七日
前通知各董事及監察人，但有緊急情事時，得不經書面通知隨時召集
之；召集之通知方式得以書面、傳真或電子郵件等方式為之。

第十五條  股東會之議決事項，應作成議事錄，由股東會主席簽名或蓋章，並於會
後二十日內將議事錄分發各股東。議事錄之製作及分發，得以電子方式

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為之。前項議事錄之分發，得以輸入公開資訊觀測站之公告方式為之。
第十六條  本公司設董事五至七人、監察人三人，由股東會就有行為能力之人選任
期三年，得連選連任。其全體董事及監察人合計持股比例，依證券管理
機關之規定。董事缺額達三分之一或監察人全體解任時，董事會應於六
十日內召開股東臨時會補選。其任期以補原任之期限為限。

• 第十六條之一 配合證券交易法第十四條之二規定，本公司上述董事名額中， 設獨立董事名額二人，採候選人提名制度，由股東會就獨立董候 選人名單中選任之。有關獨立董事之專業資格、持股、兼 職限制、 提名與選任方式及其他應遵行事項，依證券主管機關之相關之規 定。

• 第十七條 董事會由董事組織之，由三分之二以上董事之出席，及出席董事過半數 之同意，互選一人為董事長，並得設副董事長一人，董事長對外代表本 公司。董事長請假或因故不能行使職權時，其代理依公司法第二百零八 條規定辦理。

• 第十八條 董事會之決議，除公司法另有規定外，應有過半數董事之出席， 出席董事過半數之同意行之，董事因故不能出席時，得出具委託書， 列舉召集事由之授權範圍，委託其他董事代理出席董事會，但以一人 受一人之委託為限。

• 第十九條 本公司董事及監察人不論盈虧得酌支報酬及車馬費，其數額除本章程第 廿三條規定外；並授權董事會依其對本公司營運參與程度及貢獻之價 值，並參酌同業水平議定給付標準。

第 五 章 經 理 人

• 第二十條 本公司得設經理人，其委任、解任及報酬依照公司法第二十九條規定辦 理。

• 第 六 章 會 計

• 第廿一條 本公司每會計年度終了，董事會應編造下列表冊,於股東常會開會 三十日前交監察人查核，提交股東常會請求承認。

• 1.營業報告書。

• 2.財務報表。

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3.盈餘分派或虧損撥補之議案。

• 第廿二條 本公司順應產業環境變遷，厚植實力強化本業競爭力，以增進資金 運用效益並配合公司長期財務規劃，達成穩定成長、永續經營達成利 潤共享之目的，股利政策係採用剩餘股利政策，主要係依據本公司未 來之資本預算規劃來衡量未來年度資金需求，然後先以保留盈餘融通 所需之資金後，剩餘之盈餘才以股利之方式分派，其步驟如下：

• (一)決定最佳之資本預算。

• (二)決定滿足此資本預算所需融通之資金。

• (三)決定所需融通資金多少由保留盈餘予以支應（其餘可用現金增資或 公司債的方式為之）。

• (四)剩餘之盈餘以現金股利之方式分配予股東。

• 第廿三條 本公司年度如有獲利，應提撥百分之二至百分之五為員工酬勞，由董事 會決議 以股票或現金分派發放，其發放對象包含符合一定條件之從 屬 公司員工；本公司得以上開獲利數額，由董事會決議提撥百分之五為上 限之董監酬勞。但公司尚有累積虧損時，應預先保留彌補數額，再依前 項比例提撥員工酬勞及董監酬勞。

• 第廿三條之一 本公司年度決算後如有盈餘，除依法繳納稅捐及彌補以前年度累積 虧損後，應先提百分之十為法定盈餘公積，其餘再依法令規定提列特別 盈餘公積或迴轉特別盈餘公積，如尚有盈餘，連同累積未分配盈餘提撥 百分之五十以上方式分派之，其中現金股利不得低於股利總額之百分之 十五，但現金股利若低於0.1 元，則改以股票股利發放。此項盈餘分 配案得視當年度獲利及未來資金狀況，由董事會擬具分配辦法，提請股 東會承認分派之。公司非於盈餘公積填補資本虧損，仍有不足時，不得 以資本公積補充之。

第 七 章 附 則

第廿四條  本公司組織規程及辦事細則由董事會另訂之。

第廿五條  本章程如有未盡事宜悉依公司法及其有關法令之規定辦理。

第廿六條  本章程訂立於中華民國六十三年二月十六日。第一次修正於民國
六十三年三月九日。第二次修正於民國六十六年六月十日。第三次修

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正於民國七十年十月三日。第四次修正於民國七十二年二月十八日。
第五次修正於民國七十六年七月卅一日。第六次修正於民國七十八年
十一月十三日。第七次修正於民國七十九年六月六日。第八次修正於
民國八十年六月十日。第九次修正於民國八十一年六月八日。第十次
修正於民國八十一年九月二十六日。第十一次修正於民國八十二年六
月十四日。第十二次修正於民國八十二年六月十四日。第十三次修正
於民國八十二年九月十三日。第十四次修正於民國八十三年十二月十
三日。第十五次修正於中華民國八十四年七月十七日。第十六次修正
於中華民國八十五年五月十三日。第十七次修正於中華民國八十六年
五月十二日。第十八次修正於中華民國八十六年八月三十日。第十九
次修正於中華民國八十七年五月十一日。第二十次修正於中華民國八
十八年五月三十一日。第二十一次修正於中華民國八十八年八月十七
日。第二十二次修正於中華民國八十九年六月十五日。第二十三次修
正於中華民國九十年六月二十日。第二十四次修正於中華民國九十一
年六月五日。第二十五次修正於中華民國九十一年十二月九日。第二
十六次修正於中華民國九十四年六月二十日(第一次修訂)。第二十七
次修正於中華民國九十四年六月二十日(第二次修訂)。第二十八次修
正於中華民國九十五年六月二十六日。第二十九次修正於中華民國九
十六年五月十六日。第三十次修正於中華民國九十九年六月二十三
日。第三十一次修正於中華民國一○一年五月三十日。第三十二次修
正於民國一○四年六月二日。第三十三次修正於民國一○五年六月三
日

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附錄七：個別及全體董事、監察人最低應持有股數及持有股數

• 大山電線電纜股份有限公司個別及全體董事、監察人最低應持有股數及持有股數 一、依據「公開發行公司董事、監察人股權成數及查核實施規則」計算本公司現任 董事及監察人法定應持股數如下：

• 1.本公司普通股發行股數111,861,784 股，全體董事應持有股數法定成數7.5 ％，全體董事法定應持有股數10,000,000 股，全體監察人應持有股數法定 成數0.75％，全體監察人法定應持有股數1,000,000 股。

• 一、 本公司全體董事及監察人持有股數如下：

職稱	姓名	任期	起訖時間	截至106/4/18 股東 名簿記載之持股數	持股 比例
董事長	彬揚投資股份有限公司 代表人：蘇文彬	三年	105/06/03~108/06/02	11,626,000 股	10.39%
副董事長	蘇文寬	三年	105/06/03~108/06/02	10,785,159 股	9.64%
董事	洪碧雲	三年	105/06/03~108/06/02	10,395 股	0.01%
獨立董事	陳東昌	三年	105/06/03~108/06/02	41 股	0.00%
獨立董事	蕭志怡	三年	105/06/03~108/06/02	-	-
監察人	郭武平	三年	105/06/03~108/06/02	5,579 股	0.00%
監察人	浤泉投資股份有限公司 代表人：林佩瑩	三年	105/06/03~108/06/02	976,237 股	0.87%
監察人	鐘珽琪	三年	105/06/03~108/06/02	208,451 股	0.19%
全體 董 事 合計				22,421,595 股	20.04%
全體 監察人 合計				1,190,267 股	1.06%
董監事 合計				23,611,862 股
全體董 事 法定應持有股數				10,000,000 股
全體監察人法定應持有股數				1,000,000 股

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