Dah San — AGM Information 2015

Jul 21, 2015

股票代號：1615

==> picture [91 x 91] intentionally omitted <==

大山電線電纜股份有限公司 一Ｏ四年股東常會

議 事 手 冊

日期：中華民國一Ｏ四年六月二日
地點：雲林縣斗六市西平路369號

目 錄

頁次

壹、開會程序 ................................................................................................ 1 貳、會議議程 ................................................................................................ 2 參、報告事項 ................................................................................................ 3 肆、承認事項 ................................................................................................ 3 伍、討論事項 ................................................................................................ 4 陸、臨時動議 ................................................................................................ 8 柒、散會 ........................................................................................................ 9 捌、附錄 ........................................................................................................ 9 附錄一：營業報告書 .............................................................................. 9 附錄二：監察人審查報告書 ................................................................ 12 附錄三：會計師查核報告暨財務報表 ................................................ 13 附錄四：股東會議事規則 .................................................................... 23 附錄五：公司章程 ( 修訂前 ) ................................................................. 24 附錄六：董事及監察人選舉辦法 ( 修訂前 ) ......................................... 29 附錄七：「誠信經營守則」 ( 修正前 ) ................................................... 31 附錄八：董事、監察人暨經理人道德行為準則 ............................... 43 附錄九：個別及全體董事、監察人最低應持有股數及持有股數 ... 46 附錄十：員工分紅及董監事酬勞等相關資訊 ................................... 47

壹、開會程序

一、主席宣佈開會

二、主席致詞
三、報告事項
四、承認事項
五、討論事項
六、臨時動議
七、散會

1

貳、會議議程

大山電線電纜股份有限公司

一 Ｏ四年股東常會議程

• 一、時間：中華民國一Ｏ四年六月二日（星期二）上午九時整。

• 二、地點：雲林縣斗六市西平路369 號（本公司會議室）。

• 三、報告出席股數並宣佈開會。

• 四、主席致詞：

• 五、報告事項：

• 1.103 年度營業概況報告。

• 2.監察人審查103 年度決算表冊報告(含合併報表)。

• 3.修正「誠信經營守則」報告。

• 4.訂定「董事監察人暨經理人道德行為準則」報告。

• 六、承認事項：

• 1.承認103 年度決算表冊(含合併報表)案。

• 2.承認103 年度盈餘分配案。

• 七、討論事項：

• 1.討論「公司章程」修訂案。

• 2.討論「董事監察人選舉辦法」修訂案。

• 八、臨時動議。

九、散會。

2

參、報告事項

• 一、本公司103 年度營業概況報告，敬請 鑒察。 說明：請參閱第 9~11 頁報告書。

• 二、監察人審查103 年度決算表冊報告(含合併報表)，敬請 鑒察。 說明：請參閱第12 頁監察人查核報告書。

• 三、本公司「誠信經營守則」修訂報告。

• 說明：修訂前後對照表，請參閱第 35 頁。

• 四、報告本公司訂定之「董事監察人暨經理人道德行為準則」 說明：修訂前後對照表，請參閱第 43 頁。

肆、承認事項

• 《第一案》 董事會提

• 案由：103 年度決算表冊(含合併財務報表)案，提請 承認。

• 說明：103 年度決算表冊及合併財務報表，業經安侯建業聯合會計 師事務所陳盈如、許淑敏會計師及監察人審查認為尚無不 合，出具查核報告在案，有關資料包括營業報告書、資產負 債表、損益表、股東權益變動表、現金流量表、盈餘分配表 等表冊，請參閱本手冊第 13 頁至第 22 頁。

• 決議：

• 《第二案》 董事會提 案由： 103 年度盈餘分配案，提請 承認。 說明：

  • 1.依公司法及公司章程分配後，擬提撥新台幣33,558,535 元分派現金股利。依配息基準日股東名簿記載之股東持股 比例，每股配發現金股利0.3 元，股東會通過後，授權董 事會訂定除息基準日及發放日。

  • 2.本次現金股利按分配比例計算至元為止，以下捨去，配發 不足一元之畸零款合計數，列入公司之其他以收入。

  • 3.盈餘分配表如下：

3

大山電線電纜股份有限公司 盈餘分配表 民國 103 年度

	大山電線電纜股份有限公司 盈餘分配表 民國103年度	大山電線電纜股份有限公司 盈餘分配表 民國103年度	大山電線電纜股份有限公司 盈餘分配表 民國103年度
	單位: 元 期初餘額 84,440,273 加(減)： 精算損益本期變動數 (375,099) 本年度稅後淨利 83,229,607 可供分配盈餘 167,294,781 減： 提列法定盈餘公積 (8,322,961) 分配項目： 股東紅利－現金(每股0.3元) (33,558,535) 期末未分配盈餘 125,413,285 附註： 配發員工紅利 2,383,282 元 配發董事監察人酬勞2,383,282元
	期初餘額		84,440,273
	加(減)：
	精算損益本期變動數	(375,099)
	本年度稅後淨利	83,229,607
	可供分配盈餘		167,294,781
	減：
	提列法定盈餘公積	(8,322,961)
	分配項目：
	股東紅利－現金(每股0.3元)	(33,558,535)
	期末未分配盈餘		125,413,285
	附註： 配發員工紅利 2,383,282 元 配發董事監察人酬勞2,383,282元

     董事長：蘇文彬     經理人：蘇文寬      會計主管：謝彩芬
決議：

伍、討論事項

《第一案》                                    董事會提
案由：「公司章程」修訂案，擬請討論。

說明：

1. 增訂董事會召集之通知方式，得以書面、傳真或電子郵 件等方式為之。

2. 依證券交易法第十四條之二，及配合金融監督管理委員 會之規定辦理，本公司董事席次中設獨立董事二人，候選 人採提名制度。

3. 3.擬具本次修訂「公司章程」前後對照表如下：

4

大山電線電纜股份有限公司章程修正前後對照表

條次	修正前條文	修正後條文	備註
第十四條	股東會由董事會召集，其主席 依公司法第二百零八條第三項 規定辦理;由董事會以外之其他 召集權人召集，主席由該召集權 人擔任，召集權人有二人以上時 應互推一人擔任。	股東會由董事會召集，其主席依 公司法第二百零八條第三項規定 辦理;由董事會以外之其他召集權 人召集，主席由該召集權人擔任， 召集權人有二人以上時應互推一 人擔任。董事會除每屆第一次會議 依照公司法規定辦理外，其餘由董	增訂董事會 召集通之方 式
		事長召集之。 董事會召集時應載
		明事由，於七日前通知各董事及監
		察人，但有緊急情事時，得不經書
		面通知隨時召集之；召集之通知方
		式得以書面、傳真或電子郵件等方
		式為之。
第十六條	本公司設董事五至七人、監察 人三人，由股東會就有行為能力 之人選任期三年，得連選連任。 其全體董事及監察人合計持股 比例，依證券管理機關之規定。 董事缺額達三分之一或監察人 全體解任時，董事會應於十日內 召開股東臨時會補選之。其任期 以補原任之期限為限。	本公司設董事五至七人、監察人 三人，由股東會就有行為能力之人 選任期三年，得連選連任。其全體 董事及監察人合計持股比例，依證 券管理機關之規定。董事缺額達三 分之一或監察人全體解任時，董事 會應於六十日內召開股東臨時會 補選。其任期以補原任之期限為 限。	日數誤植為 十日內，更 正為六十日 內
第十六條 之ㄧ		配合證券交易法第十四條之二規	增訂設立獨 立董事條文
		定，本公司上述董事名額中， 設
		獨立董事名額二人，採候選人提名
		制度，由股東會就獨立董事候選人
		名單中選任之。有關獨立董事之專
		業資格、持股、兼職限制、提名與
		選任方式及其他應遵行事項，依證
		券主管機關之相關之規定。
第廿六條	本章程訂立於中華民國六十三 年二月十六日。第一次修正於民	本章程訂立於中華民國六十三年 二月十六日。第一次修正於民國六	增列本次修
			訂日期
	國六十三年三月九日。 -----------------。第三十一 次修正於中華民國一○一年五 月三十日。	十三年三月九日。 -----------------。第三十一次
		修正於中華民國一○一年五月三 十日。第三十二次修正於民國一○
		四年六月二日。

《第二案》                                    董事會提

案由：「董事監察人選舉辦法」修訂案，擬請 討論。

5

說 明：

• 1.依上市櫃公司治理守則第20 條及第28 條規定，增訂董事 及監察人整體應具備之能力。

• 2.擬具本次修訂「董事及監察人選舉辦法」前後對照表如下：

大山電線電纜股份有限公司董事及監察人選舉辦法修正前後對照表

修正前條文		修正後條文	備註
第一條：本公司董事及監察人之選舉， 除法令另有規定外，悉依本辦法行之。		第一條：本公司董事及監察人之選 舉，除法令另有規定外，悉依本辦法 行之。	未變
第二條：本公司董事及監察人之選舉於 股東會行之。		第二條：本公司董事及監察人之選舉 於股東會行之。	未變
第三條：凡有行為能力之人均得被選為 本公司董事及監察人。		第三條：凡有行為能力之人均得被選 為本公司董事、獨立董事及監察人。 第三條之一：本公司董事之選任，應 考量董事會之整體配置。董事會成員 應普遍具備執行職務所必須之知識、 技能及素養，其整體應具備之能力如 下： 一、營運判斷能力。 二、會計及財務分析能力。 三、經營管理能力。 四、危機處理能力。 五、產業知識。 六、國際市場觀。 七、領導能力。 八、決策能力。 董事間應有超過半數席次，不得具有 配偶或二親等以內之親屬關係。 第三條之二：本公司監察人應具備左 列之條件： 一、誠信踏實。 二、公正判斷。 三、專業知識。 四、豐富之經驗。 五、閱讀財務報表之能力。 本公司監察人除需具備前項之要件 外，全體監察人中應至少一人須為會 計或財務專業人士。監察人間或監察 人與董事間，至少一席以上，不得具 有配偶或二親等以內之親屬關係。	增訂獨 立董事 增訂董 事應具 備能力 增訂監 察人應 具備能 力

6

修正前條文		修正後條文	備註
		第三條之三：本公司獨立董事人之選 任，以非為公司法第二十七條所定之 法人或其代表人為限，其資格應依據 「公開發行公司獨立董事設置及應遵 循事項辦法」第二條、第三條、第四 條規定辦理。	增訂獨 立董事 應具備 資格
第四條：本公司董事及監察人之名額以 本公司章程所定之董事及監察人名額 為準。			未變
第五條：本公司董事之選舉，採單記 名、累積投票法，每一股份有與應選出 董事人數相同之選舉權，得集中選舉一 人或分配選舉數人，選舉人之記名以選 舉票上所記之股東出席證號碼代之，監 察人之選舉照前項規定辦理。			未變
第六條：本公司董事及監察人，依本公 司章程訂定之名額，由所得選票代表選 舉權較多者，依次當選。一人同時當選 為董事與監察人時，應自行決定擔任董 事或監察人，其缺額由原選次多數之被 選人遞充，如有二人或二人以上得權相 同因而超過應選出名額時，應由得權相 同者抽籤決定之，如得權數相同者未出 席時，概由主席代為抽簽。		第六條：本公司董事及監察人，依本 公司章程訂定之名額，由所得選票代 表選舉權較多者，依次當選。一人同 時當選為董事與監察人時，應自行決 定擔任董事或監察人，其缺額由原選 次多數之被選人遞充，如有二人或二 人以上得權相同因而超過應選出名額 時，應由得權相同者抽籤決定之，如 得權數相同者未出席時，概由主席代 為抽籤。	修正別 字
第七條：董事會應負責製備董事及監察 人之選舉票，選舉票應加蓋本公司印 章，並填明選舉人之股東出席證號碼及 選舉權數。			未變
第八條：選舉開始前由主席指定計票員 及監票人若干人，執行各項有關職務， 惟監票人員應具備股東身分。			未變
第九條：選舉用票櫃應由董事會製備， 票櫃應於投票前由監票員當眾開驗。		第九條：選舉用票櫃應由董事會製 備，票櫃應於投票前由監票員當眾開 驗。 董事之選票依獨立董事與非獨立董事 一併選舉分別計票分別當選。	增訂獨 立董事 選舉
第十條：被選舉人如為股東身分者，選 舉人應於選舉票之「被選舉人」欄書明 被選舉人之姓名及戶號，如非股東身分 者，應填明被選舉人姓名及身分證統一 編號。惟被選舉人為為政府機構或法人 時，選票之被選舉人欄應填列該法人名		第十條：被選舉人如為股東身分者， 選舉人應於選舉票之「被選舉人」欄 書明被選舉人之姓名及戶號，如非股 東身分者，應填明被選舉人姓名及身 分證統一編號。惟被選舉人為政府機 構或法人時，選票之被選舉人欄應填	刪減增 列文字

7

	修正前條文		修正後條文	備註
	稱或並列其代表人姓名；代表人有數人 時，應分別加填代表人姓名。		列該法人名稱或並列其代表人姓名； 代表人有數人時，應分別加填代表人 姓名。
	第十一條：有下列任一情形之選票，一 概視作廢票。 1.未經投入票櫃之選票。 2.非本公司董事會製備或加蓋本公司 印章或未填明選舉人之股東出席證號 碼及選舉權數之選舉票。 3.未經選舉人填寫之空白選舉票。 4.同一選票填列被選舉人二人以上者。 5.所用選舉權數超過選舉票標明之選 舉權數之選舉票。 6.所填被選舉人之姓名及其戶號與股 東名簿所記載者不符之選舉票，所填被 選舉人如非股東身份者，其姓名、身分 證統一編號核對不符者。 7.填寫之被選舉人姓名、股東戶號及被 選舉權數以外另夾寫其他圖文、符號或 不明事物之選舉票。 8.填寫字跡模糊不清致無法辨認之選 舉票。 9.已填寫之被選舉人姓名、戶號及被選 舉權數中任何一項經予塗改之選舉票。 10.僅填寫之被選舉人姓名、而未填寫 戶號，經發現股東名簿中有同名同姓者 之選票。		第十一條：選舉票有下列之一者無效： 1. 未經投入投票區之選票。 2. 不用本辦法規定之選票者。 3. 空白選票投入票櫃者。 4. 所填被選舉人人數超過應選出之 名額者。 5.選舉人之選舉權數總和超過其所持 有之 選舉權數者。 6. 所填被選舉人如為股東身份者，其 股東戶號、姓名與股東名簿記載不符 者；所填被選舉人如非股東身份者， 其姓名及身份證字號經核對不符者。 7.所填被選舉人姓名、股東戶號或身 份證字號及分配之選舉權數外，夾寫 其他文字者。 8.字跡糢糊或塗改之更正不全以致無 法辨認者。 9.所填被選舉人之姓名與其他股東 相同，而未加註被選舉人之股東戶號 或身份證字號以資識別者。	修正條 文內容
	第十二條：投票完畢後，應立即開票。 開票結果由主席宣佈之。當選之董事及 監察 人，由本公司董事會分別致送當選通知 書		第十二條：董事及監察人之選舉分別 設置投票箱，投票完畢後當場開票， 開票結果由主席當場宣佈。	調整部 分文字
			第十三條：本辦法經股東會通過後實 施，修改時亦同。	增修訂 文
	第十三條：本辦法於民國七十九年六月 六日訂定，第一次修正於民國八十一年 六月八日。第二次修正於民國九十一年 六月五日。		第十四條：本辦法於國七十九年六月 六日訂定，第一次修正於民國八十一 年六月八日。第二次修正於民國九十 一年六月五日。第三次修正於民國一 ○四年六月二日。	修訂條 次，增定 修正日 期

陸、臨時動議

8

柒、散會

捌、附錄

附錄一：營業報告書

營業報告書

 前言：

103 年度合併營業收入總額2,728,035 仟元較102 年度減少5.92%。稅
前淨利90,884 仟元，稅後淨利83,541 仟元，每股稅後盈餘0.74 元。

 103 年受美、日等全球主要工業國家量化寬鬆貨幣政策之影響，資金
氾濫造成國際金融市場震盪激烈，加上中國大陸工業指數出現衰退經濟
成長率降速，造成銅原物料需求減緩，倫敦金屬交易中心(LME)現貨銅價
由102 年12 月收盤價7360 美元，盤跌至103 年12 月6423 美元。

          103 年度政府公共建設預算創近10 年新低，同時台電因虧損關係提
出經營改善計畫，除採取降低庫存之外，並減少或緩辦輸變電投資計畫，
因此對電線電纜之採購減少；造成103 年度營業收入衰退之主因。

        展望104 年行政院主計處研擬公共建設計劃編列1907 億元，比103 年
約增7.2%。產業經營環境隨產業結構的改變，電線電纜產業經營日趨嚴
峻，本公司秉持『穩定成長、永續經營』的理念，在全體員工同心協力、
實事求是之經營下；除深耕本業之外並積極規劃開發土地資產，達到創
造企業價值、善盡資產管理與企業社會責任，獲利回饋股東。
一、103 年營業概要：

(一)103 年營運實施成果：

單位：新台幣仟元/%

項目	102年度	103年度	差異率%
營業收入淨額	2,899,676	2,728,035	-5.92
營 業 毛 利	137,360	143,087	4.17
營業淨利(損失)	33,424	37,879	13.33
稅前淨利(損失)	40,000	90,884	127.21

9

(二) 103 年度實際經營績效與預算達成情況說明：

單位：千元/%

	單位：千元/%	單位：千元/%	單位：千元/%
年度 科目	103 年度(合併)
	預算數	實際數	達成率%
營業收入淨額	3,706,837	2,728,035	73.59
營業成本	3,544,085	2,584,948	72.94
營業毛利	162,752	143,087	87.92
營業費用	124,735	105,208	84.35
營業淨利	38,017	37,879	99.64
營業外收入及支出	38,433	53,005	137.92
稅前淨利	76,450	90,884	118.88

註：103 年度內部預算數未經會計師核閱

• (三)獲利能力分析：

單位：%/元

項目	項目	102年度	103年度	備註
負債佔資產比率( % )		37.04	35.10
資產報酬率( % )		1.55	3.91
權益報酬率( % )		2.13	6.25
占實收資本 比率( % )	營業利益	3.00	3.39
	稅前純益	3.57	8.12
純 益 率 ( % )		1.06	3.06
每 股 盈 餘 ( 元 )		0.27	0.74

二、未來公司發展策略：

• (一)、短期計畫：

• 1.因應停建核四國內火力發電機組增設，橡膠電纜用量需求增加，積極增 取訂單。

• 2.銅價漲跌劇烈，隨時掌握電線電纜市場動態，加強服務客戶嚴控庫存提 升績效。

• 3.持續備更換節能設備，提高生產效率，降低損耗、提高產品品質與服務

• 4.開發烏日高鐵特區土地，活化資產。

10

(二)、長期計畫：

• 1.繼續深耕電線電纜產業，發展週邊利基性產品，提高附加價值穩固經營 根基。

• 2.因應國內外競爭積極開發環保電纜，產品多樣化、輕量化擴展國外市 場，提升國際競爭能力，提高市場知名度與市場佔有率。

• 3.擴大與土木、機電等工程廠商策略聯盟爭取統包工程、捷運工程投標機 會。

• 3.多角化經營規劃：研擬進入大陸或東協市場之最佳模式，整合產業上下 游增加投資機會。

• 4.開發本公司投資性土地資產，提高土地附加價值，創造利潤。

• 5.召募儲備幹部、加強人員第二專長訓練，持續人才培訓計劃。簡化流程、 電腦化提高行政部門生產力。

• 6.落實公司治理與企業社會責任強化公司經營體質。

• 三、受到外部競爭環境、法規環境及總體經營環境之影響：

1. 歐、美、日等經濟大國量化寬鬆政策推動等不確定因素影響下，國內金 融政策及匯率變動充滿不確定性，致使銅原料、塑化原料等的幅波動增 加經營風險。

2. 石油價格劇烈波動，國內油電價格及各項物資隨之波動，將增加公司經 營風險。

3. 我國與國際市場之貿易談判停滯，將使台灣對東協或其他共同市場之出 口成長會受到很大的限制，對台灣經濟的未來就會有不利的影響。

4. 台電公司減少或緩辦六輸、七輸等擴建計畫；同時減少材料庫存天數， 將影響電線電纜之採購商機。

5. 因應停建核四，為彌補發電缺口增設火力發電機組，電線電纜用量需求 增加。

   董事長: 蘇 文 彬        總經理: 蘇 文 寬        會計主管: 謝 彩 芬

11

附錄二：監察人審查報告書

監 察 人 審 查 報 告 書

董事會造送本公司民國一○三年度營業報告書、財務報表及盈餘分
派議案等；其中財務報表業經安侯建業聯合會計師事務所陳盈如及
許淑敏會計師查核完竣，並出具查核報告。

上述營業報告書、財務報表及盈餘分派議案經本監察人查核，尚無
不符，爰依公司法第二一九條之規定報告如上。

此  致

大山電線電纜股份有限公司一○四年股東常會

==> picture [145 x 16] intentionally omitted <==

==> picture [113 x 15] intentionally omitted <==

==> picture [498 x 16] intentionally omitted <==

12

附錄三：會計師查核報告暨財務報表

會 計 師 查 核 報 告

大山電線電纜股份有限公司董事會 公鑒：

大山電線電纜股份有限公司民國一○三年及一○二年十二月三十一日之資產
負債表，暨民 國一○三年及一○二年一月一日至十二月三十一日之綜合損益
表、權益變動表及現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開個體財務報告之編
製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果對上開個體財務報告表
示意見。

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規劃並執
行查核工作，以合理確信個體財務報告有無重大不實表達。此項查核工作包括以
抽查方式獲取個體財務報告 所列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層
編製個體財務報告所採用之會計原則及所作之重大會計估計，暨評估個體財務報
告整體之表達。本會計師相信此項查核工作可對所表示之意見提供合理之依據。

依本會計師之意見，第一段所述個體財務報告在所有重大方面係依照證券發
行人財務報告 編製準則編製，足以允當表達大山電線電纜股份有限公司民國一
○三年及一○二年十二月三十 一日之財務狀況，與民國一○三年及一○二年一
月一日至十二月三十一日之財務績效與現金流量。

==> picture [260 x 14] intentionally omitted <==

==> picture [186 x 38] intentionally omitted <==

==> picture [91 x 16] intentionally omitted <==

證券主管機關金管證六字第0950161002 號
核准簽證文號 [：]金管證六字第0940100754 號
[民  國   一○四  年   三  月   十六   日 ]

13

大山電線電纜股份有限公司

資產負債表

民國一○三年及一○二年十二月三十一日

單位：新台幣千元

資 產 流動資產： 1100 現金及約當現金(附註四及六(一)) 1110 透過損益按公允價值衡量之金融資產－流動(附註四及六(二)) 1126 備供出售金融資產－流動(附註四及六(二)) 1151 應收票據(附註四及六(三)) 1170 應收帳款淨額(附註四及六(三)) 1200 其他應收款(附註四及六(三)) 1310 存貨(附註四及六(四)) 1410 預付款項 11476 其他金融資產－流動 非流動資產： 1551 採用權益法之投資(附註四及六(五)) 1544 以成本衡量之金融資產－非流動(附註四及六(二)) 1600 不動產、廠房及設備(附註四及六(六)) 1760 投資性不動產淨額(附註四及六(七)) 1840 遞延所得稅資產(附註四及六(十)) 1920 存出保證金 1990 其他非流動資產－其他 資產總計	103.12.31 金額 ％ $ 89,940 4 14 - 6,048 - 136,631 6 300,314 13 3,395 - 323,854 14 13,126 1 2,236 - 875,978 38 17,846 1 108,506 5 874,940 39 361,678 16 3,699 - 19,335 1 111 - 1,386,115 62 $ 2,262,093 100	103.12.31 金額 ％ $ 89,940 4 14 - 6,048 - 136,631 6 300,314 13 3,395 - 323,854 14 13,126 1 2,236 - 875,978 38 17,846 1 108,506 5 874,940 39 361,678 16 3,699 - 19,335 1 111 - 1,386,115 62 $ 2,262,093 100		102.12.31 金額 ％ 79,441 3 - 5,362 1 97,980 4 336,773 15 1,050 - 242,607 11 11,426 1 1,396 - 776,035 34 13,217 1 112,131 5 984,915 43 361,678 16 3,309 - 20,064 1 146 - 1,495,460 66 2,271,495 100 負債及權益 流動負債： 2102 銀行借款(附註四及六(八) 2150 應付票據 2170 應付帳款 2180 應付帳款－關係人(附註七) 2200 其他應付款 2230 當期所得稅負債 2320 一年內到期長期負債(附註四及六(八) 2300 其他流動負債 非流動負債： 2540 長期借款(附註四及六(八) 2640 應計退休金負債(附註四及六(九) 2570 遞延所得稅負債(附註四及六(十)) 負債總計 股 本： 3110 普通股股本(附註四及六(十一) 保留盈餘： 3310 法定盈餘公積 3320 特別盈餘公積 3350 未分配盈餘 其他權益： 3425 備供出售金融資產未實現損益 權益總計 負債及權益總計	102.12.31 金額 ％ 79,441 3 - 5,362 1 97,980 4 336,773 15 1,050 - 242,607 11 11,426 1 1,396 - 776,035 34 13,217 1 112,131 5 984,915 43 361,678 16 3,309 - 20,064 1 146 - 1,495,460 66 2,271,495 100 負債及權益 流動負債： 2102 銀行借款(附註四及六(八) 2150 應付票據 2170 應付帳款 2180 應付帳款－關係人(附註七) 2200 其他應付款 2230 當期所得稅負債 2320 一年內到期長期負債(附註四及六(八) 2300 其他流動負債 非流動負債： 2540 長期借款(附註四及六(八) 2640 應計退休金負債(附註四及六(九) 2570 遞延所得稅負債(附註四及六(十)) 負債總計 股 本： 3110 普通股股本(附註四及六(十一) 保留盈餘： 3310 法定盈餘公積 3320 特別盈餘公積 3350 未分配盈餘 其他權益： 3425 備供出售金融資產未實現損益 權益總計 負債及權益總計	103.12.31	102.12.31	% 17 1 2 3 2 - 3 1 29 5 2 1 37 49 8 1 5 14 - 63 100
	金額 $ 89,940 14 6,048 136,631 300,314 3,395 323,854 13,126 2,236			金額 79,441 5,362 97,980 336,773 1,050 242,607 11,426 1,396		金額 % $ 452,000 20 13,374 1 33,222 2 22,332 1 33,408 2 4,123 - - - 9,350 -	金額 $ 394,789 14,741 38,944 68,815 41,631 785 75,000 21,890
						567,809 26	656,595
	875,978	38			776,035	100,000 6 54,102 2 30,677 1	100,000 54,102 30,677
	17,846 108,506 874,940 361,678 3,699 19,335 111	1 5 39 16 - 1 -			13,217 112,131 984,915 361,678 3,309 20,064 146
						781,990 35	841,374
						1,118,618 49 170,758 8 28,591 1 167,295 7	1,118,618 167,697 28,591 121,060
	1,386,115	62			1,495,460
						366,644 16	317,348
						(5,159) -	(5,845)
						1,480,103 65	1,430,121
	$ 2,262,093	100			2,271,495	$ 2,262,093 100	$ 2,271,495

( 請詳閱後附個體財務報告附註 ) 經理人： 蘇 文 寬

董事長：蘇 文 彬

會計主管：謝 彩 芬

14

大山電線電纜股份有限公司

綜合損益表

民國一○三年及一○二年一月一日至十二月三十一日

營業收入： 4110 銷貨收入 4170 減：銷貨退回 4190 銷貨折讓 銷貨收入淨額(附註六(十四)) 4300 租賃收入 4520 工程收入 營業成本： 5110 銷貨成本(附註六(四)) 5310 租賃成本(附註六(四)) 5520 工程成本(附註六(四)) 營業成本 營業毛利 營業費用： 6100 推銷費用 6200 管理費用 6300 研究發展費用 6300 營業費用合計 營業淨利 營業外收入及支出： 7010 其他收入(附註六(十六)) 7020 其他利益及損失(附註六(十六)) 7050 財務成本(附註六(十六)) 7060 採用權益法認列之子公司之份額(附註六(十六)) 營業外收入及支出合計 繼續營業部門稅前淨利 7950 減：所得稅費用(附註六(十一)) 本期淨利 8300 其他綜合損益： 8325 備供出售金融資產之未實現評價利益 8360 確定福利計畫精算損失 8399 減：與其他綜合損益組成部分相關之所得稅 8300 其他綜合損益(稅後淨額) 本期綜合損益總額 基本每股盈餘(元)(附註六(十三)) 稀釋每股盈餘(元)(附註六(十三))	103年度 金額 ％ $ 2,728,966 100 95 - 15,057 -	103年度 金額 ％ $ 2,728,966 100 95 - 15,057 -	單位:新台幣千元 102年度 金額 ％ 2,890,529 99 862 - 12,512 - 2,877,155 99 2,355 - 20,211 1 2,899,721 100 2,746,457 95 1,517 - 14,342 - 2,762,316 95 137,405 5 37,518 1 61,895 2 4,470 - 103,883 3 33,522 2 8,862 - 5,736 - (7,555) - (608) - 6,435 - 39,957 2 9,343 - 30,614 2 1,631 - (726) - (124) - 1,029 - 31,643 2 0.27 0.27
	金額 $ 2,728,966 95 15,057		金額 2,890,529 862 12,512
	2,713,814	100	2,877,155
	2,088 12,178	- -	2,355 20,211
	2,728,080	100	2,899,721
	2,575,174 1,517 8,257	95 - -	2,746,457 1,517 14,342
	2,584,948	95	2,762,316
	143,132 37,601 62,739 4,836	5 1 2 -	137,405 37,518 61,895 4,470
	105,176	3	103,883
	37,956	2	33,522
	7,940 46,910 (7,068) 4,629	- 2 - -	8,862 5,736 (7,555) (608)
	52,411	2	6,435
	90,367 7,137	4 -	39,957 9,343
	83,230	4	30,614
	686 (452) (77)	- - -	1,631 (726) (124)
	311	-	1,029
	$ 83,541	4	31,643
	$	0.74
	$	0.74

(請詳閱後附個體財務報告附註)

董事長: 蘇 文彬              經理人：蘇 文 寬             會計主管：謝 彩 芬

15

大山電線電纜股份有限公司

權益變動表

民國一○三年及一○二年一月一日至十二月三十一日

單位:新台幣千元

民國一○一年一月一日餘額 1本期淨利(損) 本期其他綜合損益 本期綜合損益總額 盈餘指撥及分配(註1)： 提列法定盈餘公積 提列特別盈餘公積 普通股現金股利 民國一○一年十二月三十一日餘額 本期淨利(損) 本期其他綜合損益 本期綜合損益總額 盈餘指撥及分配(註2)： 提列法定盈餘公積 普通股現金股利 民國一○二年十二月三十一日餘額	股 本		保留盈餘		備供出售 金融資產 未實現(損)益 (7,476) - 1,631	權益總計 1,443,223 30,614 1,029 31,643 - (44,745) 1,430,121 83,230 311 83,541 - (33,539) 1,480,103
	普通股 股本	法定盈 餘公積	特別盈 餘公積	未分配 盈餘
	$ 1,118,618 - -	159,159 - -	- - -	172,922 30,614 (602)
	-	-	-	30,312	1,631
	- -	8,538 - -	28,591 -	(8,538) (28,591) (44,745)	-
	1,118,618 - -	167,697 - -	28,591 - -	121,060 83,230 (375)	(5,845) - 686
	-	-	-	82,855	686
	- -	3,061 -	- -	(3,061) (33,559)	- -
	$ 1,118,618	170,758	28,591	167,295	(5,159)

• 註1：董監酬勞2,439 千元及員工紅利2,439 千元已於綜合損益表中扣除。

• 。

• 註2：董監酬勞1,169 千元及員工紅利1.169 千元已於綜合損益表中扣除

( 請詳閱後附個體財務報告附註 )

董事長： 蘇 文 彬

經理人：蘇 文 寬

  會計主管：謝 彩 芬

16

大山電線電纜股份有限公司

現金流量表

民國一○三年及一○二年一月一日至十二月三十一日

大山電線電纜股份有限公司 現金流量表 民國一○三年及一○二年一月一日至十二月三十一日
營業活動之現金流量： 本期稅前淨利 調整項目： 不影響現金流量之收益費損項目 折舊費用 攤銷費用 呆帳費用 利息費用 利息收入 採權益法認列之子公司損失(利益) 處分及報廢不動產、廠房及設備(利益)損失 金融資產減損損失 處分備供出售金融資產利益 不影響現金流量之收益費損項目合計 與營業活動相關之資產之淨變動： 持有供交易之金融資產 應收票據 應收帳款 其他應收款 存貨 預付款項 其他金融資產 與營業活動相關之資產之淨變動合計 與營業活動相關之負債之淨變動： 應付票據 應付帳款 應付帳款-關係人 其他應付款 其他流動負債 應計退休金負債 與營業活動相關之負債之淨變動合計 與營業活動相關之資產及負債之淨變動合計 調整項目合計 營運產生之現金流入 收取之利息 支付之利息 支付之所得稅 營業活動之淨現金流入 投資活動之現金流量： 處分備供出售金融資產價款 減資退回股款 取得不動產、廠房及設備 處分不動產、廠房及設備 其他金融資產 投資活動之淨現金流入(流出) 籌資活動之現金流量： 短期借款增加 舉借長期借款 償還長期借款 發放現金股利 籌資活動之淨現金流出 本期現金及約當現金(減少)增加數 期初現金及約當現金餘額 期末現金及約當現金餘額		103年度 $ 90,367 47,814 35 - 7,068 (351) (4,629) (43,814) 3,625 - 9,748	單位:新台幣千元 102年度 $ 39,957 48,442 59 256 7,555 (327) 608 (84) - (372) 56,137 84 15,081 (41,322) 727 75,216 (993) 178 48,971 (21,444) 14,421 (81,150) (10,799) 2,569 (1,158) (97,561) (48,590) 7,547 47,504 327 (7,486) (8,672) 31,673 11,022 50,000 (20,491) 412 99 41,042 137,370 75,000 (325,000) (44,745) (157,375) (84,660) 164,101 $ 79,441
		(14) (38,671) 36,059 (2,345) (81,247) (1,700) (840)
		(88,758)
		(1,367) (5,722) (46,483) 1,653 (12,540) (1,163)
		(65,662)
		(154,380)
		(144,632)
		(54,265) 351 (7,088) (3,999)
		(65,001) - (19,726) 115,845 729
		96,848
		57,211 30,000 (75,000) (33,559)
		(21,348)
		10,499 79,441
		$ 89,940

()
  經理人：蘇 文 寬

董事長：蘇 文 彬

   會計主管：謝 彩 芬

17

會 計 師 查 核 報 告

大山電線電纜股份有限公司董事會 公鑒：

大山電線電纜股份有限公司及其子公司民國一○三年及一○二年十二月三十
一日之合併資 產負債表，暨民國一○三年及一○二年一月一日至十二月三十一日
之合併綜合損益表、合併權 益變動表及合併現金流量表，業經本會計師查核竣事。
上開合併財務報告之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果對
上開合併財務報告表示意見。

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規劃並執
行查核工作，以合理確信合併財務報告有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽
查方式獲取合併財務報告 所列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製
合併財務報告所採用之會計原則及所作之重大會計估計，暨評估合併財務報告整體
之表達。本會計師相信此項查核工作可對所表示之意見提供合理之依據。

依本會計師之意見，第一段所述合併財務報告在所有重大方面係依照證券發行
人財務報告 編製準則及金融監督管理委員會認可之國際財務報導準則、國際會計
準則、解釋及解釋公告編製，足以允當表達大山電線電纜股份有限公司及其子公司
民國一○三年及一○二年十二月三十 一日之合併財務狀況，與民國一○三年及一
○二年一月一日至十二月三十一日之合併財務績效與合併現金流量。

大山電線電纜股份有限公司已編製民國一○三年及一○二年度個體財務報
表，並經本會計師出具無保留意見之查核報告在案，備供參考。

安侯建業聯合會計師事務所

==> picture [62 x 12] intentionally omitted <==

==> picture [79 x 12] intentionally omitted <==

==> picture [56 x 15] intentionally omitted <==

證券主管機關核金管證六字第0950161002 號
准簽證文號 ： 金管證六字第0940100754 號
民  國   一○四  年  三   月  十六   日

～ 18 ～

大山電線電纜股份有限公司及其子公司

合併資產負債表

民國一○三年及一○二年十二月三十一日

單位：新台幣千元

資 產 流動資產： 1100 現金及約當現金(附註四及六(一)) 1110 透過損益按公允價值衡量之金融資產－流動(附註四及六(二)) 1126 備供出售金融資產－流動(附註四及六(二)) 1151 應收票據(附註四及六(三)) 1170 應收帳款淨額(附註四及六(三)) 1200 其他應收款(附註六(三)) 1422 當期所得稅資產 1310 存貨(附註四及六(四)) 1410 預付款項 1476 其他金融資產－流動 非流動資產： 1544 以成本衡量之金融資產－非流動(附註四及六(二)) 1600 不動產、廠房及設備(附註四及六(五)) 1760 投資性不動產淨額(附註四及六(六)) 1840 遞延所得稅資產 1920 存出保證金 1990 其他非流動資產－其他 資產總計	103.12.31 金額 ％ $ 108,711 5 17,584 1 6,048 - 136,651 6 300,747 13 3,395 - - - 323,854 14 13,126 1 2,236 -	102.12.31 金額 ％ 80,947 3 11,800 1 5,362 - 97,980 4 336,769 15 1,050 - 10 - 242,607 11 11,426 1 1,396 - 789,347 35 112,131 5 984,915 43 361,678 16 3,309 - 20,064 1 146 - 1,482,243 65 2,271,590 100 負債及權益 流動負債： 2102 銀行借款(附註四及六(七)) 2150 應付票據 2170 應付帳款 2180 應付帳款－關係人(附註七) 2200 其他應付款 2230 當期所得稅負債 2320 一年內到期長期負債(附註四及六(八)) 2300 其他流動負債 非流動負債： 2540 長期借款(附註四及六(八)) 2640 應計退休金負債(附註四及六(九)) 2570 遞延所得稅負債 負債總計 歸屬母公司業主之權益(附註四及六(十一))： 股 本： 3110 普通股股本 保留盈餘： 3310 法定盈餘公積 3320 特別盈餘公積 3350 未分配盈餘 其他權益： 3425 備供出售金融資產未實現損益 權益總計 負債及權益總計	103.12.31 金額 % $ 452,000 20 13,374 1 51,203 2 22,332 1 33,438 1 4,640 - - - 9,350 -	102.12.31 金額 % 394,789 17 14,741 1 38,944 2 68,815 3 41,661 2 850 - 75,000 3 21,890 1 656,690 29 100,000 5 54,102 2 30,677 1 841,469 37 1,118,618 49 167,697 7 28,591 1 121,060 6 317,348 14 (5,845) - 1,430,121 63 2,271,590 100
			586,337 25
			130,000 7 53,391 2 30,790 1
	912,352 40
	108,506 5 874,940 38 361,678 16 3,699 - 19,335 1 111 -
			800,518 35
			1,118,618 49 170,758 7 28,591 1 167,295 8
	1,368,269 60
			366,644 16
			(5,159) -
			1,480,103 65
	$ 2,280,621 100		$ 2,280,621 100

(請詳閱後附合併財務報告附註)

經理人：蘇 文 寬

董事長：蘇 文 彬

會計主管：謝 彩 芬

～ 19 ～

大山電線電纜股份有限公司及其子公司

合併綜合損益表

民國一○三年及一○二年一月一日至十二月三十一日

單位:新台幣千元

營業收入： 4110 銷貨收入 4170 減：銷貨退回 4190 銷貨折讓 銷貨收入淨額(附註六(十三)) 4300 租賃收入 4520 工程收入 營業成本： 5110 銷貨成本(附註六(四)) 5310 租賃成本(附註六(四)) 5520 工程成本(附註六(四)) 5520 營業成本 營業毛利 營業費用： 6100 推銷費用 6200 管理費用 6300 研究發展費用 6300 營業費用合計 營業淨利 營業外收入及支出： 7010 其他收入(附註六(十五)) 7020 其他利益及損失(附註六(十五)) 7510 利息費用(附註六(十五)) 繼續營業部門稅前淨利 7950 減：所得稅費用 本期淨利 8300 其他綜合損益： 8325 備供出售金融資產之未實現評價利益 8360 確定福利計畫精算損失 8399 減：與其他綜合損益組成部分相關之所得稅 8300 其他綜合損益(稅後淨額) 本期綜合損益總額 基本每股盈餘(元)(附註六(十二)) 稀釋每股盈餘(元)(附註六(十二))	103年度 金額 ％ $ 2,728,966 100 95 - 15,057 -	103年度 金額 ％ $ 2,728,966 100 95 - 15,057 -	102年度 金額 ％ 2,890,529 99 862 - 12,512 - 2,877,155 99 2,310 - 20,211 1 2,899,676 100 2,746,457 95 1,517 - 14,342 - 2,762,316 95 137,360 5 37,518 1 61,948 2 4,470 - 103,936 3 33,424 2 10,020 - 4,111 - (7,555) - 40,000 2 9,386 - 30,614 2 1,631 - (726) - (124) - 1,029 - 31,643 2 0.27 0.27
	金額 $ 2,728,966 95 15,057		金額 2,890,529 862 12,512
	2,713,814	100	2,877,155
	2,043 12,178	- -	2,310 20,211
	2,728,035 2,575,174 1,517 8,257	100 95 - -	2,899,676 2,746,457 1,517 14,342
	2,584,948	95	2,762,316
	143,087 37,601 62,771 4,836	5 1 2 -	137,360 37,518 61,948 4,470
	105,208	3	103,936
	37,879	2	33,424
	8,669 51,404 (7,068)	- 2 -	10,020 4,111 (7,555)
	90,884 7,654	4 -	40,000 9,386
	83,230	4	30,614
	686 (452) (77)	- - -	1,631 (726) (124)
	311	-	1,029
	$ 83,541	4	31,643
	$	0.74
	$	0.74

(請詳閱後附合併財務報告附註)

董事長：蘇 文 彬 經理人：蘇 文 寬 會計主管：謝 彩 芬

～ 20 ～

大山電線電纜股份有限公司及其子公司

合併權益變動表

民國一○三年及一○二年一月一日至十二月三十一日

單位:新台幣千元

歸屬於母公司業主之權益

民國一○二年一月一日餘額 本期淨利(損) 本期其他綜合損益 本期綜合損益總額 盈餘指撥及分配： 提列法定盈餘公積 提列特別盈餘公積 普通股現金股利 民國一○二年十二月三十一日餘額 本期淨利(損) 本期其他綜合損益 本期綜合損益總額 盈餘指撥及分配： 提列法定盈餘公積 普通股現金股利 民國一○三年十二月三十一日餘額	股本		保留盈餘		備供出售 金融資產 未實現(損)益	權益總計 1,443,223 30,614 1,029 31,643 - - (44,745) 1,430,121 83,230 311 83,541 - (33,559) 1,480,103
	普通股 股 本	法定盈 餘公積	特別盈 餘公積	未分配 盈餘
	$ 1,118,618 - -	159,159 - -	- - -	172,922 30,614 (602)	(7,476) - 1,631
	-	-	-	30,012	1,631
	- - -	8,538 - -	- 28,591 -	(8,538) (28,591) (44,745)	- - -
	1,118,618 - -	167,697 - -	28,591 - -	121,060 83,230 (375)	(5,845) - 686
	-	-	-	82,855	686
	- -	3,061 -	- -	(3,061) (33,559)	- -
	$ 1,118,618	170,758	28,591	167,295	(5,159)

董事長：蘇 文 彬

(請詳閱後附合併財務報告附註)
     經理人：蘇 文 寬

       會計主管：謝 彩 芬

～21～

大山電線電纜股份有限公司及其子公司

合併現金流量表

民國一○三年及一○二年一月一日至十二月三十一日

單位:新台幣千元

營業活動之現金流量： 本期稅前淨利 調整項目： 不影響現金流量之收益費損項目 折舊費用 攤銷費用 呆帳費用 利息費用 利息收入 處分及報廢不動產、廠房及設備利益 處分備供出售金融資產損失 金融資產減損損失 不影響現金流量之收益費損項目合計 與營業活動相關之資產之淨變動： 持有供交易之金融資產 應收票據 應收帳款 其他應收款 存貨 預付款項 其他流動資產 與營業活動相關之資產之淨變動合計 與營業活動相關之負債之淨變動： 應付票據 應付帳款 應付帳款-關係人 其他應付款 其他流動負債 應計退休金負債 與營業活動相關之負債之淨變動合計 與營業活動相關之資產及負債之淨變動合計 調整項目合計 營運產生之現金(流出)流入 收取之利息 支付之利息 支付之所得稅 營業活動之淨現金(流出)流入 投資活動之現金流量： 處分備供出售金融資產價款 取得不動產、廠房及設備 處分不動產、廠房及設備 存出保證金減少 投資活動之淨現金流入(流出) 籌資活動之現金流量： 短期借款增加 舉借長期借款 償還長期借款 發放現金股利 籌資活動之淨現金流出 本期現金及約當現金增加(減少)數 期初現金及約當現金餘額 期末現金及約當現金餘額	103年度 $ 90,884 47,814 35 - 7,068 (352) (43,814) - 3,625	102年度 40,000 48,442 59 256 7,555 (335) (84) (372) - 55,521 34,184 15,085 (41,322) 718 75,216 (993) 178 83,066 (21,444) 14,421 (81,150) (10,803) 2,569 (1,158) (97,565) (14,499) 41,022 81,022 335 (7,486) (8,654) 65,217 11,022 (20,491) 412 99 (8,958) 137,370 75,000 (325,000) (44,745) (157,375) (101,116) 182,063 80,947
	14,376
	(5,784) (38,671) 36,022 (2,345) (81,247) (1,700) (840)
	(94,565)
	(1,367) 12,259 (46,483) 1,653 (12,540) (1,163)
	(47,641)
	(142,206)
	(127,830)
	(36,946) 352 (7,088) (4,054)
	(47,736)
	- (19,726) 115,845 729
	96,848
	57,211 30,000 (75,000) (33,559)
	(21,348)
	27,764 80,947
	$ 108,711

(請詳閱後附合併財務報告附註)
      經理人：蘇文寬

董事長：蘇 文 彬

       會計主管：謝 彩 芬

～22～

附錄四：股東會議事規則

大山電線電纜股份有限公司股東會議事規則

民國九十一年六月五日修定

• 一

• 第 條 本公司股東會議之進行，除法令另有規定外，依本規則行之。

• 第 二 條 本規則之股東係指股東本人、代表人及股東委託出席之代理人。

• 第 三 條 出席股數依股東簽到時繳交之簽到卡計算之。

• 第 四 條 已屆開會時間，主席應即宣告開會，惟代表已發行股份總數不足法定 數額時，主席得宣佈長之，延長兩次仍不足額而有代表已發行股份總 數三分之一以上股東出席時，得依照公司法第一百七十五條之規定為 假決議，如出席股東所代表之股數已足法定數額時，主席得於當次會 議未結束前將已作成之假決議重新提請大會表決。

• 第 五 條 股東會如由董事會召集者，其議程由董事會訂定之，會議依排定議程 進行，非經股東會決議不得變更。股東會如由董事會以外之其他召集 權人召集者，準用前項之規定。

• 第 六 條 會議進行中主席得酌定時間宣告休息。

• 第 七 條 出席股東發言時須先以發言條填明出席證號碼及姓名，由主席定其發 言先後。

• 第 八 條 出席股東發言，每次不得超過五分鐘，但經主席許可，得延長三分鐘。

• 第 九 條 同一議案，每人發言不得超過兩次。

• 第 十 條 討論議案時，主席得於適當期間宣告討論終結，必要時得宣告中止討 論，逕付表決。

• 第十一條 議案之表決，除法令另有規定外，以出席股東表決權過半數之同意通 過之。表決時，如經主席徵詢無異議者視為通過，其效力與投票表決 同。

• 第十二條 會議進行時遇空襲警報，即暫停開會，各自疏散，俟警報解除一小時 後繼續開會。

• 第十三條 本規則經股東會通過後施行，修正時亦同。

• 第十四條 本規則於民國七十九年六月六日訂定，第一次修正於民國八十一年六 月八日，第二次修正於民國八十七年五月十一日，第三次修正於民國 九十一年六月五日。

23

附錄五：公司章程(修訂前)

大山電線電纜股份有限公司公司章程

民國一Ｏ一年五月三十日修正

第  一  章  總  則

• 第 一 條 本公司依照公司法關於股份有限公司之規定組織之，定名為大山電線電 纜股份有限公司(英文名稱 Dah San Electric Wire & Cable Corp)。

• 第 二 條 本公司經營業務範圍如下：

• 1.CC01020 電線電纜製造業

• 2.C801990 其他化學材料製造業

• 3.CA01110 煉銅業

• 4.CB01010 機械設備製造業

• 5.CB01990 其他機械製造業

• 6.E701010 通訊工程業

• 7.E601010 電器承裝業

• 8.CA01130 銅材軋延、伸線、擠型業

• 9.H701010 住宅及大樓開發租售業

• 10.ZZ99999 除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務

• 第 三 條 本公司設總公司於台灣省雲林縣、必要時經董事會之決議得在國內外設 立分公司。

• 第 四 條 本公司所有轉投資總額得超過本公司實收股本百分之四十。轉投資之經 營決策，授權董事會決定之。

• 第 五 條 本公司得對外背書保證；背書保證辦法經股東會同意後實施，修訂時亦 同。

第    二    章    股    份

• 第 六 條 本公司資本額定為新台幣壹拾貳億元整，分為壹億貳仟萬股，均為普通 股，每股新台幣壹拾元，授權董事會分次發行。

• 第 七 條 本公司股票概為記名式，由董事三人以上簽名或蓋章，並經主管機關或 其核定之發行登記機構簽證後發行之。本公司得免印製股票，惟該股份 應洽證券集中保管事業機構登錄。

24

• 第 八 條 股份轉讓之登記，於股東會前六十日，股東臨時會前三十日或公司決定 分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內不得為之。

• 第 九 條 本公司股務處理依主管機關所頒佈之「公開發行公司股務處理準則」規 定辦理。

第 三 章 股 東 會

• 第 十 條 股東會分常會及臨時會二種，常會每年召開一次，於每會計年度終了後 六個月內召開。臨時會於必要時依相關法令召集之。

• 第十一條 股東因故不能出席股東會時，得出具公司印發之委託書載明授權範圍委 託代理人出席。股東委託出席之辦法，除依公司法第一七七條規定外， 悉依主管機關頒佈之「公開發行公司出席股東會使用委託書規則」規定 辦理。

第十二條 本公司股東每股有一表決權。

• 第十三條 股東會之決議，除相關法令另有規定外，應有代表已發行股份總數過半 數之股東親自或代理出席，以出席股東表決權過半數之同意行之。但有 下列情事其表決權應有已發行股份總數三分之二股東之親自或代理出 席，以出席股東表決權過半數之同意行之。

• 1.購買或合併國內外其他企業。

• 2.解散或清算、分割。

第 四 章 董事、監察人

• 第十四條 股東會由董事會召集，其主席依公司法第二百零八條第三項規定辦理; 由董事會以外之其他召集權人召集，主席由該召集權人擔任，召集權人 有二人以上時應互推一人擔任。

• 第十五條 股東會之議決事項，應作成議事錄，由股東會主席簽名或蓋 章，並於會後二十日內將議事錄分發各股東。議事錄之製作及分發，得 以電子方式為之。前項議事錄之分發，得以輸入公開資訊觀測站之公告 方式為之。

• 第十六條 本公司設董事五至七人、監察人三人，由股東會就有行為能力之人選任 期三年，得連選連任。其全體董事及監察人合計持股比例，依證券管理 機關之規定。董事缺額達三分之一或監察人全體解任時，董事會

25

應於十日內召開股東臨時會補選之。其任期以補原任之期限為限。

第十七條  董事組織董事會，由三分之二以上董事之出席，及出席董事過半數之
同意，互選一人為董事長，對外代表本公司。董事長請假或因故不能
行使職權時，其代理依公司法第二百零八條規定辦理。

• 第十八條 董事會之決議，除公司法另有規定外，應有過半數董事之出席，出席 董事過半數之同意行之，董事因故不能出席時，得出具委託書，列舉 召集事由之授權範圍，委託其他董事代理出席董事會，但以一人受一 人之委託為限。

• 第十九條 本公司董事及監察人不論盈虧得酌支報酬及車馬費，其數額除本章程 第廿三條規定外；並授權董事會依其對本公司營運參與程度及貢獻之 價值，並參酌同業水平議定給付標準。

第  五  章   經 理 人

第二十條  本公司得設經理人，其委任、解任及報酬依照公司法第二十九條規定辦理。

第  六  章   會    計

第廿一條  本公司每會計年度終了，董事會應編造下列表冊,於股東常會開會三十日前
交監察人查核，提交股東常會請求承認。

  - `1.營業報告書。`

  - `2.財務報表。`

  - `3.盈餘分派或虧損撥補之議案。`

• 第廿二條 本公司順應產業環境變遷，厚植實力強化本業競爭力，以增進資金運用效 益並配合公司長期財務規劃，達成穩定成長、永續經營達成利潤共享之目 的，股利政策係採用剩餘股利政策，主要係依據本公司未來之資本預算規 劃來衡量未來年度資金需求，然後先以保留盈餘融通所需之資金後，剩餘 之盈餘才以股利之方式分派，其步驟如下：

• (一)決定最佳之資本預算。

• (二)決定滿足此資本預算所需融通之資金。

• (三)決定所需融通資金多少由保留盈餘予以支應（其餘可用現金增資或公 司債的方式為之）。

26

(四)剩餘之盈餘以現金股利之方式分配予股東。

第廿三條 本公司年度決算後如有盈餘，除依法繳納一切稅捐及彌補以前年度虧損外，
應先提百分之十為法定盈餘公積及依所需提列特別盈餘公積或迴轉特別盈
餘公積，若尚有盈餘，提列員工紅利百分之二至百分之五，董事、監察人酬
勞金百分之二至百分之五，分配股利總金額以連同上一年度累積未分配盈餘
提撥百分之五十以上方式分派之，其中現金股利不得低於股利總額之百分之
十五，但現金股利若低於0.1 元，則改以股票股利發放。此項盈餘得視當年
度獲利及未來資金狀況，由董事會擬具分配辦法，提請股東會承認分派之。
公司非於盈餘公積填補資本虧損，仍有不足時，不得以資本公積補充之。

第 七 章 附 則

第廿四條 本公司組織規程及辦事細則由董事會另訂之。

第廿五條 本章程如有未盡事宜悉依公司法及其有關法令之規定辦理。

第廿六條 本章程訂立於中華民國六十三年二月十六日。第一次修正於民國六十三年三
月九日。第二次修正於民國六十六年六月十日。第三次修正於民國七十年十
月三日。第四次修正於民國七十二年二月十八日。第五次修正於民國七十六
年七月卅一日。第六次修正於民國七十八年十一月十三日。第七次修正於民
國七十九年六月六日。第八次修正於民國八十年六月十日。第九次修正於民
國八十一年六月八日。第十次修正於民國八十一年九月二十六日。第十一次
修正於民國八十二年六月十四日。第十二次修正於民國八十二年六月十四
日。第十三次修正於民國八十二年九月十三日。第十四次修正於民國八十三
年十二月十三日。第十五次修正於中華民國八十四年七月十七日。第十六次
修正於中華民國八十五年五月十三日。第十七次修正於中華民國八十六年五
月十二日。第十八次修正於中華民國八十六年八月三十日。第十九次修正於
中華民國八十七年五月十一日。第二十次修正於中華民國八十八年五月三十
一日。第二十一次修正於中華民國八十八年八月十七日。第二十二次修正於
中華民國八十九年六月十五日。第二十三次修正於中華民國九十年六月二十
日。第二十四次修正於中華民國九十一年六月五日。第二十五次修正於中華
民國九十一年十二月九日。第二十六次修正於中華民國九十四年六月二十日
(第一次修訂)。第二十七次修正於中華民國九十四年六月二十日(第二次修

27

訂)。第二十八次修正於中華民國九十五年六月二十六日。第二十九次修正
於中華民國九十六年五月十六日。第三十次修正於中華民國九十九年六月二
十三日。第三十一次修正於中華民國一Ｏ一年五月三十日。

28

附錄六：董事及監察人選舉辦法(修訂前)

               大山電線電纜股份有限公司董事及監察人選舉辦法

民國九十一年六月五日修定

• 第一條：本公司董事及監察人之選舉, 除法令另有規定外，悉依本辦法行之。 第二條：本公司董事及監察人之選舉於股東會行之。

第三條：凡有行為能力之人均得被選為本公司董事及監察人。

• 第四條：本公司董事及監察人之名額以本公司章程所定之董事及監察人名額為準。 第五條：本公司董事之選舉, 採單記名、累積投票法, 每一股份有與應選出董事人 數相同之選舉權, 得集中選舉一人或分配選舉數人。選舉人之記名以選舉 票上所記之股東出席證號碼代之。監察人之選舉照前項規定辦理。

• 第六條：本公司董事及監察人，依本公司章程訂定之名額，由所得選票代表選舉權 較多者，依次當選。一人同時當選為董事與監察人時，應自行決定擔任董 事或監察人，其缺額由原選次多數之被選人遞充，如有二人或二人以上得 權相同因而超過應選出名額時，應由得權相同者抽籤決定之，如得權相同 者未出席時，概由主席代為抽簽。

• 第七條：董事會應負責製備董事及監察人之選舉票, 選舉票應加蓋本公司印章, 並 填明選舉人之股東出席證號碼及選舉權數。

• 第八條：選舉開始前由主席指定計票員及監票人若干人, 執行各項有關職務，惟監 票人員應具備股東身份。

• 第九條：選舉用票櫃應由董事會製備, 票櫃應於投票前由監票員當眾開驗。

• 第十條：被選舉人如為股東身份者, 選舉人 應於選舉票之 「被選舉人」欄書明被 選舉人之姓名及戶號，如非股東身份者，應填明被選舉人姓名及身分證統 一編號。惟被選舉人為為政府機構或法人時, 選票之被選舉人欄應填列該 法人名稱或並列其代表人姓名；代表人有數人時，應分別加填代表人姓名。 第十一條：有下列任一情形之選票，一概視作廢票。

• 1.未經投入票櫃之選票。

• 2.非本公司董事會製備或加蓋本公司印章或未填明選舉人之股東出席證號 碼及選舉權數之選舉票。

• 3.未經選舉人填寫之空白選舉票。

• 4.同一選票填列被選舉人二人以上者。

• 5.所用選舉權數超過選舉票標明之選舉權數之選舉票。

29

• 6.所填被選舉人之姓名及其戶號與股東名簿所記載者不符之選舉票，所填 被選舉人如非股東身份者，其姓名、身分證統一編號核對不符者。

• 7.填寫之被選舉人姓名、股東戶號及被選舉權數以外另夾寫其他圖文、符 號或不明事物之選舉票。

• 8.填寫字跡模糊不清致無法辨認之選舉票。

• 9.已填寫之被選舉人姓名、戶號及被選舉權數中任何一項經予塗改之選舉 票。

• 10.僅填寫之被選舉人姓名、而未填寫戶號，經發現股東名簿中有同名同姓 者之選票。

• 第十二條：投票完畢後，應立即開票。開票結果由主席宣佈之。當選之董事及監察人 ，由本公司董事會分別致送當選通知書。

• 第十三條：本辦法於民國七十九年六月六日訂定，第一次修正於民國八十一年六月八 日。第二次修正於民國九十一年六月五日。

30

附錄七：「誠信經營守則」(修正前)

大山電線電纜股份有限公司誠信經營守則

民國一Ｏ一年六月六日董事會通過

第一條 訂定目的及適用範圍

本公司為建立誠信經營之企業文化及健全發展，以建立良好商業運作，特訂定本守
則。

本守則之適用範圍及於子公司、直接或間接捐助基金累計超過百分之五十之財團法
人及其他具有實質控制能力之機構或法人等集團企業與組織（以下簡稱集團企業與
組織）。

第二條 禁止不誠信行為

本公司之董事、監察人、經理人、受僱人或具有實質控制能力者（以下簡稱實質控
制者），於從事商業行為之過程中，不得直接或間接提供、承諾、要求或收受任何
不正當利益，或做出其他違反誠信、不法或違背受託義務等不誠信行為，以求獲得
或維持利益（以下簡稱不誠信行為）。

前項行為之對象，包括公職人員、參政候選人、政黨或黨職人員，以及任何公、民
營企業或機構及其董事（理事）、監察人（監事）、經理人、受僱人、實質控制者
或其他利害關係人。

第三條 利益之態樣

本守則所稱利益，其利益係指任何有價值之事物，包括任何形式或名義之金錢、餽
贈、佣金、職位、服務、優待、回扣等。但屬正常社交禮俗，且係偶發而無影響特
定權利義務之虞時，不在此限。

第四條 法令遵循

本公司應遵守公司法、證券交易法、商業會計法、政治獻金法、貪污治罪條例、政
府採購法、公職人員利益衝突迴避法、上市上櫃相關規章或其他商業行為有關法
令，以作為落實誠信經營之基本前提。

第五條 政策

本公司應本於廉潔、透明及負責之經營理念，制定以誠信為基礎之政策，並建立良
好之公司治理與風險控管機制，以創造永續發展之經營環境。

第六條 防範方案

本公司宜依前條之經營理念及政策，積極訂定防範不誠信行為，必要時訂定包含作
業程序、行為指南及教育訓練等防範方案。

31

本公司訂定防範方案，應符合公司及其集團企業與組織營運所在地之相關法令。

本公司於訂定防範方案過程中，宜與員工、工會或其他代表機構之成員協商，並與
相關利益團體溝通。

第七條 防範方案之範圍

本公司訂定防範方案時，應分析營業範圍內具較高不誠信行為風險之營業活動，並
加強相關防範措施。

訂定防範方案至少應涵蓋下列行為之防範措施：

一、行賄及收賄。

二、提供非法政治獻金。

三、不當慈善捐贈或贊助。

四、提供或接受不合理禮物、款待或其他不正當利益。

第八條 承諾與執行

本公司及其集團企業於管理規章及對外文件中明示誠信經營之政策，董事會與管理
階層應承諾積極落實，並於內部管理及外部商業活動中確實執行。

第九條  誠信經營商業活動

本公司以公平與透明之方式進行商業活動。

本公司於商業往來之前，應考量其代理商、供應商、客戶或其他商業往來交易對象
之合法性及是否有不誠信行為紀錄，宜避免與有不誠信行為紀錄者進行交易。

本公司與他人簽訂契約，其內容宜包含遵守誠信經營政策及交易相對人如涉及不誠
信行為，得隨時終止或解除契約之條款。

第十條 禁止行賄及收賄

本公司及其董事、監察人、經理人、受僱人與實質控制者，於執行業務時，不得直
接或間接提供、承諾、要求或收受任何形式之不正當利益，包括回扣、佣金、疏通
費或透過其他途徑向客戶、代理商、承包商、供應商、公職人員或其他利害關係人
提供或收受不正當利益。但符合營運所在地法律者，不在此限。

第十一條 禁止提供非法政治獻金

本公司及其董事、監察人、經理人、受僱人與實質控制者，對政黨或參與政治活動
之組織或個人直接或間接提供捐獻，應符合政治獻金法及公司內部相關作業程序，
不得藉以謀取商業利益或交易優勢。

第十二條  禁止不當慈善捐贈或贊助

32

本公司及其董事、監察人、經理人、受僱人與實質控制者，對於慈善捐贈或贊助，
應符合相關法令及內部作業程序，不得為變相行賄。

第十三條  禁止不合理禮物、款待或其他不正當利益

本公司及其董事、監察人、經理人、受僱人與實質控制者，不得直接或間接提供或
接受任何不合理禮物、款待或其他不正當利益，藉以建立商業關係或影響商業交易
行為。

第十四條 組織與責任

本公司之董事會應盡善良管理人之注意義務，督促公司防止不誠信行為，並隨時檢
討其實施成效及持續改進，確保誠信經營政策之落實。

本公司為健全誠信經營之管理，宜由總經理室負責誠信經營政策與防範方案之制定
及稽核室監督執行，並定期向董事會報告。

第十五條 業務執行之法令遵循

本公司之董事、監察人、經理人、受僱人與實質控制者於執行業務時，應遵守法令
規定及防範方案。

第十六條 董事、監察人及經理人之利益迴避

本公司宜制定防止利益衝突之政策，並提供適當管道供董事、監察人與經理人主動
說明其與公司有無潛在之利益衝突。

本公司董事應秉持高度自律，對董事會所列議案，與其自身或其代表之法人有利害
關係，致有害於公司利益之虞者，得陳述意見及答詢，不得加入討論及表決，且討
論及表決時應予迴避，並不得代理其他董事行使其表決權。董事間亦應自律，不得
不當相互支援。

本公司董事、監察人及經理人不得藉其在公司擔任之職位，使其自身、配偶、父母、
子女或任何他人獲得不正當利益。

第十七條 會計與內部控制

本公司應就具較高不誠信行為風險之營業活動，建立有效之會計制度及內部控制制
度，不得有外帳或保留秘密帳戶，並應隨時檢討，俾確保該制度之設計及執行持續
有效。

本公司內部稽核人員應定期查核前項制度遵循情形，並作成稽核報告提報董事會。

第十八條  作業程序及行為指南

本公司應依第六條規定訂定作業程序及行為指南，具體規範董事、監察人、經理人、
受僱人及實質控制者執行業務應注意事項，其內容至少應涵蓋下列事項：
一、提供或接受不正當利益之認定標準。

33

• 二、提供合法政治獻金之處理程序。

• 三、提供正當慈善捐贈或贊助之處理程序及金額標準。

• 四、避免與職務相關利益衝突之規定，及其申報與處理程序。

• 五、對業務上獲得之機密及商業敏感資料之保密規定。

• 六、對涉有不誠信行為之供應商、客戶及業務往來交易對象之規範及處理 程序。

• 七、發現違反企業誠信經營守則之處理程序。

• 八、對違反者採取之紀律處分。

第十九條 教育訓練及考核

• 本公司宜適時對董事、監察人、經理人、受僱人及實質控制者舉辦教育訓練與宣導， 並邀請與公司從事商業行為之相對人參與，使其充分瞭解公司誠信經營之決心、政 策、防範方案及違反不誠信行為之後果。

• 本公司應將誠信經營政策與員工績效考核及人力資源政策結合，設立明確有效之獎 懲制度。

第二十條 檢舉與懲戒

• 本公司應提供正當檢舉管道，並對於檢舉人身分及檢舉內容應確實保密。 本公司對於違反誠信經營規定之懲戒，即時於公司內部網站揭露違反人員之職稱、 姓名、違反日期、違反內容及處理情形等資訊。

• 第二十一條 資訊揭露

• 本公司應於公司網站、年報及公開說明書揭露其誠信經營守則執行情形。

第二十二條 誠信經營守則之檢討修正

本公司應隨時注意國內外誠信經營相關規範之發展，並鼓勵董事、監察人、經理人
及受僱人提出建議，據以檢討改進公司訂定之誠信經營守則，以提昇公司誠信經營
之成效。

第二十三條 實施

• 本誠信經營守則經董事會通過後實施，並送各監察人及提報股東會，修正時亦同。

34

大山公司誠信經營守則修正前後對照表                 103 年12 月29 日

大山公司誠信經營守則修正前後對	照表 103 年12 月29 日
修正前條文	修正後條文	備註
第一條 訂定目的及適用範圍	第一條 訂定目的及適用範圍	未修正
本公司為建立誠信經營之企業文化及健全	本公司為建立誠信經營之企業文化及健全
發展，以建立良好商業運作，特訂定本守	發展，以建立良好商業運作，特訂定本守
則。	則。
本守則之適用範圍及於子公司、直接或間	本守則之適用範圍及於子公司、直接或間 接捐助基金累計超過百分之五十之財團法 人及其他具有實質控制能力之機構或法人 等集團企業與組織（以下簡稱集團企業與 組織）。
接捐助基金累計超過百分之五十之財團法
人及其他具有實質控制能力之機構或法人
等集團企業與組織（以下簡稱集團企業與
組織）。
第二條 禁止不誠信行為	第二條 禁止不誠信行為	增列受任人
本公司之董事、監察人、經理人、受僱人	本公司之董事、監察人、經理人、受僱人、
或具有實質控制能力者（以下簡稱實質控	受任人或具有實質控制能力者（以下簡稱
制者），於從事商業行為之過程中，不得	實質控制者），於從事商業行為之過程中，
直接或間接提供、承諾、要求或收受任何	不得直接或間接提供、承諾、要求或收受
不正當利益，或做出其他違反誠信、不法	任何不正當利益，或做出其他違反誠信、
或違背受託義務等不誠信行為，以求獲得	不法或違背受託義務等不誠信行為，以求
或維持利益（以下簡稱不誠信行為）。	獲得或維持利益（以下簡稱不誠信行為）。
前項行為之對象，包括公職人員、參政候	前項行為之對象，包括公職人員、參政候
選人、政黨或黨職人員，以及任何公、民	選人、政黨或黨職人員，以及任何公、民
營企業或機構及其董事（理事）、監察人	營企業或機構及其董事（理事）、監察人
（監事）、經理人、受僱人、實質控制者	（監事）、經理人、受僱人、實質控制者
或其他利害關係人。	或其他利害關係人。
第三條 利益之態樣 本守則所稱利益，其利益係指任何有價值 之事物，包括任何形式或名義之金錢、餽 贈、佣金、職位、服務、優待、回扣等。 但屬正常社交禮俗，且係偶發而無影響特 定權利義務之虞時，不在此限。	第三條 利益之態樣 本守則所稱利益，其利益係指任何有價值 之事物，包括任何形式或名義之金錢、餽 贈、佣金、職位、服務、優待、回扣等。 但屬正常社交禮俗，且係偶發而無影響特 定權利義務之虞時，不在此限。	未修正
第四條 法令遵循	第四條 法令遵循	未修正
本公司應遵守公司法、證券交易法、商業	本公司應遵守公司法、證券交易法、商業
會計法、政治獻金法、貪污治罪條例、政	會計法、政治獻金法、貪污治罪條例、政
府採購法、公職人員利益衝突迴避法、上	府採購法、公職人員利益衝突迴避法、上
市上櫃相關規章或其他商業行為有關法	市上櫃相關規章或其他商業行為有關法
令，以作為落實誠信經營之基本前提	令，以作為落實誠信經營之基本前提
第五條（政策）	第五條（政策）	未修正
本公司應本於廉潔、透明及負責之經	本公司應本於廉潔、透明及負責之經
營理念，制定以誠信為基礎之政策，並建	營理念，制定以誠信為基礎之政策，並建
立良好之公司治理與風險控管機制，以創	立良好之公司治理與風險控管機制，以創

35

修正前條文	修正前條文	修正前條文	修正前條文	修正後條文	修正後條文	修正後條文	備註
造永續發展之經營環境。				造永續發展之經營環境。
第六條（防範方案）				第六條（防範方案） 本公司制訂之誠信經營政策，應清楚 且詳盡地訂定具體誠信經營之作法及防範 不誠信行為，必要時訂定包含作業程序、 行為指南及教育訓練等方案。 本公司訂定防範方案，應符合公司及其 集團企業與組織營運所在地之相關法令。 本公司於訂定防範方案過程中，宜與員 工、工會、重要商業往來交易對象或其他 利害關係人溝通。			增訂：應清楚 且詳盡地訂定 具體誠信經營 之作法及防範 不誠信行為方 案 與公司有業 務往來者或 其他利害關 係人溝通防 範不誠信行 為方案
本公司		宜依前條之經營理念及政策，積
極訂定防範不誠信			行為，必要時訂定包含
作業程序、行為指南及教育訓練等防範方
案。
本公司訂定防範方案，應符合公司及其
集團企業與組織營運所在地之相關法令。
本公司於訂定防範方案過程中，宜與員
工、工會	或其他代表機構之成員協商，並
與相關利益團體溝通。
第七條 防範方案之範圍				第七條（防範方案之範圍） 本公司訂定防範方案時，應分析營業 範圍內具較高不誠信行為風險之營業活 動，並加強相關防範措施。 訂定防範方案至少應涵蓋下列行為之 防範措施： 一、 行賄及收賄。 二、 提供非法政治獻金。 三、 不當慈善捐贈或贊助。 四、 提供或接受不合理禮物、款待或其他 不正當利益。 五、 侵害營業秘密、商標權、專利權、著 作權及其他智慧財產權。 六、 從事不公平競爭之行為。 七、產品及服務於研發、採購、製造、提			增訂：加強保 護產業之營 業秘密、商 標、專利及著 作與商業行 為息息相 關，以促進工 商企業正常 發展，維護產 業倫理與競 爭秩序
本公司訂定防範方案時，應分析營業
範圍內具較高不誠信行為風險之營業活
動，並加強相關防範措施。
訂定防範方案至少應涵蓋下列行為之
防範措施：
一、行賄及收賄。
二、提供非法政治獻金。
三、不當慈善捐贈或贊助。
四、提供或接受不合理禮物、款待或其他
不正當利益。
				供或銷售時直接或間接損害消費者或其他
				利害關係人之權益、健康與安全。
第八條 承諾與執行 本公司及其集團企業於管理規章及對外文 件中明示誠信經營之政策，董事會與管理 階層應承諾積極落實，並於內部管理及外 部商業活動中確實執行。				第八條（承諾與執行）			增訂：「商業 反賄賂守則」 第6.1.1 條規 定公司董事會 或權責相當者 應展現可見且 積極之承諾以 推行反賄賂守 則
				本公司及其集團企業	與組織應於管理規
				章及對外文件中明示誠信經營之政策，以
				及董事會與管理階層積極落實		誠信經營政
				策之承諾，並於內部管理及商業活動中確
				實執行。

36

修正前條文	修正前條文	修正前條文	修正前條文	修正前條文	修正前條文	修正後條文	修正後條文	修正後條文	修正後條文	備註
第九條 誠信經營商業活動						第九條（誠信經營商業活動） 本公司應本於誠信經營原則，以公平與 透明之方式進行商業活動。 本公司於商業往來之前，應考量其代理 商、供應商、客戶或其他商業往來交易對 象之合法性及是否涉有不誠信行為，避免 與涉有不誠信行為者進行交易。 本公司與其代理商、供應商、客戶或 其他商業往來交易對象簽訂之契約，其內 容應包含遵守誠信經營政策及交易相對人 如涉有不誠信行為時，得隨時終止或解除 契約之條款。				增訂：應透過 契約要求商 業往來交易 對象等遵循 公司誠信政 策規定契約 中應包含「如 涉有不誠信 行為時，得隨 時終止或解 除契約之條 款」
本公司以公平與透明之方式進行商業
活動。
本公司於商業往來之前，應考量其代理
商、供應商、客戶或其他商業往來交易對
象之合法性及是否有不誠信行為					紀錄，宜
避免與有不誠信行為			紀錄者進行交易。
本公司與		他人簽訂契約，其內容宜包含
遵守誠信經營政策及交易相對人如涉及不
誠信行為，得隨時終止或解除契約之條款。
第十條 禁止行賄及收賄						第十條（禁止行賄及收賄）				刪：於第三條 已就「利益」 明確定義，包 含本條列舉 之項目。 增列：「受任 人」。
本公司及其董事、監察人、經理人、受僱						本公司及其董事、監察人、經理人、
人與實質控制者，於執行業務時，不得直						受僱人	、受任人與實質控制者，於執行業
接或間接	提供、承諾、要求或收受任何形					務時，不得直接或間接向客戶、代理商、
式之不正當利益，包括回扣、佣金、疏通						承包商、供應商、公職人員或其他利害關
費或透過其他途徑向客戶、代理商、承包						係人提供		、承諾、要求或收受	任何形式之
商、供應商、公職人員或其他利害關係人						不正當利益。
提供或收受不正當利益。				但符合營運所在
地法律者，不在此限
第十一條 禁止提供非法政治獻金						第十一條（禁止提供非法政治獻金） 本公司及其董事、監察人、經理人、受僱 人、受任人與實質控制者，對政黨或參與 政治活動之組織或個人直接或間接提供捐 獻，應符合政治獻金法及公司內部相關作 業程序，不得藉以謀取商業利益或交易優 勢。				增列：「受任 人」。
本公司及其董事、監察人、經理人、受僱
人與實質控制者，對政黨或參與政治活動
之組織或個人直接或間接提供捐獻，應符
合政治獻金法及公司內部相關作業程序，
不得藉以謀取商業利益或交易優勢。
第十二條 禁止不當慈善捐贈或贊助 本公司及其董事、監察人、經理人、受僱 人與實質控制者，對於慈善捐贈或贊助， 應符合相關法令及內部作業程序，不得為 變相行賄。						第十二條（禁止不當慈善捐贈或贊助） 本公司及其董事、監察人、經理人、受僱 人、受任人與實質控制者，對於慈善捐贈 或贊助，應符合相關法令及內部作業程 序，不得為變相行賄。				增列：「受任 人」。
第十三條 禁止不合理禮物、款待或其他 不正當利益 本公司及其董事、監察人、經理人、受僱 人與實質控制者，不得直接或間接提供或 接受任何不合理禮物、款待或其他不正當 利益，藉以建立商業關係或影響商業交易 行為。						第十三條（禁止不合理禮物、款待或其他 不正當利益） 本公司及其董事、監察人、經理人、受僱 人、受任人與實質控制者，不得直接或間 接提供或接受任何不合理禮物、款待或其 他不正當利益，藉以建立商業關係或影響 商業交易行為。				增列：「受任 人」。

37

修正前條文	修正後條文	修正後條文	備註
	第十四條（禁止侵害智慧財產權） 上市上櫃公司及其董事、監察人、經		增訂：參酌智 慧財產權相 關法規，規定 企業應尊重 智慧財產 權，避免侵權 相關風險。
	理人、受僱人、受任人與實質控制者，應
	遵守智慧財產相關法規、公司內部作業程
	序及契約規定；未經智慧財產權所有人同
	意，不得使用、洩漏、處分、燬損或有其
	他侵害智慧財產權之行為。
	第十五條（禁止從事不公平競爭之行為）		增訂：參酌公 平交易法規 範競爭行 為，以維護健 全市場機制
	上市上櫃公司應依相關競爭法規從事
	營業活動，不得固定價格、操縱投標、限
	制產量與配額，或以分配顧客、供應商、
	營運區域或商業種類等方式，分享或分割
	市場。
	第十六條（防範產品或服務損害利害關係		增訂：公司應 評估產品或 服務於各階 段對消費者 及其他利害 關係人之健 康與安全可 能造成之影 響，並要求揭 露違反有關 產品和服務 健康與安全 法規和自願 性準則之事 件總數
	人） 上市上櫃公司及其董事、監察人、經
	理人、受僱人、受任人與實質控制者，於
	產品與服務之研發、採購、製造、提供或
	銷售過程，應遵循相關法規與國際準則， 確保產品及服務之資訊透明性及安全性，
	制定且公開其消費者或其他利害關係人權
	益保護政策，並落實於營運活動，以防止
	產品或服務直接或間接損害消費者或其他
	利害關係人之權益、健康與安全。有事實
	足認其商品、服務有危害消費者或其他利
	害關係人安全與健康之虞時，原則上應即
	回收該批產品或停止其服務
第十四條（組織與責任） 本公司之董事會應盡善良管理人之注意義 務，督促公司防止不誠信行為，並隨時檢 討其實施成效及持續改進，確保誠信經營 政策之落實。 本公司為健全誠信經營之管理，宜由總經 理室負責誠信經營政策與防範方案之制定 及稽核室監督執行，並定期向董事會報告。	第十七條（組織與責任） 本公司之董事、監察人、經理人、受僱人、 受任人及實質控制者應盡善良管理人之注 意義務，督促公司防止不誠信行為，並隨 時檢討其實施成效及持續改進，確保誠信 經營政策之落實。 本公司為健全誠信經營之管理，應設置隸 屬於董事會之專責單位，負責誠信經營政 策與防範方案之制定及監督執行，主要掌 理下列事項，並定期向董事會報告： 一、協助將誠信與道德價值融入公司經營		1 條次調整 2 擴大責任規 範範圍 3 應設置隸屬 於董事會之 專責單位，負 責誠信經營 政策與防範 方案之制定 及監督執行
及
		策略，並配合法令制度訂定確保誠信

38

修正前條文修正後條文 備註
經營之相關防弊措施。
二、訂定防範不誠信行為方案，並於各方
案內訂定工作業務相關標準作業程序
。
及行為指南
三、規劃內部組織、編制與職掌，對營業
範圍內較高不誠信行為風險之營業活
，。
動安置相互監督制衡機制
四、誠信政策宣導訓練之推動及協調。
五、規劃檢舉制度，確保執行之有效性。
六、協助董事會及管理階層查核及評估落
實誠信經營所建立之防範措施是否有
，
效運作並定期就相關業務流程進行
，。
評估遵循情形作成報告
第十五條 業務執行之法令遵循 第十八條（業務執行之法令遵循） 1 條次調整
本公司之董事、監察人、經理人、受僱人    本公司之董事、監察人、經理人、受2 增訂：受任
與實質控制者於執行業務時，應遵守法令僱人、受任人與實質控制者於執行業務人
規定及防範方案。 時，應遵守法令規定及防範方案。
第十六條 董事、監察人及經理人之利益迴第十九條（利益迴避） 1 條次調整
避  2 考量可能發
本公司宜制定防止利益衝突之政策，並提    本公司應制定防止利益衝突之政策，生利益衝突
、
供適當管道供董事、監察人與經理人主動據以鑑別監督並管理利益衝突所可能導者不限於董
說明其與公司有無潛在之利益衝突。 致不誠信行為之風險，並提供適當管道供事、監察人與
董事、監察人、經理人及其他出席或列席經理人，增訂
董事會之利害關係人主動說明其與公司有涵括其他出
無潛在之利益衝突。 席或列席董
、
本公司董事應秉持高度自律，對董事會所    本公司董事、監察人經理人及其他事會之利害
列議案，與其自身或其代表之法人有利害出席或列席董事會之利害關係人對董事會關係人
，
關係，致有害於公司利益之虞者得陳述所列議案，與其自身或其代表之法人有利3 為避免受僱
，，
意見及答詢不得加入討論及表決，且討害關係者應於當次董事會說明其利害關人、受任人及
，
論及表決時應予迴避，並不得代理其他董係之重要內容如有害於公司利益之虞實質控制
事行使其表決權。董事間亦應自律，不得時，不得加入討論及表決，且討論及表決者，可能藉其
不當相互支援。 時應予迴避，並不得代理其他董事行使其在公司擔任
表決權。董事間亦應自律，不得不當相互之職位或影
支援。 響力，使其自
    本公司董事、監察人、經理人、受僱身或他人獲
本公司董事、監察人及經理人不得藉其在人、受任人與實質控制者不得藉其在公司得不正當利
公司擔任之職位，使其自身、配偶、父母、擔任之職位或影響力，使其自身、配偶、益
子女或任何他人獲得不正當利益。 父母、子女或任何他人獲得不正當利益。

39

	修正前條文		修正後條文	備註
第十七條 會計與內部控制 本公司應就具較高不誠信行為風險之營業 活動，建立有效之會計制度及內部控制制 度，不得有外帳或保留秘密帳戶，並應隨 時檢討，俾確保該制度之設計及執行持續 有效。 本公司內部稽核人員應定期查核前項 制度遵循情形，並作成稽核報告提報董事 會。		第二十條（會計與內部控制） 本公司應就具較高不誠信行為風險之 營業活動，建立有效之會計制度及內部控 制制度，不得有外帳或保留秘密帳戶，並 應隨時檢討，俾確保該制度之設計及執行 持續有效。 本公司內部稽核單位應定期查核前項 制度遵循情形，並作成稽核報告提報董事 會，且得委任會計師執行查核，必要時， 得委請專業人士協助。		1 修訂條次 2 內部稽核單 位擬定年度稽 核計畫，據以 檢查及報告。 3 增訂公司認 有必要時，得 委請專業人士 輔助會計師進 行查核。
第十八條 作業程序及行為指南 本公司應依第六條規定訂定作業程序及行 為指南，具體規範董事、監察人、經理人、 受僱人及實質控制者執行業務應注意事 項，其內容至少應涵蓋下列事項： 一、提供或接受不正當利益之認定標準。 二、提供合法政治獻金之處理程序。 三、提供正當慈善捐贈或贊助之處理程序 及金額標準。 四、避免與職務相關利益衝突之規定，及 其申報與處理程序。 五、對業務上獲得之機密及商業敏感資料 之保密規定。 六、對涉有不誠信行為之供應商、客戶及 業務往來交易對象之規範及處理程序。 七、發現違反企業誠信經營守則之處理程 序。 八、對違反者採取之紀律處分。		第二十一條（作業程序及行為指南） 本公司應依第六條規定訂定作業程序 及行為指南，具體規範董事、監察人、經 理人、受僱人及實質控制者執行業務應注 意事項，其內容至少應涵蓋下列事項： 一、提供或接受不正當利益之認定標準。 二、提供合法政治獻金之處理程序。 三、提供正當慈善捐贈或贊助之處理程序 及金額標準。 四、避免與職務相關利益衝突之規定，及 其申報與處理程序。 五、對業務上獲得之機密及商業敏感資料 之保密規定。 六、對涉有不誠信行為之供應商、客戶及業務 往來交易對象之規範及處理程序。 七、發現違反企業誠信經營守則之處理程 序。 八、對違反者採取之紀律處分。		條次調整
第十九條 教育訓練及考核 本公司宜適時對董事、監察人、經理人、 受僱人及實質控制者舉辦教育訓練與宣 導，並邀請與公司從事商業行為之相對人 參與，使其充分瞭解公司誠信經營之決 心、政策、防範方案及違反不誠信行為之 後果。 本公司應將誠信經營政策與員工績效考核 及人力資源政策結合，設立明確有效之獎 懲制度。		第二十二條（教育訓練及考核） 本公司之董事長、總經理或高階管理 階層應定期向董事、受僱人及受任人傳達		1條次調整 2 增訂：高階 管理階層應 建立企業之 誠信倫理風 氣、觀念與信 念，並明確傳 達給董事、受 僱人及受任 人
		誠信之重要性。 本公司宜適時對董事、監察人、經理人、 受僱人、受任人及實質控制者舉辦教育訓練與 宣導，並邀請與公司從事商業行為之相對人參 與，使其充分瞭解公司誠信經營之決心、政 策、防範方案及違反不誠信行為之後果。 本公司應將誠信經營政策與員工績效 考核及人力資源政策結合，設立明確有效 之獎懲制度。

40

修正前條文	修正後條文	修正後條文	備註
第二十條 檢舉與懲戒 本公司應提供正當檢舉管道，並對於檢舉 人身分及檢舉內容應確實保密。 本公司對於違反誠信經營規定之懲戒，即	第二十三條（檢舉制度） 本公司應訂定具體檢舉制度，並應確 實執行，其內容至少應涵蓋下列事項： 一、 建立並公告內部獨立檢舉信箱、專線 或委託其他外部獨立機構提供檢舉 信箱、專線，供公司內部及外部人員 使用。 二、 指派檢舉受理專責人員或單位，檢舉 情事涉及董事或高階主管，應呈報至 獨立董事或監察人，並訂定檢舉事項 之類別及其所屬之調查標準作業程 序。 三、 檢舉案件受理、調查過程、調查結果 及相關文件製作之紀錄與保存。 四、 檢舉人身分及檢舉內容之保密。 五、 保護檢舉人不因檢舉情事而遭不當 處置之措施。 六、 檢舉人獎勵措施。 本公司受理檢舉專責人員或單位，如 經調查發現重大違規情事或公司有受重大		1條次調整 2 增訂：應訂 定具體檢舉 制度，檢舉情 事最高得呈 報至監察人 或獨立董 事，以確保訊 息傳達至董 事階層，且將 被公平處理。
時於公司內部網站揭露違反人員之職稱、
姓名、違反日期、違反內容及處理情形等
資訊。
	損害之虞時，應立即作成報告，以書面通
	知獨立董事或監察人。
原二十條第二項內容	第二十四條 (懲戒與申訴制度) 本公司應明訂及公布違反誠信經營規 定之懲戒與申訴制度，並即時於公司內部		1條次調整 2 增訂：應公 布違反誠信經 營規定之懲戒 與申訴制度。
	網站揭露違反人員之職稱、姓名、違反日
	期、違反內容及處理情形等資訊。
第二十一條 資訊揭露 本公司應於公司網站、年報及公開說明書 揭露其誠信經營守則執行情形。	第二十五條（資訊揭露） 本公司應建立推動誠信經營之量化數 據，持續分析評估誠信政策推動成效，於 公司網站、年報及公開說明書揭露其誠信 經營採行措施、履行情形及前揭量化數據 與推動成效，並於公開資訊觀測站揭露誠		1條次調整 2 增訂：要求 揭露推動誠信 政策及反貪腐 相關資訊，及 不誠信行為風 險評估事項。
	信經營守則之內容。
第二十二條 誠信經營守則之檢討修正 本公司應隨時注意國內外誠信經營相關規 範之發展，並鼓勵董事、監察人、經理人 及受僱人提出建議，據以檢討改進公司訂 定之誠信經營守則，以提昇公司誠信經營 之成效。	第二十六條（誠信經營政策與措施之檢討 修正） 本公司應隨時注意國內外誠信經營相 關規範之發展，並鼓勵董事、監察人、經 理人及受僱人提出建議，據以檢討改進公 司訂定之誠信經營政策及推動之措施，以 提昇公司誠信經營之落實成效。		1條次調整 2隨時檢討誠 信經營政策 及推動之措 施，與時俱 進。

41

修正前條文	修正後條文	備註
第二十三條 實施 本誠信經營守則經董事會通過後實施，並 送各監察人及提報股東會，修正時亦同。 本守則訂立於中華民國101 年6 月6 日	第二十七條（實施） 本公司之誠信經營守則經董事會通過 後實施，並送各監察人及提報股東會，修 正時亦同。 本公司於設置獨立董事時，依前項規 定將誠信經營守則提報董事會討論時，應	1條次調整 2考量至 2017 年止， 全體上市櫃 公司應完成 獨立董事之 設置，至2019 年止，資本額 達新台幣20 億元以上之 上市櫃公司 應完成審計 委員會之設 置
	充分考量各獨立董事之意見，並將其反對
	或保留之意見，於董事會議事錄載明；如
	獨立董事不能親自出席董事會表達反對或
	保留意見者，除有正當理由外，應事先出
	具書面意見，並載明於董事會議事錄。 本守訂立於中華民國101 年6 月6 日，修 訂於中華民國103 年12 月29 日

42

附錄八：董事、監察人暨經理人道德行為準則

大山電線電纜股份有限公司

董事、監察人暨經理人道德行為準則

中華民國103年12月29日制定

第一章 總則

• 第一條 大山電線電纜 股份有限公司（以下簡稱「本公司」）董事會通過以下之適 用於本公司董事、監察人及經理人之道德行為準則（以下簡稱「本準則」）。 本準則適用於本公司全體董事、監察人、經理人（包括總經理、副總經理、 協理、財會主管及其他有為公司管理事務及簽名權利之人）。

• 第二條 為使本公司董事、監察人暨經理人基於職權為公司從事經營活動時，其道 德行為有所遵循，特訂定本準則，以防止不道德行為和有損公司及股東利 益之行為發生。

第二章 道德行為準則

第三條 誠實及道德行為：

• 董事、監察人暨經理人應本著誠實無欺、守信守法、公平公正及合乎倫理 道德之自律態度處理公司事務。

第四條 避免個人之利益衝突：

• 董事、監察人暨經理人應迴避個人利益介入或可能介入公司整體利益時之 利害衝突，包括但不限於該人員無法以客觀及有效率之方式處理公司事務 時，或是基於其在公司擔任之職位而使得其自身、配偶、父母、子女或三 親等以內之親屬獲致不當利益等情況。為防止利益衝突，本公司與前述人 員所屬關係企業之資金貸與或為其提供保證、重大資產交易之情事，須依 相關法令及公司規定辦理，相關進（銷）貨往來則應以本公司最大利益為 考量辦理。經理人不得自身或其部屬有具配偶或二親等關係之員工，同時 任職於同一部門，或於內控機制應分別管理之職務。若有特殊需要，具上 述配偶或二親等關係之員工任職時，應提報董事會通過。

第五條 避免圖私利之機會：

• 本公司面臨獲利機會時，董事、監察人暨經理人應維護或增加公司所能獲 取之正當合法利益。

• 董事、監察人暨經理人不得使用公司財產、資訊或藉由職務之便以獲取私 利，且除依公司法或公司章程規定外，不得從事與公司競業之行為。

43

第六條 保守營業機密：

董事、監察人暨經理人對於本公司及進（銷）貨客戶之資訊，除經授權或
法律規定公開外，應負有保密義務。應保密的資訊包括所有可能被競爭對
手利用或洩漏之後對公司或客戶造成損害之未公開資訊。

第七條  從事公平之交易：

• 本公司係以卓越之經營管理與服務致力於市場競爭，不以使用非法或不道 德之手段獲取成效；董事、監察人暨經理人應公平對待公司客戶、員工， 及合法對待競爭對手，不得透過操縱、隱匿、濫用其基於職務所獲悉之資 訊、對重要事項做不實陳述或其他不公平之交易方式而獲取不當利益。

第八條 公司資產之保護及適當使用：

本公司之資產應受保護並僅得基於公司之合法商業目的善加使用；董事、
監察人暨經理人有責任保護公司資產，並確保其能有效合法地使用於業務
上，避免被偷竊、疏忽或浪費等作為直接影響到公司之獲利能力。

第九條 遵循法令規章：

• 董事、監察人暨經理人應督導公司加強公司法、證券交易法及其他法令規 章之遵循，並遵守所有規範公司活動之法令規章；不得故意違反任何法令、 意圖誤導、操縱或不公正地取得客戶、供應商利益之行為，及對公司產品 或服務為不實之陳述。

• 第十條 鼓勵員工檢舉任何非法或違反誠實道德行為準則之行為：

• 本公司員工於懷疑或發現董事、監察人或經理人有違反法令規章或本準則 之行為時，應檢具足夠資訊向經理人或內部稽核主管或監察人舉報。本公 司應

  • 以保密負責之方式處理檢舉資料，並將保護善意檢舉者之安全，使其免 於遭受任何形式之威脅。

第十一條 懲戒措施：

• 董事、監察人或經理人有違反道德行為準則之情形時，公司依人事管理 規則懲處，且依法令規定即時於公開資訊觀測站揭露違反道德行為準則 人員之職稱、姓名、違反日期、違反事由、違反準則及處理情形等資訊。 惟涉及違反相關法令情節重大者，本公司應追究其民事及刑事法律責 任，以保障本公司及股東之權益。

第三章 豁免適用之程序

• 第十二條 若需豁免董事、監察人及經理人遵循本準則時，必須經由董事會決議通 過，並應即時於公開資訊觀測站揭露允許豁免人員之職稱、姓名、董事 會通過豁免之日期、豁免適用之期間、豁免適用之原因及豁免適用之準 則等資訊，俾利股東評估董事會所為之決議是否適當，以維護公司權益。

44

• 第十三條 本公司之董事、監察人及經理人有擔任其他非本公司之母子公司之公開 發行公司董事、監察人或經理人時應立即告知本公司。

第四章 資訊揭露方式

• 第十四條 本準則依法令應於年報、公開說明書及公開資訊觀測站揭露，修正時亦 同。

第五章 附則

第十五條  本準則經董事會通過後施行，並送各監察人及提報股東會，修正時亦同。

第十六條  本準則制訂於民國103 年12 月29 日

45

附錄九：個別及全體董事、監察人最低應持有股數及持有股數

• 大山電線電纜股份有限公司個別及全體董事、監察人最低應持有股數及持有股數 一、依據「公開發行公司董事、監察人股權成數及查核實施規則」計算本公司現任 董事及監察人法定應持股數如下：

• 1.本公司普通股發行股數111,861,784 股，全體董事應持有股數法定成數7.5 ％，全體董事法定應持有股數10,000,000 股，全體監察人應持有股數法定 成數0.75％，全體監察人法定應持有股數1,000,000 股。

• 一、 本公司全體董事及監察人持有股數如下：

職稱	姓名	任期	起訖時間	截至104/4/4 股東 名簿記載之持股數	截至104/4/4 股東 名簿記載之持股數	持股 比例
董事長	彬揚投資股份有限 公司代表人：蘇文彬	三年	102/05/30~105/05/29	11,364,000 股		10.16%
董 事	蘇文寬	三年	102/05/30~105/05/29	10,786,159	股	9.64%
董 事	郭武平	三年	102/05/30~105/05/29	5,579	股	0.00%
董 事	洪碧雲	三年	102/05/30~105/05/29	10,395	股	0.01%
董 事	林光賢	三年	102/05/30~105/05/29	13,526	股	0.01%
監察人	蘇玉玲	三年	102/05/30~105/05/29	2,315,964	股	2.07%
監察人	詩紹榮	三年	102/05/30~105/05/29	18,607	股	0.02%
監察人	-	註1
全體 董事 合計				22,179,659	股	19.83%
全體 監察人 合計				2,334,571	股	2.09%
董監事 合計				24,514,230	股
全體董事 法定應持有股數				10,000,000	股
全體監察人法定應持有股數				1,000,000	股

• 註1：原監察人廖木金先生因個人因素於102 年8 月15 日辭任，辭任時持股 0 股。

46

附錄十：員工分紅及董監事酬勞等相關資訊

大山電線電纜股份有限公司 員工分紅及董監事酬勞等相關資訊

  本公司一Ｏ三年度盈餘分配議案，已於民國一Ｏ四年四月十六日
  董事會決議通過，有關董事會通過之擬議盈餘分配情形如下：

• 1.配發員工現金紅利新台幣2,383,282 元 。

• 2.配發董監事酬勞新台幣 2,383,282 元。

• 3.上述擬分派金額與原費用化金額無差異數。

47