Dah San — AGM Information 2014

Jul 22, 2014

股票代號：1615

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大山電線電纜股份有限公司 一Ｏ三年股東常會

議 事 手 冊

日期：中華民國一Ｏ三年五月三十日
地點：雲林縣斗六市西平路369號

目 錄

頁次

壹、開會程序 ................................................................................................ 1 貳、會議議程 ................................................................................................ 2 參、報告事項 ................................................................................................ 3 肆、承認事項 ................................................................................................ 3 伍、討論事項 ................................................................................................ 4 陸、臨時動議 .............................................................................................. 10 柒、散會 ...................................................................................................... 10 捌、附錄 ...................................................................................................... 11 附錄一：營業報告書 ............................................................................ 11 附錄二：監察人審查報告書 ................................................................ 14 附錄三：會計師查核報告暨財務報表 ................................................ 15 附錄四：股東會議事規則 .................................................................... 25 附錄五：公司章程 ................................................................................ 26 附錄六：取得或處分資產處理程序 .................................................... 31 附錄七：個別及全體董事、監察人最低應持有股數及持有股數 ... 44 附錄八：員工分紅及董監事酬勞等相關資訊 ................................... 45

壹、開會程序

一、主席宣佈開會

二、主席致詞
三、報告事項
四、承認事項
五、討論事項
六、臨時動議
七、散會

1

貳、會議議程

大山電線電纜股份有限公司

一 Ｏ三年股東常會議程

• 一、時間：中華民國一Ｏ三年五月三十日（星期五）上午九時整。

• 二、地點：雲林縣斗六市西平路369 號（本公司會議室）。

• 三、報告出席股數並宣佈開會。

• 四、主席致詞：

• 五、報告事項：

• 1.102 年度營業概況報告。

• 2.監察人審查102 年度決算表冊報告(含合併報表)。

• 六、承認事項：

• 1.承認102 年度決算表冊(含合併報表)案。

• 2.承認102 年度盈餘分配案。

• 七、討論事項：

• 1.討論「取得或處分資產處理程序」修訂案。

八、臨時動議。

九、散會。

2

參、報告事項

• 一、本公司102 年度營業概況報告，敬請 鑒察。 說明：請參閱第 11 頁報告書。

• 二、監察人審查102 年度決算表冊報告(含合併報表)，敬請 鑒察。 說明：請參閱第14 頁監察人查核報告書。

肆、承認事項

《第一案》                                     董事會提

• 案由：102 年度決算表冊(含合併財務報表)案，提請 承認。 說明： 102 年度決算表冊及合併財務報表，業經安侯建業聯合會計師 事務所陳盈如、許淑敏會計師及監察人審查認為尚無不合， 出具查核報告在案，有關資料包括營業報告書、資產負債表、 損益表、股東權益變動表、現金流量表、盈餘分配表等表冊， 請參閱本手冊第 15 頁至第 24 頁。

決議：

• 《第二案》 董事會提

• 案由： 102 年度盈餘分配案，提請 承認。 說明：

  1. 依公司法及公司章程分配後，擬提撥新台幣33,558,535 元分派現金股利。依配息基準日股東名簿記載之股東持股 比例，每股配發現金股利0.3 元，股東會通過後，授權董 事會訂定除息基準日及發放日。

  2. 盈餘分配表如下：

3

大山電線電纜股份有限公司 盈餘分配表

民國 102 年度

單位 : 元

期初餘額		80,406,370
加：IFRS 轉換調整淨額	10,643,664
轉換為IFRS 後之期初餘額		91,050,034
加(減)：
精算損益本期變動數	(603,185)
本年度稅後淨利	30,613,288
可供分配盈餘		121,060,137
減：
提列法定盈餘公積	(3,061,329)
分配項目：
股東紅利－現金(每股0.3元)	(33,558,535)
期末未分配盈餘		84,440,273
附註： 配發員工紅利1,168,778元 配發董事監察人酬勞1,168,778元

董事長：蘇文彬     經理人：蘇文寬      會計主管：謝彩芬
決議：

伍、討論事項

• 《第一案》 董事會提 案由：「取得或處分資產處理程序」修訂案，提請 討論。 說明：

1. 營運需要及配合主管機關條文修訂，擬修正本公司「取得 或處分資產處理程序」部分條文。

2. 擬具本次修訂「取得或處分資產處理程序」前後對照表如 下：

4

取得或處分資產處理程序修正前後對照表

修正前原條文	修正後條文	修正後條文	修正後條文	修訂說明
第三條 資產範圍： 一、有價證券：包括股票、公債、 公司債、金融債券、表彰基金 之有價證券、存託憑證、認購 (售)權證、受益證券及資產基 礎證券等投資。 二、不動產及其他固定資產 。	第三條 資產範圍： 一、有價證券：包括股票、公債、 公司債、金融債券、表彰基金 之有價證券、存託憑證、認購 (售)權證、受益證券及資產基 礎證券等投資。 二、不動產(含土地、房屋及建築、 投資性不動產、土地使用權、 營建業之存貨） 及設備 。			明確定義 不動產，將 其他固定 資產改成 設備
		營建業之存貨） 及	設備 。
第四條 名詞定義： 一、略 二、依法律合併、分割、收購或股 份受讓而取得或處分之資產： 指依企業併購法金融控股公司 法、金融機構合併法或其他法 律進行合併、分割或收購而取 得或處分之資產，或依公司法 第一百五十六條第六 項規定發 行新股受讓他公司股份（以下 簡稱股份受讓）者。 三、關係人：指依財團法人中華民 國計研究發展基金會（以下簡 稱會計研究發展基金會）所發 布之財務會計準則公報第六號 所規定者。 四、子公司：指依會計研究發展基 金會發布之財務會計準則公報 第五號及第七號所規定者。 五 、專業估價者：指不動產估價師 或其他依法律得從事不動產、 其他固定資產 估價業務者。 六 、事實發生日：指交易簽約日、 付款日、委託成交日、過戶日、 董事會決議日或其他足資確定 交易對象及交易金額之日等日 期孰前者。但屬需經主管機關 核准之投資者，以上開日期或 接獲主管機關核准之日孰前者 為準。 七 、大陸地區投資：指依經濟部投 資審議委員會在大陸地區從事	第四條 名詞定義： 一、略 二、依法律合併、分割、收購或股 份受讓而取得或處分之資產： 指依企業併購法金融控股公司 法、金融機構合併法或其他法 律進行合併、分割或收購而取 得或處分之資產，或依公司法 第一百五十六條第八 項規定發 行新股受讓他公司股份（以下 簡稱股份受讓）者。 三、關係人、子公司：應依證券發 行人財務報告編製準則規定認 定之。 四 、專業估價者：指不動產估價師 或其他依法律得從事不動產、 設備 估價業務者。 五 、事實發生日：指交易簽約日、 付款日、委託成交日、過戶日、 董事會決議日或其他足資確定 交易對象及交易金額之日等日 期孰前者。但屬需經主管機關 核准之投資者，以上開日期或 接獲主管機關核准之日孰前者 為準。 六 、大陸地區投資：指依經濟部投 資審議委員會在大陸地區從事			配合法條 修正 合併三與 四 修訂項次 及部分內 容 修訂項次 修訂項次

5

投資或技術合作許可辦法規定 從事之大陸投資。 八、所稱「一年內」係以本次取得 或處分資產之日為基準，往前 追溯推算一年，已公告部份免 再計入。 九、所稱「最近期財務報表」係指 公司於取得或處分資產前依法 公開經會計師查核簽證或核閱 之財務報表。	投資或技術合作許可辦法規定 從事之大陸投資。 所稱「一年內」係以本次取得	投資或技術合作許可辦法規定 從事之大陸投資。 所稱「一年內」係以本次取得	刪除 刪除 七、	投資或技術合作許可辦法規定 從事之大陸投資。 本程序有關總資產百分之十之	投資或技術合作許可辦法規定 從事之大陸投資。 本程序有關總資產百分之十之	第十四條 已訂 增訂資產 總額百分 之十之定 義
	或處分資產之日為基準，往前
	追溯推算一年，已公告部份免
				規定，以證券發行人財務報告
				編製準則規定之最近期個體或
				個別財務報告中之總資產金額
				計算。
第七條 取得或處分不動產或其他 固定資產 之處理程序 一、評估及作業程序 本公司取得或處分不動產及其 他固定資產 ，悉依本公司內部 控制制 度固定資產循環程序 辦理。 二、交易條件及授權額度之決定程 序 (一)取得或處分不動產，應參考公 告現值、評定價值、鄰近不動 產實際交易價格等，決議交易 條件及交易價格，作成分析報 告提報董事長，其金額在新台 幣伍仟萬元以下者，呈請董事 長核准；超過新台幣伍仟萬元 者，須提經董事會通過後始得 為之。 (二)取得或處分其他固定資產，應 以詢價、比價、議價或招標方 式擇一為之，其金額在新台幣 叁仟萬元(含)以下者，依核決 權限表逐級呈總經理核准；超 過新台幣叁仟萬元至伍千萬 元者呈董事長核准，超過新台 幣伍仟萬元者，提經董事會通 過後始得為之。 三、執行單位 本公司取得或處分不動產或其		其他	第七條 取得或處分不動產或設備 之處理程序 一、評估及作業程序 本公司取得或處分不動產及設 備 ，悉依本公司內部控制制 度 固定資產循環程序辦理。 二、交易條件及授權額度之決定程 序 (一)取得或處分不動產，應參考公 告現值、評定價值、鄰近不動 產實際交易價格等，決議交易 條件及交易價格，作成分析報 告提報董事長，其金額在新台 幣伍仟萬元以下者，呈請董事 長核准；超過新台幣伍仟萬元 者，須提經董事會通過後始得 為之。 (二)取得或處分設備 ，應以詢價、 比價、議價或招標方式擇一為 之，其金額在新台幣叁仟萬元 (含)以下者，依核決權限表逐 級呈總經理核准；超過新台幣 叁仟萬元至伍千萬元者呈董 事長核准，超過新台幣伍仟萬 元者，提經董事會通過後始得 為之。 三、執行單位 本公司取得或處分不動產或設		設備	配合第三 條修訂其 他固定資 產改成設 備

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他固定資產 時，應依前項核決 權限呈核決後，由使用部門及 管理部負責執行。 四、不動產或其他固定資產 估價報 告 本公司取得或處分不動產或其 他固定資產 ，除與政府 機構交 易、自地委建、租地委建，或 取得、處分供營業使用之機器 設備外，交易金額達公司實收 資本額百分之二十或新臺幣三 億元以上者，應於事事發生日 前取得專業估價者出具之估價 報告，並符合下列規定： (一) 略 (二) 略 (三) 略	備 時，應依前項核決權限呈核 決後，由使用部門及管理部負 責執行。 四、不動產或設備 估價報告 本公司取得或處分不動產或設 備，除與政府機構交易、自地 委建、租地委建，或取得、處 分供營業使用之設備外，交易 金額達公司實收資本額百分之 二十或新臺幣三億元以上者， 應於事事發生日前取得專業估 價者出具之估價報告，並符合 下列規定： (一) 略 (二) 略 (三) 略	備 時，應依前項核決權限呈核 決後，由使用部門及管理部負 責執行。 四、不動產或設備 估價報告 本公司取得或處分不動產或設 備，除與政府機構交易、自地 委建、租地委建，或取得、處 分供營業使用之設備外，交易 金額達公司實收資本額百分之 二十或新臺幣三億元以上者， 應於事事發生日前取得專業估 價者出具之估價報告，並符合 下列規定： (一) 略 (二) 略 (三) 略
第九條 向關係人取得不動產之處 理程序 一、略 二、評估及作業程序 本公司向關係人取得或處份不 動產，或與關係人取得或處分 不動產外之其他資產且交易金 額達公司實收資本額百分之二 十、總資產百分之十或新臺幣 三億元以上者，應將下列資 料，提交董事會通過及監察人 承認後，始得簽訂交易契約及 支付款項： ……以下略 三、交易成本之合理性評估 (一) 略 (二) 略 (三) 略 (四) 略 (五) 略 (六)本公司向關係人取得不動 產，有下列情形之一者， 應依 本條第一項及第二項有關評估 及作業程序規定辦理即可，不 適用本條第三項（一）、（二）、 （三）款有關交易成本合理性 之評估規定：	第九條 向關係人取得不動產或其 他資產 之處理程序 一、略 二、評估及作業程序 本公司向關係人取得或處份不 動產，或與關係人取得或處分 不動產外之其他資產且交易金 額達公司實收資本額百分之二 十、總資產百分之十或新臺幣 三億元以上者，除買賣公債、 附買回、賣回條件之債券、申 購或贖回國內貨幣市場基金 外 ，應將下列資料，提交董事 會通過及監察人承認後，始得 簽訂交易契約及支付款項：… 以下略 三、交易成本之合理性評估 (一) 略 (二) 略 (三) 略 (四) 略 (五) 略 (六)本公司向關係人取得不動 產，有下列情形之一者， 應依本 條第一項及第二項有關評估及作 業程序規定辦理即可，不適用本條 第三項（一）、（二）、（三）款有關 交易成本合理性之評估規定：	或其	增加其他 資產項目 配合法條 修訂

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1.關係人係因繼承或贈與而取 得不動產。 2.關係人訂約取得不動產時間 距本交易訂約日已逾五年。 3.與關係人簽訂合建契約而取 得不動產。 (七) 本次交易之限制條件及其他 重要約定事項。 前項交易金額之計算，應依第 十四條 第一項第六款規定辦 理，且所稱一年內係以本次交 易事實發生之日為基準，往前 追溯推算一年，已依本程序規 定提交董事會通過及監察人 承認部分免再計入。 本公司與子公司間，取得或處 分供營業使用之機器 設備，董 事會得授權董事長在一定額 度內先行決行，事後再提報最 近期之董事會追認。 四、略	1.關係人係因繼承或贈與而取得 不動產。 2.關係人訂約取得不動產時間 距本交易訂約日已逾五年。 3.與關係人簽訂合建契約而取 得不動產，或自地委建、租地 委建等委請關係人興建不動 產。 (七) 本次交易之限制條件及其他重 要約定事項。 前項交易金額之計算，應依第 十四條 第一項第六款規定辦 理，且所稱一年內係以本次交 易事實發生之日為基準，往前 追溯推算一年，已依本程序規 定提交董事會通過及監察人 承認部分免再計入。 本公司與子公司間，取得或處 分供營業使用之設備，董事會 得授權董事長在一定額度內 先行決行，事後再提報最近期 之董事會追認。 四、略	配合法條 修正
第十條 取得或處分會員證或無形資 產之處理程序 一、略 二、略 三、略 四、會員證或無形資產專家評估意 見報告 1.取得或處分會員證之交易金額 達實收資本額百分之一或新臺 幣參佰萬元以上者應請專家出 具鑑價報告。 2.取得或處分無形資產之交易金 額達實收資本額百分之十或新 臺幣貳仟萬元以上者應請專家 出具鑑價報告。 3.取得或處分會員證或無形資產 之交易金額達公司實收資本額 百分之二十或新臺幣三億元以 上者，應於於事實發生日前洽 請會計師就交易價格之合理性 表示意見，會計師並應依會計	第十一條 取得或處分會員證或無 形資產之處理程序 一、略 二、略 三、略 四、會員證或無形資產專家評估意 見報告 1.取得或處分會員證之交易金 額達實收資本額百分之一或新 臺幣參佰萬元以上者應請專家 出具鑑價報告。 2.取得或處分無形資產之交易 金額達實收資本額百分之十或 新臺幣貳仟萬元以上者應請專 家出具鑑價報告。 3.取得或處分會員證或無形資 產之交易金額達公司實收資本 額百分之二十或新臺幣三億元 以上者，除與政府機構交易 外， 應於於事實發生日前洽請 會計師就交易價格之合理性表	配合法條 修正

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研究發展基金會所發布之審計 準則公報第二十號規定辦理。 前三項交易金額之計算，應依第 十四條第一項第六款規定辦 理，且所稱一年內係以本次交易 事實發生之日為基準，往前追溯 推算一年，已依本準則規定取得 專業估價者出具之估價報告或 會計師意見部分免再計入。 五、略	示意見，會計師並應依會計研 究發展基金會所發布之審計準 則公報第二十號規定辦理。 前三項交易金額之計算，應依 第十四條第一項第六款規定 辦理，且所稱一年內係以本次 交易事實發生之日為基準，往 前追溯推算一年，已依本準則 規定取得專業估價者出具之 估價報告或會計師意見部分 免再計入。 五、略	示意見，會計師並應依會計研 究發展基金會所發布之審計準 則公報第二十號規定辦理。 前三項交易金額之計算，應依 第十四條第一項第六款規定 辦理，且所稱一年內係以本次 交易事實發生之日為基準，往 前追溯推算一年，已依本準則 規定取得專業估價者出具之 估價報告或會計師意見部分 免再計入。 五、略
第十二條 取得或處分衍生性商品 之處理程序 一、略 二、略 三、略 四、略 五、略 六、略 (一) 略 (二) 略 (三) 從事衍生性商品交易時，依 所訂從事衍生性商品交易 處理程序規定授權相關人 員辦理者，事後應提報董事 會。 (四) 略	第十二條 取得或處分衍生性商品 之處理程序 一、略 二、略 三、略 四、略 五、略 六、略 (一) 略 (二) 略 (三) 從事衍生性商品交易時， 依所訂從事衍生性商品交 易處理程序規定授權相關 人員辦理者，事後應提報 最近期 董事會。 (四) 略		配合法條 修正
第十四條 資訊公開揭露程序 一、本公司取得或處分資產，有下 列情形者，應按性質依規定格 式，於事實發生之即日起算二 日內將相關資訊於公開資訊觀 測網站辦理公告申報： (一)向關係人取得或處分不動 產，或與關係人為取得或 處分不動產 外之其他 資產且交易金額達公司實 收資本額百分之二十、總 資產百分之十或新臺幣三 億元以上。但買賣公債或 附買回、賣回條件之債 券，不在此限。。	第十四條 資訊公開揭露程序 一、本公司取得或處分資產，有 下 列情形者，應按 性質依規定格式，於事實發 生之即日起算二日內將相關 資訊於公開資訊觀測網站辦 理公告申報： (一)向關係人取得或處分不 動產，或與關係人為取 得或處分不動產外之其 他資產且交易金額達公 司實收資本額百分之二 十、總資產百分之十或 新臺幣三億元以上。但 買賣公債、 附買回、賣 回條件之債券、申購或 贖回國內貨幣市場基 金 ，不在此限。。		配合法條 修正
		金 ，不在此限。。

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• (二) (二)

• (三) (三) (四)除前三款以外之資產交 (四)除前三款以外之資產交 易、金融機構處分債權或 易、金融機構處分債權或 從事大陸地區投資，其交 從事大陸地區投資，其交 易金額達公司實收資本額 易金額達公司實收資本額 百分之二十或新臺幣三億 百分之二十或新臺幣三億 元以上者。但下列情形不 元以上者。但下列情形不 在此限： 在此限：

• 1.買賣公債。 1.買賣公債。 2.以投資為專業者，於海 2.以投資為專業者，於海 內外證券交 易所或證 內外證券交 易所或證 券商營業處所所為之有 券商營業處所所為之 價證券買賣。 有價證券買賣，或證券 配合法條

• 商於初級市場認購及 依規定認購之有價證 修正 券。

• 3.買賣附買回、賣回條件 3.買賣附買回、賣回條件 配合法條 、

• 之債券。 之債券 申購或贖回國 修正

• 內貨幣市場基金。 配合法條

• 4.取得或處分之資產種類 4.取得或處分之資產種 修正

• 屬供營業使用之機器設 類屬供營業使用之設備 備且其交易對象非為關 且其交易對象非為關係 係人，交易金額未達新 人，交易金額未達新臺 臺幣五億元以上。 幣五億元以上。

• 5. 略 5.略

• 6. 略 6.略 (五) 略 (五) 略

陸、臨時動議

柒、散會

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捌、附錄

附錄一：營業報告書

營業報告書

前言：

102 年度合併營業收入總額2,899,676 仟元較101 年度減少23.89%。稅
前淨利40,000 仟元，稅後淨利31,643 仟元，每股稅後盈餘0.27 元。

102年受全球主要國家量化寬鬆貨幣政策調整之影響，資金氾濫造成國
際金融市場震盪激烈；再加上政府公共建設預算創近10 年新低，同時台電因
虧損關係經濟部提出「台電經營改善初步檢討報告」要求台電公司未來5年
將減少或緩辦投資計畫金額約1720 億元，同時減少材料庫存天數，減少電線
電纜之採購。造成102 年度營業收入衰退之主因。

    產業經營環境日趨嚴峻，未來本公司秉持『穩定成長、永續經營』的理
念，全體員工同心協力、實事求是；除深耕本業之外將採多角化經營，達到
創新企業價值善盡資產管理與企業社會責任，以獲利回饋股東。
一、102 年營業概要：

(一)102 年營運實施成果：

單位：新台幣仟元/%

項目	101年度	102年度	差異率%
營業收入淨額	3,810,062	2,899,676	-23.89
營 業 毛 利	210,406	137,360	-34.72
營業淨利(損失)	93,522	33,424	-64.26
稅前淨利(損失)	98,683	40,000	-59.47

• (二) 102 年度實際經營績效與預算達成情況說明：

單位：千元/%

年度 科目	102 年度(合併)	102 年度(合併)
	預算數	實際數	達成率
營業收入淨額	4,076,083	2,899,676	71%
營業成本	3,912,223	2,762,316	71%
營業毛利	163,860	137,360	84%
營業費用	122,486	103,936	85%
營業淨利	41,374	33,424	81%
營業外收入及支出	-3,591	6,576	-183%
稅前淨利	37,783	40,000	106%

註：102 年度內部預算數未經會計師核閱

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(三)獲利能力分析： 單位：%/元

項目	項目	101年度	102年度	備註
負債佔資產比率( % )		42.10	37.04
資產報酬率( % )		3.89	1.55
權益報酬率( % )		6.16	2.13
占實收資本比 率 ( % )	營業利益	8.37	3.00
	稅前純益	8.82	3.57
純 益 率 ( % )		2.30	1.06
每股盈餘( 元)		0.78	0.27

二、未來公司發展策略：

• (一)、短期計畫：

• 1.整修耗能設備更換節能設備、設備自動化，提高生產效率，落實人員訓練、 降低損耗、提高產品品質與服務品質。

• 2.推動事務流程合理化、作業電腦化、工程能力提升與設備自動化改善，提 高產能、降低庫存增加存貨週轉率。

• (二)、長期計畫：

• 1.產品多樣化：因應國內外競爭積極開發環保電纜，產品多樣化擴展國外市 場，提升國際競爭能力，提高市場知名度與市場佔有率。

• 2.爭取公共工程：擴大與土木、機電等工程廠商策略聯盟爭取統包工程、捷 運工程投標機會。

• 3.多角化經營規劃：研擬進入大陸或東協市場之最佳模式，整合產業上下游 增加投資機會。

• 4.設立建設公司計畫：開發本公司投資性土地資產，提高土地附加價值，創 造利潤。

• 5.人員儲訓計畫：召募儲備幹部、加強人員第二專長訓練，持續人才培訓計 劃。簡化流程、電腦化提高行政部門生產力。

三、受到外部競爭環境、法規環境及總體經營環境之影響：

1. 因應歐、美、日等經濟大國量化寬鬆政策推動等不確定因素影響下，國內 金融政策及匯率變動充滿不確定性，致使銅原料、塑化原料等的幅波動增 加經營風險。

2. 經濟前景不明，加上國內油電價格及各項物資上漲趨勢將增加公司經營成 本。

3. 東協加三的落實，將使台灣對東協出口成長會受到很大的限制，對台灣經 濟的未來就會有不利的影響。

4. 經濟部101 年6 月底提出「台電經營改善初部檢討報告」，要求台

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電公司未來5 年內將減少或緩辦投資計畫金額約1,720 億元；同時減少
材料庫存天數，將影響電線電纜之採購商機。

   董事長: 蘇 文 彬        總經理: 蘇 文 寬        會計主管: 謝 彩芬

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附錄二：監察人審查報告書

監 察 人 審 查 報 告 書

董事會造送本公司民國一○二年度營業報告書、財務報表及盈餘分
派議案等；其中財務報表業經安侯建業聯合會計師事務所陳盈如及
許淑敏會計師查核完竣，並出具查核報告。

上述營業報告書、財務報表及盈餘分派議案經本監察人查核，尚無
不符，爰依公司法第二一九條之規定報告如上。

此  致

大山電線電纜股份有限公司一○三年股東常會

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附錄三：會計師查核報告暨財務報表

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大山電線電纜股份有限公司董事會 公鑒：

    大山電線電纜股份有限公司民國一○二年及一○一年十二月三十一日及一○
一年一月一日之資產負債表，暨民國一○二年及一○一年一月一日至十二月三十
一日之綜合損益表、權益變動表及現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開個
體財務報告之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果對上開

個體財務報告表示意見。

   本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規劃並執
行查核工作，以合理確信個體財務報告有無重大不實表達。此項查核工作包括以
抽查方式獲取個體財務報告所列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編
製個體財務報告所採用之會計原則及所作之重大會計估計，暨評估個體財務報告
整體之表達。本會計師相信此項查核工作可對所表示之意見提供合理之依據。
    依本會計師之意見，第一段所述個體財務報告在所有重大方面係依照證券發
行人財務報告編製準則編製，足以允當表達大山電線電纜股份有限公司民國一○
二年及一○一年十二月三十一日及一○一年一月一日之財務狀況，與民國一○二
年及一○一年一月一日至十二月三十一日之財務績效與現金流量。

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證券主管機關核金管證六字第0950161002 號
：
准簽證文號 金管證六字第0940100754 號
民  國   一○三  年   三  月   十二   日

15

大山電線電纜股份有限公司

資產負債表

民國一○二年及一○一年十二月三十一日及一○一年一月一日

單位：新台幣千元

資 產 流動資產： 現金及約當現金(附註四及六(一)) 1100 透過損益按公允價值衡量之金融資產－流動(附註四及 六(二)) 1110 備供出售金融資產－流動(附註四及六(二)) 1126 應收票據(附註四及六(三)) 1151 應收帳款淨額(附註四及六(三)) 1170 其他應收款(附註四及六(三)) 1200 當期所得稅資產 1220 存貨(附註四及六(四)) 1310 預付款項 1410 其他金融資產－流動 1476 非流動資產： 採用權益法之投資(附註四及六(五)) 1551 以成本衡量之金融資產－非流動(附註四及六(二)) 1544 不動產、廠房及設備(附註四及六(六)) 1600 投資性不動產淨額(附註四及六(七)) 1760 遞延所得稅資產(附註四及六(十)) 1840 存出保證金 1920 其他非流動資產－其他 1990 資產總計	102.12.31 金額 $ 79,441 3 - - 5,362 - 97,980 4 336,773 15 1,050 - - - 242,607 11 11,426 1 1,396 -	101.12.31 ％ ％ 164,101 84 6 14,381 - 113,061 1 295,707 5 1,777 12 8,249 - 317,823 - 10,433 13 1,573 - 927,189 -	101.12.31 ％ ％ 164,101 84 6 14,381 - 113,061 1 295,707 5 1,777 12 8,249 - 317,823 - 10,433 13 1,573 - 927,189 -	101.1.1 金額 金額 ％ 102,352 4 - - 37,182 2 151,488 6 215,061 9 1,111 - 8,249 - 444,630 19 13,790 1 2,836 - 976,699 41 60,724 2 115,456 5 1,041,988 44 169,389 7 2,714 - 20,919 1 284 - 1,411,474 59 負債及權益 流動負債： 2102 銀行借款(附註四及六(八)) 2150 應付票據 2170 應付帳款 2180 應付帳款－關係人(附註七) 2200 其他應付款 2230 當期所得稅負債 2320 一年內到期長期負債(附註四及六(八) 2300 其他流動負債 非流動負債： 2540 長期借款(附註四及六(八)) 2640 應計退休金負債(附註四及六(九)) 2570 遞延所得稅負債(附註四及六(十)) 負債總計 股 本： 3110 普通股股本(附註四及六(十一)) 保留盈餘： 3310 法定盈餘公積 3320 特別盈餘公積 3350 未分配盈餘 其他權益： 3425 備供出售金融資產未實現損益 權益總計 負債及權益總計	102.12.31 金額 % $ 394,789 17 14,741 1 38,944 2 68,815 3 41,631 2 785 - 75,000 3 21,890 1	101.12.31 金額 % 257,419 10 36,185 2 24,523 1 149,965 6 43,166 2 8,251 - 100,000 4 19,321 1	101.1.1 金額 % 285,521 12 20,589 1 76,474 3 60,659 3 37,050 2 - - 25,000 1 18,027 1 523,320 23 375,000 16 48,071 2 34,567 1 980,958 42 1,118,618 47 153,365 6 - - 153,407 6 306,772 12 (18,175) (1) 1,407,215 58 2,388,173 100
					656,595 29	638,830 26
					100,000 5 54,102 2 30,677 1	325,000 13 54,657 2 30,734 1
	776,035 34
	13,217 1 112,131 5 984,915 43 361,678 16 3,309 - 20,064 1 146 -	37 63,825 112,131 3 1,003,999 4 361,678 40 3,254 15 20,163 - 205 1 1,565,255 - 63 2,492,444	37
					841,374 37	1,049,221 42
					1,118,618 49 167,697 8 28,591 1 121,060 5	1,118,618 45 159,159 6 - - 172,922 7
	1,495,460 66	1,565,255			317,348 14	332,081 13
					(5,845) -	(7,476) -
					1,430,121 63	1,443,223 58
	$ 2,271,495 100				$ 2,271,495 100	2,492,444 100

( 請詳閱後附個體財務報告附註 ) 經理人： 蘇 文 寬

董事長：蘇 文 彬

會計主管： 謝 彩 芬

16

大山電線電纜股份有限公司 綜合損益表

民國一○二年及一○一年一月一日至十二月三十一日

營業收入： 4110 銷貨收入 4170 減：銷貨退回 4190 銷貨折讓 銷貨收入淨額(附註六(十三)) 4300 租賃收入 4520 工程收入 營業成本： 5110 銷貨成本(附註六(四)) 5310 租賃成本(附註六(四)) 5520 工程成本(附註六(四)) 5520 營業成本 營業毛利 營業費用： 6100 推銷費用 6200 管理費用 6300 研究發展費用 6300 營業費用合計 營業淨利 營業外收入及支出： 7010 其他收入(附註六(十五)) 7020 其他利益及損失(附註六(十五)) 7050 財務成本(附註六(十五)) 7060 採用權益法認列之子公司之份額(附註六(十五)) 營業外收入及支出合計 繼續營業部門稅前淨利 7950 減：所得稅費用(附註六(十)) 本期淨利(淨損) 8300 其他綜合損益： 8325 備供出售金融資產之未實現評價利益 8360 確定福利計畫精算損失 8399 減：與其他綜合損益組成部分相關之所得稅 8300 其他綜合損益(稅後淨額) 本期綜合損益總額 基本每股盈餘(元)(附註六(十二)) 稀釋每股盈餘(元)(附註六(十二)) ( ) 董事長：蘇 文 彬 經理人： 蘇 文 寬	102年度	102年度	102年度	102年度	102年度
	金額 $ 2,890,529 862 12,512			金額 3,789,153 366 12,357
	2,877,155		99	3,776,430
	2,355 20,211		- 1	1,053 32,624
	2,899,721 2,746,457 1,517 14,342		100 95 - -	3,810,107 3,573,736 1,512 24,408
	2,762,316		95	3,599,656
	137,405 37,518 61,895 4,470		5 1 2 -	210,451 40,952 72,054 3,846
	103,883		3	116,852
	33,522		2	93,599
	8,862 5,736 (7,555) (608)		- - - -	9,753 711 (8,497) 3,101
	6,435		-	5,068
	39,957 9,343		2 -	98,667 10,888
	30,614		2	87,779
	1,631 (726) (124)		- - -	10,699 (7,877) (1,338)
	1,029		-	4,160
	$ 31,643 $ $	2 91,939 0.27 0.27 會計主管：謝 彩	2	91,939

17

大山電線電纜股份有限公司

權益變動表

民國一○二年及一○一年一月一日至十二月三十一日

單位:新台幣千元

民國一○一年一月一日餘額 本期淨利(損) 本期其他綜合損益 本期綜合損益總額 盈餘指撥及分配(註1)： 提列法定盈餘公積 普通股現金股利 民國一○一年十二月三十一日餘額 本期淨利(損) 本期其他綜合損益 本期綜合損益總額 IFRSs轉換提列特別盈餘公積 盈餘指撥及分配(註2)： 提列法定盈餘公積 普通股現金股利 民國一○二年十二月三十一日餘額	股 本		保留盈餘		備供出售 金融資產 未實現(損)益	權益總計 1,407,215 87,779 4,160 91,939 - (55,931) 1,443,223 30,614 1,029 31,643 - - (44,745) 1,430,121
	普通股 股 本	法定盈 餘公積	特別盈 餘公積	未分配 盈 餘
	$ 1,118,618 - -	153,365 - -	- - -	153,407 87,779 (6,539)	(18,175) - 10,699
	-	-	-	81,240	10,699
	- -	5,794 -	- -	(5,794) (55,931)	- -
	1,118,618 - -	159,159 - -	- - -	172,922 30,614 (602)	(7,476) - 1,631
	-	-	-	30,012	1,631
	- - -	- 8,538 -	28,591 - -	(28,591) (8,538) (44,745)	- - -
	$ 1,118,618	167,697	28,591	121,060	(5,845)

• 註1：董監酬勞1,670 千元及員工紅利1,670 千元已於綜合損益表中扣除。

• 。

• 註2：董監酬勞2,439 千元及員工紅利2,439 千元已於綜合損益表中扣除

董事長：蘇 文 彬

(

經理人： 蘇 文 寬

)

會計主管： 謝 彩 芬

18

大山電線電纜股份有限公司 現金流量表

民國一○二年及一○一年一月一日至十二月三十一日

大山電線電纜股份有限公司 現金流量表 民國一○二年及一○一年一月一日至十二月三十一日
營業活動之現金流量： 本期稅前淨利 調整項目： 不影響現金流量之收益費損項目 折舊費用 攤銷費用 呆帳費用 利息費用 利息收入 採權益法認列之子公司損失(利益) 處分及報廢不動產、廠房及設備(利益)損失 金融資產減損損失 處分備供出售金融資產利益 不影響現金流量之收益費損項目合計 與營業活動相關之資產之淨變動： 持有供交易之金融資產 應收票據 應收帳款 其他應收款 存貨 預付款項 其他金融資產 與營業活動相關之資產之淨變動合計 與營業活動相關之負債之淨變動： 應付票據 應付帳款 應付帳款-關係人 其他應付款 其他流動負債 應計退休金負債 與營業活動相關之負債之淨變動合計 與營業活動相關之資產及負債之淨變動合計 調整項目合計 營運產生之現金流入 收取之利息 支付之利息 支付之所得稅 營業活動之淨現金流入 投資活動之現金流量： 處分備供出售金融資產價款 取得以成本衡量之金融資產 減資退回股款 取得投資性不動產 取得不動產、廠房及設備 處分不動產、廠房及設備 其他金融資產 投資活動之淨現金流入(流出) 籌資活動之現金流量： 短期借款減少 舉借長期借款 償還長期借款 發放現金股利 籌資活動之淨現金流出 本期現金及約當現金(減少)增加數 期初現金及約當現金餘額 期末現金及約當現金餘額	102年度 $ 39,957 48,442 59 256 7,555 (327) 608 (84) - (372)	單位:新台幣千元 101年度 98,667 51,534 79 2,945 8,497 (385) (3,101) 626 3,625 (486) 63,334 (84) (83,591) 38,427 (666) 126,791 3,357 1,263 85,497 15,596 (51,951) 89,306 8,347 1,294 47 62,639 148,136 211,470 310,137 385 (8,525) (7,009) 294,988 33,985 (300) - (192,289) (16,448) 90 756 (174,206) (28,102) 100,000 (75,000) (55,931) (59,033) 61,749 102,352 164,101
	56,137
	84 15,081 (41,322) 727 75,216 (993) 178
	48,971
	(21,444) 14,421 (81,150) (10,799) 2,569 (1,158)
	(97,561)
	(48,590)
	7,547
	47,504 327 (7,486) (8,672)
	31,673
	11,022 - 50,000 - (20,491) 412 99
	41,042
	137,370 75,000 (325,000) (44,745)
	(157,375)
	(84,660) 164,101
	$ 79,441

( )

經理人：蘇 文 寬

董事長：蘇 文 彬

會計主管：謝 彩 芬

19

會 計 師 查 核 報 告

大山電線電纜股份有限公司董事會 公鑒：

大山電線電纜股份有限公司及其子公司民國一○二年及一○一年十二月三十
一日及一○一年一月一日之合併資產負債表，暨民國一○二年及一○一年一月一
日至十二月三十一日之合併綜合損益表、合併權益變動表及合併現金流量表，業
經本會計師查核竣事。上開合併財務報告之編製係管理階層之責任，本會計師之
責任則為根據查核結果對上開合併財務報告表示意見。

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規劃並執
行查核工作，以合理確信合併財務報告有無重大不實表達。此項查核工作包括以
抽查方式獲取合併財務報告所列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編
製合併財務報告所採用之會計原則及所作之重大會計估計，暨評估合併財務報告
整體之表達。本會計師相信此項查核工作可對所表示之意見提供合理之依據。

依本會計師之意見，第一段所述合併財務報告在所有重大方面係依照證券發
行人財務報告編製準則及金融監督管理委員會認可之國際財務報導準則、國際會
計準則、解釋及解釋公告編製，足以允當表達大山電線電纜股份有限公司及其子
公司民國一○二年及一○一年十二月三十一日及一○一年一月一日之合併財務狀
況，與民國一○二年及一○一年一月一日至十二月三十一日之合併財務績效與合
併現金流量。

大山電線電纜股份有限公司已編製民國一○二年及一○一年度個體財務報
告，並經本會計師出具無保留意見之查核報告在案，備供參考。

安侯建業聯合會計師事務所

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證券主管機關核准金管證六字第0950161002 號
簽證文號 ： 金管證六字第0940100754 號
[民   國   一○二    年   三   月   十三   日 ]

20

大山電線電纜股份有限公司及其子公司

合併資產負債表

民國一○二年及一○一年十二月三十一日及一○一年一月一日

單位：新台幣千元

資 產 流動資產： 1100 現金及約當現金(附註四及六(一)) 1110 透過損益按公允價值衡量之金融資產－流動(附註四及 六(二)) 1126 備供出售金融資產－流動 (附註四及六(二)) 1151 應收票據(附註四及六(三)) 1170 應收帳款淨額(附註四及六(三)) 1200 其他應收款(附註六(三)) 1422 當期所得稅資產 1310 存貨(附註附註四及六(四)) 1410 預付款項 1476 其他金融資產－流動 非流動資產： 1544 以成本衡量之金融資產－非流動(附註四及六(二)) 1600 不動產、廠房及設備(附註四及六(五)) 1760 投資性不動產淨額(附註四及六(六)) 1840 遞延所得稅資產 1920 存出保證金 1990 其他非流動資產－其他 資產總計	102.12.31 金額 ％ $ 80,947 3 11,800 1 5,362 - 97,980 4 336,769 15 1,050 - 10 - 242,607 11 11,426 1 1,396 -	101.12.31 金額 ％ 182,063 7 45,984 2 14,381 1 113,061 5 295,703 12 1,777 - 8,249 - 317,823 13 10,433 - 1,573 -	101.1.1 金額 ％ 132,906 6 30,200 1 37,182 2 151,488 6 215,057 9 1,111 - 8,253 - 444,630 19 13,790 1 2,836 - 1,037,453 44 115,456 5 1,041,988 43 169,389 7 2,714 - 20,919 1 284 - 1,350,750 56 2,388,203 100 負債及權益 流動負債： 2102 銀行借款(附註四及六(七)) 2150 應付票據 2170 應付帳款 2180 應付帳款－關係人(附註七) 2200 其他應付款 2230 當期所得稅負債 2320 一年內到期長期負債(附註四及六(七)) 2300 其他流動負債 非流動負債： 2540 長期借款(附註四及六(七)) 2640 應計退休金負債(附註四及六(八)) 2570 遞延所得稅負債 負債總計 歸屬母公司業主之權益(附註四及六(十))： 股 本： 3110 普通股股本 保留盈餘： 3310 法定盈餘公積 3320 特別盈餘公積 3350 未分配盈餘 其他權益： 3425 備供出售金融資產未實現損益 權益總計 負債及權益總計	102.12.31 金額 % $ 394,789 17 14,741 1 38,944 2 68,815 3 41,661 2 850 - 75,000 3 21,890 1	101.12.31 金額 % 257,419 10 36,185 2 24,523 1 149,965 6 43,196 2 8,254 - 100,000 4 19,321 1	101.1.1 金額 % 285,521 12 20,589 1 76,474 3 60,659 3 37,080 2 - - 25,000 1 18,027 1 523,350 23 375,000 16 48,071 2 34,567 1 980,988 42 1,118,618 47 153,365 6 - - 153,407 6 306,772 12 (18,175) (1) 1,407,215 58 2,388,203 100
				656,690 29	638,863 26
				100,000 5 54,102 2 30,677 1	325,000 13 54,657 2 30,734 1
	789,347 35	991,047 40
	112,131 5 984,915 43 361,678 16 3,309 - 20,064 1 146 -	112,131 4 1,003,999 40 361,678 15 3,254 - 20,163 1 205 -		841,469 37	1,049,254 42
				1,118,618 49 167,697 7 28,591 1 121,060 6	1,118,618 45 159,159 6 - - 172,922 7
	1,482,243 65	1,501,430 60
				317,348 14	332,081 13
				(5,845) -	(7,476) -
				1,430,121 63	1,443,223 58
	$ 2,271,590 100	2,492,477 100		$ 2,271,590 100	2,492,477 100

( 請詳閱後附合併財務報告附註 ) 經理人：蘇 文 寬

董事長：蘇 文 彬

會計主管：謝 彩 芬

21

大山電線電纜股份有限公司及其子公司 合併綜合損益表

民國一○二年及一○一年一月一日至十二月三十一日

營業收入： 4110 銷貨收入 4170 減：銷貨退回 4190 銷貨折讓 銷貨收入淨額(附註六(十二)) 4300 租賃收入 4520 工程收入 營業成本： 5110 銷貨成本(附註六(四)) 5310 租賃成本(附註六(四)) 5520 工程成本(附註六(四)) 5520 營業成本 營業毛利 營業費用： 6100 推銷費用 6200 管理費用 6300 研究發展費用 6300 營業費用合計 營業淨利 營業外收入及支出： 7010 其他收入(附註六(十四)) 7020 其他利益及損失(附註六(十四)) 7510 利息費用(附註六(十四)) 繼續營業部門稅前淨利(淨損) 7950 減：所得稅費用(利益) 本期淨利(淨損) 8300 其他綜合損益： 8325 備供出售金融資產之未實現評價利益(損失) 8360 確定福利計畫精算損失 8399 減：與其他綜合損益組成部分相關之所得稅 8300 其他綜合損益(稅後淨額) 本期綜合損益總額 基本每股盈餘(元)(附註六(十一)) 稀釋每股盈餘(元)(附註六(十一))	單位:新台幣千元 102年度 101年度 金額 ％ 金額 ％ $ 2,890,529 99 3,789,153 99 862 - 366 - 12,512 - 12,357 - 2,877,155 99 3,776,430 99 2,310 - 1,008 - 20,211 1 32,624 1 2,899,676 100 3,810,062 100 2,746,457 95 3,573,736 94 1,517 - 1,512 - 14,342 - 24,408 1 2,762,316 95 3,599,656 95 137,360 5 210,406 5 37,518 1 40,952 1 61,948 2 72,086 2 4,470 - 3,846 - 103,936 3 116,884 3 33,424 2 93,522 2 10,020 - 12,789 - 4,111 - 869 - (7,555) - (8,497) - 40,000 2 98,683 2 9,386 - 10,904 - 30,614 2 87,779 2 1,631 - 10,699 - (726) - (7,877) - (124) - (1,338) - 1,029 - 4,160 - $ 31,643 2 91,939 2 $ 0.27 0.78 $ 0.27 0.78	單位:新台幣千元 102年度 101年度 金額 ％ 金額 ％ $ 2,890,529 99 3,789,153 99 862 - 366 - 12,512 - 12,357 - 2,877,155 99 3,776,430 99 2,310 - 1,008 - 20,211 1 32,624 1 2,899,676 100 3,810,062 100 2,746,457 95 3,573,736 94 1,517 - 1,512 - 14,342 - 24,408 1 2,762,316 95 3,599,656 95 137,360 5 210,406 5 37,518 1 40,952 1 61,948 2 72,086 2 4,470 - 3,846 - 103,936 3 116,884 3 33,424 2 93,522 2 10,020 - 12,789 - 4,111 - 869 - (7,555) - (8,497) - 40,000 2 98,683 2 9,386 - 10,904 - 30,614 2 87,779 2 1,631 - 10,699 - (726) - (7,877) - (124) - (1,338) - 1,029 - 4,160 - $ 31,643 2 91,939 2 $ 0.27 0.78 $ 0.27 0.78	單位:新台幣千元 102年度 101年度 金額 ％ 金額 ％ $ 2,890,529 99 3,789,153 99 862 - 366 - 12,512 - 12,357 - 2,877,155 99 3,776,430 99 2,310 - 1,008 - 20,211 1 32,624 1 2,899,676 100 3,810,062 100 2,746,457 95 3,573,736 94 1,517 - 1,512 - 14,342 - 24,408 1 2,762,316 95 3,599,656 95 137,360 5 210,406 5 37,518 1 40,952 1 61,948 2 72,086 2 4,470 - 3,846 - 103,936 3 116,884 3 33,424 2 93,522 2 10,020 - 12,789 - 4,111 - 869 - (7,555) - (8,497) - 40,000 2 98,683 2 9,386 - 10,904 - 30,614 2 87,779 2 1,631 - 10,699 - (726) - (7,877) - (124) - (1,338) - 1,029 - 4,160 - $ 31,643 2 91,939 2 $ 0.27 0.78 $ 0.27 0.78
	金額 $ 2,890,529 862 12,512		金額 3,789,153 366 12,357
	2,877,155	99	3,776,430
	2,310 20,211	- 1	1,008 32,624
	2,899,676 2,746,457 1,517 14,342	100 95 - -	3,810,062 3,573,736 1,512 24,408
	2,762,316	95	3,599,656
	137,360 37,518 61,948 4,470	5 1 2 -	210,406 40,952 72,086 3,846
	103,936	3	116,884
	33,424	2	93,522
	10,020 4,111 (7,555)	- - -	12,789 869 (8,497)
	40,000 9,386	2 -	98,683 10,904
	30,614	2	87,779
	1,631 (726) (124)	- - -	10,699 (7,877) (1,338)
	1,029	-	4,160
	$ 31,643	2	91,939
	$	0.27
	$	0.27

(請詳閱後附合併財務報表附註)
董事長：蘇文彬  經理人：蘇文寬  會計主管：謝彩芬

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大山電線電纜股份有限公司及其子公司

合併權益變動表

民國一○二年及一○一年一月一日至十二月三十一日

單位:新台幣千元

歸屬於母公司業主之權益

民國一○一年一月一日餘額 本期淨利(損) 本期其他綜合損益 本期綜合損益總額 盈餘指撥及分配： 提列法定盈餘公積 普通股現金股利 民國一○一年十二月三十一日餘額 本期淨利(損) 本期其他綜合損益 本期綜合損益總額 IFRSs轉換提列特別盈餘公積 盈餘指撥及分配： 提列法定盈餘公積 普通股現金股利 民國一○二年十二月三十一日餘額	股 本		保留盈餘		備供出售 金融資產 未實現(損)益	權益總計 1,407,215 87,779 4,160 91,939 - (55,931) 1,443,223 30,614 1,029 31,643 - - (44,745) 1,430,121
	普通股 股本	法定盈 餘公積	特別盈 餘公積	未分配 盈餘
	$ 1,118,618 - -	153,365 - -	- - -	153,407 87,779 (6,539)	(18,175) - 10,699
	-	-	-	81,240	10,699
	- -	5,794 -	- -	(5,794) (55,931)	- -
	1,118,618 - -	159,159 - -	- - -	172,922 30,614 (602)	(7,476) - 1,631
	-	-	-	30,012	1,631
	- - -	- 8,538 -	28,591 - -	(28,591) (8,538) (44,745)	- - -
	$ 1,118,618	167,697	28,591	121,060	(5,845)

(請詳閱後附合併財務報表附註)
董事長：蘇文彬  經理人：蘇文寬  會計主管：謝彩芬

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大山電線電纜股份有限公司及其子公司 合併現金流量表

大山電線電纜股份有限公司及其子公司 合併現金流量表	大山電線電纜股份有限公司及其子公司 合併現金流量表	大山電線電纜股份有限公司及其子公司 合併現金流量表
民國一○二年及一○一年一月一日至十二月三十一日 102年度 營業活動之現金流量： 本期稅前淨利 $ 40,000 調整項目： 不影響現金流量之收益費損項目 折舊費用 48,442 攤銷費用 59 呆帳費用 256 利息費用 7,555 利息收入 (335) 處分及報廢不動產、廠房及設備利益 (84) 處分備供出售金融資產損失 (372) 金融資產減損損失 - 不影響現金流量之收益費損項目合計 55,521 與營業活動相關之資產之淨變動： 持有供交易之金融資產 34,184 應收票據 15,085 應收帳款 (41,322) 其他應收款 718 存貨 75,216 預付款項 (993) 其他流動資產 178 與營業活動相關之資產之淨變動合計 83,066 與營業活動相關之負債之淨變動： 應付票據 (21,444) 應付帳款 14,421 應付帳款-關係人 (81,150) 其他應付款 (10,803) 其他流動負債 2,569 應計退休金負債 (1,158) 與營業活動相關之負債之淨變動合計 (97,565) 與營業活動相關之資產及負債之淨變動合計 (14,499) 調整項目合計 41,022 營運產生之現金流入 81,022 收取之利息 335 支付之利息 (7,486) 支付之所得稅 (8,654) 營業活動之淨現金流入 65,217 投資活動之現金流量： 處分備供出售金融資產價款 11,022 取得以成本衡量之金融資產 - 取得不動產、廠房及設備 (20,491) 處分不動產、廠房及設備 412 存出保證金減少 99 取得投資性不動產 - 投資活動之淨現金流出 (8,958) 籌資活動之現金流量： 短期借款減少 137,370 舉借長期借款 75,000 償還長期借款 (325,000) 發放現金股利 (44,745) 籌資活動之淨現金流出 (157,375) 本期現金及約當現金(減少)增加數 (101,116) 期初現金及約當現金餘額 182,063 期末現金及約當現金餘額 $ 80,947			單位:新台幣千元 101年度
		$ 40,000 48,442 59 256 7,555 (335) (84) (372) - 55,521 34,184 15,085 (41,322) 718 75,216 (993) 178 83,066 (21,444) 14,421 (81,150) (10,803) 2,569 (1,158) (97,565) (14,499) 41,022 81,022 335 (7,486) (8,654) 65,217 11,022 - (20,491) 412 99 - (8,958) 137,370 75,000 (325,000) (44,745) (157,375) (101,116) 182,063 $ 80,947	98,683 51,534 79 2,945 8,497 (481) 626 (486) 3,625
			66,339
			(15,784) (83,591) 38,427 (666) 126,791 3,357 1,263
			69,797
			15,596 (51,951) 89,306 8,347 1,294 47
			62,639
			132,436
			198,775
			297,458 481 (8,525) (7,018)
			282,396
			33,985 (300) (16,448) 90 756 (192,289)
			(174,206)
			(28,102) 100,000 (75,000) (55,931)
			(59,033)
			49,157 132,906
			182,063

董事長： 蘇 文 彬

()
經理人： 蘇 文 寬     會計主管：謝彩芬

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附錄四：股東會議事規則

大山電線電纜股份有限公司股東會議事規則

民國九十一年六月五日修定

• 一

• 第 條 本公司股東會議之進行，除法令另有規定外，依本規則行之。

• 第 二 條 本規則之股東係指股東本人、代表人及股東委託出席之代理人。

• 第 三 條 出席股數依股東簽到時繳交之簽到卡計算之。

• 第 四 條 已屆開會時間，主席應即宣告開會，惟代表已發行股份總數不足法定 數額時，主席得宣佈長之，延長兩次仍不足額而有代表已發行股份總 數三分之一以上股東出席時，得依照公司法第一百七十五條之規定為 假決議，如出席股東所代表之股數已足法定數額時，主席得於當次會 議未結束前將已作成之假決議重新提請大會表決。

• 第 五 條 股東會如由董事會召集者，其議程由董事會訂定之，會議依排定議程 進行，非經股東會決議不得變更。股東會如由董事會以外之其他召集 權人召集者，準用前項之規定。

• 第 六 條 會議進行中主席得酌定時間宣告休息。

• 第 七 條 出席股東發言時須先以發言條填明出席證號碼及姓名，由主席定其發 言先後。

• 第 八 條 出席股東發言，每次不得超過五分鐘，但經主席許可，得延長三分鐘。

• 第 九 條 同一議案，每人發言不得超過兩次。

• 第 十 條 討論議案時，主席得於適當期間宣告討論終結，必要時得宣告中止討 論，逕付表決。

• 第十一條 議案之表決，除法令另有規定外，以出席股東表決權過半數之同意通 過之。表決時，如經主席徵詢無異議者視為通過，其效力與投票表決 同。

• 第十二條 會議進行時遇空襲警報，即暫停開會，各自疏散，俟警報解除一小時 後繼續開會。

• 第十三條 本規則經股東會通過後施行，修正時亦同。

• 第十四條 本規則於民國七十九年六月六日訂定，第一次修正於民國八十一年六 月八日，第二次修正於民國八十七年五月十一日，第三次修正於民國 九十一年六月五日。

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附錄五：公司章程

大山電線電纜股份有限公司公司章程

民國一Ｏ一年五月三十日修正

• 第 一 章 總 則

• 第 一 條 本公司依照公司法關於股份有限公司之規定組織之，定名為大山電線電 纜股份有限公司(英文名稱 Dah San Electric Wire & Cable Corp)。

• 第 二 條 本公司經營業務範圍如下：

• 1.CC01020 電線電纜製造業

• 2.C801990 其他化學材料製造業

• 3.CA01110 煉銅業

• 4.CB01010 機械設備製造業

• 5.CB01990 其他機械製造業

• 6.E701010 通訊工程業

• 7.E601010 電器承裝業

• 8.CA01130 銅材軋延、伸線、擠型業

• 9.H701010 住宅及大樓開發租售業

• 10.ZZ99999 除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務

• 第 三 條 本公司設總公司於台灣省雲林縣、必要時經董事會之決議得在國內外設 立分公司。

• 第 四 條 本公司所有轉投資總額得超過本公司實收股本百分之四十。轉投資之經 營決策，授權董事會決定之。

• 第 五 條 本公司得對外背書保證；背書保證辦法經股東會同意後實施，修訂時亦 同。

第    二    章    股    份

• 第 六 條 本公司資本額定為新台幣壹拾貳億元整，分為壹億貳仟萬股，均為普通 股，每股新台幣壹拾元，授權董事會分次發行。

• 第 七 條 本公司股票概為記名式，由董事三人以上簽名或蓋章，並經主管機關或 其核定之發行登記機構簽證後發行之。本公司得免印製股票，惟該股份 應洽證券集中保管事業機構登錄。

26

• 第 八 條 股份轉讓之登記，於股東會前六十日，股東臨時會前三十日或公司決定 分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內不得為之。

• 第 九 條 本公司股務處理依主管機關所頒佈之「公開發行公司股務處理準則」規 定辦理。

第 三 章 股 東 會

• 第 十 條 股東會分常會及臨時會二種，常會每年召開一次，於每會計年度終了後 六個月內召開。臨時會於必要時依相關法令召集之。

• 第十一條 股東因故不能出席股東會時，得出具公司印發之委託書載明授權範圍委 託代理人出席。股東委託出席之辦法，除依公司法第一七七條規定外， 悉依主管機關頒佈之「公開發行公司出席股東會使用委託書規則」規定 辦理。

第十二條 本公司股東每股有一表決權。

• 第十三條 股東會之決議，除相關法令另有規定外，應有代表已發行股份總數過半 數之股東親自或代理出席，以出席股東表決權過半數之同意行之。但有 下列情事其表決權應有已發行股份總數三分之二股東之親自或代理出 席，以出席股東表決權過半數之同意行之。

• 1.購買或合併國內外其他企業。

• 2.解散或清算、分割。

第 四 章 董事、監察人

• 第十四條 股東會由董事會召集，其主席依公司法第二百零八條第三項規定辦理; 由董事會以外之其他召集權人召集，主席由該召集權人擔任，召集權人 有二人以上時應互推一人擔任。

• 第十五條 股東會之議決事項，應作成議事錄，由股東會主席簽名或蓋 章，並於會後二十日內將議事錄分發各股東。議事錄之製作及分發，得 以電子方式為之。前項議事錄之分發，得以輸入公開資訊觀測站之公告 方式為之。

• 第十六條 本公司設董事五至七人、監察人三人，由股東會就有行為能力之人選任 期三年，得連選連任。其全體董事及監察人合計持股比例，依證券管理 機關之規定。董事缺額達三分之一或監察人全體解任時，董事會

27

應於十日內召開股東臨時會補選之。其任期以補原任之期限為限。

第十七條  董事組織董事會，由三分之二以上董事之出席，及出席董事過半數之
同意，互選一人為董事長，對外代表本公司。董事長請假或因故不能
行使職權時，其代理依公司法第二百零八條規定辦理。

• 第十八條 董事會之決議，除公司法另有規定外，應有過半數董事之出席，出席 董事過半數之同意行之，董事因故不能出席時，得出具委託書，列舉 召集事由之授權範圍，委託其他董事代理出席董事會，但以一人受一 人之委託為限。

• 第十九條 本公司董事及監察人不論盈虧得酌支報酬及車馬費，其數額除本章程 第廿三條規定外；並授權董事會依其對本公司營運參與程度及貢獻之 價值，並參酌同業水平議定給付標準。

第  五  章   經 理 人

第二十條  本公司得設經理人，其委任、解任及報酬依照公司法第二十九條規定辦理。

第  六  章   會    計

第廿一條  本公司每會計年度終了，董事會應編造下列表冊,於股東常會開會三十日前
交監察人查核，提交股東常會請求承認。

  - `1.營業報告書。`

  - `2.財務報表。`

  - `3.盈餘分派或虧損撥補之議案。`

• 第廿二條 本公司順應產業環境變遷，厚植實力強化本業競爭力，以增進資金運用效 益並配合公司長期財務規劃，達成穩定成長、永續經營達成利潤共享之目 的，股利政策係採用剩餘股利政策，主要係依據本公司未來之資本預算規 劃來衡量未來年度資金需求，然後先以保留盈餘融通所需之資金後，剩餘 之盈餘才以股利之方式分派，其步驟如下：

• (一)決定最佳之資本預算。

• (二)決定滿足此資本預算所需融通之資金。

• (三)決定所需融通資金多少由保留盈餘予以支應（其餘可用現金增資或公 司債的方式為之）。

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(四)剩餘之盈餘以現金股利之方式分配予股東。

第廿三條 本公司年度決算後如有盈餘，除依法繳納一切稅捐及彌補以前年度虧損外，
應先提百分之十為法定盈餘公積及依所需提列特別盈餘公積或迴轉特別盈
餘公積，若尚有盈餘，提列員工紅利百分之二至百分之五，董事、監察人酬
勞金百分之二至百分之五，分配股利總金額以連同上一年度累積未分配盈餘
提撥百分之五十以上方式分派之，其中現金股利不得低於股利總額之百分之
十五，但現金股利若低於0.1 元，則改以股票股利發放。此項盈餘得視當年
度獲利及未來資金狀況，由董事會擬具分配辦法，提請股東會承認分派之。
公司非於盈餘公積填補資本虧損，仍有不足時，不得以資本公積補充之。

第 七 章 附 則

第廿四條 本公司組織規程及辦事細則由董事會另訂之。

第廿五條 本章程如有未盡事宜悉依公司法及其有關法令之規定辦理。

第廿六條 本章程訂立於中華民國六十三年二月十六日。第一次修正於民國六十三年三
月九日。第二次修正於民國六十六年六月十日。第三次修正於民國七十年十
月三日。第四次修正於民國七十二年二月十八日。第五次修正於民國七十六
年七月卅一日。第六次修正於民國七十八年十一月十三日。第七次修正於民
國七十九年六月六日。第八次修正於民國八十年六月十日。第九次修正於民
國八十一年六月八日。第十次修正於民國八十一年九月二十六日。第十一次
修正於民國八十二年六月十四日。第十二次修正於民國八十二年六月十四
日。第十三次修正於民國八十二年九月十三日。第十四次修正於民國八十三
年十二月十三日。第十五次修正於中華民國八十四年七月十七日。第十六次
修正於中華民國八十五年五月十三日。第十七次修正於中華民國八十六年五
月十二日。第十八次修正於中華民國八十六年八月三十日。第十九次修正於
中華民國八十七年五月十一日。第二十次修正於中華民國八十八年五月三十
一日。第二十一次修正於中華民國八十八年八月十七日。第二十二次修正於
中華民國八十九年六月十五日。第二十三次修正於中華民國九十年六月二十
日。第二十四次修正於中華民國九十一年六月五日。第二十五次修正於中華
民國九十一年十二月九日。第二十六次修正於中華民國九十四年六月二十日
(第一次修訂)。第二十七次修正於中華民國九十四年六月二十日(第二次修

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訂)。第二十八次修正於中華民國九十五年六月二十六日。第二十九次修正
於中華民國九十六年五月十六日。第三十次修正於中華民國九十九年六月二
十三日。第三十一次修正於中華民國一Ｏ一年五月三十日。

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附錄六：取得或處分資產處理程序

大山電線電纜股份有限公司取得或處分資產處理程序

民國一Ｏ一年五月三十日修訂

第一條  目的：為保障資產，落實資訊公開，特訂本處理程序。
第二條  法令依據：

本處理程序係依證券交易法第三十六條之一及行政院金融監督管理委員會
(以下簡稱金管會)頒布「公開發行公司取得或處分資產處理準則」有關規定
訂定。

第三條  資產範圍：

• 一、有價證券：包括股票、公債、公司債、金融債券、表彰基金之有價證券、 存託憑證、認購(售)權證、受益證券及資產基礎證券等投資。

• 二、不動產及其他固定資產。

• 三、會員證。

• 四、無形資產：包括專利權、著作權、商標權、特許權等無形資產。

• 五、金融機構之債權（含應收款項、買匯貼現及放款、催收款項）。

六、衍生性商品。

• 七、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產。 八、其他重要資產。

第四條  名詞定義：

• 一、衍生性商品：指其價值由資產、利率、匯率、指數或其他利益等商品所 衍生之遠期契約、選擇權契約、期貨契約、

• 二、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產：指依企業併 購法金融控股公司法、金融機構合併法或其他法律進行合併、分割或收 購而取得或處分之資產，或依公司法第一百五十六條第六項規定發行新 股受讓他公司股份（以下簡稱股份受讓）者。

• 三、關係人：指依財團法人中華民國會計研究發展基金會（以下簡稱會計研 究發展基金會）所發布之財務會計準則公報第六號所規定者。

• 四、子公司：指依會計研究發展基金會發布之財務會計準則公報第五號及第 七號所規定者。

• 五、專業估價者：指不動產估價師或其他依法律得從事不動產、其他固定資 產估價業務者。

• 六、事實發生日：指交易簽約日、付款日、委託成交日、過戶日、董事會決 議日或其他足資確定交易對象及交易金額之日等日期孰前 者。但屬需經主管機關核准之投資者，以上開日期或接獲 主管機關核准之日孰前者為準。

• 七、大陸地區投資：指依經濟部投資審議委員會在大陸地區從事投資或技術 合作許可辦法規定從事之大陸投資。

• 八、所稱「一年內」係以本次取得或處分資產之日為基準，往前追溯推算一 年，已公告部份免再計入。

• 九、所稱「最近期財務報表」係指公司於取得或處分資產前依法公開經會計 師查核簽證或核閱之財務報表。

• 第五條 投資非供營業用不動產與有價證券額度本公司及各子公司個別取得上述資

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產之額度訂定如下：

• 一、非供營業使用之不動產，其總額不得高於淨值的百分之五十。

• 二、投資長、短期有價證券之總額不得高於淨值的百分之五十，但以投資為 專業之子公司有價證券之投資總額不得超過淨值的百分之百。

• 三、投資個別有價證券之金額不得高於淨值的百分之三十。但以投資為專業 之子公司不得逾其淨值的百分之百。(投資額度及範圍所稱淨值係以 母、子公司個別淨值為準)。

• 第六條 本公司取得之估價報告或會計師、律師或證券承銷商之意見書，該專業估 價者及其估價人員、會計師、律師或證券承銷商與交易當事人不得為關係 人。

• 第七條 取得或處分不動產或其他固定資產之處理程序

• 一、評估及作業程序

  • 本公司取得或處分不動產及其他固定資產，悉依本公司內部控制制 度 固定資產循環程序辦理。

• 二、交易條件及授權額度之決定程序

  • (一)取得或處分不動產，應參考公告現值、評定價值、鄰近不動產實際 交易價格等，決議交易條件及交易價格，作成分析報告提報董事長， 其金額在新台幣伍仟萬元以下者，呈請董事長核准；超過新台幣伍仟 萬元者，須提經董事會通過後始得為之。

  • (二)取得或處分其他固定資產，應以詢價、比價、議價或招標方式擇一 為之，其金額在新台幣叁仟萬元(含)以下者，依核決權限表逐級呈 總經理核准；超過新台幣叁仟萬元至伍千萬元者呈董事長核准，超 過新台幣伍仟萬元者，提經董事會通過後始得為之。

• 三、執行單位

  • 本公司取得或處分不動產或其他固定資產時，應依前項核決權限呈核

  • 決後，由使用部門及管理部負責執行。

• 四、不動產或其他固定資產估價報告

  • 本公司取得或處分不動產或其他固定資產，除與政府 機構交易、自地委 建、租地委建，或取得、處分供營業使用之機器設備外，交易金額達公 司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，應於事事發生日前取 得專業估價者出具之估價報告，並符合下列規定：

  • (一)因特殊原因須以限定價格、特定價格或特殊價格作為交易價格之參 考依據時，該項交易應先提經董事會決議通過，未來交易條件變 更者，亦應比照上開程序辦理。

  • (二)交易金額達新臺幣十億元以上者，應請二家以上之專業估價者估 價。

  • (三)專業估價者之估價結果有下列情形之一者，除取得資產之估價結果 均高於交易金額，或處分資產之估價結果均低於交易金額外，應洽 請會計師依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號 規定辦理，並對差異原因及交易價格之允當性表示具體意見：

  • 1.估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上者。

    • 2.二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十以上 者。

  • (四)契約成立日前估價，專業估價者出具報告日期與契約成立日期不得 逾三個月。但如其適用同一期公告現值且未逾六個月者，得由原專

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業估價者出具意見書。建設業除採用限定價格、特定價格或特殊價
格作為交易價格之參考依據外，如有正當理由未能即時取得估價報
告者，應於事實發生之即日起算二週內取得估價報告及會計師意
見。

  - `(五)交易價格係經法院拍賣程序取得或處分資產者，得以法院所出具之 證明文件替代估價報告或會計師意見。`

• 五、於前項董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，獨立董 事如有反對意見或保留意見，應於董事 會議事錄載明；如有董事表示 異議且有紀錄或書面聲明，公司並應將董事異議資料送各監察人。

• 第八條 取得或處分有價證券投資處理程序

• 一、評估及作業程序

本公司長、短期有價證券之購買與出售，悉依本公司內部控制制度投資
循環作業辦理。

• 二、交易條件及授權額度之決定程序

• (一)於集中交易市場或證券商營業處所為之有價證券買賣，由權責單位 依市場行情研判決定之，其金額在新台幣伍仟萬元(含)以下者由董 事長核可；金額超過新台幣伍仟萬元者，另須提董事會通過後始得 為之。

• (二)非於集中交易市場或證券商營業處所為之有價證券買賣，應於事實 發生日前取具標的公司最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表 作為評估交易價格之參考，並考量其每股淨值、獲利能力及未來發 展潛力等，其金額在新台幣參仟萬元(含)以下者由董事長核可；金 額超過新台幣參仟萬元者，另須提董事會通過後始得為之。

• 三、執行單位

• 於長、短期有價證券投資時，應依前項核決權限呈核後，由總經理室負 責執行。

四、取得專家意見

• (一) 取得或處分有價證券有下列情形之一，且交易金額達公司實收資本 額百分之二十或新臺幣三億元以上者，應於事實發生日前洽請會計 師就交易價格之合理性表示意見；會計師若需採用專家報告者，應 依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦 理。但該有價證券具活絡市場之公開報價或行政院金融監督管理委 員會 另有規定者，不在此限。

• (二)交易價格若係經法院拍賣程序取得或處分資產者，得以法院所出具 之證明文件替代估價報告或會計師意見。

• 五、於前項董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，並將其 同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄。會議規定事項 比照第七條第五款辦理。

第九條  向關係人取得不動產之處理程序

• 一、本公司向關係人取得或處分資產，除應依第七條取得不動產處理程序辦 理外，交易金額達公司資產總額百分之十以上者，亦應依前條規定取 得專業估價者出具之估價報告或會計師意見。判斷交易對象是否為關 係人時，除注意其法律形式外，並應考慮實質關係。

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二、評估及作業程序

• 本公司向關係人取得或處份不動產，或與關係人取得或處分不動產外之 其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或 新臺幣三億元以上者，應將下列資料，提交董事會通過及監察人承認後， 始得簽訂交易契約及支付款項：

• (一)取得或處份資產之目的、必要性及預計效益。

• (二)選定關係人為交易對象之原因。

• (三) 向關係人取得不動產，依本條第三項第（一）款及（四）款規定評 估預定交易條件合理性之相關資料。

• (四)關係人原取得日期及價格、交易對象及其與公司和關係人之關係等 事項。

• (五)預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表，並評估交易 之必要性及資金運用之合理性。

• (六)依前條規定取得之專業估價者出具之估價報告，或會計師意見。

• (七)本次交易之限制條件及其他重要約定事項。

• 前項交易金額之計算，應依第十四條第一項第六款規定辦理，且所稱 一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依 本程序規定提交董事會通過及監察人承認部分免再計入。 本公司與子公司間，取得或處分供營業使用之機器設備，董事會得授 權董事長在一定額度內先行決行，事後再提報最近期之董事會追認。

三、交易成本之合理性評估

• (一)本公司向關係人取得不動產，應按下列方法評估交易成本之合理 性：

• 1.按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成 本。所稱必要資金利息成本，以公司購入資產年度所借款項之 加權平均利率為準設算之，惟其不得高於財政部公布之非金融 業最高借款利率。

• 2.關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者，金融機構 對該標的物之貸放評估總值，惟金融機構對該標的物之實際貸 放累計值應達貸放評估總值之七成以上及貸放期間已逾一年以 上。但金融機構與交易之一方互為關係人者，不適用之。

• (二)合併購買同一標的之土地及房屋者，得就土地及房屋分別按前 項所列任一方法評估交易成本。

• (三)向關係人取得不動產，依本條第三項第（一）款及第（二）款 規定評估不動產成本，並應洽請會計師複核及表示具體意見。

• (四)向關係人取得不動產依本條第三項第（一）、（二）款規定評估 結果均較交易價格為低時，應依本條第三項第（五）款規定辦 理。但如因下列情形，並提出客觀證據及取具不動產專業估價 者與會計師之具體合理性意見者，不在此限：

• 1.關係人係取得素地或租地再行興建者，得舉證符合下列條件之 一者：

• (1)素地依前條規定之方法評估，房屋則按關係人之營建成本加計合 理營建利潤，其合計數逾實際交易價格者。所稱合理營建利潤， 應以最近三年度關係人營建部門之平均營業毛利率或財政部公

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 布之最近期建設業毛利率孰低者為準。

  - `(2)同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關係人成 交案例，其面積相近，且交易條件經按不動產買賣慣例應有之 合理樓層或地區價差評估後條件相當者。`

  - `(3)同一標的房地之其他樓層一年內之其他非關係人租賃案例，經 按不動產租賃慣例應有之合理樓層價差推估其交易條件相當 者。`

  - `2.舉證向關係人購入之不動產，其交易條件與鄰近地區一年內之其他 非關係人成交案例相當且面積相近者。前述所稱鄰近地區成交案 例，以同一或相鄰街廓且距離交易標的物方圓未逾五百公尺或其 公告現值相近者為原則；所稱面積相近，則以其他非關係人成交 案例之面積不低於交易標的物面積百分之五十為原則；前述所稱 一年內係以本次取得不動產事實發生之日為基準，往前追溯推算 一年。`

• (五)本公司向關係人取得不動產，如經按本條第三項第（一）、（二）款 規定評估結果均較交易價格為低者，應辦理下列事項。且本公司及 對本公司之投資採權益法評價之公開發行公司經前述規定提列特 別盈餘公積者，應俟高價購入之資產已認列跌價損失或處分或為適 當補償或恢復原狀，或有其他證據確定無不合理者，並經行政院金 融監督管理委員會同意後，始得動用該特別盈餘公積。

  • 1.應就不動產交易價格與評估成本間之差額，依證券交易法第四十 一條第一項規定提列特別盈餘公積，不得予以分派或轉增資配 股。對本公司之投資採權益法評價之投資者如為公開發行公司， 亦應就該提列數額按持股比例依證券交易法第四十一條第一項規 定提列特別盈餘公積。

  • 2.監察人應依公司法第二百十八條規定辦理。

  • 3.應將本款第三項第（五）款第1 點及第2 點處理情形提報股東會， 並將交易詳細內容揭露於年報及公開說明書。

• (六)本公司向關係人取得不動產，有下列情形之一者， 應依本條第一項 及第二項有關評估及作業程序規定辦理即可，不適用本條第三項 （一）、（二）、（三）款有關交易成本合理性之評估規定：

  • 1.關係人係因繼承或贈與而取得不動產。

  • 2.關係人訂約取得不動產時間距本交易訂約日已逾五年。

  • 3.與關係人簽訂合建契約而取得不動產。

• (七)本公司向關係人取得不動產，若有其他證據顯示交易有不合營業常 規之情事者，亦應本條第三項第（五）款規定辦理。

• 四、於前項董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，並將其 同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄。會議規定事 項比照第七條第五款辦理。

第十條  取得或處分會員證或無形資產之處理程序

• 一、評估及作業程序

本公司取得或處分會員證或無形資產，悉依本公司內部控制制度固定
資產循環程序辦理。

• 二、交易條件及授權額度之決定程序

• 1.取得或處分會員證，應參考市場公平市價，決議交易條件及交易價

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格，作成分析報告提報董事長，其金額在實收資本額百分之一或新
台幣參佰萬元以下者，呈請董事長核准；超過新台幣參佰萬元者，
另須提經董事會通過後始得為之。

2. 取得或處分無形資產，應參考專家評估報告或市場公平市價，決議 交易條件及交易價格，作成分析報告提報董事長，其金額在實收資 本額百分之十或新台幣貳仟萬元以下者，呈請董事長核准；超過新 台幣貳仟萬元者，另須提經董事會通過後始得為之。

三、執行單位

取得或處分會員證或無形資產時，應依前項核決權限呈核決後，
由使用部門負責執行。

四、會員證或無形資產專家評估意見報告

• 1.取得或處分會員證之交易金額達實收資本額百分之一或新臺幣參 佰萬元以上者應請專家出具鑑價報告。

• 2.取得或處分無形資產之交易金額達實收資本額百分之十或新臺幣 貳仟萬元以上者應請專家出具鑑價報告。

• 3.取得或處分會員證或無形資產之交易金額達公司實收資本額百分 之二十或新臺幣三億元以上者，應於於事實發生日前洽請會計師就 交易價格之合理性表示意見，會計師並應依會計研究發展基金會所 發布之審計準則公報第二十號規定辦理。

前三項交易金額之計算，應依第十四條第一項第六款規定辦理，且所
稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已
依本準則規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見部分免再
計入。

五、於前項董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，並將其
同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄。

第十一條  取得或處分金融機構之債權之處理程序

本公司原則上不從事取得或處分金融機構之債權之交易，嗣後若欲從 事
取得或處分金融機構之債權之交易，將提報董事會核准後再訂定其評估
及作業程序

第十二條  取得或處分衍生性商品之處理程序

一、交易原則與方針

(一)交易種類

1. 本公司從事之衍生性金融商品係指其價值由資產、利率、匯率、指 數或其他利益等商品所衍生之交易契約(如遠期契約、選擇權、期 貨、利率或 匯率、交換，暨上述商品組合而成之複合式契約等)。

2. 有關債券保證金交易之相關事宜，應比照本處理程序之相關規定辦 理。前款所稱之遠期契約並不包含保險契約、履約契約、售後服務 契約、長期租賃契約、長期進(銷)貨合約，及從事附買回條件之債 券交易得不適用本處理程序之規定。

(二)經營（避險）策略

本公司從事衍生性金融商品交易，應以避險為目的，交易商品應選
擇使用規避公司業務經營所產生之風險為主，持有之幣別必須與公
司實際進出口交易之外幣需求相符，以公司整體內部部位（指外幣
收入及支出）自行軋平為原則，藉以降低公司整體之外匯風險，並
節省外匯操作成本。其他特定用途之交易，須經謹慎評估，提報董

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事會核准後方可進行之。

二、權責劃分

• 1.財務部門

• (1)交易人員

  • A.負責整個公司金融商品交易之策略擬定。

  • B.交易人員應每二週定期計算部位，蒐集市場資訊，進行趨勢判 斷及風險評估，擬定操作策略，經呈總經理或董事長核准後， 作為從事交易之依據。

    • C.依據授權權限及既定之策略執行交易。

  • D.金融市場有重大變化、交易人員判斷已不適用既定之策略時， 隨時提出評估報告，重新擬定策略，經由總經理核准後，作為 從事交易之依據。

  • (2)會計人員

    • A.執行交易確認。

    • B.審核交易是否依據授權權限與既定之策略進行。

    • C.每月進行評價，評價報告呈核至總經理。

    • D.會計帳務處理。

    • E.依據證券暨期貨管理委員會規定進行申報及公告。

  • (3)交割人員:執行交割任務。

  • (4)衍生性商品核決權限

A.避險性交易之核決權限

核決權	每日交易權限	淨累積部位交易權
人		限
財會主 管	US$ 50 萬元以下	US$ 150 萬以下 (含)
總經理	US$ 50 萬-100 萬元 (含)	US$ 500 萬以下 (含)
董事長	US$ 100 萬以上	US$ 1,500 萬以下 (含)

B.其他特定用途交易，提報董事會核准後方可進行之。
2.稽核部門

負責了解衍生性商品交易內部控制之允當性及按月稽核交易
部門對作業程序之遵循情形，並分析交易循環，作成稽核報告，於
有重大缺失時向董事會報告。並書面通知各監察人。
3.績效評估

(1)避險性交易

• A.以公司帳面上匯率成本與從事衍生性金融交易之間所產生損益 為績效評估基礎。

• B.為充份掌握及表達交易之評價風險，本公司採月結評價方式評 估損益。

• C.財務部門應提供外匯部位評價與外匯市場走勢及市場分析予總 經理作為管理參考與指示。

• (2)特定用途交易

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以實際所產生損益為績效評估依據，且會計人員須定期將交易情
形編製報表以提供管理階層參考。

4.契約總額及損失上限之訂定
(1)契約總額
A.避險性交易額度

財務部門應掌握公司整體部位，以規避交易風險，避險性交易
金額以不超過公司整體淨部位三分之二為限，如超出三分之二
應呈報總經理核准之。

B.特定用途交易
基於對市場變化狀況之預測，財務部得依需要擬定策略，提報
總經理、董事長核准後方可進行之。本公司特定用途之交易全
公司淨累積部位之契約總額以美金1,000萬元為限，超過上述
之金額，需經過董事會之同意，依照政策性之指示始可為之。
(2)損失上限之訂定

A.全部契約損失金額上限美金300萬美金，個別契約損失金額上
限美金50 萬美金。

B.如屬特定目的之交易契約，部位建立後，應設停損點以防止超
額損失。停損點之設定，以不超過交易契約金額之百分之十為
上限，如損失金額超過交易金額百分之十時，需即刻呈報總經
理，並向董事會報告，商議必要之因應措施。

C.本公司特定目的之交易性操作年度損失最高限額為美金30萬
元。

三、風險管理措施

(一)信用風險管理:
基於市場受各項因素變動，易造成衍生性金融商品之操作風
險，故在市場風險管理，依下列原則進行:

1.交易對象：以國內外績優、著名金融機構為主。

2.交易商品：以國內外績優、著名金融機構提供之商品為限。

3.交易金額：同一交易對象之未沖銷交易金額，以不超過授權
總額百分之十為限，但總經理核准者則不在此
限。

(二)市場風險管理:

以銀行提供之公開外匯交易市場為主，暫不考慮期貨市場。
(三)流動性風險管理:

為確保市場流動性，在選擇金融產品時以流動性較高(即隨時
可在市場上軋平)為主，受託交易的金融機構必須有充足的資
訊及隨時可在任何市場進行交易的能力。

(四)現金流量風險管理

為確保公司營運資金週轉穩定性，本公司從事衍生性商品交易
之資金來源以自有資金為原則，且其操作金額應考量未來三個
月現金收支預測之資金需求。

(五)作業風險管理

• 1.應確實遵循公司授權額度、作業流程及納入內部稽核，以避 免作業風險

• 2.從事衍生性商品之交易人員及確認、交割等作業人員不得互

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相兼任風險之衡量、監督與控制人員應與前款人員分屬不同部
門，並應向董事會或向不負交易或部位決策責任之高階主管人
員報告。

• 3.衍生性商品交易所持有之部位至少每週應評估一次，惟若為業 務需要辦理之避險性交易至少每月應評估二次，其評估報告應 呈送董事會授權之高階主管人員。

• (六)商品風險管理

  • 內部交易人員對金融商品應俱備完整及正確之專業知識，並要 求銀行充分揭露風險，以避免務用金融商品風險。

• (七)法律風險管理:

與金融機構簽署的文件應經過外匯及法務專門人員檢視後，才
可正式簽署，以避免法律風險。

四、內部稽核制度

• (一)內部稽核人員應定期瞭解衍生性商品交易內部控制之允當性， 並按月查核交易部門對從事衍生性商品交易處理程序之遵守情 形並分析交易循環，作成稽核報告，如發現重大違規情事，應 以書面通知監察人。

• (二)內部稽核人員應於次年二月底前將稽核報告併同內部稽核作業 年度查核情形向證期會申報，且至遲於次年五月底前將異常事 項改善情形申報證期會備查。

• 五、定期評估方式

• (一)董事會應授權高階主管人員定期監督與評估從事衍生性商品交 易是否確實依公司所訂之交易程序辦理，及所承擔風險是否在 容許承作範圍內、市價評估報告有異常情形時(如持有部位已逾 損失受限)時，應立即向董事會報告，並採因應之措施。

• (二)衍生性商品交易所持有之部位至少每週應評估一次，惟若為業 務需要辦理之避險性交易至少每月應評估二次，其評估報告應 呈送董事會授權之高階主管人員。

• 六、從事衍生性商品交易時，董事會之監督管理原則

• (一)董事會應指定高階主管人員隨時注意衍生性商品交易風險之監 督與控制，其管理原則如下：

  • 1.定期評估目前使用之風險管理措施是否適當並確實依取得或 處分資產處理準則及公司所訂之從事衍生性商品交易處理程 序辦理。

  • 2.監督交易及損益情形，發現有異常情事時，應採取必要之因 應措施，並立即向董事會報告，若已設置獨立董事時，董事 會應有獨立董事出席並表示意見。

• (二)定期評估從事衍生性商品交易之績效是否符合既定之經營策略 及 承擔之風險是否在公司容許承受之範圍。

• (三)從事衍生性商品交易時，依所訂從事衍生性商品交易處理程序 規定授權相關人員辦理者，事後應提報董事會。

• (四)本公司從事衍生性商品交易時，應建立備查簿，就從事衍生性 商品交易之種類、金額、董事會通過日期及依本條第四項第（二） 款、第五項第（一）及第（二）款應審慎評估之事項，詳予登 載於備查簿備查。

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第十三條  辦理合併、分割、收購或股份受讓之處理程序

一、評估及作業程序

• (一)本公司辦理合併、分割、收購或股份受讓時宜委請律師、會計師 及承銷商等共同研議法定程序預計時間表，且組織專案小組依照 法定程序執行之。並於召開董事會決議前，委請會計師、律師或 證券承銷商就換股比例、收購價格或配發股東之現金或其他財產 之合理性表示意見，提報董事會討論通過。

• (二)本公司應將合併、分割或收購重要約定內容及相關事項，於股東 會開會前製作致股東之公開文件，併本條第一項第（一）款之專 家意見及股東會之開會通知一併交付股東，以作為是否同意該合 併、分割或收購案之參考。但依其他法律規定得免召開股東會決 議合併、分割或收購事項者，不在此限。另外，參與合併、分割 或收購之公司，任一方之股東會，因出席人數、表決權不足或其 他法律限制，致無法召開、決議，或議案遭股東會否決，參與合 併、分割或收購之公司應立即對外公開說明發生原因、後續處理 作業及預計召開股東會之日期。

二、其他應行注意事項

• (一)董事會日期：參與合併、分割或收購之公司除其他法律另有規定 或有特殊因素事先報經本會同意者外，應於同一天召開董事會及 股東會，決議合併、分割或收購相關事項。參與股份受讓之公司 除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經本會同意者外，應於 同一天召開董事會。

• (二)事前保密承諾：事前保密承諾：參與合併、分割、收購或股份受 讓之上市或股票在證券商營業處所買賣之公司，應將下列資料作 成完整書面紀錄，並保存五年，備供查核：

• 1.基本資料：包括消息公開前所有參與合併、分割、收購或股份 受讓計畫或計畫執行之人，其職稱、姓名、身分證字號（如為 外國人則為護照號碼）。

• 2.事項日期：包括簽訂意向書或備忘錄、委託財務或法律顧問、 簽訂契約及董事會等日期。

• 3.書件及議事錄：包括合併、分割、收購或股份受讓計畫，意向 書或備忘錄、重要契約及董事會議事錄等書件。

  • (1)參與合併、分割、收購或股份受讓之上市或股票在證券商營 業處所買賣之公司，應於董事會決議通過之即日起算二日 内，將前項第一款及第二款資料，依規定格式以網際網路 資訊系統向主管機關申報備查

  • (2)參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬上市或股票 在證券商營業處所買賣之公司者，上市或股票在證券商營 業處所買賣之公司應與其簽訂協議，並依第三項及第四項 規定辦理。

• (三)換股比例或收購價格之訂定與變更原則：參與合併、分割、收購 或股份受讓之公司應於雙方董事會前委請會計師、律師或證券承 銷商就換股比例、收購價格或配發股東之現金或其他財產之合理 性表示意見 並提報股東會。 換股比例或收購價格原則上不得任 意變更，但已於契約中訂定得變更之條件，並已對外公開揭露

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     - `者，不在此限。換股比例或收購價格得變更條件如下：`

     - `1.辦理現金增資、發行轉換公司債、無償配股、發行附認股權公 司債、附認股權特別股、認股權憑證及其他具有股權性質之有 價證券。`

     - `2.處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為。`

     - `3.發生重大災害、技術重大變革等影響公司股東權益或證券價格 情事。`

     - `4.參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任一方依法買回庫藏 股之調整。`

     - `5.參與合併、分割、收購或股份受讓之主體或家數發生增減變 動。`

     - `6.已於契約中訂定得變更之其他條件，並已對外公開揭露者。`

  - `(四)契約應載內容：合併、分割、收購或股份受讓公司之契約除依公 司法第三百一十七之一條及企業併購法第二十二條規定外，並應 載明 下列事項。`

     - `1.違約之處理。`

     - `2.因合併而消滅或被分割之公司前已發行具有股權性質有價證券 或已買回之庫藏股之處理原則。`

     - `3.參與公司於計算換股比例基準日後，得依法買回庫藏股之數量 及其處理原則。`

     - `4.參與主體或家數發生增減變動之處理方式。`

     - `5.預計計畫執行進度、預計完成日程。`

     - `6.計畫逾期未完成時，依法令應召開股東會之預定召開日期等相 關處理程序。`

  - `(五)參與合併、分割、收購或股份受讓之公司家數異動時：參與合併、 分割、收購或股份受讓之公司任何一方於資訊對外公開後，如擬 再與其他公司進行合併、分割、收購或股份受讓，除參與家數減 少，且股東會已決議並授權董事會得變更權限者，參與公司得免 召開股東會重行決議外，原合併、分割、收購或股份受讓案中， 已進行完成之程序或法律行為，應由所有參與公司重行為之。`

  - `(六)參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬公開發行公司 者，本公司應與其簽訂協議，並依本條第二項第（一）款召開董 事會日期、第（二）款事前保密承諾、第（五）款參與合併、分 割、收購或股份受讓之公司家數異動之規定辦理。`

• 第十四條 資訊公開揭露程序

• 一、本公司取得或處分資產，有下列情形者，應按性質依規定格式，於事 實發生之即日起算二日內將相關資訊於公開資訊觀測網站辦理公告 申報：

  • (一) 向關係人取得或處分不動產，或與關係人為取得或處分不動產外 之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百 分之十或新臺幣三億元以上。但買賣公債或附買回、賣回條件之 債券，不在此限。。

  • (二)進行合併、分割、收購或股份受讓。

  • (三)從事衍生性商品交易損失達所訂處理程序規定之全部或個別契約 損失上限金額。

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• (四)除前三款以外之資產交易、金融機構處分債權或從事大陸地區投 資，其交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以 上者。但下列情形不在此限：

• 1.買賣公債。

• 2.以投資為專業者，於海內外證券交易所或證券商營業處所所為 之有價證券買賣。

• 3.買賣附買回、賣回條件之債券。

• 4.取得或處分之資產種類屬供營業使用之機器設備且其交易對象 非為關係人，交易金額未達新臺幣五億元以上。

• 5.經營營建業務之公開發行公司取得或處分供營建使用之不動產 且其交易對象非為關係人，交易金額未達新臺幣五億元以上。

• 6.以自地委建、租地委建、合建分屋、合建分成、合建分售方式 取得不動產，公司預計投入之交易金額未達新臺幣五億元以上。

• (五)本項第四款交易金額依下列方式計算之：

• 1.每筆交易金額。

• 2.一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金 額。

• 3.一年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)同一開發計畫不 動產之金額。

• 4.一年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)同一有價證券之 金額。

  • 前項所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯 推算一年，已依本準則規定公告部分免再計入。

• 二、辦理公告及申報格式及時限

本公司取得或處分資產具有本條一第項應公告項目，且交易金額達
本條應公告申報標準者，應按性質別依規定格式於事實發生之日起
二日內將相關資訊辦理公告申報。

• 三、公告申報程序

• (一)本公司應按月將本公司及其非屬國內本公司之子公司截至上月 底止從事衍生性商品交易之情形依規定格式，於每月十日前輸入 金管會指定之資訊申報網站。

• (二)本公司依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正 時，應將全部項目重行公告申報。

• (三)本公司取得或處分資產，應將相關契約、議事錄、備查簿、估價 報告、會計師、律師或證券承銷商之意見書備置於本公司，除其 他法律另有規定者外，至少保存五年。

• (四)本公司依前條規定公告申報之交易後，有下列情形之一者，應於 事實發生之即日算起二日內將相關資訊於金管會指定網站辦理 公告申報：

  • 1.原交易簽訂之相關契約有變更、終止或解除情事。

  • 2.合併、分割、收購或股份受讓未 依契約預定日程完成。

  • 3.原公告申報內容有變更。

• (五)本公司依前條規定公告申報之交易後，有下列情形之一者，應於 事實發生之日起二日內將相關資訊於證券暨期貨管理委員會指

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定網站辦理公告申報：

  - `1.原交易簽訂之相關契約有變更、終止或解除情事。`

• 2.合併、分割、收購或股份受讓未依契約預定日程完成。

• 第十五條 本公司之子公司應依下列規定辦理：

• 一、子公司亦應依「公開發行公司取得或處分資產處理準則」有關規定 訂定並執行「取得或處分資產處理程序」，經子公司董事會通過後， 提報雙方股東會，修正時亦同。

• 二、子公司取得或處份資產時，亦應依本公司規定辦理。

• 三、子公司非屬公開發行公司者，取得或處分資產達「公開發行公司取 得或處分資產處理準則」所訂公告申報標準者，母公司亦代該子公 司應辦理公告申報事宜。

• 四、子公司之公告申報標準中，所稱「達公司實收資本額百分之二十」 係以母(本)公司之實收資本額為準。

• 第十六條 罰則

• 本公司員工承辦取得與處分資產違反本處理程序規定者，依照本公司人 事管規則與員工獎懲辦法，依其情節輕重處罰。

• 第十七條 實施與修訂

• 本公司『取得或處分資產處理程序』經董事會通過後，送各監察人並提 報股東會同意，修正時亦同。如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者， 公司並應將董事異議資料送各監察人。若本公司已設置獨立董事者，將 『取得或處分資產處理程序』提報董事會討論時，應充分考量各獨立董 事之意見，並將其同意或反對之意見與理由列入會議紀錄。

• 第十八條 附則

本處理程序修正於一Ｏ一年五月三十日如有未盡事宜，悉依有關法令及
本公司相關規章辦理。

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附錄七：個別及全體董事、監察人最低應持有股數及持有股數

大山電線電纜股份有限公司個別及全體董事、監察人最低應持有股數及持有股數
一、依據「公開發行公司董事、監察人股權成數及查核實施規則」計算本公司現任
董事及監察人法定應持股數如下：

• 1.本公司普通股發行股數111,861,784 股，全體董事應持有股數法定成數7.5 ％，全體董事法定應持有股數10,000,000 股，全體監察人應持有股數法定成 數0.75％，全體監察人法定應持有股數1,000,000 股。

• 一、 本公司全體董事及監察人持有股數如下：

職稱	姓名	任期	起訖時間	截至103/4/1 股東 名簿記載之持股數	截至103/4/1 股東 名簿記載之持股數	持股 比例
董事長	彬揚投資股份有限 公司代表人：蘇文彬	三年	102/05/30~105/05/29	11,364,000 股		10.16%
董 事	蘇文寬	三年	102/05/30~105/05/29	10,786,159	股	9.64%
董 事	郭武平	三年	102/05/30~105/05/29	5,579	股	0.00%
董 事	洪碧雲	三年	102/05/30~105/05/29	10,395	股	0.01%
董 事	林光賢	三年	102/05/30~105/05/29	13,526	股	0.01%
監察人	蘇玉玲	三年	102/05/30~105/05/29	2,315,964	股	2.07%
監察人	詩紹榮	三年	102/05/30~105/05/29	18,607	股	0.02%
監察人	-	註1
全體 董事 合計				22,179,659	股	19.83%
全體 監察人 合計				2,334,571	股	2.09%
董監事 合計				24,514,230	股
全體董事 法定應持有股數				10,000,000	股
全體監察人法定應持有股數				1,000,000	股

• 註1：原監察人廖木金先生因個人因素於102 年8 月15 日辭任，辭任時持股 0 股。

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附錄八：員工分紅及董監事酬勞等相關資訊

大山電線電纜股份有限公司 員工分紅及董監事酬勞等相關資訊

  本公司一Ｏ二年度盈餘分配議案，已於民國一Ｏ三年四月十六日
  董事會決議通過，有關董事會通過之擬議盈餘分配情形如下：

1.配發員工現金紅利新台幣1,168,778 元 。

• 2.配發董監事酬勞新台幣 1,168,778 元。

• 3.上述擬分派金額與原費用化金額無差異數。

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