DAGİ YATIRIM HOLDİNG A.Ş. — Proxy Solicitation & Information Statement 2026

Mar 23, 2026

1

2025 YILINA AİT 16.04.2026 TARİHLİ OLAĞAN GENEL KURUL TOPLANTISINA İLİŞKİN

BİLGİLENDİRME DOKÜMANI

1. 16.04.2026 TARİHLİ OLAĞAN GENEL KURUL TOPLANTISINA DAVET

Şirketimiz Tera Finansal Yatırımlar Holding Anonim Şirketi’nin (“Şirket”) 2025 yılı çalışmalarını incelemek ve aşağıda yazılı gündemi görüşüp karara bağlamak üzere olağan genel kurul toplantısı (“Olağan Genel Kurul Toplantısı”) 16.04.2026 günü saat 11.00’de Maslak Mah. Eski Büyükdere Cad. İz Plaza No: 9 İç Kapı No: 11 Sarıyer / İstanbul adresinde yapılacaktır.

Payları Merkezi Kayıt Kuruluşu (“MKK”) nezdinde kayden izlenmekte olup genel kurul toplantılarına katılma hakkı bulunan pay sahiplerimiz, yukarıda belirtilen adreste tertip edilecek olan Olağan Genel Kurul Toplantısı’na şahsen veya temsilcileri aracılığı ile katılabilir veya dilerlerse güvenli elektronik imzalarını kullanarak MKK tarafından sağlanan Elektronik Genel Kurul Sistemi üzerinden de elektronik ortamda şahsen veya temsilcileri aracılığı ile katılabilirler.

6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun (“TTK”) 417. maddesi ve Sermaye Piyasası Kurulu’nun (“SPK”) II-13.1 sayılı Kaydileştirilen Sermaye Piyasası Araçlarına İlişkin Kayıtların Tutulmasının Usul ve Esasları Hakkında Tebliğ hükümleri çerçevesinde; Olağan Genel Kurul Toplantısı’na katılabilecek kayden izlenen payların sahiplerine ilişkin liste, Şirketimizce MKK’dan sağlanacak “Pay Sahipliği Çizelgesi”ne göre düzenlenir. Konu ile ilgili MKK ve www.mkk.com.tr adresinden gerekli bilgi edinilebilir.

TTK’nın 415. maddesi uyarınca, pay senetleri MKK düzenlemeleri çerçevesinde kaydileştirilmiş olan ve hazır bulunanlar listesinde adı bulunan ortaklarımız veya temsilcileri Olağan Genel Kurul Toplantısı’na katılabileceklerdir. Olağan Genel Kurul Toplantısı’na katılım için gerçek kişilerin kimlik göstermesi, tüzel kişi temsilcilerinin ise kimlik belgesi ve vekaletname ibraz etmeleri şarttır.

2025 faaliyet yılına ait finansal tablolar, bağımsız denetleme kuruluşu Ulusal Bağımsız Denetim ve Danışmanlık A.Ş.’nin bağımsız denetim raporu, yönetim kurulunun kâr dağıtımına ilişkin teklifi ile SPK’nın II-17.1 sayılı Kurumsal Yönetim Tebliği’nde (“Kurumsal Yönetim Tebliği”) düzenlenen kurumsal yönetim ilkelerine (“Kurumsal Yönetim İlkeleri”) uyum ile ilgili açıklamalar, faaliyet raporu ve aşağıdaki gündem maddeleri ile SPK düzenlemelerine uyum için gerekli açıklamaları içeren bilgilendirme notları, ilan ve toplantı günleri hariç olmak üzere toplantıdan en az üç hafta önce, kanuni süresi içinde, Şirket merkezinde, Şirket’in https://terafinansalyatirimlar.com/ adresindeki kurumsal internet sitesinde, Kamuyu Aydınlatma Platformu ve e-MKK hizmetlerinden birisi olan Elektronik Genel Kurul Sistemi’nde (“e-GKS”) pay sahiplerinin incelemelerine hazır bulundurulacaktır.

Toplantıya bizzat iştirak edemeyecek pay sahiplerimizin, e-GKS üzerinden elektronik yöntemle katılacak pay sahiplerinin hak ve yükümlülükleri saklı olmak kaydıyla vekaletnamelerini mevzuata uygun olarak düzenlemeleri veya vekaletname formu örneğini Şirket birimlerimizden veya https://terafinansalyatirimlar.com/ adresindeki Şirketimizin kurumsal internet sitesinden temin etmeleri ve bu doğrultuda 24 Aralık 2013 tarih ve 28861 sayılı Resmi Gazete’de yayımlanarak yürürlüğe giren II-30.1 sayılı Vekalet Oу Kullanılması ve Çağrı Yoluyla Vekalet Toplanması Tebliği’nde öngörülen hususları da yerine getirerek, imzası noterce onaylanmış vekaletnamelerini Şirketimize ibraz etmeleri gerekmektedir. e-GKS üzerinden elektronik yöntemle atanmış olan vekilin bir vekâlet belgesi ibrazı gerekli değildir. Söz konusu Vekalet Oу Kullanılması ve Çağrı Yoluyla Vekalet Toplanması Tebliği’nde zorunlu tutulan ve genel kurul davet ilanı ekinde yer alan vekaletname örneğine uygun olmayan vekaletnameler, hukuki sorumluluğumuz nedeniyle kesinlikle kabul edilmeyecektir.

e-GKS ile oy kullanacak pay sahiplerinin veya temsilcilerinin, 28 Ağustos 2012 tarih ve 28395 sayılı Resmi Gazete’de yayımlanan Anonim Şirketlerde Elektronik Ortamda Yapılacak Genel Kurullara İlişkin Yönetmelik ile 29 Ağustos 2012 tarih ve 28396 sayılı Resmi Gazete’de yayımlanan Anonim Şirketlerin Genel Kurullarında Uygulanacak Elektronik Genel Kurul Sistemi Hakkında Tebliğ

---

hükümlerine uygun olarak yükümlülüklerini yerine getirmeleri gerekmektedir. e-GKS üzerinden elektronik yöntemle katılacak pay sahipleri veya temsilcileri; katılım, temsilci tayini, öneride bulunma, görüş açıklama ve oy kullanmaya ilişkin usul ve esaslar hakkında MKK'nın (https://egk.mkk.com.tr) internet adresinden bilgi alabilirler.

TTK’nın 415. maddesinin 4. fıkrası ve 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu’nun ("SPKn") 30. maddesinin 1. fıkrası uyarınca, genel kurula katılım ve oy kullanma hakkı, pay senetlerinin depo edilmesi şartına bağlı değildir. Bu çerçevede, pay sahiplerimizin Olağan Genel Kurul Toplantısı’na katılmak istemeleri durumunda, paylarını bloke etmelerine gerek bulunmamaktadır.

Olağan Genel Kurul Toplantısı’nda gündem maddelerinin oylanmasına ilişkin elektronik yöntemle oy kullanma hükümleri saklı olmak kaydıyla, el kaldırma usulü ile açık oylama yöntemi kullanılacaktır. 6698 sayılı Kişisel Verilerin Korunması Kanunu uyarınca, kişisel verilerinizin Şirketimiz tarafından işlenmesine ilişkin detaylı bilgilere https://terafinansalyatirimlar.com/ internet adresinden kamuoyu ile paylaşılmış olan Hakkımızda sekmesinde bulunan Kişisel Verilerin İşlenmesine İlişkin Aydınlatma Metni’nden ulaşabilirsiniz.

SPKn uyarınca nama yazılı olup borsada işlem gören paylar için pay sahiplerine ayrıca taahhütlü mektupla bildirim yapılmayacaktır. Sayın pay sahiplerinin bilgilerine arz olunur.

TERA FİNANSAL YATIRIMLAR HOLDİNG ANONİM ŞİRKETİ
YÖNETİM KURULU

Şirket Adresi: MASLAK MAH. ESKİ BÜYÜKDERE CAD. İZ PLAZA NO: 9 İÇ KAPI NO: 11 SARIYER / İSTANBUL

Ticaret Sicili ve Numarası: İstanbul / 317461-0

Mersis Numarası: 0815006963200011

---

3

TERA FİNANSAL YATIRIMLAR HOLDİNG ANONİM ŞİRKETİ'NİN
16.04.2026 TARİHLİ OLAĞAN GENEL KURUL TOPLANTISI GÜNDEMİ

1. Açılış ve toplantı başkanlığının seçilmesi ve toplantı tutanaklarının imzalanması konusunda toplantı başkanlığına yetki verilmesi,
2. 2025 yılı Yönetim Kurulu Faaliyet Raporu’nun okunması ve müzakeresi,
3. 2025 yılına ait Bağımsız Denetim Kuruluşu tarafından hazırlanan Bağımsız Denetim Raporu’nun okunması,
4. 2025 yılı hesap dönemine ilişkin finansal tabloların okunması, görüşülmesi ve onaylanması,
5. Yönetim Kurulu üyelerinin Şirket’in 2025 yılı faaliyetlerinden dolayı ayrı ayrı ibra edilmesi,
6. 2025 yılı kârının kullanım şeklinin, dağıtılacak kâr ve kazanç payları oranlarının belirlenmesi,
7. Yönetim kurulu üye sayısının belirlenmesi, üye seçimi ve görev sürelerinin belirlenmesinin görüşülerek karara bağlanması,
8. Yönetim kurulu üyelerinin aylık ücretleri ile huzur hakkı gibi her türlü mali haklarının Şirket’in Ücretlendirme Politikası çerçevesinde tespit edilerek karara bağlanması,
9. Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kanunu gereği 2026 yılı hesap ve işlemlerinin denetimi için Yönetim Kurulu’nun Bağımsız Denetim Kuruluşu’nun seçilmesine ilişkin önerisinin görüşülerek karara bağlanması,
10. Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri gereğince; Şirket’in 2025 yılında üçüncü kişiler lehine verilen teminat, rehin, ipotek ve kefaletler ile elde edilen gelir veya menfaatler hakkında pay sahiplerine bilgi verilmesi,
11. 2025 yılında yapılmış bağışlar hakkında pay sahiplerine bilgi verilmesi ve 2026 yılı için yıllık bağış üst sınırının belirlenmesi,
12. Kurumsal Yönetim İlkeleri’nin 1.3.6. numaralı ilkesi doğrultusunda, 2024 yılı içerisinde gerçekleştirilen, çıkar çatışmasına neden olabilecek önemli işlemler hakkında pay sahiplerine bilgi verilmesi,
13. Sermaye Piyasası Kurulu’nun II-22.1 sayılı Geri Alınan Paylar Tebliği ile 19.03.2025 tarih ve 16/531 sayılı İlke Kararı kapsamında Şirketimizce açıklanan pay geri alım programı hakkında pay sahiplerine bilgi verilmesi,
14. Yönetim Kurulu Üyelerine, Türk Ticaret Kanunu’nun 395. ve 396. maddelerinde yazılı muameleleri yapabilmeleri için izin verilmesi,
15. Dilek, görüşler ve kapanış.

---

4

TERA FİNANSAL YATIRIMLAR HOLDING ANONİM ŞİRKETİ VEKALETNAME

Şirket'in 16.04.2026 günü, saat 11.00'da MASLAK MAH.ESKİ BÜYÜKDERE CAD. KAPİTAL PLAZA NO: 17-19 İÇ KAPI NO: 3 SARIYER / İSTANBUL adresinde yapılacak genel kurul toplantısında aşağıda belirttiğim görüşler doğrultusunda beni temsile, oy vermeye, teklifte bulunmaya ve gerekli belgeleri imzalamaya yetkili olmak üzere aşağıda detaylı olarak tanıtılan...'yi vekil tayin ediyorum.

Vekilin(*);

Adı Soyadı/Ticaret Unvanı:

T.C. Kimlik No / Vergi No, Ticaret Sicili ve Numarası ile MERSİS numarası:

(*)Yabancı uyruklu vekiller için anılan bilgilerin varsa muadillerinin sunulması zorunludur.

A. TEMSİL YETKİSİNİN KAPSAMI

Aşağıda verilen 1 ve 2 numaralı bölümler için (a), (b) veya (c) şıklarından biri seçilerek temsil yetkisinin kapsamı belirlenmelidir.

1. Genel Kurul Gündeminde Yer Alan Hususlar Hakkında;

a) Vekil kendi görüşü doğrultusunda oy kullanmaya yetkilidir.
b) Vekil ortaklık yönetiminin önerileri doğrultusunda oy kullanmaya yetkilidir.
c) Vekil aşağıda tabloda belirtilen talimatlar doğrultusunda oy kullanmaya yetkilidir.

Talimatlar:

Pay sahibi tarafından (c) şıkkının seçilmesi durumunda, gündem maddesi özelinde talimatlar ilgili genel kurul gündem maddesinin karşısında verilen seçeneklerden birini işaretlemek (kabul veya red) ve red seçeneğinin seçilmesi durumunda varsa genel kurul tutanağına yazılması talep edilen muhalefet şerhini belirtmek suretiyle verilir.

Gündem Maddeleri	Kabul	Red	Muhalefet Şerhi
1. Açılış ve toplantı başkanlığının seçilmesi ve toplantı tutanaklarının imzalanması konusunda toplantı başkanlığına yetki verilmesi,
2. 2025 yılı Yönetim Kurulu Faaliyet Raporu'nun okunması ve müzakeresi,
3. 2025 yılına ait Bağımsız Denetim Kuruluşu tarafından hazırlanan Bağımsız Denetim Raporu'nun okunması,
4. 2025 yılı hesap dönemine ilişkin finansal tabloların okunması, görüşülmesi ve onaylanması,
5. Yönetim Kurulu üyelerinin Şirket'in 2025 yılı faaliyetlerinden dolayı ayrı ayrı ibra edilmesi,
6. 2025 yılı kârının kullanım şeklinin, dağıtılacak kâr ve kazanç payları oranlarının belirlenmesi,
7. Yönetim kurulu üye sayısının belirlenmesi, üye seçimi ve görev sürelerinin belirlenmesinin görüşülerek karara bağlanması
8. Yönetim kurulu üyelerinin aylık ücretleri ile huzur hakkı gibi her türlü mali haklarının Şirket'in Ücretlendirme Politikası çerçevesinde tespit edilerek karara bağlanması,
9. Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kanunu gereği 2025 yılı hesap ve işlemlerinin denetimi için Yönetim Kurulu'nun Bağımsız Denetim Kuruluşu'nun seçilmesine ilişkin önerisinin görüşülerek karara bağlanması,
10. Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri gereğince; Şirket'in 2025 yılında üçüncü kişiler lehine verilen teminat, rehin, ipotek ve kefaletler ile elde edilen gelir veya menfaatler hakkında pay

---

sahiplerine bilgi verilmesi,
11. 2025 Yılında Yapılmış Bağışlar Hakkında Pay Sahiplerine Bilgi Verilmesi Ve 2026 Yılı İçin Yıllık Bağış Üst Sınırının Belirlenmesi
12. Kurumsal Yönetim İlkeleri’nin 1.3.6. numaralı ilkesi doğrultusunda, 2025 yılı içerisinde gerçekleştirilen, çıkar çatışmasına neden olabilecek önemli işlemler hakkında pay sahiplerine bilgi verilmesi,
13. Sermaye Piyasası Kurulu’nun II-22.1 sayılı Geri Alınan Paylar Tebliği ile 19.03.2025 tarih ve 16/531 sayılı İlke Kararı kapsamında Şirketimizce açıklanan pay geri alım programı hakkında pay sahiplerine bilgi verilmesi,
14. Yönetim Kurulu Üyelerine, Türk Ticaret Kanunu’nun 395. ve 396. maddelerinde yazılı muameleleri yapabilmeleri için izin verilmesi,
15. Dilek, görüşler ve kapanış.

1. Genel Kurul toplantısında ortaya çıkabilecek diğer konulara ve özellikle azlık haklarının kullanılmasına ilişkin özel talimat:

a) Vekil kendi görüşü doğrultusunda oy kullanmaya yetkilidir.
b) Vekil bu konularda temsile yetkili değildir.
c) Vekil aşağıdaki özel talimatlar doğrultusunda oy kullanmaya yetkilidir.

ÖZEL TALİMATLAR; Varsa pay sahibi tarafından vekile verilecek özel talimatlar burada belirtilir.

B. Pay sahibi aşağıdaki seçeneklerden birini seçerek vekilin temsil etmesini istediği payları belirtir.

1. Aşağıda detayı belirtilen paylarının vekil tarafından temsilini onaylıyorum.

a) Tertip ve serisi:
b) Numarası/Grubu:
c) Adet-Nominal değeri:
d) Oyda imtiyazı olup olmadığı:
e) Hamiline-Nama yazılı olduğu:
f) Pay sahibinin sahip olduğu toplam paylara/oy haklarına oranı:
Kayden İzlenen paylar için bu bilgiler talep edilmemektedir.
*Kayden izlenen paylar için numara yerine varsa gruba ilişkin bilgiye yer verilecektir.

1. Genel Kurul gününden bir gün önce MKK tarafından hazırlanan Genel Kurula katılabilecek pay sahiplerine ilişkin listede yer alan paylarının tümünün vekil tarafından temsilini onaylıyorum.

PAY SAHİBİNİN ADI SOYADI veya ÜNVANI(*)

TC Kimlik No/Vergi No, Ticaret Sicili ve Numarası ile MERSİS numarası:

Adresi:

(*)Yabancı uyruklu pay sahipleri için anılan bilgilerin varsa muadillerinin sunulması zorunludur.

İMZASI

---

6

2. SPK DÜZENLEMELERİ KAPSAMINDA EK AÇIKLAMALARIMIZ

Kurumsal Yönetim Tebliği ve Kurumsal Yönetim İlkeleri uyarınca yapılması gereken bildirim ve açıklamalardan gündem maddeleri ile ilgili olanlar aşağıda ilgili gündem maddesinde yapılmış olup, diğer zorunlu genel açıklamalar ise bu bölümde pay sahiplerimizin bilgisine sunulmaktadır.

2.1 Ortaklık Yapısı ve Sermayeyi Temsil Eden Paylar Hakkında Bilgiler

Şirketimiz esas sözleşmesinin “Sermaye ve Pay Senetleri” başlıklı 8. maddesi uyarınca Şirket’in 80.000.000 TL kayıtlı sermaye tavanı içerisinde 30.000.000 TL olan çıkarılmış sermayesi, her biri 1 Kr (Bir Kuruş) nominal değerde 3.000.000.000 adet hamiline yazılı paya bölünmüştür. Şirket paylarının hiçbir imtiyazı yoktur.

Şirketimiz esas sözleşmesinin “Yönetim Kurulu ve Yapısı” başlıklı 11. maddesi uyarınca Şirket’in işleri ve idaresi TTK düzenlemeleri çerçevesinde en az beş en fazla on iki oluşan Yönetim Kurulu tarafından yürütülür.

Şirketimiz esas sözleşmesinin “Genel Kurul Toplantıları” başlıklı 16. maddesi uyarınca genel kurul toplantılarında her bir payın 1 oy hakkı vardır.

Açıklamanın yapıldığı tarih itibarıyla Şirket sermayesini temsil eden payların ortaklar arasındaki dağılımı aşağıdaki tabloda yer almaktadır.

Adı Soyadı / Ünvanı	Nominal Sermaye (TL)	Sermaye Oranı (%)	Oy Hakkı Oranı (%)
TERA YATIRIM MENKUL DEĞERLER A.Ş.	12.364.301,4	41,21	41,21
TERA PORTFÖY BİRİNCİ SERBEST FON	5.482.881	18,28	18,28
Diğer	12.152.817,6	40,51	40,51
Toplam	30.000.000	100	100

2.2 Faaliyetleri Önemli Ölçüde Etkileyecek Değişiklikler Hakkında Bilgiler

Yoktur.

2.3. Yönetim kurulu üyelerindeki değişikliğin gerekçeleri, yönetim kurulu üyeliği onayı genel kurula sunulacak olan kişilerin; özgeçmişleri, son on yıl içerisinde yürüttüğü görevler ve ayrılma nedenleri, ortaklık ve ortaklığın ilişkili tarafları ile ilişkisinin niteliği ve önemlilik düzeyi, bağımsızlık niteliğine sahip olup olmadığı ve bu kişilerin yönetim kurulu üyesi seçilmesi durumunda, Şirketimiz faaliyetlerini etkileyebilecek benzeri hususlar hakkında bilgi

Kural olarak; Kurumsal Yönetim Tebliği’nin ekinde yer alan Kurumsal Yönetim İlkeleri’nden 4.3.4 numaralı ilke gereğince seçilecek yönetim kurulu üyelerinin üçte birinin Kurumsal Yönetim İlkeleri’nde tanımlanan bağımsızlık kriterlerini taşıması zorunludur. Halihazırda 6 yönetim kurulu üyesi bulunan Şirketimiz açısından 2 (iki) üyenin SPK’nın uyulması zorunlu olan Kurumsal Yönetim İlkeleri’nde tanımlanan bağımsızlık kriterlerini taşımaları gerekmektedir.

2.4. Gündeme Madde Konulmasına İlişkin Talepler Hakkında Bilgiler

---

Olağan Genel Kurul Toplantısı’nda görüşülmek üzere, pay sahiplerinden ve/veya Sermaye Piyasası Kurulu ile diğer kamu kurum ve kuruluşlarından Şirket’e iletilen herhangi bir talep bulunmamaktadır.

2.5. Gündemde esas sözleşme değişikliği olması durumunda ilgili yönetim kurulu kararı ile birlikte, esas sözleşme değişikliklerinin eski ve yeni şekilleri hakkında bilgi

Yoktur.

7

---

8

2024 YILI OLAĞAN GENEL KURUL TOPLANTISI GÜNDEM MADDELERİNE İLİŞKİN AÇIKLAMALAR

1. Açılış ve Toplantı Başkanlığı'nın Seçilmesi ve Toplantı Tutanaklarının İmzalanması Konusunda Toplantı Başkanlığına Yetki Verilmesi

TTK, Anonim Şirketlerin Genel Kurul Toplantılarının Usul ve Esasları ile Bu Toplantılarda Bulunacak Gümrük ve Ticaret Bakanlığı Temsilcileri Hakkında Yönetmelik (“Yönetmelik”) ve Şirketimizin esas sözleşme hükümleri çerçevesinde Olağan Genel Kurul Toplantısı’nı yönetecek Toplantı Başkanı ve Toplantı Başkanlığı’nın teşkili gerçekleştirilecek olup toplantı tutanaklarının imzalanması konusunda toplantı başkanlığına yetki verilecektir.

1. 2025 Yılı Yönetim Kurulu Faaliyet Raporu’nun Okunması ve Müzakeresi

TTK ve Yönetmelik hükümleri çerçevesinde, Olağan Genel Kurul Toplantısı’ndan en az üç hafta önce Şirketimiz merkezinde, şubelerinde, Kamuyu Aydınlatma Platformu’nda (www.kap.org.tr.) MKK’nın Elektronik Genel Kurul Platformu’nda ve Şirketimizin kurumsal internet sitesinde (https://terafinansalyatirimlar.com/) ortaklarımızın incelemesine sunulan 2025 yılı Yönetim Kurulu Faaliyet Raporu Genel Kurul Toplantısı’nda okunarak, pay sahiplerinin görüşüne sunulacaktır.

1. 2025 Yılına Ait Bağımsız Denetim Kuruluşu Tarafından Hazırlanan Bağımsız Denetim Raporu’nun Okunması

TTK ve Yönetmelik hükümleri çerçevesinde, Olağan Genel Kurul Toplantısı’ndan en az üç hafta önce Şirketimiz merkezinde, şubelerinde, Kamuyu Aydınlatma Platformu’nda (www.kap.org.tr.) MKK’nın Elektronik Genel Kurul Platformu’nda ve Şirketimizin kurumsal internet sitesinde (https://terafinansalyatirimlar.com/) ortaklarımızın incelemesine sunulan 2025 yılı Denetçi Raporları Olağan Genel Kurul Toplantısı’nda okunarak, pay sahiplerinin bilgisine sunulacaktır.

1. 2025 Yılı Hesap Dönemine İlişkin Finansal Tabloların Okunması, Görüşülmesi ve Onaylanması

TTK ve Yönetmelik hükümleri çerçevesinde, Olağan Genel Kurul Toplantısı’ndan en az üç hafta önce Şirketimiz merkezinde, şubelerinde, Kamuyu Aydınlatma Platformu’nda (www.kap.org.tr.) MKK’nın Elektronik Genel Kurul Platformu’nda ve Şirketimizin kurumsal internet sitesinde (https://terafinansalyatirimlar.com/) ortaklarımızın incelemesine sunulan 2025 yılı Finansal Tabloları Olağan Genel Kurul Toplantısı’nda okunarak, pay sahiplerinin görüş ve onayına sunulacaktır.

1. Yönetim Kurulu Üyelerinin Şirket’in 2025 Yılı Faaliyetlerinden Dolayı Ayrı Ayrı İbra Edilmesi

TTK ve Yönetmelik hükümleri çerçevesinde Yönetim Kurulu üyelerinin 2025 yılı faaliyet, işlem ve hesaplarından ötürü ibra edilmeleri pay sahiplerinin onayına sunulacaktır.

1. 2025 Yılı Kârının Kullanım Şeklinin, Dağıtılacak Kâr ve Kazanç Payları Oranlarının Belirlenmesi

Şirketimizin, SPK’nın II-14.1 sayılı Sermaye Piyasasında Finansal Raporlamaya İlişkin Esaslar Tebliği hükümleri çerçevesinde düzenlenen mali tablolarımızda yer alan net dönem karı 7.371.193,00-TL; Vergi Usul Kanunu hükümleri çerçevesinde düzenlenen mali tablolarımızda yer alan net dönem zararı ise 3.176.835,28-TL’dir.

II-19.1 sayılı Kâr Payı Tebliği ve bu tebliğ uyarınca ilan edilen Kâr Payı Rehberi’nde yer alan Kâr Dağıtım Tablosu formatına uygun olarak hazırlanan kâr dağıtım önerimize ilişkin tablo EK-1’de yer almaktadır. Şirketimiz yönetim kurulunun 2025 yılı hesap dönemine ait kârın dağıtımına ilişkin teklifine ilişkin bilgilendirme 23.03.2026 tarihli özel durum açıklaması ile Kamuyu Aydınlatma

---

Platformu’nda da duyurulmuş olup Olağan Genel Kurul Toplantısı’nda pay sahiplerinin onayına sunulacaktır.

1. Yönetim Kurulu Üye Sayısının Belirlenmesi, Üye Seçimi ve Görev Sürelerinin Belirlenmesinin Görüşülerek Karara Bağlanması

Yönetim kurulu üye sayısının belirlenmesi ve bunun sonucunda atanacak yönetim kurulu üyelerinin seçimi genel kurulun onayına sunulacaktır. Adayların son on yıl içerisinde yürüttüğü görevler, bu görevlerden ayrılma gerekçeleri, ortaklık ve ortaklığın ilişkili tarafları ile ilişkisinin niteliği ve önemlilik düzeyi ve özgeçmiş bilgilerine EK/2’de yer verilmiştir.

1. Yönetim Kurulu Üyelerinin Aylık Ücretleri ile Huzur Hakkı Gibi Her Türlü Mali Haklarının Şirket’in Ücretlendirme Politikası Çerçevesinde Tespit Edilerek Karara Bağlanması

SPK, TTK ve Şirketimiz esas sözleşmesinde yer alan hükümler kapsamında 2026 faaliyet yılında yönetim kurulu üyelerine ödenecek aylık ücret tutarları, pay sahiplerinin görüşüne ve onayına sunulacaktır.

1. Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kanunu Gereği 2026 Yılı Hesap ve İşlemlerinin Denetimi İçin Yönetim Kurulu’nun Bağımsız Denetim Kuruluşu’nun Seçilmesine İlişkin Önerisinin Görüşülerek Karara Bağlanması

Şirketimiz yönetim kurulu tarafından; TTK ve SPK uyarınca belirlenen esaslara uygun olarak, Şirketimizin 2026 yılı hesap dönemindeki finansal raporlarının denetlenmesi ve bu kanunlardaki ilgili düzenlemeler kapsamında diğer faaliyetleri yürütmek üzere, Ulusal Bağımsız Denetim ve Danışmanlık A.Ş.’nin genel kurula önerilmesine karar verilmiş olup bu öneri pay sahiplerinin onayına sunulacaktır.

1. Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kurulu Düzenlemeleri Gereğince; Şirket’in 2025 Yılında Üçüncü Kişiler Lehine Verilen Teminat, Rehin, İpotek ve Kefaletler ile Elde Edilen Gelir veya Menfaatler Hakkında Pay Sahiplerine Bilgi Verilmesi

SPK’nın II-17.1. sayılı Kurumsal Yönetim Tebliği’nin 12. maddesi uyarınca Şirket ve bağlı ortaklıkları tarafından üçüncü kişiler lehine verilen teminat, rehin, ipotek ve kefaletler ile elde edilen gelir veya menfaatlere Olağan Genel Kurul Toplantısı gündeminde ayrı bir madde olarak yer verilmesi gerekmektedir.

1. 2025 Yılında Yapılmış Bağışlar Hakkında Pay Sahiplerine Bilgi Verilmesi Ve 2026 Yılı İçin Yıllık Bağış Üst Sınırının Belirlenmesi

SPK’nın II-19.1 sayılı Kar Payı Tebliği’nin 6. maddesi ile Kurumsal Yönetim İlkeleri’nin 1.3.10. numaralı ilkesi uyarınca yıl içinde yapılan bağışların Olağan Genel Kurul Toplantısı’nda pay sahiplerinin bilgisine sunulması gerekmektedir. Şirket 2025 yılında bağış yapmamıştır.

Söz konusu madde pay sahiplerinin onayına ilişkin olmayıp, sadece bilgilendirme amacını taşımaktadır.

1. Kurumsal Yönetim İlkeleri’nin 1.3.6 Numaralı İlkesi Doğrultusunda, 2025 Yılı İçerisinde Gerçekleştirilen, Çıkar Çatışmasına Neden Olabilecek Önemli İşlemler Hakkında Pay Sahiplerine Bilgi Verilmesi

Kurumsal Yönetim İlkeleri’nin 1.3.6 numaralı ilkesi uyarınca, yönetim kontrolünü elinde bulunduran pay sahiplerinin, yönetim kurulu üyelerinin, idari sorumluluğu bulunan yöneticilerin ve bunların eş ve ikinci dereceye kadar kan ve sıhri hısımlarının, ortaklık veya bağlı ortaklıkları ile çıkar çatışmasına neden olabilecek önemli bir işlem yapması ve/veya ortaklığın veya bağlı ortaklıklarının işletme konusunda giren ticari iş türünden bir işlemi kendi veya başkası hesabına yapması ya da aynı tür ticari işlerle uğraşan bir başka ortaklığa sorumluluğu sınırsız ortak sıfatıyla girmesi durumunda; söz konusu işlemler, genel kurulda konuya ilişkin ayrıntılı bilgi verilmek üzere ayrı bir gündem maddesi olarak genel kurul gündemine alınır ve genel kurul tutanağına işlenir.

Kurumsal Yönetim İlkeleri’nin 1.3.6 numaralı ilkesi kapsamında bilgilendirme gerektiren önemli bir işlem olmamıştır.

9

---

1. Sermaye Piyasası Kurulu'nun II-22.1 Sayılı Geri Alınan Paylar Tebliği ile 19.03.2025 Tarih ve 16/531 Sayılı İlke Kararı Kapsamında Şirketimizce Açıklanan Pay Geri Alım Programı Hakkında Pay Sahiplerine Bilgi Verilmesi

Sermaye Piyasası Kurulu'nun II-22.1 sayılı Geri Alınan Paylar Tebliği ile 19.03.2025 tarih ve 16/531 sayılı ilke kararı kapsamında şirketimizce açıklanan pay geri alım programı hakkında pay sahiplerine bilgi verilecektir

1. Yönetim Kurulu Üyelerine, Türk Ticaret Kanunu'nun 395. ve 396. Maddelerinde Yazılı Muameleleri Yapabilmeleri İçin İzin Verilmesi

Yönetim Kurulu üyelerimizin TTK'nın "Şirketle İşlem Yapma, Şirkete Borçlanma Yasağı" başlıklı 395/1 ve "Rekabet Yasağı" başlıklı 396'ncı maddeleri çerçevesinde işlem yapabilmeleri ancak genel kurulun onayı ile mümkündür. Bu düzenlemelerin gereğini yerine getirebilmek amacıyla, söz konusu iznin verilmesi pay sahiplerinin onayına sunulacak, ayrıca yıl içinde bu nitelikte gerçekleştirilen işlemler hakkında ortaklarımız bilgilendirilecektir.

1. Dilek ve görüşler, kapanış.

10

---

EKLER:

EK-1: 2025 Yılı Karının Dağıtım Önerisine İlişkin Kar Dağıtım Tablosu

EK-2:

• Emre Tezmen’in özgeçmişi, son 10 yıl içerisinde yürüttüğü görevler, bu görevlerden ayrılma nedenleri, ortaklık ve ortaklığın ilişkili tarafları ile ilişkisinin niteliği ve önemlilik düzeyi
• Erkan Kilimci’nin özgeçmişi, son 10 yıl içerisinde yürüttüğü görevler, bu görevlerden ayrılma nedenleri, ortaklık ve ortaklığın ilişkili tarafları ile ilişkisinin niteliği ve önemlilik düzeyi
• Emir Münir SARPYENER’in özgeçmişi, son 10 yıl içerisinde yürüttüğü görevler, bu görevlerden ayrılma nedenleri, ortaklık ve ortaklığın ilişkili tarafları ile ilişkisinin niteliği ve önemlilik düzeyi
• Gürkan PARLAKAÇ’ın özgeçmişi, son 10 yıl içerisinde yürüttüğü görevler, bu görevlerden ayrılma nedenleri, ortaklık ve ortaklığın ilişkili tarafları ile ilişkisinin niteliği ve önemlilik düzeyi ve bağımsızlık beyanı
• Kadir BOY’un özgeçmişi, son 10 yıl içerisinde yürüttüğü görevler, bu görevlerden ayrılma nedenleri, ortaklık ve ortaklığın ilişkili tarafları ile ilişkisinin niteliği ve önemlilik düzeyi ve bağımsızlık beyanı

11

---

EK-1: Yönetim Kurulu'nun 2025 Yılı Kärınin Dağıtımına İlişkin Teklifi ve Önerilen Kär Dağıtım Tablosu

Tera Finansal Yatırımlar Holding A.Ş. 2025 Yılı Kär Dağıtım Tablosu (TL)
1. Ödenmiş/Çıkartılmış Sermaye			30.000.000,00
2. Toplam Yasal Yedek Akçe (Yasal Kayıtlara Göre)			20.393.210,00
Esas sözleşme uyarınca kar dağıtımda imtiyaz var ise söz konusu imtiyaza ilişkin bilgi			İmtiyazlı hisse bulunmamaktadır.
		SPK'ya Göre	Yasal Kayıtlara Göre
3.	Dönem Kârı	65.950.065,00	6.074.154,00
4.	Ödenecek Vergiler (-)	-	0
5.	Net Dönem Kârı (=)	65.950.065,00	6.074.154,00
6.	Geçmiş Yıllar Zararları (-)	58.578.872,00	9.250.989,28
7.	Birinci Tertip Yasal Yedek (-)	0	0
8.	NET DAğITILABİLİR DÖNEM KÂRİ (=)	7.371.193,00	3.176.835,28
9.	Yıl içinde yapılan bağışlar (+)	-	-
10.	Birinci temettünün hesaplanacağı bağışlar eklenmiş net dağıtılabilir dönem kârı	7.371.193,00	3.176.835,28
11.	Ortaklara Birinci Temettü	-	-
	- Nakit	-	-
	- Bedelsiz	-	-
	- Toplam	-	-
12.	İmtiyazlı Hisse Senedi Sahiplerine Dağıtılan Temettü	-	-
13.	Yönetim kurulu üyelerine, çalışanlara vb.'e temettü	-	-
14.	İntifa Senedi Sahiplerine Dağıtılan Temettü	-	-
15.	Ortaklara İkinci Temettü	-	-
16.	İkinci Tertip Yasal Yedek Akçe	-	-
17.	Statü Yedekleri	-	-
18.	Özel Yedekler	-	-
19.	OLAĞANÜSTÜ YEDEK	7.371.193,00	-
20.	Dağıtılması Öngörülen Diğer Kaynaklar	-	-
	- Olağanüstü Yedekler	-	-

EK-2:

Emre Tezmen'in özgeçmişi, son 10 yıl icerisinde yürüttügü görevler, bu gõrevlerden ayrılma nedenleri, ortaklık ve ortaklıgın iliskili tarafları ile iliskisinin niteliği ve onemlilik düzeyi

Sayın Emre Tezmen, 1995 yılinda Belçika'daki Brüksel ULB Üniversitesi Ekonomi Bölümünden Yüksek Akademik Basarı derecesiyile mezun olmus, 1997 yılinda Vrije Üniversitesi'nde (VUB) İşletme Yüksek Lisansın Üstün Basarı derecesiyile tamamlamıstır. Kendisi, finans sektöründe uluslararası ölçekte saygın bir belge olan CFA (Chartered Financial Analyst) sertifikasına sahip olup, CFA Enstitüsü'nün asli üyesidir. Profesyonel kariyerine 1995 yılinda baslayan Emre Tezmen, global şirketlerde araşirma, kurumsal sats ve yönetim alanlarinda onemli gõrevler üstlenmiştir. 2005 yılinda Tera Yatırım Menkul Değerler A.Ş.'yi kurmus, 2015 yılinda faktoring, 2020 yılinda portföy yönetimi ve bilisim teknolojileri alanlarinda yeni şirketler kurarak girismcilik faaliyetlerini genisletmiştir. 2023 yılinda kurduğu Tera Yatırım Bankası A.Ş. ile finans sektöründeki liderligini sürdürmektedir. Sayın Tezmen, 2022 yılindan itibaren DEİK (Dış Ekonomik İlikler Kurulu) Dijital Teknolojiler İş Konseyi'nde Yönetim Kurulu Üyesi ve Girisim Sermayesi Komite Başkanı olarak gõrev yapmaktadir. Ayrıca, 2023 yılindan bu yana Merkezi Kayıt Kuruluşu A.Ş. (MKK) Yönetim Kurulu Üyesi olarak da hizmet vermektedir. 2024 yılinda, Türkiye'nin en buyuk siber güvenlik şirketlerinden biri olan Barikat Siber Güvenlik Grubu'nun Yönetim Kurulu Başkanı olarak atanmıştır. Sayın Emre Tezmen, evli ve iki çocuk babasıdır. İngilizce ve Fransızca dillerini ileri düzeyde bilmektedir. 03.03.2025 tarihinden itibaren Şirket Yönetim Kurulu Başkanı olarak gõrev yapmaktadir.

---

Erkan Kilimci'nin özgeçmişi, son 10 yıl içerisinde yürüttüğü görevler, bu görevlerden ayrılma nedenleri, ortaklık ve ortaklığın ilişkili tarafları ile ilişkisinin niteliği ve önemlilik düzeyi

Erkan Kilimci, finans sektöründe 20 yıllık iş tecrübesine sahiptir. Profesyonel hayatına bankacılık sektöründe başlamış, kariyerine ağırlıklı olarak uluslararası sermaye piyasası şirketlerinde üst düzey yönetici olarak devam etmiştir. Son olarak Türkiye Cumhuriyet Merkez Bankası'nda Başkan Yardımcısı ve İcra Direktörü olarak görev yapmıştır. 1976 doğumlu olan Erkan Kilimci, Boğaziçi Üniversitesi Siyaset Bilimi ve Uluslararası İlişkiler Bölümü'nden lisans, Marmara Üniversitesi'nden Finans ve Muhasebe alanında yüksek lisans derecesine sahiptir. Çok sayıda yurt içi ve yurt dışı eğitim programına katılmasının yanı sıra, SPK İleri Düzey Lisansı, SPK Türev Araçlar Lisansı, SPK Kurumsal Yönetim Lisansı sahibidir ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavir'dir. Kilimci, Avrupa Finansal Analist Dernekleri Federasyonu'nun (EFFAS) üyesi olan Türkiye Sermaye Piyasası Profesyonelleri Derneği'nin kurucularındandır. Yayınlanmış makalelerinin yanı sıra, türev ürünler üzerine bir kitabın ortak yazarıdır.

Emir Münir Sarpyener'in özgeçmişi, son 10 yıl içerisinde yürüttüğü görevler, bu görevlerden ayrılma nedenleri, ortaklık ve ortaklığın ilişkili tarafları ile ilişkisinin niteliği ve önemlilik düzeyi

Emir M. Sarpyener, lisans eğitimini Marmara Üniversitesi, Uluslararası İşletme/Pazarlama bölümünde, yüksek lisans eğitimini ise The American University Washington D.C.'de İşletme/Uluslararası Finans bölümünde tamamlamıştır. Finans sektöründeki 30 yıllık kariyerine ilk adımını bankacılık alanında atan Sarpyener, daha sonra Araştırma Analisti olarak çalışmaya devam etmiş ve çeşitli kurumlarda Araştırma Departmanı Yöneticiliği yapmıştır. 2004 yılından itibaren Raymond James Yatırım Menkul Kıymetler A.Ş.'nin CEO'luğunu üstlenen Sarpyener şirketi Türk Sermaye Piyasalarının lider oyuncularından birisi haline getirmiş ve bu süreçte şirketin Yönetim Kurulu Üyeliğine atanmıştır. 2014-2021 yılları arasında kariyerine Portföy Yönetimi alanında devam eden Sarpyener, Portföy Yöneticisi ve İş Geliştirme Direktörü olduğu Aura Portföy Yönetimi A.Ş.'den 2021 yılında ayrılmış ve Tera Yatırım Menkul Değerler A.Ş.'de önce Yönetim Kurulu Danışmanlığı, sonrasında da Ekim 2021 tarihi itibarıyla Genel Müdürlük görevini üstlenmiştir. Sarpyener Mart 2025 itibarıyla şirketin Yönetim Kurulu Üyesidir. Kariyeri boyunca yönettiği Araştırma ve Satış Departmanları defalarca uluslararası kurumlar tarafından yapılan derecelendirmelerde sıralamaya girmiş; birçok birincil ve ikincil halka arz ve blok satışlarda aktif rol oynamıştır. Türk Sermaye Piyasaları, Araştırma, Varlık Yönetimi, Şirket Birleşme-Satın Alma alanlarında 30 yıla varan deneyimi ve bilgi birikimi bulunan Sarpyener dünyanın farklı bölgelerinde faaliyet gösteren birçok kurumsal yatırımcıya Türk Sermaye ve Borçlanma Piyasası araçlarının tanıtılması ve pazarlanması konularında önemli bir tecrübeye sahiptir.

Gürkan Parlakaç'ın özgeçmişi, son 10 yıl içerisinde yürüttüğü görevler, bu görevlerden ayrılma nedenleri, ortaklık ve ortaklığın ilişkili tarafları ile ilişkisinin niteliği ve önemlilik düzeyi

Gürkan Parlakaç, organizasyon ve iş geliştirme konularında deneyimli, güçlü analitik becerilere ve geniş iş birliği portföyüne sahip bir yatırımcı ve girişimcidir. E-spor arena sistemleri, dijital mobil oyun üreticiliği ve yatırımı, blockchain ve ödeme sistemleri gibi çeşitli alanlarda global yatırımcı olarak faaliyet göstermektedir. Şu anda Tera Portföy Yönetimi A.Ş. bünyesinde hem oyun ekosistemi hem de gelişmiş teknoloji ekosisteminde start-up ve tohum aşamasındaki girişim sermayesi yatırımlarını yönetmektedir. Daha önce Arter Reklam Ajansı ve CEO Event A.Ş.'de görev almış, iş geliştirme direktörlüğü yapmış ve yeni yatırım fırsatları ile pazarların saptanması ve değerlendirilmesinden sorumlu olmuştur. Ayrıca, 2006-2009 yılları arasında Türkiye'de başarılı konser, parti, kongre ve organizasyonlar düzenleyen UNI LIFE'in kurucu ortağı olarak yaratıcı fikirler geliştirmiştir. Organizasyonların sorunsuz bir şekilde yürütülmesinden, hukuki süreçlerin planlanması ve denetlenmesinden, teknik operasyonların ve finansal fizibilitelerin yönetilmesinden sorumlu olmuştur. 2002-2006 yılları arasında UNI Prodüksiyon'un kurucu ortağı olarak, ilan, tasarım, basım, yayın ve reklamcılık işlerinde etkin sektör analizi ve operasyonel süreç yönetimini üstlenmiştir. 1999-2002 yılları arasında Reklametri Reklam Ajansı'nda uzman olarak müşteri destek ekiplerine bilgi, belge ve sektör analizleri hazırlayarak destek sağlamış ve yeni iş birlikleri ile potansiyel müşteri platformunu geliştirmiştir. Parlakaç, farklı projeler geliştirme konusunda istekli, kendini iyi ifade edebilen, proaktif ve iletişim yeteneği yüksek bir profesyonel olarak, yatırımcı ilişkilerini yönetme ve yüksek büyüme potansiyeli olan girişimlere yatırım yapma konularında geniş bir deneyime sahiptir.

13

---

14

BAĞIMSIZLIK BEYANI

Sermaye Piyasası Kurulu Kurumsal Yönetim İlkelerinde yer aldığı şekilde bağımsızlığımı etkileyecek bir unsur bulunmadığını ve bu kapsamda;

a) Şirket, şirketin yönetim hakimiyetine sahip olduğu ortaklıklar ile şirket sermayesinde doğrudan veya dolaylı olarak %10 veya daha fazla veya imtiyazlı paya sahip hissedarların yönetim hakimiyetine sahip olduğu tüzeli kişiler ile kendisi, eşi ve ikinci dereceye kadar kan ve sıhri hısımları arasında, son beş yıl içinde, doğrudan veya dolaylı önemli görev ve sorumluluklar üstlenecek yönetici pozisyonunda istihdam, sermaye veya oy haklarının %10’undan fazlasına sahip olunması veya önemli nitelikte ticari ilişkinin (önemli nitelikte ticari ilişkinin bağımsız üye adayı veya şirketten herhangi birisi için önemli olması yeterlidir) kurulmamış olması,

b) Son beş yıl içerisinde, başta şirketin denetimini (vergi denetimi, kanuni denetim, iç denetim de dahil), derecelendirilmesini ve danışmanlığını yapan şirketler olmak üzere, yapılan anlaşmalar çerçevesinde şirketin faaliyet ve organizasyonunun tamamını veya belli bir bölümünü yürüten şirketlerde çalışmamış ve yönetim kurulu üyesi olarak görev almamış olması,

c) Son beş yıl içerisinde, şirkete önemli ölçüde hizmet ve ürün sağlayan herhangi birisinde ortak (%10 ve üzeri), doğrudan veya dolaylı önemli görev ve sorumluluklar üstlenecek yönetici pozisyonunda çalışan veya yönetim kurulu üyesi olmaması,

d) Bağımsız yönetim kurulu üyesi olması sebebiyle üstleneceği görevleri gereği gibi yerine getirecek mesleki eğitim, bilgi ve tecrübeye sahip olması,

e) Bağlı oldukları mevzuata uygun olması şartıyla üniversite öğretim üyeleri hariç, kamu kurum ve kuruluşlarında üye olarak seçildikten sonra tam zamanlı çalışmıyor olması,

f) Gelir Vergisi Kanunu’na göre Türkiye’de yerleşmiş sayılması,

g) Şirket faaliyetlerine olumlu katkılarda bulunabilecek, şirket pay sahipleri arasındaki çıkar çalışmalarında tarafsızlığını koruyabilecek, menfaat sahiplerinin haklarını dikkate alarak özgürce karar verebilecek güçlü etik standartlara, mesleki itibara ve tecrübeye sahip olması,

h) Şirket faaliyetlerinin işleyişini takip edebilecek ve üstlendiği görevlerin gereklerini tam olarak yerine getirebilecek ölçüde şirket işlerine zaman ayırabiliyor olması,

i) Son 10 yıl içinde yönetim kurulu üyesi sıfatıyla aldığı karara ilişkin olarak Kurulca yapılan inceleme sonucunda Kurul Karar Organınca ilgili kişi hakkında adli ve idari yaptırım uygulanmamış olması,

j) Şirketin yönetim kurulunda son on yıl içerisinde altı yıldan fazla icracı olarak yönetim kurulu üyeliği yapmamış olması. Aynı kişinin, holding şirketi çatısı altındaki şirketlerde bağımsız yönetim kurulu üyesi olması, şirket sayısı sınırı olmaksızın mümkündür. Ancak bağımsız yönetim kurulu üyesinin son 10 yıl içerisinde grup bünyesinde en fazla 6 yıl bağımsız üyelik yapmış olması gerekmektedir.

Gürkan Parlakaç

Kadir Boy’un özgeçmişi, son 10 yıl içerisinde yürüttüğü görevler, bu görevlerden ayrılma nedenleri, ortaklık ve ortaklığın ilişkili tarafları ile ilişkisinin niteliği ve önemlilik düzeyi ve bağımsızlık beyanı

1956 yılında Geyve’de doğmuştur. 1973’te Geyve Lisesi’ni ve 1979’da Ankara Üniversitesi Siyasal Bilgiler Fakültesi’ni bitirdi. Ankara Üniversitesi Siyasal Bilgiler Fakültesini bitirdikten sonra 1980 yılında açılan Maliye Bakanlığı Hesap Uzman Yardımcılığı giriş sınavını başararak, Hesap Uzmanları Kurul’una intisap etti. 1983 yılında Hesap Uzmanlığı’na 1990 yılında ise Baş Hesap Uzmanlığı’na atandı. 1990 tarihinde Hesap Uzmanları Kurulu İstanbul Grup Başkan Yardımcılığı, 25.12.1991 tarihinde Kurul Başkan Yardımcılığı’na getirildi. 1987-1988 yılları arası bir yıl, 1993 yılında ise dört ay olmak üzere toplam 16 ay İngiltere’de etüt ve

---

incelemelerde bulunmak üzere görevlendirildi. 15.12.1993 tarihinde İstanbul Defterdarlığı Defterdar Yardımcılığı'na detaş olarak görevlendirildi. Bu görevde 5 yıl 2 aya yakın görev yaptıktan sonra 02.03.1999 tarihinde İstanbul Defterdar Vekilliği görevine getirildi. 12.01.2000 tarihinde İstanbul Defterdar'ı olarak atandı. 27.08.2004 tarihinde ise Maliye Bakanlığı Müsteşar Yardımcılığı'na atandı. 15.07.2005 tarihinde kendi isteği ile emekli oldu. Görev süresi içerisinde bulunduğu ek görevler; 1998 – 2004: İstanbul Olimpiyat Oyunları Hazırlık Komitesi Maliye Bakanlığı Temsilciliği, 2004 - 2005: Dış Ticaret Müsteşarlığı İhracatı Geliştirme Etüt Merkezi Yönetim Kurulu Üyeliği, 2004 - 2005: Diyanet İşleri Başkanlığı Hac ve Umre Kurulu Üyeliği (Maliye Bakanlığı Temsilcisi) 2000 - 2005: İstanbul Yeminli Mali Müşavirler Odası Denetleme Kurulu Başkanlığı görevlerinde bulundu Ayrıca gayrimenkul yatırım ortaklığı şirketlerinde murakıplık görevlerinde bulundu. İyi derecede İngilizce bilmektedir.

BAĞIMSIZLIK BEYANI

Sermaye Piyasası Kurulu Kurumsal Yönetim İlkelerinde yer aldığı şekilde bağımsızlığımı etkileyecek bir unsur bulunmadığını ve bu kapsamda;

a) Şirket, şirketin yönetim hakimiyetine sahip olduğu ortaklıklar ile şirket sermayesinde doğrudan veya dolaylı olarak %10 veya daha fazla veya imtiyazlı paya sahip hissedarların yönetim hakimiyetine sahip olduğu tüzel kişiler ile kendisi, eşi ve ikinci dereceye kadar kan ve sıhri hısımları arasında, son beş yıl içinde, doğrudan veya dolaylı önemli görev ve sorumluluklar üstlenecek yönetici pozisyonunda istihdam, sermaye veya oy haklarının %10'undan fazlasına sahip olunması veya önemli nitelikte ticari ilişkinin (önemli nitelikte ticari ilişkinin bağımsız üye adayı veya şirketten herhangi birisi için önemli olması yeterlidir) kurulmamış olması,

b) Son beş yıl içerisinde, başta şirketin denetimini (vergi denetimi, kanuni denetim, iç denetim de dahil), derecelendirilmesini ve danışmanlığını yapan şirketler olmak üzere, yapılan anlaşmalar çerçevesinde şirketin faaliyet ve organizasyonunun tamamını veya belli bir bölümünü yürüten şirketlerde çalışmamış ve yönetim kurulu üyesi olarak görev almamış olması,

c) Son beş yıl içerisinde, şirkete önemli ölçüde hizmet ve ürün sağlayan herhangi birisinde ortak (%10 ve üzeri), doğrudan veya dolaylı önemli görev ve sorumluluklar üstlenecek yönetici pozisyonunda çalışan veya yönetim kurulu üyesi olmaması,

d) Bağımsız yönetim kurulu üyesi olması sebebiyle üstleneceği görevleri gereği gibi yerine getirecek mesleki eğitim, bilgi ve tecrübeye sahip olması,

e) Bağlı oldukları mevzuata uygun olması şartıyla üniversite öğretim üyeleri hariç, kamu kurum ve kuruluşlarında üye olarak seçildikten sonra tam zamanlı çalışmıyor olması,

f) Gelir Vergisi Kanunu'na göre Türkiye’de yerleşmiş sayılması,

g) Şirket faaliyetlerine olumlu katkılarda bulunabilecek, şirket pay sahipleri arasındaki çıkar çalışmalarında tarafsızlığını koruyabilecek, menfaat sahiplerinin haklarını dikkate alarak özgürce karar verebilecek güçlü etik standartlara, mesleki itibara ve tecrübeye sahip olması,

h) Şirket faaliyetlerinin işleyişini takip edebilecek ve üstlendiği görevlerin gereklerini tam olarak yerine getirebilecek ölçüde şirket işlerine zaman ayırabiliyor olması,

i) Son 10 yıl içinde yönetim kurulu üyesi sıfatıyla aldığı karara ilişkin olarak Kurulca yapılan inceleme sonucunda Kurul Karar Organınca ilgili kişi hakkında adli ve idari yaptırım uygulanmamış olması,

j) Şirketin yönetim kurulunda son on yıl içerisinde altı yıldan fazla icracı olarak yönetim kurulu üyeliği yapmamış olması. Aynı kişinin, holding şirketi çatısı altındaki şirketlerde bağımsız yönetim kurulu üyesi olması, şirket sayısı sınırı olmaksızın mümkündür. Ancak bağımsız yönetim kurulu üyesinin son 10 yıl içerisinde grup bünyesinde en fazla 6 yıl bağımsız üyelik yapmış olması gerekmektedir.

15

---

Kadir Boy
16