DAGİ YATIRIM HOLDİNG A.Ş. — Proxy Solicitation & Information Statement 2025

Aug 8, 2025

08.08.2025 TARİHLİ OLAĞANÜSTÜ GENEL KURUL TOPLANTISINA İLİŞKİN BİLGİLENDİRME DOKÜMANI

1. 08.08.2025 TARİHLİ OLAĞANÜSTÜ "GENEL KURUL TOPLANTISINA DAVET

Şirketimiz DAGİ YATIRIM HOLDİNG A.Ş. ("Şirket") olağanüstü genel kurul toplantısını ("Olağanüstü Genel Kurul Toplantısı") 08.08.2025 tarihinde, Cuma günü saat 14.00'da aşağıda yazılı gündemi görüşmek ve karara bağlamak üzere, Birahane Sokak, Koç Plaza, No: 3 Kat: 4/5 Bomonti, Şişli, İstanbul adresinde yapılacaktır.

Şirketimiz pay sahipleri, Olağanüstü Genel Kurul Toplantısı'na, fiziki ortamda veya elektronik ortamda bizzat kendileri veya temsilcileri vasıtasıyla katılabileceklerdir. Olağanüstü Genel Kurul Toplantısı'na elektronik ortamda katılım: Merkezi Kayıt Kuruluşu A.Ş. ("MKK") tarafından sağlanan Elektronik Genel Kurul Sistemi ("e-GKS") üzerinden yapılacaktır. E-GKS'de işlem yapacak pay sahiplerinin öncelikle MKK'nın Yatırımcı Bilgi Merkezi'ne kaydolması ve ayrıca güvenli elektronik imzaya ve mobil imzaya sahip olmaları gerekmektedir.

Olağanüstü Genel Kurul Toplantısı'na elektronik ortamda katılmak isteyen güvenli elektronik imza sahibi pay sahiplerinin veya temsilcilerinin "Anonim Şirketlerde Elektronik Ortamda Yapılacak Genel Kurullara İlişkin Yönetmelik" ve "Anonim Şirketlerin Genel Kurullarında Uygulanacak Elektronik Genel Kurul Sistemi Hakkında Tebliğ" hükümlerine uygun olarak işlemlerini tamamlamaları gerekmektedir. Aksi halde toplantıya elektronik ortamda iştirak etmeleri mümkün olmayacaktır.

e-GKS üzerinden elektronik ortamda Genel Kurul'a katılacak pay sahiplerimiz veya temsilcileri, katılım, temsilci tayini, öneride bulunma, görüş açıklama ve oy kullanmaya ilişkin usul ve esaslar hakkında MKK'nın (https://egk.mkk.com.tr) web adresinden bilgi alabilirler.

Olağanüstü Genel Kurul Toplantısı'na katılmak isteyen pay sahiplerimizin MKK'ya kamuya ilan ettiği prosedürleri yerine getirmesi gerekmektedir. Olağanüstü Genel Kurul Toplantısı'na MKK'dan sağlanan "pay sahipleri listesi" dikkate alınarak oluşturulan hazır bulunanlar listesinde adı yer alan pay sahipleri katılabilir. Olağanüstü Genel Kurul Toplantısı'na katılmak için fiziken toplantı salonuna gelen kişilerin pay sahibi veya temsilci olup olmadığının kontrolü alınan liste üzerinden yapılacaktır. Fiziken yapılacak Olağanüstü Genel Kurul Toplantısı'na; gerçek kişi pay sahiplerinin kimlik belgelerini ibraz etmeleri; tüzel kişi pay sahiplerini temsil etmeye yetkili olan kişilerin kimlik belgeleri ile beraber vekaletnamelerini ibraz etmeleri gerekmektedir. Fiziki ortamda toplantıya katılan gerçek veya tüzel kişilerin temsilcileri kimlik belgeleri ile ayrıca vekaletnamelerini; GKS'nden yetkilendirilen temsilciler ile kimlik belgelerini ibraz ederek hazır bulunanlar listesini imzalamak suretiyle Olağanüstü Genel Kurul Toplantısı'na katılabilirler.

Toplantıya fiziki veya elektronik ortamda katılamayacak tüzel kişi veya gerçek kişi pay sahipleri toplantıda kendilerini vekil vasıtasıyla temsil ettirebilirler. Yetkilendirme e-GKS üzerinden yapılmışsa vekilin (temsilcinin) adı ve soyadı MKK'dan alınan listede bulunmalıdır. e-GKS üzerinden atanmış vekilin ayrıca fiziksel bir vekalet belgesi ibrazı gerekli olmayıp e-GKS üzerinden atanan vekil Genel Kurul Toplantısı'na hem fiziken hem de e-GKS üzerinden katılabilir. Yetkilendirme e-GKS üzerinden yapılmamışsa, fiziki ortamda katılım için pay sahiplerinin vekaletlerinin EK-1'deki forma göre düzenlenmesi ve Sermaye Piyasası Kurulu'nun "Vekaleten Oy Kullanılması ve Çağrı Yoluyla Vekalet Toplanması Tebliği (II-30.1)" hükümleri çerçevesinde, notere onaylatarak veya vekaletnamelerine noterce onaylı imza sirkülerini veya imza beyanını ekleyerek Şirketimize tevdi etmeleri gerekmektedir. Vekalet formu örneği (EK-1), Şirket merkezinden veya www.dagiholding.com internet sitesinden temin edilebilecektir. Sermaye Piyasası Kurulu'nu yukarıdaki Tebliğ çerçevesinde zorunlu tutulan, Genel Kurul Davet İlanı ekinde yer alan vekaletname örneğine uygun olmayan vekaletnameler kabul edilmeyecektir. Toplantıya vekaleten ve fiziken katılacak olan vekilin ister noter onaylı vekaletname ile ister e-GKS üzerinden atanmış olsun, toplantıda kimlik göstermesi zorunludur.

Olağanüstü Genel Kurul Toplantısında gündem maddelerinin oylanmasına ilişkin elektronik ortamda oy kullanma hükümleri saklı olmak kaydıyla, el kaldırma usulü ile açık oylama yöntemi kullanılacaktır. Şirketimiz Esas Sözleşmesi'nde belirtildiği üzere genel kurul toplantılarında her bir pay için 1 (bir) oy hakkı vardır.

6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun 415'inci maddesinin 4'üncü fıkrası ve Sermaye Piyasası Kanunu'nun 30'uncu maddesinin 1'inci fıkrası uyarınca, genel kurula katılma ve oy kullanma hakkı, pay senetlerinin depo edilmesi şartına bağlı değildir. Bu çerçevede, pay sahiplerimizin Olağanüstü Genel Kurul Toplantısı'na katılmak istemeleri durumunda, payları bloke etmelerine gerek bulunmamaktadır. Ancak, kimliklerine ve hesaplarındaki paylara ilişkin bilgileri Şirketimiz tarafından görülemeyen pay sahiplerimizin Genel Kurul Toplantısı'na iştirak etmek istemeleri durumunda, hesaplarının bulunduğu aracı kuruluşlara müracaat etmeleri ve en geç Genel Kurul Toplantısı'na iştirak etmek istemeleri durumunda, hesaplarının bulunduğu aracı kuruluşlara müracaat etmeleri ve en geç Genel Kurul Toplantısı'ndan bir gün önce saat 16:30'a kadar kimliklerinin ve hesaplarındaki paylara ilişkin bilgilerin Şirketimize bildirilmesini engelleyen "kısıtlamayı" kaldırmaları gerekmektedir.

Şirketimizin, aşağıda sunulan gündem maddeleri ile Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemelerine uyum için gerekli açıklamaları içeren Bilgilendirme Notları, toplantıdan üç hafta önce, kanuni süresi içinde Şirket Merkezi'nde ve www.dagiholding.com internet adresinin yatırımcı ilişkileri bölümünde, Kamuyu Aydınlatma Platformu'nda (KAP) ve e-GKS'de pay sahiplerinin incelemelerine hazır bulundurulacaktır.

6698 sayılı Kişisel Verilerin Korunması Kanunu uyarınca, kişisel verilerinizin Şirketimiz tarafından işlenmesine ilişkin detaylı bilgilere www.dagiholding.com internet adresinden kamuoyu ile paylaşılmış olan KVKK ve Gizlilik sekmesinden ulaşabilirsiniz.

Sayın Pay Sahiplerinin bilgilerine arz olunur.

DAGİ YATIRIM HOLDİNG ANONİM ŞİRKETİ YÖNETİM KURULU

Şirket Adresi: Birahane Sokak, Koç Plaza, No: 3 Kat: 4/5 Bomonti, Şişli Ticaret Sicili ve Numarası: İstanbul / 317461-0 Mersis Numarası: 0815006963200011

DAGİ YATIRIM HOLDİNG ANONİM ŞİRKETİ'NİN 08.08.2025 TARİHLİ OLAĞANÜSTÜ GENEL KURUL TOPLANTISI GÜNDEMİ

• 1. Açılış ve toplantı başkanlığının seçilmesi ve toplantı tutanaklarının imzalanması konusunda toplantı başkanlığına yetki verilmesi,
• 2. II-23.3 sayılı Önemli Nitelikteki İşlemler ve Ayrılma Hakkı Tebliği ("Tebliğ") kapsamında malvarlığı devri işleminin önemli nitelikteki işlem sayılabilecek olması dolayısıyla, yönetim kurulu kararının kamuya açıklandığı tarihte ortaklıkta pay sahibi olup, genel kurul toplantısına katılan ve olumsuz oy kullanarak muhalefet şerhini tutanağa geçirten pay sahiplerinin Tebliğ'in 11 inci maddesinin 2 inci fıkrasında belirtilen usuldeki pay tutarları için ayrılma hakkına sahip olduğu hususlarında pay sahiplerinin bilgilendirilmesi
• 3. II-23.3 sayılı Önemli Nitelikteki İşlemler ve Ayrılma Hakkı Tebliği hükümleri uyarınca hesaplanmış malvarlığı devri işlemine ayrılma hakkı karşılığında Şirket tarafından payların satın alınacağı ve ayrılma hakkı kullanım sürecine ilişkin detayların Bilgilendirme Dokümanında yer verildiğine ilişkin pay sahiplerinin bilgilendirilmesi,
• 4. Şirket'in %100 bağlı ortaklığı olan Eros Tekstil İnşaat Sanayi ve Ticaret A.Ş.'nin devrinin görüşülmesi ve onaya sunulması,
• 5. Dilek, görüşler ve kapanış.

DAGİ YATIRIM HOLDİNG ANONİM ŞİRKETİ VEKALETNAME

Şirket'in 08.08.2025 Cuma günü, saat 14.00'de Birahane Sokak, Koç Plaza, No: 3 Kat: 4/5 Bomonti, Şişli, İstanbul adresinde yapılacak genel kurul toplantısında aşağıda belirttiğim görüşler doğrultusunda beni temsile, oy vermeye, teklifte bulunmaya ve gerekli belgeleri imzalamaya yetkili olmak üzere aşağıda detaylı olarak tanıtılan……………………'yi vekil tayin ediyorum.

Vekilin(*);

Adı Soyadı/Ticaret Unvanı:

T.C. Kimlik No / Vergi No, Ticaret Sicili ve Numarası ile MERSİS numarası:

(*)Yabancı uyruklu vekiller için anılan bilgilerin varsa muadillerinin sunulması zorunludur.

A. TEMSİL YETKİSİNİN KAPSAMI

Aşağıda verilen 1 ve 2 numaralı bölümler için (a), (b) veya (c) şıklarından biri seçilerek temsil yetkisinin kapsamı belirlenmelidir.

1. Genel Kurul Gündeminde Yer Alan Hususlar Hakkında;

• a) Vekil kendi görüşü doğrultusunda oy kullanmaya yetkilidir.
• b) Vekil ortaklık yönetiminin önerileri doğrultusunda oy kullanmaya yetkilidir.
• c) Vekil aşağıda tabloda belirtilen talimatlar doğrultusunda oy kullanmaya yetkilidir.

Talimatlar:

Pay sahibi tarafından (c) şıkkının seçilmesi durumunda, gündem maddesi özelinde talimatlar ilgili genel kurul gündem maddesinin karşısında verilen seçeneklerden birini işaretlemek (kabul veya red) ve red seçeneğinin seçilmesi durumunda varsa genel kurul tutanağına yazılması talep edilen muhalefet şerhini belirtmek suretiyle verilir.

Gündem Maddeleri	Kabul	Red	Muhalefet Şerhi
1. Açılış ve toplantı başkanlığının seçilmesi ve toplantı tutanaklarının imzalanması konusunda toplantı başkanlığına yetki verilmesi,
2. II-23.3 sayılı Önemli Nitelikteki İşlemler ve Ayrılma Hakkı Tebliği ("Tebliğ") kapsamında malvarlığı devri işleminin önemli nitelikteki işlem sayılabilecek olması dolayısıyla, yönetim kurulu kararının kamuya açıklandığı tarihte ortaklıkta pay sahibi olup, genel kurul toplantısına katılan ve olumsuz oy kullanarak muhalefet şerhini tutanağa geçirten pay sahiplerinin Tebliğ'in 11 inci maddesinin 2 inci fıkrasında belirtilen usuldeki pay tutarları için ayrılma hakkına sahip olduğu hususlarında pay sahiplerinin bilgilendirilmesi
3. II-23.3 sayılı Önemli Nitelikteki İşlemler ve Ayrılma Hakkı Tebliği hükümleri uyarınca hesaplanmış malvarlığı devri işlemine ayrılma hakkı karşılığında Şirket tarafından payların satın alınacağı ve ayrılma hakkı kullanım sürecine ilişkin detayların

Bilgilendirme Dokümanında yer verildiğine ilişkin pay sahiplerinin bilgilendirilmesi,
4. Şirket'in %100 bağlı ortaklığı olan Eros Tekstil İnşaat Sanayi ve Ticaret A.Ş.'nin devrinin görüşülmesi ve onaya sunulması,
5. Dilek, görüşler ve kapanış.

2. Genel Kurul toplantısında ortaya çıkabilecek diğer konulara ve özellikle azlık haklarının kullanılmasına ilişkin özel talimat:

• a) Vekil kendi görüşü doğrultusunda oy kullanmaya yetkilidir.
• b) Vekil bu konularda temsile yetkili değildir.
• c) Vekil aşağıdaki özel talimatlar doğrultusunda oy kullanmaya yetkilidir.

ÖZEL TALİMATLAR; Varsa pay sahibi tarafından vekile verilecek özel talimatlar burada belirtilir.

• B. Pay sahibi aşağıdaki seçeneklerden birini seçerek vekilin temsil etmesini istediği payları belirtir.
• 1. Aşağıda detayı belirtilen paylarımın vekil tarafından temsilini onaylıyorum.
• a) Tertip ve serisi:*
• b) Numarası/Grubu:**
• c) Adet-Nominal değeri:
• d) Oyda imtiyazı olup olmadığı:
• e) Hamiline-Nama yazılı olduğu:*
• f) Pay sahibinin sahip olduğu toplam paylara/oy haklarına oranı:

*Kayden İzlenen paylar için bu bilgiler talep edilmemektedir.

**Kayden izlenen paylar için numara yerine varsa gruba ilişkin bilgiye yer verilecektir.

2. Genel Kurul gününden bir gün önce MKK tarafından hazırlanan Genel Kurula katılabilecek pay sahiplerine ilişkin listede yer alan paylarımın tümünün vekil tarafından temsilini onaylıyorum.

PAY SAHİBİNİN ADI SOYADI veya ÜNVANI(*)

T.C. Kimlik No/Vergi No, Ticaret Sicili ve Numarası ile MERSİS numarası:

Adresi:

(*)Yabancı uyruklu pay sahipleri için anılan bilgilerin varsa muadillerinin sunulması zorunludur.

İMZASI

2. SPK DÜZENLEMELERİ KAPSAMINDA EK AÇIKLAMALARIMIZ

Kurumsal Yönetim Tebliği ve Kurumsal Yönetim İlkeleri uyarınca yapılması gereken bildirim ve açıklamalardan gündem maddeleri ile ilgili olanlar aşağıda ilgili gündem maddesinde yapılmış olup diğer zorunlu genel açıklamalar ise bu bölümde pay sahiplerimizin bilgisine sunulmaktadır.

2.1 Ortaklık Yapısı ve Sermayeyi Temsil Eden Paylar Hakkında Bilgiler

Şirketimiz esas sözleşmesinin "Sermaye ve Pay Senetleri" başlıklı 8. maddesi uyarınca Şirket'in 80.000.000 TL kayıtlı sermaye tavanı içerisinde 30.000.000 TL olan çıkarılmış sermayesi, her biri 1 Kr (Bir Kuruş) nominal değerde 3.000.000.000 adet hamiline yazılı paya bölünmüştür. Şirket paylarının hiçbir imtiyazı yoktur.

Şirketimiz esas sözleşmesinin "Yönetim Kurulu ve Yapısı" başlıklı 11. maddesi uyarınca Şirket'in işleri ve idaresi TTK düzenlemeleri çerçevesinde 5 (beş) üyeden oluşan Yönetim Kurulu tarafından yürütülür.

Şirketimiz esas sözleşmesinin "Genel Kurul Toplantıları" başlıklı 16. maddesi uyarınca genel kurul toplantılarında her bir payın 1 oy hakkı vardır.

Açıklamanın yapıldığı tarih itibarıyla Şirket sermayesini temsil eden payların ortaklar arasındaki dağılımı aşağıdaki tabloda yer almaktadır.

	Nominal Sermaye	Sermaye Oranı	Oy Hakkı Oranı
Adı Soyadı	(TL)	(%)	(%)
Tera Yatırım Menkul Değerler A.Ş.	13.785.389,4	45,95	45,95
Diğer	16.214.610,6	54,05	54,05
Toplam	157.500.000	100,00	100,00

2.2 Faaliyetleri Önemli Ölçüde Etkileyecek Değişiklikler Hakkında Bilgiler

Şirketimiz yönetim kurulunun 14.07.2025 tarihli yönetim kurulu kararı uyarınca Şirketimizin %100 bağlı ortaklığı olan, MERKEZ MAHALLESİ BİRAHANE SK. KOÇ PLAZA Apt. NO: 3/1 ŞİŞLİ/İSTANBUL merkez adresli İstanbul Ticaret Sicili Müdürlüğü'ne 653041-0 sicil numarası ile kayıtlı EROS TEKSTİL İNŞAAT SANAYİ VE TİCARET ANONİM ŞİRKETİ'nin, MERKEZ MAH. BİRAHANE SK. KOÇ PLAZA BLOK NO: 3 İÇ KAPI NO: 5 ŞİŞLİ / İSTANBUL merkez adresli, İstanbul Ticaret Sicili Müdürlüğü'ne 399092-5 sicil numarası ile kayıtlı MNK GİRİŞİM HOLDİNG ANONİM ŞİRKETİ'ne devredilmesine, işbu işlemin (i) Şirket'in 2024 mali yılına olağan genel kurulunda karar verilen yeni unvanına uygun olarak finansal yatırımlar gerçekleştirilmesi için kaynak oluşturmak ve (ii) Şirket'in DAGİ GİYİM SANAYİ VE TİCARET A.Ş.'ye olan borcunun itfa edilmesi nedeniyle gerçekleştirilmesine, Şirketimizin Vergi Usul Kanunu uyarınca hazırlanan finansal tablolarındaki kayıtlı değeri dikkate alınmak suretiyle pazarlık usulü ile 156.124.843 TL olarak belirlenmesine karar verilmiştir. olup işbu kapsamda ilgili işlemin genel kurulun onayına bağlı olarak 11.08.2025 tarihinde gerçekleşmesi hedeflenmektedir.

2.3. Yönetim kurulu üyelerindeki değişikliğin gerekçeleri, yönetim kurulu üyeliği onayı genel kurula sunulacak olan kişilerin; özgeçmişleri, son on yıl içerisinde yürüttüğü görevler ve ayrılma nedenleri, ortaklık ve ortaklığın ilişkili tarafları ile ilişkisinin niteliği ve önemlilik düzeyi, bağımsızlık niteliğine sahip olup olmadığı ve bu kişilerin yönetim kurulu üyesi seçilmesi durumunda, Şirketimiz faaliyetlerini etkileyebilecek benzeri hususlar hakkında bilgi

Yoktur.

2.4. Gündeme Madde Konulmasına İlişkin Talepler Hakkında Bilgiler

Olağanüstü Genel Kurul Toplantısı'nda görüşülmek üzere, pay sahiplerinden ve/veya Sermaye Piyasası Kurulu ile diğer kamu kurum ve kuruluşlarından Şirket'e iletilen herhangi bir talep bulunmamaktadır.

2.5. Gündemde esas sözleşme değişikliği olması durumunda ilgili yönetim kurulu kararı ile birlikte, esas sözleşme değişikliklerinin eski ve yeni şekilleri hakkında bilgi

Yoktur.

08.08.2025 TARİHLİ OLAĞANÜSTÜ GENEL KURUL TOPLANTISI GÜNDEM MADDELERİNE İLİŞKİN AÇIKLAMALAR

1. Açılış ve Toplantı Başkanlığının Seçilmesi ve Toplantı Tutanaklarının İmzalanması Konusunda Toplantı Başkanlığına Yetki Verilmesi

TTK, Anonim Şirketlerin Genel Kurul Toplantılarının Usul ve Esasları ile Bu Toplantılarda Bulunacak Gümrük ve Ticaret Bakanlığı Temsilcileri Hakkında Yönetmelik ("Yönetmelik") ve Şirketimizin esas sözleşme hükümleri çerçevesinde olağanüstü genel kurul toplantısını yönetecek Toplantı Başkanı ve Toplantı Başkanlığının teşkili gerçekleştirilecek olup toplantı tutanaklarının imzalanması konusunda toplantı başkanlığına yetki verilecektir.

2. II-23.3 sayılı Önemli Nitelikteki İşlemler ve Ayrılma Hakkı Tebliği ("Tebliğ") kapsamında malvarlığı devri işleminin önemli nitelikteki işlem sayılabilecek olması dolayısıyla, yönetim kurulu kararının kamuya açıklandığı tarihte ortaklıkta pay sahibi olup, genel kurul toplantısına katılan ve olumsuz oy kullanarak muhalefet şerhini tutanağa geçirten pay sahiplerinin Tebliğ'in 11 inci maddesinin 2 inci fıkrasında belirtilen usuldeki pay tutarları için ayrılma hakkına sahip olduğu hususlarında pay sahiplerinin bilgilendirilmesi

Şirketimizin %100 bağlı ortaklığı olan Eros Tekstil İnşaat Sanayi Ve Ticaret Anonim Şirketi'nin devri işlemine ilişkin olarak Şirketimizin son kamuya açıklanmış finansal tablosu olan 31.03.2025 tarihli finansal tabloları uyarınca devir işlemine konu malvarlığının aktifinin Şirketimiz aktifinin oranının %50'nin üzerinde olduğunun tespit edilmiş olup işbu kapsamda Sermaye Piyasası Kanunu ve II-23.3 sayılı Önemli Nitelikteki İşlemler ve Ayrılma Hakkı Tebliği'nin hükümleri çerçevesinde ilgili malvarlığı devir işleminin önemli nitelikteki işlem olduğu değerlendirilmiştir. Bu kapsamda, Ayrılma Hakkı Kullanım Duyurusu okunarak pay sahiplerine bilgi verilecektir.

3. II-23.3 sayılı Önemli Nitelikteki İşlemler ve Ayrılma Hakkı Tebliği hükümleri uyarınca hesaplanmış malvarlığı devri işlemine ayrılma hakkı karşılığında Şirket tarafından payların satın alınacağı ve ayrılma hakkı kullanım sürecine ilişkin detayların Bilgilendirme Dokümanında yer verildiğine ilişkin pay sahiplerinin bilgilendirilmesi,

Sermaye Piyasası Kanunu ve II-23.3 sayılı Önemli Nitelikteki İşlemler ve Ayrılma Hakkı Tebliği'nin Ayrılma Hakkı Kullanım Duyurusu okunarak pay sahiplerine ayrılma hakkı fiyatının tespiti ve kullanım hakkı ile ilgili bilgi verilecektir.

4. Şirket'in %100 bağlı ortaklığı olan Eros Tekstil İnşaat Sanayi ve Ticaret A.Ş.'nin devrinin görüşülmesi ve onaya sunulması,

Şirketimizin 2024 mali yılına olağan genel kurulunda karar verilen yeni unvanına uygun olarak finansal yatırımlar gerçekleştirilmesi için kaynak oluşturmak ve Şirketimizin DAGİ GİYİM SANAYİ VE TİCARET A.Ş.'ye olan borcunun itfa edilmesi nedenlerin mütevellit Şirketimizin %100 bağlı ortaklığı olan Eros Tekstil İnşaat Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi'nin devredilmesine karar verilmiştir.

Bu kapsamda, olağanüstü genel kurul toplantısına katılan oy hakkını haiz payların üçte ikisinin olumlu oy vermesi ya da olağanüstü genel kurul toplantısında sermayeyi temsil eden oy hakkını haiz payların en az yarısının hazır bulunması halinde, toplantıya katılan oy hakkını haiz payların çoğunluğu karar nisabı olarak aranacaktır. Sermaye Piyasası Kanunu ve II-23.3 sayılı Önemli Nitelikteki İşlemler ve Ayrılma Hakkı Tebliği hükümleri uyarınca ilgili malvarlığı devri pay sahiplerinin onayına sunulacaktır.

5. Dilek ve görüşler, kapanış.

AYRILMA HAKKI KULLANIM DUYURUSU

Şirketimizin 08.08.2025 tarihinde, Cuma günü saat 14.00'da Birahane Sokak, Koç Plaza, No: 3 Kat: 4/5 Bomonti, Şişli, İstanbul adresinde gerçekleştirilecek olağanüstü genel kurul toplantısının gündeminde karara bağlanması öngörülen; Şirketimiz Yönetim Kurulu'nun 14.07.2025 tarihli kararı ile Şirketimizin %100 bağlı ortaklığı olan, MERKEZ MAHALLESİ BİRAHANE SK. KOÇ PLAZA Apt. NO: 3/1 ŞİŞLİ/İSTANBUL merkez adresli İstanbul Ticaret Sicili Müdürlüğü'ne 653041-0 sicil numarası ile kayıtlı EROS TEKSTİL İNŞAAT SANAYİ VE TİCARET ANONİM ŞİRKETİ'nin, MERKEZ MAH. BİRAHANE SK. KOÇ PLAZA BLOK NO: 3 İÇ KAPI NO: 5 ŞİŞLİ / İSTANBUL merkez adresli, İstanbul Ticaret Sicili Müdürlüğü'ne 399092-5 sicil numarası ile kayıtlı MNK GİRİŞİM HOLDİNG ANONİM ŞİRKETİ'ne devredilmesi öngörülmüştür. işbu işlemin (i) Şirket'in 2024 mali yılına olağan genel kurulunda karar verilen yeni unvanına uygun olarak finansal yatırımlar gerçekleştirilmesi için kaynak oluşturmak ve (ii) Şirket'in DAGİ GİYİM SANAYİ VE TİCARET A.Ş.'ye olan borcunun itfa edilmesi nedeniyle gerçekleştirilmesi hedeflemektedir. Bu kapsamda, Şirketimizin son kamuya açıklanmış finansal tablosu olan 31.03.2025 tarihli finansal tabloları uyarınca devir işlemine konu malvarlığının aktifinin Şirketimiz aktifinin oranının %50'nin üzerinde olduğunun tespit edilmiş olup Sermaye Piyasası Kanunu ve II-23.3 sayılı Önemli Nitelikteki İşlemler ve Ayrılma Hakkı Tebliği'nin hükümleri çerçevesinde ilgili malvarlığı devir işleminin önemli nitelikteki işlem olduğu değerlendirilmiştir.

Sermaye Piyasası Kanunu'nun "Ayrılma Hakkı" başlıklı 24'üncü maddesi ve II-23.3 sayılı Önemli Nitelikteki İşlemler ve Ayrılma Hakkı Tebliği'nin "Ayrılma Hakkına İlişkin Esaslar" başlıklı 11'inci maddesi uyarınca önemli nitelikteki işlemin onaylanacağı genel kurul toplantısına katılarak olumsuz oy kullanan ve muhalefet şerhini genel kurul toplantı tutanağına işleten pay sahiplerimizin veya temsilcilerinin paylarını Şirket'e satarak ortaklıktan ayrılma hakkı kullandıracaktır. Tebliğ'in 14'üncü maddesi hükmü çerçevesinde; ortaklıktan ayrılma hakkının kullanılması halinde, 1 lot başına, malvarlığı devir işlemine ilişkin yönetim kurulu kararının kamuya açıklandığı 14.07.2025 tarihinden önceki son altı aylık dönem içinde borsada oluşan günlük düzeltilmiş ağırlıklı ortalama fiyatların aritmetik ortalaması esas alınarak hesaplanmış ayrılma hakkı tutarı 68,35 TL'dir. Tebliğ'in "Ayrılma Hakkının Kullanım Usulü" başlıklı 12'nci maddesinin hükümleri dahilinde ayrılma hakkının kullandırılmasına önemli nitelikteki işlemin onaya sunulacağı genel kurul toplantısı tarihinden itibaren en geç 6 (altı) iş günü içinde başlanacaktır. Ayrılma hakkının kullanım süresi başlangıç tarihinden itibaren 10 (on) iş günüdür. Ayrılma hakkına konu payların satışı, ortaklık tarafından ayrılma hakkının kullanım sürecine ilişkin genel kurul bilgilendirme dokümanında ilan edilen esaslar çerçevesinde gerçekleştirilecektir. Ayrılma hakkını kullanacak pay sahipleri, ayrılma hakkına konu paylarını alım işlemlerini gerçekleştirmek üzere ortaklık tarafından aracılık sözleşmesi imzalanacak bir aracı kurum vasıtasıyla kullanmak zorundadır. Ayrılma hakkını kullanmak için başvuran pay sahiplerine pay bedelleri ortaklık tarafından en geç satışı takip eden iş günü ödenecektir. Aracı kuruma ayrılma hakkı kullanım süresi içerisinde başvurmayan pay sahiplerimizin ayrılma hakkı sona erecek olup, olası herhangi bir gecikme dahil olmak üzere Şirketimize veya aracı kuruma atfedilemeyecek sebeplerden dolayı Şirketimiz sorumlu olmayacak ve Şirketimizin ilgili ortağın paylarını satın alma yükümlülüğü kalmayacaktır. Ayrılma hakkının devri mümkün olmadığından, olağanüstü genel kurul toplantısına katılıp önemli nitelikteki işleme olumsuz oy kullanarak muhalefet şerhini toplantı tutanağına işleten pay sahibi ile ayrılma hakkı başvurusu yapan pay sahibinin aynı kişi olması gerekmekte olup ayrılma hakkını kullanmak isteyen pay sahibinin olağanüstü genel kurul toplantısı tarihinden sonra paylarını devretmesi halinde hem kendisi hem de yeni pay sahibi ayrılma hakkını kaybedecektir. Genel kurul toplantısına katılan ve olumsuz oy kullanarak muhalefet şerhini toplantı tutanağına işleten ayrılma hakkını kullanacak pay sahiplerimizin, işbu duyuru ekinde yer alan "Ayrılma Hakkı Formu" nun, aslını veya noter tasdikli aslını iadeli taahhütlü veya elden teslim yoluyla Şirketimiz tarafından yetkilendirilecek aracı kuruma ayrılma hakkı kullanım süresi içerisinde teslim ederek, satışın gerçekleştirilmesini istemeleri gerekmekte olup, pay bedelleri en geç satışı takip eden işgünü Şirketimizce ödenecektir.

AYRILMA HAKKININ KULLANIMINA İLİŞKİN PAY SAHİBİ BEYANI DAGİ YATIRIM HOLDİNG ANONİM ŞİRKETİ'NE

Şirket yönetim kurulunun 14.07.2025 tarihli kararı çerçevesinde Şirketimiz ve yatırımcıların hak ve menfaatlerinin gözetilmesi amacıyla, Şirketimizin %100 bağlı ortaklığı olan Eros Tekstil İnşaat Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi'nin devrine ilişkin olarak 08.08.2025 tarihinde yapılan Şirketinizin Olağanüstü Genel Kurul Toplantısı katıldım, gündemin 2 ve 3.'ncü maddeleri kapsamında bilgilendim ve gündemin 4'ncu maddesine ilişkin olarak, Eros Tekstil İnşaat Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi'nin devrine ilişkin olumsuz oy kullandım ve muhalefet şerhini toplantı tutanağına işlettim. 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu'nun 23 ve 29'uncu maddeleri ve Sermaye Piyasası Kurulu'nun II-23.3 sayılı Önemli Nitelikteki İşlemler ve Ayrılma Hakkı Tebliği'nin ("Tebliğ") 4'üncü maddesi 3'üncü fıkra hükmü çerçevesinde sahip olduğum ayrılma hakkımı kullanmak istiyorum. Tebliğ'in 11'nci maddesi hükmü kapsamında malvarlığı devrine ilişkin Şirket yönetim kurulu kararının kamuya açıklandığı 14.07.2025 tarih itibarıyla sahip olduğum ………………………. lot ve 1 TL nominal değerli payların tümünün, belirlenmiş ayrılma hakkı kullanım fiyatı üzerinden Şirketinize devri karşılığında satın alınmasını talep ederim.

Pay Sahibinin;

Adı/Soyadı/Unvanı:

Merkezi Kayıt Kuruluşu Sicil Numarası:

Satın Alma Bedelinin Yatırılacağı Banka Hesap Numarası:

Tarih:

İmzası: