DAGANG HOLDING GROUP CO.,LTD. — Audit Report / Information 2015

Mar 30, 2015

希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）

X i g e m a C p a s ( S p e c i a l G e n e r a l P a r t n e r s h i p )

希会其字(2015)0033 号

内部控制鉴证报告

西安达刚路面机械股份有限公司全体股东：

我们接受委托，审核了后附的西安达刚路面机械股份有限公司（以下简称“贵 公司”）管理层按照财政部颁发的《企业内部控制基本规范》（财会[2008]7号）及 相关规定对2014年12月31日与财务报表相关的内部控制有效性认定的自我评价报 告。

一、管理层对内部控制的责任

按照财政部颁布的《企业内部控制基本规范》及相关具体规范和有关法律法 规的规定，设计、实施和维护有效性的内部控制，并对2014 年12 月31 日与财务 报表相关的内部控制有效性作出认定，并对上述认定负责，是贵公司管理层的责 任。

二、注册会计师的责任

我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对内部控制有效性认定发表鉴证意 见。我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101 号-历史财务信息审计 或审阅以外的鉴证业务》的规定执行鉴证业务。该准则要求我们遵守中国注册会 计师职业道德守则，计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错 报获得合理保证。

在鉴证过程中，我们实施了包括内部控制的了解，评估重大缺陷存在的风险， 根据评估的风险测试和评价内部控制设计的合理性和运行的有效性，以及我们认 为的其他必要程序。

我们相信，我们获取的证据是充分、适当的，为发表鉴证意见提供了基础。

三、内部控制的固有局限性

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内部控制具有固有限制，存在由于错误或舞弊而导致的错报未被发现的可能 性。此外由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或降低对控制政策、程 序遵循的程度，根据内部控制评价结果推测未来内部控制有效性具有一定的风险。

四、鉴证结论

我们认为，贵公司按照财政部颁布的《企业内部控制基本规范》及相关具体 规范，于2014 年12 月31 日在所有重大方面保持了与财务报表编制相关的有效内 部控制。

本结论是在受到鉴证报告中指出的固有限制的条件下形成的。

五、对报告使用者和使用目的的限制

本鉴证报告仅供贵公司年度报告披露时使用，不得用作任何其他目的。我们 同意本鉴证报告作为贵公司年度报告的必备文件,随同其他文件一起报送并对外 披露。

希格玛会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：杜敏

中国 西安市 中国注册会计师：邱程红

二〇一五年三月二十七日

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西安达刚路面机械股份有限公司

2014 年度内部控制自我评价报告

西安达刚路面机械股份有限公司全体股东：

根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要 求，结合西安达刚路面机械股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）各 项制度的执行情况，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，我们对公司2014 年12 月31 日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价。

一、重要声明

按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其 有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建 立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公 司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个 别及连带法律责任。

公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及 相关信息真实完整，提高经营效益和效果，促进公司实现发展战略。由于内部控 制存在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的 变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据 内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。

二、内部控制评价结论

根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准 日，不存在财务报告内部控制重大缺陷。董事会认为，公司已按照企业内部控制 规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准 日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。

自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部

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控制有效性评价结论的因素。

三、内部控制制度评价工作情况

（一）内部控制评价的范围

公司根据基本规范及相关配套指引的要求，从公司的各项业务规模和实际经 营情况出发，以风险为导向，结合公司年度合并财务报表数据，确定纳入评价范 围的主要单位。

1.纳入评价范围的主要单位包括：公司本部, 纳入评价范围单位资产总额占 公司财务报表资产总额的100.00%，营业收入合计占公司财务报表营业收入总额的 100.00%。

• 2.纳入评价范围的主要业务和事项：

• （1）公司治理层面，包括：组织架构、人力资源、企业文化、内部审计、发

• 展战略、社会责任；

（2）业务流程层面，包括：货币资产管理、采购业务、生产和质量管理、存 货、固定资产、资产减值、知识产权、销售业务、研究与开发、工程项目、财务 报告、成本与费用、预算管理、合同管理、信息披露与沟通、信息系统。

（3）重点关注的高风险领域主要包括：募集资金管理、对外投资的控制、对 外担保控制、关联交易控制。

（二）公司内部控制制度与控制程序

1、内部环境

内部环境是公司建立内部控制体系的基础，是有效实施内部控制与风险管理 的保障，直接影响内部控制的执行、公司战略与经营目标的实现。内部环境一般 包括治理结构、机构设置与权责分配、内部审计、人力资源政策、企业文化等。

公司已按照《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人 民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和有关监管部门的要求及《公司章程》 的相关规定，建立了股东大会、董事会与监事会及经理层各司其职、各负其责、 相互制约的工作机制。

（1）组织架构

①公司法人治理结构

股东大会：股东大会是公司的最高权力机构，包括企业经营战略、筹资、投

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资、利润分配等重大决策事项均须由其审议通过，以确保所有股东，特别是中小 股东充分行使相应的权利。《公司股东大会规则》对股东大会的职权、股东大会的 召集、股东大会的提案与通知、股东大会的召开、股东大会的表决与决议等程序 作了明确的规定，保障了股东大会程序及决议的合法性及股东的合法权益。为进 一步完善公司治理制度，保障公司股东尤其是中小股东的合法权益，根据中国证 监会《上市公司股东大会规则（ 2014 年修订）》的相关规定并结合公司实际情况， 修订了《公司股东大会议事规则》。

董事会：公司董事会是公司经营管理的决策机构，下设董事会秘书处负责处 理董事会的日常事务，董事会内部按照功能分别设立了战略委员会、提名委员会、 审计委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会，除战略委员会主任委员（召集 人）由公司董事长担任外，其他三个委员会主任委员（召集人）均由独立董事担 任。为规范董事会、董事会各委员会及董事会成员的职责，公司制订了《董事会 议事规则》、《董事会战略委员会工作细则》、《董事会提名委员会工作细则》、 《董事会审计委员会工作细则》、《董事会薪酬与考核委员会工作细则》、《独 立董事工作规则》、《董事会秘书工作细则》。明确了董事会的职责权限，规范 公司董事会的议事方式和决策程序、独立董事工作程序、各专门委员会的构成和 职责权限等内容。这些制度的制定及有效执行，保证了专门委员会有效履行职责， 为董事会科学决策提供帮助。

监事会：公司监事会是公司的监督机构，对股东大会负责报告工作，公司依 据《公司法》及相关法律法规和《公司章程》规定，制定了《监事会议事规则》， 对监事会的组成和职权、监事会会议的通知、召开和表决做出了明确规定。该规 则的制定及有效执行，有利于充分发挥监事会的监督作用，保障了股东利益、公 司利用及员工的合法权益。

经理层：公司制定了《总经理工作细则》，规定了总经理职权范围、总经理 办公会议制度、报告制度、绩效评价与激励约束机制等内容。这些制度的制定并 有效执行，确保了董事会的各项决策得以有效实施，提高了公司的经营管理水平 与风险防范能力。

②公司组织机构设置与权责分配

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公司制定了《组织机构定岗定编的管理办法》，设置的主要管理部门有：董 事会秘书处、财务部、行政部、市场部、客服中心、销售部、销售办公室、生产 部、计划协调部、库房、物料部、总工程师办公室、研发部、质量部、标准化办 公室、人力资源部、海外工程部、国际贸易部、工程部、审计部。通过合理划分 部门管理职责及岗位职责，使各部门之间分工明确，相互配合，相互制衡，确保 了公司生产经营活动的有序健康运行，保障了控制目标的实现。

（2）人力资源

公司对于人力资源这一影响公司内部控制的关键因素给予了足够重视，根据 《劳动法》及有关法律法规，公司制定了《人力资源管理控制程序》、《绩效管理 办法》、《劳动定额管理办法》、《劳动合同管理》、《出勤管理办法》、《员工招聘管 理办法》、《薪酬管理办法》、《培训管理办法》、《知识产权人力资源控制程序》等 制度，对员工培训和后续教育、考核等方面进行了明确规定，促进了各类各级员 工的责、权、利的有机统一和公司内部控制的有效执行。公司选聘员工时重视其 职业道德素养与专业胜任能力，要求每位员工，包括高级管理人员应当加强职业 修养和业务学习，遵守诚实守信的职业操守，遵纪守法，不损害投资者、债权人 与社会公众的利益。

公司实行全员劳动合同制，以公开招聘为主，实行聘用、培训、考核与奖惩 相结合的人事管理制度，通过建立健全科学的激励和约束机制，吸引并留住人才。

公司制订了《员工手册》，对本公司概况、组织机构图、文化理念、入职指引、 员工准则、学习与发展、考勤管理、绩效考核、薪酬管理、奖惩、员工福利及社 会保险、员工档案管理、沟通与交流、员工安全与健康、劳动关系的解除与终止 等做了全面的介绍和规范。此外，公司制订了《产品要求的确定及合同评审控制 程序》，《印章管理办法》、《公文管理办法》等一系列的规章制度，以加强内部控 制，规范各环节的操作，确保公司各项业务正常、有效进行。

（3）企业文化

公司秉承“笃信、科学、创新、奉献”的企业精神，力争成为全球公路建设领 域中技术领先、节能环保的第一品牌企业，为全球用户提供性价比最佳的沥青路 面设备及系统技术方案；公司的文化理念包括：以人为本、自主创新、品质可靠、 服务至上等。

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（4）内部审计

公司设立审计部，在董事会审计委员会领导下，依据国家法规、政策和《公 司内部审计制度》，独立行使内部审计职权，根据审计工作计划，对本公司的内 部控制制度的完整性、合理性及其实施的有效性进行检查和评价；对本公司的会 计资料及其他有关经济资料，以及所反映的财务收支及有关的经济活动的合法性、 合规性、真实性和完整性进行审计；审计部至少每季度向审计委员会报告一次， 内容包括但不限于内部审计计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题，提 出合理化建议。

（5）发展战略

公司设立了董事会战略委员会，并制订了《董事会战略委员会工作细则》， 对机构及人员组成、职责权限、决策程序、议事规则等方面作出规定，确保议事 过程规范透明、决策程序科学民主。企业战略委员会应当对公司长期发展战略和 重大投资融资方案进行研究并提出建议。

公司制定了《方针目标管理办法》，规定了方针目标制定的依据、内容、审批 程序、实施与考核的办法。

（6）社会责任

公司制订了《社会责任管理办法》，明确了公司为实现自身与国家和社会的 全面可持续发展，对自然环境和资源，以及股东、消费者、职工、客户、供应商、 债权人等利益相关方所应承担的责任和义务；积极保护消费者和职工的合法权益， 诚信对待供应商、客户，积极从事环境保护建设等公益事业，参与资本市场文化 建设；在经营活动中，遵循自愿、公平、等价有偿、诚实信用的原则，遵守社会 公德、商业道德，自觉接受政府和社会公众的监督。

根据国家和行业相关产品质量的要求，从事生产经营活动，切实提高了产品 的质量和服务水平，努力为社会提供优质安全健康的产品和服务，最大限度地满 足消费者的需求，对社会和公众负责，接受社会监督、承担社会责任。同时，公 司按照国家有关法律法规和《企业内部控制基本规范》，结合本公司的实际情况， 建立了《生产安全管理办法》、《质量手册》、《产品的监视和测量控制程序》《环 境管理办法》、《能源管理办法》等办法，在经营发展过程中应当履行的社会职 责和义务。

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2、风险评估

公司按照内部控制环境、公司业务和具体工作环节实施风险评估，发现内部 控制制度执行中的风险因素，采取针对性的应对措施，避免内部控制失控。

公司在风险评估时所关注公司内部因素包括：高级管理人员的职业操守、员 工专业胜任能力与团队精神等人员素质因素；经营方式、业务流程设计、财务报 告编制与信息披露等管理因素；财务状况、经营成果和现金流量的基础实力因素； 研究开发投入、信息技术运用等技术因素；营运安全、员工健康、安全和环保等 其他因素。

公司在风险评估时所关注外部因素的影响包括：经济形势与市场竞争、产业 政策、利率与汇率调整等经济因素，法律法规、监管要求等法律因素；技术进步、 工艺改进等科技因素；自燃灾害、环境状况等自燃因素。

3、一般控制活动

（1）货币资产管理

公司制订了《货币资金管理》制度，公司财务部设立专职人员管理货币资产， 严禁未经授权的人员接触与办理货币资金业务；对货币资金的收支和保管业务建 立了较为严格的授权批准程序，办理货币资金业务的不相容岗位已作分离，相关 机构和人员存在相互制约关系。

在开立公司银行账户方面，需经主管财务会计工作的领导人员批准，并由财 务部统一管理，不存在非财务部管理外的其他银行账户。每月末银行存款余额对 账单的获取、调节表的编制与核对由银行存款出纳人员以外的其他指定人员实施。 网上交易时，所用密码仅由经授权的人员使用，交易范围与金额均经授权后由相 关人员进行。

对于经营业务的现金收入及时解缴银行，日常业务所需现金支出由库存现金 支付，不存在现金坐支情况。库存现金余额按基本户开户银行核定现金库存限额 予以控制。库存现金每月末由现金出纳人员以外的人员进行盘点确认。

公司用于货币资金收付业务的印章分别由不同的指定人员保管与使用，并对 使用情况进行完整且无遗漏的登记。

公司所有商业票据包括支票、商业承兑汇票等均由财务部统一出具并保管未 使用的空白票据。因填写、开具错误或其他原因导致票据作废的，均由财务部统 一存放保管，不得随意销毁以供需要时查阅。已收取的商业票据转让时，视同货

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币资金支付并实施相应的核准程序。

（2）采购业务

公司已建立了《采购控制程序》、《合格供方选择和评价控制程序》等，由公 司物料部专职从事原材料等采购业务。

公司从事采购业务的相关岗位均制订了岗位职责，并在请购与审批、询价与确 定供应商、采购合同的谈判与核准、采购、验收与相关会计记录、付款申请、审 批与执行等环节明确了各自的权责及相互制约要求与措施。

（3）生产和质量管理

公司制订了《生产过程控制程序》、《纠正和预防措施控制程序》、《质量记录控 制程序》、《不合格品控制程序》、《质量奖惩管理办法》、《产品标识和可追溯性控 制程序》、《产品的监视和测量控制程序》等，汇总编制了《质量手册》和《生产 安全管理办法》，对公司生产工序、生产岗位职责、生产考核标准、产品质量控制、 安全生产管理等方面都进行严格的控制管理，严格执行业已通过的质量管理体系 有关要求，对每一工序的生产过程进行严格监控，保证公司产品质量和安全生产。 （4）存货

公司制订了《库房管理办法》，由计划协调部下设的仓库管理库存存货。从事 存货管理业务的相关岗位均制订了岗位责任制，并明确了各自的权责及相互制约 要求与措施。

公司存货采购计划依据生产部门提供的生产计划、按照年度（季度）预算计 划编制。超过预算或预算内未列入的事项，按照经授权人员批准的生产计划列入 采购计划之内。

（5）固定资产

公司制订了《设备管理办法》、《办公设备管理》等制度，由公司行政部、生 产部负责固定资产实物管理。

公司从事固定资产管理业务的相关岗位均制订了岗位职责，并在请购与审批、 审批与执行、验收与付款、保管与记录、批准、处置申请与审批等环节明确了各 自的权责及相互制约要求与措施。

公司已制订了固定资产相关业务流程，规定了固定资产采购、验收、付款、 移交使用部门等各环节的权限与责任。

（6）资产减值

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公司由各资产管理部门对期末各项资产是否发生减值进行检查与分析；销售 业务的应收账款由销售部门分析判断逾期未回款项的可收回程度；存货由物料部 与销售部分析判断是否存在跌价情况；固定资产由使用部门与相关的固定资产管 理部门分析判断是否发生减值迹象。

对分析数据无法正确判断时，将委托中介机构进行评估或聘请专家帮助公司 得出正确结论。

对确定已发生减值的各项资产，由财务部按减值程度与经批准的参数计算估 计需要提取的减值金额后报董事会核准，经董事会核准后，财务部进行账务处理， 其他部门作相应记录。

（7）知识产权

公司制订了《知识产权管理办法》、《知识产权手册》、《知识产权申请控制程 序》、《知识产权基础管理控制程序》、《知识产权实施运行控制程序》等制度，规 定了公司知识产权的工作内容、知识产权项目的申请、注册、续费、维护、许可 使用、转让、质押、保密制度、合同制度及知识产权的归属认定和奖惩规则。

公司成立了知识产权办公室，全面负责知识产权的管理，知识产权专员负责 知识产权的日常管理。

（8）销售业务

公司制订了《销售管理办法》、《国际贸易管理》、《市场开拓管理办法》、《工 程施工管理办法》、《应收账款管理办法》等与销售、收款相关的管理制度，由公 司销售部专职从事销售商品与提供劳务等销售业务。

公司从事销售业务的相关岗位均制定了岗位责任制，并在客户信用调查评估 与销售合同审批签订，销售合同的审批、签订与办理发货，销售货款的确认、回 收与相关会计记录，销售退回货品的验收、处置与相关会计记录，销售业务经办 人与发票开具、管理，坏账准备的计提与审批、坏账的核销与审批等环节明确了 各自的权责及相互制约要求与措施。

公司制订了《顾客关系管理办法》，由销售部进行客户关系日常管理，每年定 期对客户的信用情况进行评估，以此确定其信用额度、回款期限、折扣标准等。 （9）研究与开发

公司制订了《设计开发控制程序》、《设计开发更改控制程序》、《技术委员会 管理办法》、《技术中心管理办法》、《科技成果评价管理》等制度，促进企业自主

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创新，增强核心竞争力，有效控制风险，实现发展战略。

（10）工程项目

公司制订了《基建工程管理标准》，由公司行政部负责实施工程项目管理。 公司从事工程项目管理业务的相关岗位均制定了岗位职责，并在项目建议、可 行性研究与项目决策，概预算编制与审核，项目决策与项目实施，项目实施与付 款，项目实施与验收，竣工结算与决算审计等环节明确了各自的权责及相互制约 要求与措施。

（11）财务报告

公司按照《公司法》、《会计法》、《企业会计准则》等法律法规的规定，建立 了规范、完整的《公司会计政策》使公司的会计政策更能充分体现本公司的经营 特点，提高财务报表列报质量和会计信息透明度，向社会公众呈报更加公允的会 计信息。

公司制订了《财务管理组织体系及会计人员管理标准》，配备了相应的人员负 责对公司的财务状况、现金流量和经营成果进行会计确认、计量、报告、监督、 并依法依规实施财务控制，保证财务工作的顺利进行。

公司制订了《财务报告内部控制管理》标准及《财务报告编制管理制度》、《财 务报告编制准备管理制度》、《财务报告报送与披露管理制度》等一系列的管理办 法，对公司财务报告的建立、编制、审核、装订、分析保管等做了明确的规定， 保证了财务报告合法合规、真实完整和有效利用。

（12）成本与费用

公司制订了《成本费用管理》、《借款与费用报销办法》等制度，成本费用管 理实行公司经理统一领导下的财务经理负责制。

公司成本核算是建立在权责发生制原则基础上的，凡属于本期的收益，不管 其何时收到，都作为本期收益处理；凡属于本期的费用，不管其何时付出，都作 为本期费用处理；反之，凡不属于本期的收益，即使款项已收到，都不作为本期 的收益处理；凡不属于本期的费用，即使款项已支付，也不作为本期的费用处理。

财务部门通过合理正确的计算方法，进行成本核算对象之间的费用分配。计 算出完工产品的实际单位成本。

（13）预算管理

公司制订了《预算管理办法》，加强对公司预算的内部控制，规范预算编制及

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调整，严格预算执行与考核，明确了相关部门和岗位的职责、权限，对预算的编 制程序作了严格的规定，加强对预算执行、调整和考核的控制，提高了预算管理 水平和经济效益。

（14）合同管理

公司制订了《合同管理》、《产品要求的确定及合同评审控制程序》等制度， 确定了合同归口管理部门，明确合同拟定、审批、执行等环境的程序和要求，定 期检查和评价合同管理中的薄弱环节，采取相应控制措施，促进合同有效履行， 切实维护公司的合法权益。

（15）信息披露与沟通

为了保证信息披露的真实、准确、完整、及时、公平、公正，公司制订了《信 息披露管理制度》、《年报信息披露重大差错责任追控制度》、《对外信息报送及 使用管理制度》、《内幕信息知情人登记制度》等制度，明确规定了信息披露的原 则、内容程序；对应该披露的信息、信息的传递、审核及披露流程、信息披露事 务管理中的职责、信息保密、信息披露的责任追究制度等几大方面进行了详细规 定，公司董事会秘书处负责信息披露的日常管理工作，并严格按照上述制度执行 信息披露；同时根据监管机构最新政策要求，公司及时修订了《信息披露管理制 度》、《年报信息披露重大差错责任追控制度》，对其中重要合同的标准做了更加 明确的定义。

为了保证公司内部、公司与外部及公司与投资者之间的沟通顺畅，公司制订 了《投资者来访接待管理制度》、《重大信息内部报告制度》等制度，由公司董事 会秘书处负责与监管机构、投资者进行沟通，董事会秘书负责协调公司与投资者 的关系，接待投资者来访，回答投资者咨询，不断增强公司运作的公开性和透明 度，并确认所有股东都有平等获得公司信息的机会。同时公司还与本行业相关的 政府机构、行业协会、中介结构保持沟通和反馈，获取最新的外部信息。在公司 内部沟通方面，对重大事项也建立了有效的沟通渠道和机制，使管理层及员工能 充分履行其职责，充分调动员工的工作积极性。公司通过建立供应商和客户档案， 及时把握外部上有客户的最新情况，为企业经营决策提供帮助。

公司制订了《投资者关系管理办法》， 明确了公司董事会秘书是公司投资者 关系管理的主要负责人，董事会秘书处是公司投资者关系管理的具体职能部门，

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在董事会秘书的领导下，负责公司投资者关系管理的具体事务，通过充分的信息 披露加强与投资者的沟通，促进投资者对公司的了解和认同，实现公司价值最大 化的战略管理行为。

（16）信息系统

公司制订了《顾客满意度评价控制程序》、《文件控制程序》、《质量记录控制 程序》、《数据分析和应用控制程序》、《信息化管理标准》等制度，及时跟踪、发 现和解决系统运行中存在的问题，确保信息系统按照规定的程序、制度和操作规 范持续稳定运行。

4、重点控制活动

（1）募集资金管理

公司制订了《募集资金管理和使用办法》，对募集资金的存放、使用、投向、 变更、管理与监督等方面均做了明确的规定。公司严格按照《募集资金管理和使 用办法》的规定专户存储募集资金，并与银行、保荐机构签署了《募集资金三方 监管协议》，谨慎使用募集资金，相关资金支出严格履行申请和审批手续。

（2）对外投资的控制

为了加强公司的对外投资活动的管理，规范公司的投资行为，防范对外投资 风险，保障对外投资安全，公司制订了《重大经营与投资决策管理制度》，明确了 对外投资的审查、授权、执行、监督、审计的流程。

（3）对外担保控制

公司制订了《对外担保管理制度》，公司原则上不对股东、实际控制人及其关 联方、关联方控股子公司和其他单位提供任何担保，严格控制了担保风险。 （4）关联交易控制

公司制订了《关联交易决策制度》及《防范控股股东及关联方资金占用管理》 制度，公司关联交易的内部控制遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公开、公允 的原则，不得损害公司和其他股东的利益。公司《关联交易决策制度》明确划分 公司股东大会、董事会对关联交易事项的审批权限，规定关联交易事项的审议程 序和回避表决要求。公司《防范控股股东及关联方资金占用管理》明确规定了公 司董事、监事和高级管理人员对维护公司资金安全负有法定义务，严格防范控股 股东及关联方的非经营性资金占用行为，做好防范控股股东非经营性资金占用长

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效机制的建设工作，维护公司资金和财产安全。报告期内，公司与主要股东等关 联人、关联法人之间未发生关联交易事项。

三、内部控制缺陷认定

公司本年度内部控制执行中依据定期检查与分析、内部审计监督结果未发现 存在重大缺陷、重要缺陷。

四、改进和完善内部控制体系及实施措施

（一）完善内部控制体系方面

1、公司修订和完善了《会计政策》使公司的会计政策更能充分体现本公司的 经营特点，向社会公众呈报更加公允的会计信息。

2、随着业务的拓展，公司对经营范围进行了扩充，并根据监管机构不断更新 的法律法规，修订了《公司章程》、《信息披露管理制度》、《董事会议事规则》、《投 资者关系管理办法》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》、《股东大会议事规 则》等制度，完善了企业内部控制制度，提高了对经营风险的控制水平。

3、公司进一步完善了《车间7S 管理》确保车间员工有一个干净、整洁、舒 适的工作场所和空间环境，营造公司特有的企业文化氛围。

4、2014 年9 月，公司董事、监事及高管人员参加了中国证监会陕西监管局组 织的“陕西上市公司董事、监事及高管人员培训”，学习了上市公司规范运作、信 息披露相关法规及案例分析、内幕交易案例分析、上市公司市值管理及新颁布或 修订会计准则要点解析等内容，并顺利通过考试。提高了董事、监事及高管人员 的工作规范性和自律意识，促进公司董事、监事及高管人员忠实、勤勉、尽责地 履行职责。

（二） 公司内部控制制度需持续完善的方面

在内部控制制度建设中，公司在治理方面还需继续完善和改进以下内容：

（1）根据相关法律法规体系的逐步完善、更新、内部控制环境的变化以及公 司持续快速发展的需要，公司的内部控制将不断进行更新和完善，并在实际中得 以有效的执行和实施。

（2）继续加强投资者关系管理工作，提高公司经营管理的透明度，树立公司 在资本市场的良好形象。

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（3）继续加强对公司董事、监事及高管人员的培训，提高董事、监事和高管 人员的工作规范性和自律意识，不断促进公司董事、监事和高管人员忠实、勤勉、 尽责地履行职责。

（4）继续完善预算管理体系，明确预算编制、审批、执行、分析、考核等各 部门、各环节的职责任务、工作程序和具体要求，定期对各项预算的实际执行与 预算偏离情况进行分析。

特此报告。

西安达刚路面机械股份有限公司 董 事 会 二〇一五年三月二十七日

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