Dafora S.A. — Governance Information 2016

Feb 3, 2016

S.C. DAFORA S.A.

Nr. înreg. Reg. Com. J32/8/1995

Tel: +40-269 844 507 / 841 668

office@dafora.ro; www.dafora.ro

CIII: RO 7203436

Fax: +40-269 841 618

Sediu secundar: 551010 Mediaș, Str. Gării, nr. 17 Sediu secundar: Sonoro Inedia; Sur: Galli, III. 17
Sediu social: 551002, Mediaş, P-ța Regele Ferdinand I, nr. 15 Jud. Sibiu, ROMÂNIA Cont. RO80 BTRL 0580 1202 A581 28XX Banca: TRANSILVANIA, Suc. MEDIAS Capital social subscris și vărsat: 100.232.329,40 lei

In insolventa, in insolvency, en procedure collective

Catre: Autoritatea de Supraveghere Financiara Catre: Bursa de Valori Bucuresti

S.C. DAFORA S.A. INTRAREAESIRE EN PROCEDURE COLLECTIVE Data 03.02.2016 Nr.

RAPORT CURENT Intocmit in baza art.87 1 alin.2 si art.99 lit b1 din Codul BVB

Data raportului: 03 .02.2016

Bucuresti.

Denumire entitate emitenta: S.C. DAFORA S.A

Sediul social: in Medias, str. Piata Regele Ferdinand I nr.15, jud. Sibiu Telefon/fax: 0269 844 507; 0269/841726 Cod unic de inregistrare la O.R.C: RO 7203436, Numar de ordine la Oficiul Registrului Comertului: J 32/8/1995 Capital social subscris si varsat: 100.232.329,4 lei Piata reglementata pe care se tranzactioneaza valorile mobiliare emise: Bursa de Valori

Τ. Evenimente importante de raportat Declaratia de conformitate cu prevederile noului Cod de Guvernanta Corporativa

Va transmitem alaturat Declaratia de conformitate cu prevederile noului Cod de Guvernanta Corporativa la data de 31.12.2015.

Mentionam ca societatea se afla in perioada de observatie din cadrul procedurii generale de insolventa si nu se conformează cu unele din aspectele de guvernanta corporativa prevăzute de Codul B.V.B.

Cu stima, Administrator special Calburean Gheorghe VENCY, EN ORA

Oficiul juridic, Onea Alina

Dafora SA
In insolvența, in insolvency, en procedure collective
Declarație de Guvernanță Corporativă 2015

Prevederea din Cod	Respecta	Nu	Motivul pentru
		respecta	neconformitate/AI
		sau	te precizari
		respecta
A.1. Toate societățile trebuie să aibă un regulament		partial X	Societatea a intrat
al Consiliului care include termenii de intern			procedura in.
referință/responsabilitățile Consiliului si functille			generala de
cheie de conducere ale societății, și care aplică,			insolvența prin
printre altele, Principiile Generale din Secțiunea A.			Incheierea nr.
A.2. Prevederi pentru gestionarea conflictelor de		X	471/CC/19.06.2015
interese trebuie incluse în regulamentul Consiliului.			emisa de
În orice caz, membrii Consiliului trebuie să notifice			Tribunalul Sibiu in
Consiliul cu privire la orice conflicte de interese care			dosarul
au survenit sau pot surveni și să se abțină de la			1747/85/2015.
participarea la discuții (inclusiv prin neprezentare, cu
excepția cazului în care neprezentarea ar împiedica			In prezent ne aflam
formarea cvorumului) și de la votul pentru adoptarea			perioada de in.
unei hotărâri privind chestiunea care dă naștere			observație, iar
conflictului de interese respectiv			activitatea societătii
A.3.Consiliul de Administrație sau Consiliul de		X	desfășoară se
Supraveghere trebuie să fie format din cel puțin cinci			conform
membri.			prevederilor legii
Consiliului membrilor A.4.Majoritatea de		$\times$	nr. 85/2014 privind
Administrație trebuie să nu aibă funcție executivă.			procedurile de
Cel puțin un membru al Consiliului de Administrație			prevenire а insolvenței si de
sau al Consiliului de Supraveghere trebuie să fie			insolvență.
independent în cazul societăților din Categoria
Standard. În cazul societăților din Categoria			Mandatul
Premium, nu mai puțin de doi membri neexecutivi ai			administratorilor
Consiliului de Administrație sau ai Consiliului de			statutari a încetat
Supraveghere trebuie să fie independenți. Fiecare membru independent al Consiliului de Administrație			de la data
sau al Consiliului de Supraveghere, după caz,			30.07.2015, data la
trebuie să depună o declarație la momentul			care a fost numit
nominalizării sale în vederea alegerii sau realegerii,			dl. Calburean
precum și atunci când survine orice schimbare a			Gheorghe in.
statutului său, indicând elementele în baza cărora se			calitate de
consideră că este independent din punct de vedere			administrator
al caracterului și judecații sale10.			special.
A5. Alte angajamente și obligații profesionale relativ		X
permanente ale unui membru al Consiliului, inclusiv			Activitatea
poziții executive și neexecutive în Consiliul unor			societății se desfășoară sub
societăți și instituții non-profit, trebuie dezvăluite			supravegherea
acționarilor și investitorilor potențiali înainte de			administratorului
nominalizare și în cursul mandatului său.			judiciar Hodos
A6. Orice membru al Consiliului trebuie să prezinte		X	Business Recovery
Consiliului informații privind orice raport cu un			SPRL, numit prin
actionar care detine direct sau indirect actiuni			Incheierea din data
reprezentând peste 5% din toate drepturile de vot.			10.12.2015 de
Această obligație se referă la orice fel de raport care			de către emisa
poate afecta poziția membrului cu privire la chestiuni			Tribunalul Sibiu in l

decise de Consiliu.		dosarul
A7. Societatea trebuie să desemneze un secretar al	X	1747/85/2015.
Consiliului responsabil de sprijinirea activității
Consiliului.
A8. Declarația privind guvernanța corporativă va	$\times$	Începând din data
informa dacă a avut loc o evaluare a Consiliului sub		de 19.06.2015 -si
conducerea Președintelui sau a comitetului de		pana la
nominalizare și, în caz afirmativ, va rezuma măsurile		09.12.2015,
cheie și schimbările rezultate în urma acesteia.		administratorul
		judiciar al societății
Societatea trebuie să aibă o politică/ghid privind		a fost societatea
evaluarea Comitetului cuprinzând scopul, criteriile și		CITR Filiala Cluj
frecvența procesului de evaluare.		SPRL, desemnata
Declarația privind guvernanța corporativă A9.	X	prin Încheierea nr.
trebuie să conțină informații privind numărul de		471/CC/19.06.2015
întâlniri ale Consiliului și comitetelor în cursul		emisa de
ultimului an. participarea administratorilor (în		Tribunalul Sibiu in
persoană și în absență) și un raport al Consiliului și		dosarul
comitetelor cu privire la activitățile acestora		1747/85/2015.
A10 - Declarația privind guvernanța corporativă	X
trebuie să cuprindă informații referitoare la numărul
exact de membri independenți din Consiliul de
Administrație sau din Consiliul de Supraveghere.
A11. Consiliul societăților din Categoria Premium	$\overline{\chi}$
trebuie să înființeze un comitet de nominalizare
format din persoane fără funcții executive, care va
conduce procedura nominalizărilor de noi membri în
Consiliu si va face recomandări Consiliului.		Majoritatea
Majoritatea membrilor comitetului de nominalizare		aspectelor
trebuie să fie independentă.		relevante de
B1. Consiliul trebuie să înființeze un comitet de audit	$\boldsymbol{\times}$	guvernanta
în care cel puțin un membru trebuie să fie		corporativa
administrator neexecutiv independent. Majoritatea		prevăzute in Codul
membrilor, incluzând președintele, trebuie să fi		de Guvernanta
dovedit ca au calificare adecvată relevantă pentru		corporativa
		secțiunile A, B si C
funcțiile și responsabilitățile comitetului. Cel puțin un membru al comitetului de audit trebuje să aibă		nu sunt aplicabile
		societății ın
experiența de audit sau contabilitate dovedită și		procedura de
corespunzătoare. În cazul societăților din Categoria		insolvență.
Premium, comitetul de audit trebuie să fie format din
cel puțin trei membri și majoritatea membrilor
comitetului de audit trebuie să fie independenți.
B2. Președintele comitetului de audit trebuie să fie	$\overline{\mathsf{x}}$
un membru neexecutiv independent.
B3. În cadrul responsabilităților sale, comitetul de	X
audit trebuie să efectueze o evaluare anuală a
sistemului de control intern.
B4. Evaluarea trebuie să aibă în vedere eficacitatea	$\chi$
și cuprinderea funcției de audit intern, gradul de
adecvare al rapoartelor de gestiune a riscului și de
control intern prezentate către comitetul de audit al
Consiliului, promptitudinea și eficacitatea cu care
conducerea executivă soluționează deficiențele sau
slăbiciunile identificate în urma controlului intern și
prezentarea de rapoarte relevante în atenția

ė

$\frac{1}{2}$

Consiliului.
B5. Comitetul de audit trebuie să evalueze		$\overline{\mathsf{x}}$
conflictele de interese în legătură cu tranzacțiile
societății și ale filialelor acesteia cu părțile afiliate.
B6. Comitetul de audit trebuie să evalueze eficiența		$\times$
sistemului de control intern și a sistemului de
gestiune a riscului.
B7. Comitetul de audit trebuie să monitorizeze		X
aplicarea standardelor legale și a standardelor de
audit intern general acceptate. Comitetul de audit
trebuie să primească și să evalueze rapoartele
echipei de audit intern.
B8. Ori de câte ori Codul menționează rapoarte sau		$\times$
analize inițiate de Comitetul de Audit, acestea
trebuie urmate de raportări periodice (cel puțin
anual) sau ad-hoc care trebuie înaintate ulterior
Consiliului.
B9. Niciunui acționar nu i se poate acorda tratament	$\times$
preferențial fata de alți acționari in legătură cu
tranzacții și acorduri încheiate de societate cu
acționari și afiliații acestora.
B10. Consiliul trebuie să adopte o politică prin care		X
să se asigure că orice tranzacție a societății cu
oricare dintre societățile cu care are relații strânse a
carei valoare este egală cu sau mai mare de 5% din
activele nete ale societății (conform ultimului raport
financiar) este aprobată de Consiliu în urma unei
opinii obligatorii a comitetului de audit al Consiliului
și dezvăluită în mod corect acționarilor și potențialilor
investitori, în măsura în care aceste tranzacții se
încadrează în categoria evenimentelor care fac
obiectul cerințelor de raportare.
B11. Auditurile interne trebuie efectuate de către o		X	In prezent
divizie separată structural (departamentul de audit			societatea nu mai
intern) din cadrul societății sau prin angajarea unei			departament are
entități terțe independente.			de audit intern.
B12. În scopul asigurării îndeplinirii funcțiilor		X	Urmează sa facem
principale ale departamentului de audit intern,			demersurile
acesta trebuie să raporteze din punct de vedere			necesare in acest
funcțional către Consiliu prin intermediul comitetului			sens.
de audit. În scopuri administrative și în cadrul
obligațiilor conducerii de a monitoriza și reduce
riscurile, acesta trebuie să raporteze direct
directorului general.
C1. Societatea trebuie să publice pe pagina sa de		$\overline{\chi}$	Fiind în procedura
internet politica de remunerare și să includă în			de insolvență,
raportul anual o declarație privind implementarea			societatea nu are
politicii de remunerare în cursul perioadei anuale			implementată O
care face objectul analizei.			politică de
			remunerare.
			Remunerația
			administratorului
			special este
			aprobată de
			Adunarea

$\begin{array}{c} \overline{\mathbf{r}} \ -\mathbf{r} \end{array}$

			Generala а
			Actionarilor, iar remuneratia
			administratorului
			judiciar este
			aprobată de către
			Adunarea
			Creditorilor.
D1. Societatea trebuie să organizeze un serviciu de	$\overline{\chi}$		Relația CU
Relații cu Investitorii - făcut cunoscut publicului larg			Investitorii este
prin persoana/persoanele responsabile sau ca			asigurata prin
unitate organizatorică. În afară de informațiile			persoana
impuse de prevederile legale, societatea trebuie să			desemnată din
includă pe pagina sa de internet o secțiune dedicată			cadrul Oficiului
Relațiilor cu Investitorii, în limbile română și engleză,			juridic.
cu toate informațiile relevante de interes pentru
investitori, inclusiv:			Pe pagina de
D.1.1. Principalele reglementari corporative: actul		Parțial	internet
constitutiv, procedurile privind adunările generale ale			www.dafora.ro,
actionarilor;			Societatea are
D.1.2. CV-urile profesionale ale membrilor organelor			secțiuni în limba
de conducere ale societății, alte angajamente		Partial	română dedicate
profesionale ale membrilor Consiliului, inclusiv poziții			informarii
executive și neexecutive în consilii de administrație			Investitorilor,
din societăți sau din instituții non-profit;			denumite
			"Guvernanță
D.1.3. Rapoartele curente și rapoartele periodice		Parțial	Corporativa",
(trimestriale, semestriale și anuale) - cel puțin cele			"AGA", "Raportări
prevăzute la punctul D.8 - inclusiv rapoartele			financiare",
curente cu informații detaliate referitoare la			"Rapoarte curente".
neconformitatea cu prezentul Cod;			cu toate informațiile
D.1.4. Informații referitoare la adunările generale ale		Parțial	relevante de
acționarilor: ordinea de zi și materialele informative;			interes pentru
procedura de alegere a membrilor Consiliului;			investitori.
argumentele care susțin propunerile de candidați
pentru alegerea în Consiliu, împreună cu CV-urile			Raportarile
profesionale ale acestora; întrebările acționarilor cu			financiare aferente
privire la punctele de pe ordinea de zi și răspunsurile			anului 2014 si
societății, inclusiv hotărârile adoptate;			informatiile privind
			participarea la
			Adunarile Generale
			ale actionarilor sunt
			postate si in limba
D.1.5. Informații privind evenimentele corporative,			engleza.
cum ar fi plata dividendelor și a altor distribuiri către		X	Nu existat au
acționari, sau alte evenimente care conduc la			evenimente
			corporative.
dobândirea sau limitarea drepturilor unui acționar,
inclusiv termenele limită și principiile aplicate acestor
operațiuni. Informațiile respective vor fi publicate
într-un termen care să le permită investitorilor să adopte decizii de investiții;
D.1.6. Numele și datele de contact ale unei	X
persoane care va putea să furnizeze, la cerere, informații relevante;
D.1.7. Prezentările societății (de ex., prezentările		Partial	Doar situațiile

机工作

$\overline{a}$

$\overline{a}$ $\frac{1}{2}$

pentru investitori, prezentările privind rezultatele trimestriale, etc.), situațiile financiare (trimestriale, semestriale, anuale), rapoartele de audit - și rapoartele anuale.		financiare anuale 2014, rapoartele de audit și rapoartele anuale sunt postate pe site in limbile romana si engleza.
D2. Societatea va avea o politică privind distribuția anuală de dividende sau alte beneficii către actionari, propusă de Directorul General sau de Directorat și adoptată de Consiliu, sub forma unui de set linii directoare pe care societatea intenționează să le urmeze cu privire la distribuirea profitului net. Principiile politicii anuale de distribuție către acționari vor fi publicate pe pagina de internet a societătii.	x	Nu. este cazul, având in vedere intrarea in. procedura de insolventa.
D3. Societatea va adopta o politică în legătură cu previziunile, fie că acestea sunt făcute publice sau nu. Previziunile se referă la concluzii cuantificate ale unor studii ce vizează stabilirea impactului global al unui număr de factori privind o perioada viitoare (așa numitele ipoteze): prin natura sa, aceasta proiecție are un nivel ridicat de incertitudine, rezultatele efective putând diferi în mod semnificativ de previziunile prezentate inițial. Politica privind previziunile va stabili frecvența, perioada avută în vedere și conținutul previziunilor. Daca sunt publicate, previziunile pot fi incluse numai în rapoartele anuale, semestriale sau trimestriale. Politica privind previziunile va fi publicată pe pagina de internet a societății	$\boldsymbol{\mathsf{x}}$
D4. Regulile adunărilor generale ale actionarilor nu trebuie să limiteze participarea acționarilor - la adunările generale şi. exercitarea drepturilor acestora. Modificările regulilor vor intra în vigoare, cel mai devreme, începând cu următoarea adunare a actionarilor.	X
D5. Auditorii externi vor fi prezenți la adunarea generală a acționarilor atunci când rapoartele lor sunt prezentate în cadrul acestor adunări.	$\pmb{\times}$	In 2015, auditorii externi nu au fost prezenți la AGA din 30.04.2015.
D6. Consiliul va prezenta adunării generale anuale a actionarilor o scurta apreciere asupra sistemelor de control intern și de gestiune a riscurilor semnificative. precum și opinii asupra unor chestiuni supuse deciziei adunării generale.	X	Nu are aplicabilitate in procedura de insolventa.
D7 Orice specialist, consultant, expert sau analist financiar poate participa la adunarea acționarilor în baza unei invitații prealabile din partea Consiliului. Jurnaliștii acreditați pot, de asemenea, să participe la adunarea generală a acționarilor, cu excepția cazului în care Președintele Consiliului hotărăște în alt sens. D8. Rapoartele financiare trimestriale și semestriale	X	Nu am primit pana in prezent cereri dn partea jurnaliştilor de participare la AGA.
vor include informații atât în limba română cât și în limba engleză referitoare la factorii cheie care	Partial	Societatea nu а prezentat in limba engleza aceste

$\frac{1}{\sqrt{2}}$

$\begin{bmatrix} 1 & 0 & 0 \ 0 & 0 & 0 \ 0 & 0 & 0 \ 0 & 0 & 0 \ 0 & 0 & 0 \ 0 & 0 & 0 \ 0 & 0 & 0 \ 0 & 0 & 0 \ 0 & 0 & 0 \ 0 & 0 & 0 \ 0 & 0 & 0 \ 0 & 0 & 0 \ 0 & 0 & 0 \ 0 & 0 & 0 \ 0 & 0 & 0 & 0 \ 0 & 0 & 0 & 0 \ 0 & 0 & 0 & 0 \ 0 & 0 & 0 & 0 & 0 \ 0 & 0 & 0 & 0 & 0 \ 0 & 0 & 0 & 0 & 0 \ 0 & 0 &$

$\frac{1}{2}$

$\frac{1}{1}$

influențează modificări în nivelul vânzărilor, al profitului operațional, profitului net și al altor indicatori financiari relevanți, atât de la un trimestru la altul cât și de la un an la altul.	rapoarte si nu a prezentat informatiile de la un trimestru la altul. conformandu-se cerintelor Regulamentului CNVM nr.1/2006.
D9. O societate va organiza cel puțin două sedinte/teleconferinte cu analistii și investitorii în fiecare an. Informațiile prezentate cu aceste ocazii vor fi publicate în secțiunea relații cu investitorii a paginii de internet a societății la. data sedintelor/teleconferintelor.	Nu am X primit solicitari in acest sens
D10. În cazul în care o societate susține diferite forme de expresie artistică și culturală, activități sportive, activități educative sau științifice și consideră că impactul acestora asupra caracterului inovator și competitivității societății fac parte din misiunea și strategia sa de dezvoltare, va publica politica cu privire la activitatea sa in acest domeniu.	Nu x are aplicabilitate $\mathsf{m}$ procedura de insolventa

$\frac{1}{2}$

$\frac{1}{2}$