Dafora S.A. — Audit Report / Information 2012

Apr 29, 2013

Deloitte Audit S.R.L. Sos. Nicolae Titulescu nr. 4-8 Intrarea de est. Etaiul 3 Sector 1, 011141, Bucuresti Romania

Tel: +40 21 222 16 61 Fax: +40 21 222 16 60 www.deloitte.ro

Reg. Com. J40/6775/1995 C U.I. 7756924

Către Actionari S.C. Dafora S.A. Medias, România

RAPORTUL AUDITORULUI INDEPENDENT

Raport asupra situatiilor financiare consolidate

Noi am auditat situațiile financiare consolidate anexate ale Dafora S.A. ("Societatea") si ale $\mathbf{1}$ filialelor sale (impreuna "Grupul"), care cuprind situatia consolidata a pozitiei financiare la 31 decembrie 2012, precum și situația consolidată a rezultatului global, situația consolidată a modificărilor în capitalurile proprii și situația consolidată a fluxurilor de trezorerie pentru anul încheiat la 31 decembrie 2012, împreună cu un sumar al politicilor contabile semnificative și alte note explicative.

Responsabilitatea conducerii pentru situațiile financiare consolidate

2 Conducerea este responsabilă de întocmirea și prezentarea fidelă a acestor situații financiare consolidate în conformitate cu Standardele Internaționale de Raportare Financiară adoptate de către Uniunea Europeana aparține conducerii, și pentru acei control intern pe care conducerea îl consideră necesar pentru a permite întocmirea de situații financiare consolidate care sunt lipsite de denaturări semnificative, cauzate fie de fraudă, fie de eroare.

Responsabilitatea auditorului

• Responsabilitatea noastră este aceea de a exprima o opinie asupra acestor situații 3 financiare consolidate pe baza auditului nostru. Noi am efectuat auditul în conformitate cu Standardele Internaționale de Audit. Aceste standarde prevăd ca noi să respectăm cerințele privitoare la etică și să planificăm și să efectuăm auditul pentru a obtine o asigurare rezonabilă că situațiile financiare consolidate nu conțin erori semnificative.

• Un audit implică efectuarea unor proceduri pentru a obține evidențe de audit cu privire la 4 sumele și notele explicative din situațiile financiare consolidate. Procedurile selectate depind de judecata profesionala a auditorului, inclusiv evaluarea riscului de apariție a erorilor semnificative in situațiile financiare consolidate, cauzate fie prin eroare, fie prin fraudă. În efectuarea acestor evaluări de risc, auditorul analizează controlul intern relevant pentru pregătirea și prezentarea corectă a situațiilor financiare consolidate, cu scopul de a defini proceduri de audit care sunt corespunzătoare în circumstanțele date, dar nu cu scopul de a exprima o opinie asupra eficacității controlului intern al entității. Un audit constă, de asemenea, în aprecierea politicilor contabile utilizate și a rezonabilității estimărilor contabile făcute de către conducere, precum și în evaluarea prezentării situațiilor financiare consolidate in ansamblu.

• Considerăm că evidențele de audit pe care le-am obținut sunt suficiente și adecvate pentru a constitui o bază pentru opinia cu rezerve.

Bazele opiniei cu rezerve

Politica contabila a Grupului este de a prezenta terenurile si cladirile la valori reevaluate, iar celelalte grupe de imobilizari corporale la cost, mai putin amortizarea acumulata si pierderile din depreciere. Grupul nu a aplicat aceasta politica contabila in mod consecvent, dupa cum se descrie mai jos:

La 31 decembrie 2011 Dafora S.A. - societatea mama a reevaluat o parte din constructiile si terenurile sale ce aveau o valoare neta contabila dupa reevaluare de 58.469 mii RON. Valoarea neta contabila a milloacelor fixe nereevaluate este de 16.862 mii RON la 31 decembrie 2012. Tratamentul aplicat in privinta procesului de reevaluare a fost selectiv, iar noi nu fost in masura sa obtinem suficiente probe de audit pentru a determina daca valoarea la care milloacele fixe nereevaluate sunt inregistrate aproximeaza sau nu valoarea lor justa la 31 decembrie 2012.

De asemenea, la 31 decembrie 2011 membrii Grupului: Salconserv S.A. si Flowtex S.A. nu au efectuat o reevaluare a mijloacelor fixe si, prin urmare, politica de prezentare a terenurilor si constructillor la valoare reevaluata nu este aplicata uniform la nivel de Grup.

• La 31 decembrie 2012 Dafora Ukraina Ltd avea creante comerciale neincasate in valoare 7 de (echivalent RON) 10.844 mii RON pentru serviciile de foraj efectuate, in mare parte, in relatie cu principalul sau client. In cursul anului 2010 Dafora Ukraina Ltd si-a reluat activitatea si a castigat procedura de arbitraj pentru recuperarea creantelor comerciale restante. Decizia Curtii de Arbitraj nu are putere legala, iar in cursul anului 2011 aceasta decizie a fost respinsa la ratificare de catre autoritatile din Ukraina. Aceasta ratificare de catre un tribunal este necesara pentru punerea legala in aplicare a deciziei. La 31 decembrie 2012 si 2011 Grupul nu a efectuat o analiza a recuperabilitatii acestor creante. In opinia noastra, aceasta practica nu este in conformitate cu prevederile IAS 39 "Instrumente financiare: recunoastere si evaluare" care cere recunoasterea unei ajustari pentru deprecierea creantelor comerciale atunci cand exista indicii ca soldul creantelor comerciale nu va putea fi incasat in conformitate cu conditiile contractuale initiale. Noi nu am fost in masura sa obtinem informatii suficiente si adecvate pentru a fi in masura sa estimam valoarea recuperabila a acestor creante comerciale.

• La 31 decembrie 2011 valoarea fondului comercial rezultat din achizitia Grupului Salflom -8 format din Macelariile Medias S.A. si filiala sa Salconserv S.A., era de 16.539 mii RON. La data achizitiei. Grupul nu a determinat valoarea justa a imobilizarilor corporale achizitionate, avand o valoare contabila neta de 32.219 mii RON si nu a efectuat un exercitiu de alocare a costului de achizitie asupra activelor identificabile achizitionate, inregistrand intreaga diferenta intre valoarea contabila a activelor nete achizitionate si costul de achizitie in valoarea fondului comercial. In opinia noastra, aceasta practica nu este in conformitate cu prevederile IFRS 3 "Combinari de intreprinderi". In absenta unei astfel de alocari, noi nu am fost in masura sa obtinem informatii suficiente si adecvate sa estimam impactul aspectului mentionat anterior asupra valorii fondului comercial al Grupului la 31 decembrie 2011, asupra imobilizarior corporale, respectiv a necesitatii inregistrarii unor active necorporale achizitionate. De asemenea, la 31 decembrie 2011 conducerea Grupului nu a efectuat o estimare a ajustarilor pentru pierdere de valoare a fondului, conform cerintelor IAS 36 "Deprecierea activelor", chiar daca exista indicatori ca o astfei de ajustare pentru pierdere de valoare ar fi fost necesara (intrucat in septembrie 2010 Macelariile Medias S.A. a intrat in insolventa). In absenta unei astfel de estimari sau a altor probe de audit, noi nu am fost in masura sa estimam valoarea unui astfel de provizion la 31 decembrie 2011.

• La 31 decembrie 2012 Grupul avea creante in valoare de 14.563 mii RON, acestea 9 referindu-se la un proiect rezidential dezvoltat pentru unul dintre clientii sai. Lucrul la proiect a fost suspendat in cursul anului 2008, iar la 31 decembrie 2012 acest client nu recunoaste nicio suma de plata catre Grup. Creanta mentionata include lucrari aditionale care nu au fost agreate in prealabil in scris, precum si sume pentru lucrari agreate prin contract, dar care nu sunt acceptate la decontare. La 31 decembrie 2012 Grupul nu a inregistrat nicio ajustare pentru deprecierea acestor creante. In absenta unei astfel de estimari sau a altor probe de audit, noi nu am fost in masura sa estimam valoarea unei astfel de ajustari.

• 10 In cursul anului financiar încheiat la 31 decembrie 2012 Grupul a avut miiloace fixe puse in conservare al căror cost la 31 decembrie 2012 este de 105.382 mil RON (31 decembrie 2011: 115.355 mii RON), jar valoarea lor netă contabilă este de 80.588 mii RON (31 decembrie 2011: 90.896 mii RON). In cursul anului financiar încheiat la 31 decembrie 2012 Grupul nu a înregistrat cheltuială cu amortizarea acestor mijloace fixe pe o perioada de sase luni (la 31 decembrie 2011, Grupul a stornat o parte din cheltuiala cu amortizarea aferenta mijloacelor fixe neutilizate in cursul anului 2011 in valoare de 9.578 mii RON). IAS 16 "Imobilizari corporale" prevede ca in timpul neutilizării temporare, cheltuiala cu amortizarea trebuie sa fie in continuare recunoscută, sau o aiustare corespunzătoare pentru deprecierea mijloacelor fixe ar trebui recunoscută. La 31 decembrie 2012, Grupul nu a efectuat o analiza pentru determinarea potențialelor ajustări pentru deprecierea milloacelor fixe in conservare. In absenta unei astfel de analize, noi nu am putut estima daca milloacele fixe aflate in conservare au fost prezentate la valoarea lor justă.
• 11 La 31 decembrie 2012, filiala Ecoconstruct S.A., a inregistrat o pierdere care indica faptul ca valoarea neta contabila a imobilizarilor corporale poate fi diferita fata de valoarea lor justa. De asemenea, in iulie 2009 activitatea Ecoconstruct S.A. a fost suspendata, iar pana in prezent nu au fost initiate actiuni privind reluarea activității acesteia. La 31 decembrie 2012, Ecoconstruct S.A. nu a efectuat o analiza detaliata cu privire la recuperabilitatea valorii nete contabile a imobilizarilor corporale. In absenta unei astfel de analize, noi nu am fost in masura sa determinam daca sunt necesare aiustari ale valorii nete contabile ale imobilizarilor corporale la 31 decembrie 2012.
• 12 La 31 decembrie 2012 costul de achiziție și valoarea contabilă netă a investiției Grupului în Măcelăriile Mediaș S.A. era de 7.569 mii RON. De asemenea, la 31 decembrie 2012 Grupul avea "Alte creante" in valoare de 502 mil RON de încasat de la aceasta companie. Începând cu septembrie 2010, Măcelăriile Medias S.A. a intrat in insolventa. Pe 15 decembrie 2011 Tribunalul de la Sibiu a acceptat planul de reorganizare depus de către Măcelăriile Medias S.A., Aspectele prezentate anterior, indica o incertitudine cu privire la recuperabilitatea acestor sume. La 31 decembrie 2012 conducerea Grupului nu a efectuat o estimare a ajustărilor cumulate pentru pierderea de valoare a investiției in Măcelăriile Medias S.A. si, de asemenea, la 31 decembrie 2012 nu a recunoscut nici o ajustare pentru depreciere referitoare la recuperabilitatea creantelor fata de Măcelăriile Mediaș S.A., In absenta unei astfel de estimări sau a altor probe de audit, noi nu am fost in măsură să estimăm valoarea unei astfel de aiustări.
• 13 In cursul anului încheiat la 31 decembrie 2012, Grupul a devenit parte într-un contract de asociere in participatie pentru executia unor lucrări de infrastructura. Conform contractului de asociere, Grupul detine o cota de 19%. La data emiterii situatiilor financiare consolidate atasate, nu exista o estimare a profitabilitatii proiectului pentru a determina necesitatea recunoasterii pierderilor aferente contractului de constructii. Avand in vedere lipsa acestor informatii, noi nu am putut estima efectul acestui contract de asociere asupra situatiei poziției financiare consolidate si situației contului de profit si pierdere si altor elemente ale rezultatului global pentru anul încheiat la 31 decembrie 2012.

14 La 31 decembrie 2012, Societatea a prezentat in cadrul datoriilor pe termen lung datorii catre furnizori in suma de 81.581.121 RON. Noi nu am putut obtine probe suficiente de audit pentru a determina acuratetea prezentarii acestor datorii ca fiind scadente intr-o perioada mai mare de un an de la sfarsitul anului financiar 2012.

Opinia cu rezerve

15 În opinia noastră, cu excepția efectelor posibile ale aspectelor descrise in paragrafele de la 6 la 14 de mai sus, situatiile financiare consolidate anexate oferă o imagine fidela, in toate aspectele semnificative, a poziției financiare consolidate a Grupului Dafora la 31 decembrie 2012, precum și a performanței sale financiare consolidată și a fluxurilor sale de trezorerie consolidate pentru anul încheiat la 31 decembrie 2012, în conformitate cu Standardele Internationale de Raportare Financiară adoptate de către Uniunea Europeană.

Observatii

16 Atragem atenția asupra faptului ca Societatea-mama înregistrează la 31 decembrie 2012 o pierdere de 22,670 mil RON si un rezultat reportat negativ de 93,007 mil RON. In plus, avand in vedere aspectele mentionate in paragrafele precedente, ajustari suplimentare ar putea fi necesare asupra valorii nete contabile a activelor curente si activelor imobilizate. Conducerea Societății consideră ca nu există incertitudini semnificative in ceea ce priveste continuitatea activității in perioada următoare. Situațiile financiare alăturate nu includ ajustări rezultate din incertitudinea descrisa mai sus. Opinia noastra nu exprima rezerve in legatura cu acest aspect. Opinia noastră nu exprima rezerve in legătură cu acest aspect.

Alte aspecte

17 Acest raport este adresat exclusiv actionarilor Grupului in ansamblu. Auditul nostru a fost efectuat pentru a putea raporta actionarilor Grupului acele aspecte pe care trebuie sa le raportam intr-un raport de audit financiar, si nu in alte scopuri, in masura permisa de lege, nu acceptam si nu ne asumam responsabilitatea decat fata de Grup si de actionarii acestuia, in ansambiu, pentru auditul nostru, pentru acest raport sau pentru opinia formata.

Deloite Arditsel Deloitte Audit S.R.L. Bucuresti, Romania 25 martie, 2013