Dafora S.A. — Audit Report / Information 2011

Apr 26, 2012

Deloitte.

Deloitte Audit SRL Sos. Nicolae Titulescu nr. 4-8 Intrare Est. Etaj 3
Sector 1. București. 011141 România

Tel: +40 (21) 222 16 61 Fax: +40 (21) 222 16 60 www.deloitte.ro

Reg.Com. J40/6775/1995 C.U.I. 7756924

Către Actionari. S.C. Dafora S.A. Medias, România

RAPORTUL AUDITORULUI INDEPENDENT

Raport asupra situatiilor financiare consolidate

Noi am auditat situațiile financiare consolidate anexate ale Dafora S.A. ("Societatea") și ale $\blacktriangleleft$ filialelor sale (împreuna "Grupul"), care cuprind bilantul contabil consolidat la 31 decembrie 2011, precum și situația consolidată a rezultatului global, situația consolidată a modificărilor în capitalurile proprii și situația consolidată a fluxurilor de trezorerie pentru anul încheiat la 31 decembrie 2011, împreună cu un sumar al politicilor contabile semnificative și alte note explicative.

Responsabilitatea conducerii pentru situatiile financiare consolidate

Responsabilitatea pentru pregătirea și prezentarea fidelă a acestor situatii financiare $\mathcal{P}$ consolidate în conformitate cu Standardele Internationale de Raportare Financiară adoptate de către Uniunea Europeana aparține conducerii. Această responsabilitate include: proiectarea, implementarea și menținerea unui control intern relevant pentru pregătirea și prezentarea corectă a situațiilor financiare consolidate, acestea nu conțin erori semnificative, cauzate fie prin eroare, fie prin fraudă; selectarea și aplicarea politicilor contabile corespunzătoare; și folosirea unor estimări contabile rezonabile în circumstanțele date.

Responsabilitatea auditorului

• 3 Responsabilitatea noastră este aceea de a exprima o opinie asupra acestor situații financiare consolidate pe baza auditului nostru. Cu excepția aspectelor mentionate in paragrafele 6 la 11, noi am efectuat auditul în conformitate cu Standardele Internationale de Audit. Aceste standarde prevăd ca noi să respectăm cerintele privitoare la etică și să planificăm și să efectuăm auditul pentru a obține o asigurare rezonabilă că situațiile financiare consolidate nu contin erori semnificative.
• Un audit implică efectuarea unor proceduri pentru a obține evidențe de audit cu privire la $\Delta$ sumele și notele explicative din situațiile financiare consolidate. Procedurile selectate depind de judecata profesionala a auditorului, inclusiv evaluarea riscului de aparitie a erorilor semnificative in situatiile financiare consolidate, cauzate fie prin eroare, fie prin fraudă. În efectuarea acestor evaluări de risc, auditorul analizează controlul intern relevant pentru pregătirea și prezentarea corectă a situațiilor financiare consolidate, cu scopul de a defini proceduri de audit care sunt corespunzătoare în circumstanțele date, dar nu cu scopul de a exprima o opinie asupra eficacității controlului intern al entității. Un audit constă, de asemenea, în aprecierea politicilor contabile utilizate și a rezonabilității estimărilor contabile făcute de către conducere, precum și în evaluarea prezentării situatiilor financiare consolidate in ansamblu.

5 Considerăm că evidentele de audit pe care le-am obtinut sunt suficiente si adecvate pentru a constitui o bază pentru opinia cu rezerve.

Bazele opiniei cu rezerve

6 Politica contabila a Grupului este de a prezenta terenurile si clădirile la valori reevaluate, iar celelalte grupe de imobilizări corporale la cost, mai putin amortizarea acumulata si pierderile din depreciere. Grupul nu a aplicat aceasta politica contabila in mod consistent, după cum se descrie mai jos:

La 31 decembrie 2011 Dafora S.A. - societatea mama a reevaluat o parte din constructiile si terenurile sale ce aveau o valoare neta contabila după reevaluare de 58.469 mii RON. Valoarea neta contabila a mijloacelor fixe nereevaluate este de 18.967 mii RON. Tratamentul aplicat in privința procesului de reevaluare a fost selectiv, iar noi nu fost in măsura sa obtinem suficiente probe de audit pentru a determina daca valoarea la care mijloacele fixe nereevaluate sunt înregistrate aproximează sau nu valoarea lor justa la 31 decembrie 2011.

De asemenea, la 31 decembrie 2011 membrii Grupului: Salconserv S.A. si Flowtex S.A. nu au efectuat o reevaluare a mijloacelor fixe si, prin urmare, politica de prezentare a terenurilor si constructiilor la valoare reevaluata nu este aplicata uniform la nivel de Grup.

• $\overline{7}$ La 31 decembrie 2011 Dafora Ukraina Ltd avea creante comerciale neîncasate in valoare de (echivalent RON) 9.454 mii RON pentru serviciile de foraj efectuate, in mare parte, in relație cu principalul sau client. In cursul anului 2010 Dafora Ukraina Ltd si-a reluat activitatea si a câștigat procedura de arbitraj pentru recuperarea creanțelor comerciale restante. Decizia Curtii de Arbitraj nu are putere legala, iar in cursul anului 2011 aceasta decizie a fost respinsa la ratificare de către autoritătile din Ukraina. Aceasta ratificare de către un tribunal este necesara pentru punerea legala in aplicare a deciziei. La 31 decembrie 2011 si 2010 Grupul nu a efectuat o analiza a recuperabilității acestor creanțe. In opinia noastră, aceasta practica nu este in conformitate cu prevederile IAS 39 "Instrumente financiare: recunoaștere si evaluare" care cere recunoașterea unui provizion pentru deprecierea creantelor comerciale atunci când exista indicii ca soldul creantelor comerciale nu va putea fi încasat in conformitate cu condițiile contractuale inițiale. Noi nu am fost in măsura sa obtinem informatii suficiente si adecvate pentru a fi in măsura sa estimam valoarea recuperabila a acestor creante comerciale.

• 8 La 31 decembrie 2011 valoarea fondului comercial rezultat din achizitia Grupului Salflom format din Măcelăriile Medias S.A. și filiala sa Salconsery S.A., era de 16.539 mii RON. La data achizitiei. Grupul nu a determinat valoarea justa a imobilizărilor corporale achizitionate. având o valoare contabila neta de 32.219 mii RON si nu a efectuat un exercitiu de alocare a costului de achiziție asupra activelor identificabile achiziționate, înregistrând întreaga diferenta intre valoarea contabila a activelor nete achizitionate si costul de achizitie in valoarea fondului comercial. In opinia noastră, aceasta practica nu este in conformitate cu prevederile IFRS 3 "Combinări de întreprinderi". In absenta unei astfel de alocări, noi nu am fost in măsura sa obtinem informatii suficiente si adecvate sa estimam impactul aspectului mentionat anterior asupra valorii fondului comercial al Grupului la 31 decembrie 2011, asupra imobilizarior corporale, respectiv a necesitatii înregistrării unor active necorporale achizitionate. De asemenea, la 31 decembrie 2011 conducerea Grupului nu a efectuat o estimare a ajustărilor pentru pierdere de valoare a fondului, conform cerințelor IAS 36 "Deprecierea activelor", chiar daca exista indicatori ca o astfel de ajustare pentru pierdere de valoare ar fi fost necesara (intricat in septembrie 2010 Măcelăriile Medias S.A. a intrat in insolventa). In absenta unei astfel de estimări sau a altor probe de audit, noi nu am fost in măsura sa estimam valoarea unui astfel de provizion la 31 decembrie 2011.

• 1. La 31 decembrie 2011, filiala Salconsery S.A., a înregistrat o pierdere semnificativa ca indica faptul ca valoarea neta contabila a imobilizărilor corporale poate fi diferita fata de valoarea lor justa. Conducerea considera ca Salconsery S.A. va fi capabila sa recupereze valoarea neta contabila a imobilizărilor sale corporale prin actiuni viitoare ale subsidiarei. Totusi, la 31 decembrie 2011, Salconserv S.A. nu a efectuat o analiza detaliata cu privire la recuperabilitatea valorii nete contabile a imobilizărilor corporale. In absenta unei astfel de analize, noi nu am fost in măsura sa determinam daca sunt necesare aiustări ale valorii nete contabile ale imobilizărilor corporale la 31 decembrie 2011.
• 10 Flowtex Technology S.A., o filiala a Condmag S.A., filiala care este asociata a Grupului (Grupul deține 45,82% in Condmag S.A.), a înregistrat o pierdere semnificativa ca indica faptul ca valoarea neta contabila a imobilizărilor corporale poate fi diferita fata de valoarea lor justa. Conducerea considera ca Flowtex Technology S.A. va fi capabila sa recupereze valoarea neta contabila a imobilizărilor sale corporale prin actiuni viitoare ale subsidiarei. Totusi, la 31 decembrie 2011, Flowtex Technology S.A. nu a efectuat o analiza detaliata cu privire la recuperabilitatea valorii nete contabile a imobilizărilor corporale. In absenta unei astfel de analize, noi nu am fost in măsura sa determinam daca sunt necesare aiustări ale valorii nete contabile ale imobilizărilor corporale la 31 decembrie 2011.
• 11 La 31 decembrie 2011 Grupul avea "Creante comerciale" in valoare de 2.248 mii RON. "Alte creante" in valoare de 1.189 mii RON si "Servicii in curs de executie" de 10.480 mii RON, toate referindu-se la un proiect rezidential dezvoltat pentru unul dintre clientii sai. Lucrul la proiect a fost suspendat in cursul anului 2008, iar la 31 decembrie 2011 acest client nu recunoaște nicio suma de plata către Societate. "Serviciile in curs de executie" reprezintă atât lucrări adiționale care nu au fost agreate in prealabil in scris, precum si sume pentru lucrări agreate prin contract, dar care nu sunt acceptate la decontare. La 31 decembrie 2011 Grupul nu a înregistrat nicio ajustare pentru deprecierea acestor creante si a serviciilor in curs de execuție. In absenta unei astfel de estimări sau a altor probe de audit, noi nu am fost in măsura sa estimam valoarea unui astfel de provizion.
• 12 La 31 decembrie 2011 si 2010, Salconserv S.A. (una din filialele societatii Dafora S.A.) nu își îndeplinise in totalitate obligațiile decurgând din contractul de facilitate de credit pe termen lung numărul 42 din 14 iunie 2006, încheiat cu Bancpost S.A. Acest fapt da, in principiu, băncii dreptul sa declare sumele datorate de către Salconserv S.A. in baza acestui contract scadente si plătibile imediat daca filiala nu este in măsura sa remedieze situatia in termen de 5 zile de la solicitarea băncii in acest sens, deci datoriile respective pot deveni exigibile in mai puțin de un an. Ca urmare, la 31 decembrie 2011 poziția "Împrumuturi" din cadrul "Datorii curente" este subevaluata cu suma de 12.105 mii RON (la 31 decembrie 2010: 11.041 mii RON), iar poziția "Împrumuturi" din cadrul "Datorii pe termen lung" este supraestimata cu aceeasi suma.
• 13 In cursul anului financiar încheiat la 31 decembrie 2011 Grupul a avut mijloace fixe puse in conservare al căror cost este 115.355 mii RON, iar valoarea lor neta contabila este 90.896 mii RON. La 31 decembrie 2011 Grupul a stornat o parte din cheltuiala cu amortizarea aferenta mijloacelor fixe neutilizate in cursul anului 2011 in suma de 9.578 mii RON. IAS 16 "Imobilizări corporale" prevede ca in timpul aflării in conservare, cheltuiala cu amortizarea trebuie sa fie in continuare înregistrata, sau o ajustare corespunzătoare pentru deprecierea mijloacelor fixe ar trebui recunoscuta. In consecinta, la 31 decembrie 2011 valoarea neta contabila a mijloacelor fixe este supraevaluata cu 9.578 mii RON, iar amortizarea acumulata si cheltuiala cu amortizarea sunt subevaluate cu aceiasi suma.

Opinia cu rezerve

14 În opinia noastră, cu excepția efectelor unor ajustări care ar fi putut fi considerate ca fiind necesare in situatia in care am fi obtinut probe de audit in legătura cu aspectele menționate in paragrafele de la 6 la 11 de mai sus si cu exceptia efectelor aspectelor mentionate în paragrafele 12, 13 de mai sus, situațiile financiare consolidate anexate oferă o imagine fidela, in toate aspectele semnificative, a pozitiei financiare consolidate a Grupului Dafora la 31 decembrie 2011, precum și a performanței sale financiare consolidată și a fluxurilor sale de trezorerie consolidate pentru anul încheiat la 31 decembrie 2011, în conformitate cu Standardele Internationale de Raportare Financiară adoptate de către Uniunea Europeană.

Alte aspecte

• 15 Situațiile financiare întocmite in conformitate cu Standardele Internaționale de Raportare Financiară adoptate de către Uniunea Europeana la data de 31 decembrie 2010 au fost auditate de un alt auditor care a emis o opinie cu rezerve datata 5 mai 2011.
• 16 Acest raport este adresat exclusiv actionarilor Grupului in ansamblu. Auditul nostru a fost efectuat pentru a putea raporta actionarilor Grupului acele aspecte pe care trebuie sa le raportam intr-un raport de audit financiar, si nu in alte scopuri. In măsura permisa de lege, nu acceptam si nu ne asumam responsabilitatea decât fata de Grup si de actionarii acestuia, in ansamblu, pentru auditul nostru, pentru acest raport sau pentru opinia formată.

Farrukh Khan, Partener de Audit

Înregistrat la Camera Auditorilor Financiari din Romania cu certificatul nr. 1533/25.11.2003

In numele:

DELOITTE AUDIT S.R.L.

Înregistrata la Camera Auditorilor Financiari din Romania cu nr. 25/25.06.2001

Bucuresti, România 23 martie 2012