DAEWOONG PHARMA — M&A Activity 2023

Apr 28, 2023

대웅제약/투자판단 관련 주요경영사항/(2023.04.28)투자판단 관련 주요경영사항

투자판단 관련 주요경영사항

1. 제목		기술이전 계약 체결(자가면역질환 치료제 DWP213388의 임상개발 및 상업화 권리에 관한 기술수출 계약)
2. 주요내용		※ 투자유의사항 동 계약은 조건부 계약으로서, 본 계약을 통한 수익 인식은 임상시험과 품목허가 등의 성공 여부에 따라 달라질 수 있습니다. 계약 조건에 따라, 규제기관에 의한 연구·개발의 중단, 품목허가 실패 등 발생시 계약이 해지될 수 있습니다. 1) 계약상대방 : Vitalli Bio, Inc. (미국) 2) 계약의 내용 : 자가면역질환 치료제 DWP213388의 임상개발 및 상업화 권리에 관한 기술수출 계약 3) 계약체결일 : 2023년 4월 28일 4) 계약지역 : 한국, 인도네시아, 태국, 필리핀, 베트남, 말레이시아를 제외한 전세계 5) 계약기간 : 계약체결일로부터 로열티 만료일(첫 판매 후 10년 또는 특허만료일 중 나중에 도래하는 시점)까지 6) 계약금 (1) 총 기술수출 금액 639,132,300,000 원 (USD 477,000,000) - 선급금 : 14,738,900,000 원 (USD 11,000,000) - 마일스톤 : 임상개발단계 및 매출에 따른 단계별 마일스톤 총 624,393,400,000 원 (USD 466,000,000) (2) 경상기술료(Royalty) : 순매출액에 비례하는 경상기술료 수령 7) 기타 투자판단에 참고할 사항 - DWP213388의 주요 적응증인 자가면역질환(autoimmune disease)은 인체 내부의 면역체계가 세균, 바이러스 등의 외부 항원이 아닌 인체 내부의 정상 세포를 항원으로 인식해 공격함으로 인해 발생하는 질병임 - DWP213388은 대웅제약이 개발 중인 자가면역질환 경구용 치료제(B세포와 T세포를 동시에 저해하는 이중표적 저해제)로, 미국 FDA 임상 1상 시험계획(IND) 승인을 취득하였음
3. 이사회결의일(결정일) 또는 사실확인일		2023-04-28
- 사외이사 참석여부	참석(명)	-
불참(명)	-
- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부		-
4. 기타 투자판단과 관련한 중요사항
- 상기 '3) 계약체결일'은 한국시간 기준이며, 본 계약의 효력발생일(effective date)은 5월 9일입니다. - 상기 '6) 계약금'의 '총 기술수출금액'은 당사의 최근사업연도 연결매출액(1,280,091,851,013원)의 49.9%에 해당됩니다. - 상기 '6) 계약금'의 '선급금' 및 '마일스톤'은 계약체결일('23.04.28) 기준 서울외국환중개소 환율(1339.90 KRW/USD)을 적용한 금액입니다. - 상기 계약에는 당사가 개발 중인 2건의 후보물질을 추가로 기술이전할 수 있는 옵션권이 포함되어 있으며, 옵션권 행사 시 추가적인 총 기술수출 금액은 1,261,515,850,000 원(USD 941,500,000) 입니다. - 상기 '3. 이사회결의일(결정일) 또는 사실확인일'은 한국시간 기준 계약 체결일입니다. - 향후 주요 계약내용 변경 및 공시의무 발생시 지체없이 공시할 예정입니다.
※ 관련공시	-

【계약상 특이사항 등 투자위험요소】- 계약상대방 Vitalli Bio 社는 DWP213388에 대한 임상시험을 진행할 예정이며, 계약지역 규제기관의 허가승인 이후 상업화될 수 있습니다.

- 상기 '6) 계약금'의 '선급금'은 반환의무가 없으며, '마일스톤' 은 조건 달성 시 수령 가능한 조건부 수익으로 허가등에 실패하거나 매출액이 적을 경우 축소될 가능성이 있습니다.