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M&A Activity • Jun 8, 2021

대웅제약/투자판단 관련 주요경영사항/(2021.06.08)투자판단 관련 주요경영사항(펙수프라잔(Fexuprazan) 기술이전(Licensing Out) 계약 체결)

투자판단 관련 주요경영사항

1. 제목		펙수프라잔(Fexuprazan) 기술이전(Licensing Out) 계약 체결
2. 주요내용		※동 계약은 조건부 계약으로서, 본 계약을 통한 수익 인식은 개발 및 임상시험과 품목허가 등의 성공 여부에 따라 달라질 수 있습니다. 계약 조건에 따라, 규제기관에 의한 연구/개발의 중단, 품목허가 실패 등 발생 시 계약이 해지될 수 있습니다. 1. 계약상대:   미국 뉴로가스트릭스 (Neurogastrx, Inc.) 2. 기술의 주요내용:   P-CAB 제제 위식도역류질환 치료제 신약 'Fexuprazan' 3. 계약조건   1) 총 기술수출금액 :     - US$ 430,000,000 및 계약상대 지분 13.5% 수취         i) 계약금(Upfront fee) :       - 계약상대 지분 5% 수취         (계약체결일로부터 5일 이내 수령)     ii) 마일스톤 기술료 :       - 계약상대 기업공개(IPO) 성공 시 추가 지분 취득,         최종 지분 13.5% 수취 예정         (Fully Diluted Shares 기준)       - 매출에 따른 단계별 마일스톤 총 US$430,000,000   2) 경상기술료(Royalty) :     - 순매출액에 따라 단계별 로열티 수취 예정   3) 계약지역 : 미국, 캐나다   4) 계약기간 :     - 계약일로부터 국가별 특허권 만료되는 시점 또는       첫 발매 후 10년 또는 허가독점권의 만료 중       가장 나중에 도래하는 시점까지   5) 미국, 캐나다에 상업화하기 위해 필요한 개발비용은      계약상대가 부담
3. 이사회결의일(결정일) 또는 사실확인일		2021-06-08
- 사외이사 참석여부	참석(명)	-
불참(명)	-
- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부		-
4. 기타 투자판단과 관련한 중요사항
1) 상기 주요내용 중 i) 계약금은 반환의무가 없으며, ii) 계약상대 IPO 성공시 취득 예정이며, iii) 마일스톤 기술료는 조건 달성 시 수령 가능한 조건부 수익임. 2) 계약상대 뉴로가스트릭스 (Neurogastrx, Inc.)는 Fexuprazan 임상3상 시험을 진행할 예정이며, 미국 FDA의 허가승인 이후 상업화될 수 있음. 3) 상기 3.사실확인일은 계약체결일임. 4) 향후 주요 계약 내용 변경 및 공시 의무 발생 시 지체 없이 공시할 예정임.
※ 관련공시	-

【계약상 특이사항 등 투자위험요소】- 본 기술이전 계약의 수익 인식은 미국 뉴로가스트릭스 (Neurogastrx, Inc.)의 임상 시험과 허가 등의 성공 여부에 따라 달라질 수 있으며, 미실현 가능성 있음.

- 임상시험, 허가, 상업화 미실현시 본 기술이전 계약은 종료될 수 있으며, 계약 종료에 따른 당사의 위약금 지급 의무는 없음.