DAEWON CO., LTD. — Proxy Solicitation & Information Statement 2019

Mar 13, 2019

주주총회소집공고 2.7 주식회사 대원 ◆click◆ 정정문서 작성시 『정오표』 삽입 정정신고(보고).LCommon

주주총회소집공고

2019 년 3 월 13 일
&cr
회 사 명 :	주식회사 대원
대 표 이 사 :	전 응 식
본 점 소 재 지 :	충청북도 청주시 흥덕구 직지대로 435번길 15
	(전 화) 043-264-1115
	(홈페이지)http://www.daewon.co.kr
&cr
작 성 책 임 자 :	(직 책) 경영지원본부장	(성 명) 이 은 희
	(전 화) 043-264-1115

&cr

주주총회 소집공고(제47기 정기)

주주님의 건승과 가정의 평안함을 기원합니다.

당사는 상법 제 363 조와 정관 제 19 조에 의거 제47기 정기주주총회를 다음과 같이 개최하고자 하오니 참석하여 주시기 바랍니다.&cr

- 다 음 -&cr

1. 일 시 : 2019년 3월 28일 목요일 오전 10시&cr

2. 장 소 : 충청북도 청주시 흥덕구 직지대로 435번길 15 ㈜대원 본사 회의실&cr

3. 회의 목적 사항

가. 보고사항 : 감사보고, 영업보고, 내부회계관리제도 운영실태보고

나. 부의안건

제1호 의안 : 제47기(2018.1.1-2018.12.31) 재무제표 승인의 건

제2호 의안 : 이익배당 승인의 건(현금배당 : 1주당 250원)

제3호 의안 : 정관 변경의 건

제4호 의안 : 이사 선임의 건(사내이사 2명, 사외이사 2명)

제4-1호 : 사내이사 전응식 선임의 건

제4-2호 : 사내이사 이관호 선임의 건

제4-3호 : 사외이사 박주황 선임의 건

제4-4호 : 사외이사 김태원 선임의 건

제5호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건

제6호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건&cr

4. 경영참고사항

상법 제542조의4 제3항에 의한 경영참고사항은 당사의 본사, 한국예탁결제원, 금융감독원 및 한국거래소에 비치 또는 공시하오니 참고하시기 바랍니다.&cr

5. 예탁결제원의 의결권 행사(섀도우보팅)제도 폐지에 따른 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항

예탁결제원의 의결권 행사(섀도우보팅)제도가 2018년 1월 1일부터 폐지됨에 따라 금번 주주총회부터는 한국예탁결제원이 주주님들의 의결권을 대리행사 할 수 없습니다. 따라서 주주님께서는 한국예탁결제원에 의결권행사에 관한 의사 표시를 하실 필요가 없으며, 주주총회에 참석하여 의결권을 직접 행사하시거나 또는 위임장에 의거 의결권을 간접행사할 수 있습니다. &cr

6. 전자증권제도 시행에 따른 실물증권 보유자의 권리 보호에 관한 사항

2019년 9월 16일부터 전자증권제도가 시행됨에 따라 증권회사에 예탁하지 않은 전자등록전환 대상 주식 등 실물 증권은 제도 시행일에 효력이 상실되며, 명의개서대행회사의 특별계좌에 전자등록되어 권리행사 등이 제한됩니다. 따라서 보유 중인 실물증권을 증권회사에 예탁하십시오. 보유 중인 실물증권의 전자등록전환 대상 여부는 한국예탁결제원 홈페이지에서 확인하실 수 있습니다. (www.ksd.or.kr → 전자증권제도 → 제도 시행일의 전환 → 전환 대상 종목 )

* ’19.8.23까지 예탁을 권고 드리며 마감 기한은 증권회사별로 다를 수 있습니다.&cr

7. 주주총회 참석 시 준비물

- 직접행사 :	주총참석장, 신분증
- 대리행사 :	주총참석장, 위임장(주주와 대리인 인적사항 기재, 인감날인), 주주의 인감증명서,대리인 신분증

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역 가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차	개최일자	의안내용	사외이사 등의 성명
김용욱&cr(출석률: 100%)	변종회&cr(출석률: 92%)
---	---	---	---	---
찬 반 여 부
---	---	---	---	---
1	2018-02-02	싱가포르 법인설립의 건	찬성	찬성
2	2018-02-13	①제46기 (별도)재무제표 승인, 영업보고서&cr②제46기 영업보고서 승인&cr③제46기 정기주주총회 소집	찬성	찬성
3	2018-02-27	①제46기 (연결)재무제표 승인&cr②제46기 내부회계관리제도 운영실태보고	찬성	찬성
4	2018-03-21	제46기 재무제표 재승인	찬성	찬성
5	2018-03-29	①농협은행 대출약정(100억-연장)&cr②농협은행 대출약정(44억-재약정)	찬성	찬성
6	2018.04.27	①신한은행 대출약정(50억)&cr②신한은행 대출약정(100억-한도변경)	찬성	찬성
7	2018-05-24	산업은행 대출약정(120억)	찬성	찬성
8	2018-06-21	자금 대여의 건(시에스네트웍스, 150억)	찬성	찬성
9	2018-10-01	자문용역계약 체결의 건(주식회사 대원인베스트먼트)	찬성	불참
10	2018-10-29	지점 설치의 건(대원 군산사무소)	찬성	찬성
11	2018-11-30	자금보충약정 체결의 건	찬성	찬성
12	2018-12-05	제1회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 발행의 건	찬성	찬성
13	2018-12-20	제47기 현금배당 결정의 건(보통주 1주당 250원)	찬성	찬성

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명	구성원	활 동 내 역
개최일자	의안내용	가결여부
---	---	---	---	---
내부거래위원회	변종회(위원장)&cr김용욱&cr이관호	2018-02-02	문화동 센트럴칸타빌 신축공사 변경계약	가결
2018-04-03	자회사 지분매각의 건(Daewon Textile Co.,Ltd)	가결
2018-05-24	자회사(Daewon Textile Co.,Ltd) 지분매각의 건(계약변경)	가결

2. 사외이사 등의 보수현황(단위 : 백만원)

구 분	인원수	주총승인금액	지급총액	1인당 &cr평균 지급액	비 고
사외이사	2	2,000	42	21	-

※ 상기 주총승인금액은 사내이사 2명 및 기타비상무이사 1명을 포함한 등기이사 총원의 보수한도 총액입니다.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래(단위 : 억원)

거래종류	거래상대방&cr(회사와의 관계)	거래기간	거래금액	비율(%)
매출	㈜대원지주회사&cr (최대주주)	2018.01.01~2018.12.31	202	7.75%
매출	㈜대원디앤디&cr (기타특수관계자)	2018.01.01~2018.12.31	639	24.51%
매출	㈜대원건설&cr (기타특수관계자)	2018.01.01~2018.12.31	259	9.94%
지분거래	㈜대원모방&cr (관계기업)	2018.06.15	133	5.11%
지분거래	전유오&cr (기타특수관계자)	2018.06.15	57	2.19%
현금출자	㈜차본&cr (관계기업)	2018.03.30	50	1.92%
현금출자	DAEWON CANTAVIL PTE.LTD.&cr (종속기업)	2018.05.16	30	1.17%

*상기 비율은 2017년도 별도 재무제표상의 매출액 대비 거래금액 비율입니다.&cr

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래(단위 : 억원)

거래상대방&cr(회사와의 관계)	거래종류	거래기간	거래금액	비율(%)
㈜대원지주회사&cr (최대주주)	매출,매입 등	2018.01.01~2018.12.31	216	8.27%
㈜대원디앤디&cr (기타특수관계자)	매출,매입 등	2018.01.01~2018.12.31	643	24.66%
㈜대원건설&cr (기타특수관계자)	매출,매입 등	2018.01.01~2018.12.31	928	35.61%
㈜대원모방&cr (관계기업)	매출,매입,지분거래 등	2018.01.01~2018.12.31	140	5.36%

*상기 비율은 2017년도 별도 재무제표상의 매출액 대비 거래금액 비율입니다.&cr

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요 가. 업계의 현황

&cr(1) 산업의 특성

건설업은 주문생산방식의 수주산업으로 토지에 노동, 자본, 경영관리 등의 생산요소를 결합하고 다양한 산업분야에서 유기적으로 참여하여 구축물을 생산하는 종합네트워크 산업으로서, 주택 및 빌딩건설에서부터 도로ㆍ항만 등의 사회간접자본 및 각종 산업생산기반 시설의 확충과 국토개발 및 국제적인 개발사업에 이르기까지 광범위한 고정자본의 형성 및 실물부문의 생산과정을 직접적으로 담당하는 국가 경제의 기간산업입니다.&cr&cr(2) 산업의 성장성&cr국내 경제가 고성장 시대를 지나 성숙기로 진입함에 따라 건설 및 유관 산업도 저성장 단계가 진행될 것으로 전망됩니다. 국내 건설시장은 정부 재정 부담으로 인한 SOC 예산 투자 감소에 따른 신규 공공발주가 점차 축소될 전망이며, 상대적으로 민간투자 SOC 시장 기회의 중장기적 확대가 예상됩니다. 또한, 주택(부동산)시장은 기준금리 인상 가능성 및 주택 수요 감소 등 여전히 시장의 불확실성이 존재할 것으로 전망됩니다. &cr&cr(3) 경기변동의 특성 및 계절성

건설업은 수주산업으로서 정부의 사회간접시설 투자규모, 타 산업의 경제활동 수준, 기업의 설비투자 및 국민소득 증가 등에 의해 생산 활동이 파생되므로 경기변동에 민감하게 반응하는 산업이라 할 수 있습니다. 또한, 국가 기간산업으로서 타 산업에 비해 생산 및 고용 유발효과가 크기 때문에 국내 경기조절의 주요 정책수단으로 활용되고 있으며, 이로 인해 정부정책 역시 산업경기에 영향을 미치는 주요한 요인이 되고 있습니다.

건설업의 특성상 공사기간이 길어 대부분 2년 이상의 장기계약으로 공사가 진행되기 때문에 계절적인 변동요인은 적다고 할 수 있습니다. 오히려 경제상황, 정부의 규제완화 및 개발계획 등에 따라 변동이 생기는 요인에 크게 영향을 받는다고 볼 수 있습니다. 다만, 건설업의 특성상 공사의 진행률을 기반으로 매출액을 인식하기 때문에 상대적으로 진행속도가 느린 겨울의 경우 다른 계절에 비해 낮은 수익을 보일 수 있습니다.

&cr(4) 경쟁요소&cr건설업 시장은 완전경쟁시장을 형성하고 있습니다. 건설업 시장으로의 진입장벽은 낮은 편으로 당사와 같은 국내 종합건설기업은 11,000여 기업을 상회하고 있어 많은 기업들이 치열한 경쟁을 통해 영업활동을 진행하고 있습니다.&cr

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황

당사는 주택분양 및 공공/민간 도급공사 등의 건설사업을 주력으로 영위하고 있습니다. 무리한 사세확장에 따른 리스크를 지양하며 당사의 자산과 자본, 전문인력 아래 통제 가능한 범위 내에서 사업을 추진하여 시장의 변동성에 따른 위험을 최소화 하고자 하였습니다. 이에 당사는 90년 말의 외환위기 및 2008년 미국발 금융위기로부터 시작한 국내 건설 경기의 위축 등 회사의 설립 이후 당사가 속한 국내 건설산업에서 크고 작은 위험을 경험하였으나, 이를 이겨내고 지금까지 회사를 성장, 운영해 오고 있습니다. 동시에 사업장의 절대적인 양 보다는 하나의 사업장을 완성하더라도 높은 완성도와 퀄리티(quality) 및 수익성을 지향하며, 지속적으로 고객만족도 향상을 통한 브랜드인지도 제고를 추구하여 왔습니다. 이러한 지속적인 노력과 품질향상을 바탕으로 한 시공 노하우(know-how)를 통해 소비자에게 가격 대비 최고의 품질을 갖춘 생활공간을 제공하고 있습니다. &cr

(나) 공시대상 사업부문의 구분

사업부문		주요제품 및 서비스
건설	분양	아파트 등
도급공사&cr(건축)	아파트 등
도급공사&cr(토목)	사회간접자본시설&cr (도로, 교량, 상하수도, 공단부지, 택지 등 )
기타		레미콘, 임대 등

&cr(2) 시장점유율&cr건설업의 경우 단순히 총건설수주액으로 시장점유율을 구하기 어려워 매년 대한건설협회에서 발표하는 건설업 시공능력평가순위를 통해 당사 시장점유율을 대신하였습니다.

<최근 3년간 종합건설업자 시공능력평가액 중 (주) 대원 순위>

구분	2018년	2017년	2016년
시공능력평가액(단위:억원)	5,044	4,863	3,144
당사 순위	62	60	74

자료 : 대한건설협회&cr

(3) 시장의 특성

인구 고령화, 출산율 저하 등으로 인구 증가세가 둔화되는 반면, 1~2인 가구는 증가할 것으로 예측되어 국내 주택시장에서의 주택 수요는 지속될 것으로 전망됩니다. 이러한 1~2인 가구 증가는 소형주택 및 임대주택 선호로 이어져, 다양한 주택유형 등장과 임대관리 서비스업 성장이 기대되는 상황입니다.&cr

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

당사는 2001년 섬유사업을 시작으로 베트남 시장에 진출하였으며, 건설사업부문에서 다양한 프로젝트를 통해 베트남 현지 거점을 공고히 하였습니다. 당사는 베트남 현지 진출의 경험을 토대로, 해외시장에서 새로운 기회가 될 수 있는 사업들을 적극적으로 탐색하며 사업의 다각화를 모색하고 있습니다.&cr

(5) 조직도

대원_조직도.jpg 대원_조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항 ◆click◆ 『2. 주주총회 목적사항별 기재사항』 삽입 00591#*_*.dsl 01_재무제표의승인 □ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

"Ⅲ. 경영참고사항" 중 "1. 사업의 개요"참조

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ자본변동표ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)ㆍ현금흐름표

※ 아래의 재무제표는 감사전 연결ㆍ별도 재무제표로 외부감사인의 감사결과 및 정기주주총회의 승인과정에서 일부 변경될 수 있습니다. 외부감사인의 감사의견을 포함한 최종 재무제표는 향후 전자공시시스템 (http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인 당사의 연결ㆍ별도 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

1) 연결재무제표

- 연결재무상태표

연 결 재 무 상 태 표

제 47 기 2018년 12월 31일 현재
제 46 기 2017년 12월 31일 현재
주식회사 대원과 그 종속기업	(단위: 원)

과 목	제 47 (당) 기		제 46 (전) 기
자 산
Ⅰ. 유동자산		340,341,807,841		329,975,833,864
현금및현금성자산	131,028,729,851		118,180,031,006
단기금융상품	10,378,466,184		12,855,379,108
매출채권및기타채권	60,437,204,191		47,773,990,704
계약자산	4,797,041,880		9,990,654,310
단기매도가능금융자산	-		12,360,000,000
유동성만기보유금융자산	-		127,280,000
당기손익-공정가치측정금융자산(유동)	13,062,922,005		-
상각후원가측정 금융자산(유동)	24,385,213,289		-
재고자산	58,043,973,545		109,699,335,928
당기법인세자산	569,609,499		384,275,562
기타유동금융자산	288,477,512		316,344,832
기타유동자산	37,350,169,885		18,288,542,414
Ⅱ. 비유동자산		101,249,641,511		99,698,874,854
장기금융상품	1,500,000		1,500,000
장기매출채권및기타채권	4,202,620,180		3,241,718,463
매도가능금융자산	-		6,187,619,225
만기보유금융자산	-		6,090,000
당기손익-공정가치측정금융자산(비유동)	5,414,469,240		-
기타포괄손익-공정가치측정금융자산(비유동)	1,122,038,294		-
관계기업투자	36,599,486,043		30,568,100,023
유형자산	18,896,314,171		30,400,948,930
투자부동산	22,148,170,513		13,842,217,280
무형자산	2,973,960,786		3,016,089,961
이연법인세자산	4,509,779,041		5,830,088,265
기타비유동금융자산	4,353,527,137		4,507,911,684
기타비유동자산	1,027,776,106		2,096,591,023
자 산 총 계		441,591,449,352		429,674,708,718
부 채
Ⅰ. 유동부채		98,913,692,849		136,173,622,501
매입채무및기타채무	44,071,221,242		53,799,399,283
계약부채	984,784,773		7,709,408,539
단기차입금	36,072,406,447		36,801,384,068
유동성장기부채	35,331,490		35,331,490
당기법인세부채	5,523,442,381		11,749,485,286
기타유동금융부채	144,754,000		50,444,400
기타유동부채	9,388,078,872		26,028,169,435
충당부채(유동)	2,693,673,644		-
Ⅱ. 비유동부채		55,406,137,376		32,732,406,101
장기매입채무및기타채무	268,009,939		409,965,697
전환사채	16,827,566,760		-
장기차입금	3,383,287,544		3,418,619,034
순확정급여부채	2,527,789,633		1,873,675,874
충당부채(비유동)	27,819,310,737		26,231,631,065
기타비유동금융부채	4,571,414,743		785,493,142
기타비유동부채	8,758,020		13,021,289
부 채 총 계		154,319,830,225		168,906,028,602
자 본
Ⅰ. 지배기업지분		272,955,061,023		240,975,681,762
자본금	5,525,000,000		5,525,000,000
자본잉여금	14,531,632,430		14,531,632,430
기타자본	(2,345,166,162)		(2,345,166,162)
기타포괄손익누계액	(3,360,868,907)		(4,398,311,162)
이익잉여금	258,604,463,662		227,662,526,656
Ⅱ. 비지배지분		14,316,558,104		19,792,998,354
자 본 총 계		287,271,619,127		260,768,680,116
부채와 자본 총계		441,591,449,352		429,674,708,718

&cr- 연결포괄손익계산서

연 결 포 괄 손 익 계 산 서

제 47 기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지
제 46 기 2017년 1월 1일부터 2017년 12월 31일까지
주식회사 대원과 그 종속기업	(단위: 원)

과 목	제 47 (당) 기	제 46 (전) 기
Ⅰ. 매출액	334,155,024,941	289,919,901,380
Ⅱ. 매출원가	(287,535,954,423)	(248,227,031,945)
Ⅲ. 매출총이익	46,619,070,518	41,692,869,435
판매비와관리비	(16,580,357,635)	(17,695,102,344)
Ⅳ. 영업이익	30,038,712,883	23,997,767,091
금융수익	6,481,951,539	4,125,888,801
금융원가	(1,182,287,105)	(5,799,989,784)
관계기업지분법이익	1,104,479,952	274,413,299
관계기업지분법손실	(587,401,567)	(15,800,263)
기타영업외수익	10,008,037,261	13,991,984,468
기타영업외비용	(514,278,231)	(1,994,213,223)
Ⅴ. 법인세비용차감전계속영업이익	45,349,214,732	34,580,050,389
법인세비용	(11,722,212,799)	(10,979,281,532)
Ⅵ. 계속영업이익	33,627,001,933	23,600,768,857
Ⅶ. 세후중단영업이익	(1,054,474,614)	2,368,886
Ⅷ. 당기순이익	32,572,527,319	23,603,137,743
Ⅸ. 기타포괄손익
1. 후속적으로 당기손익으로 재분류되는 항목
해외사업장 외화환산차이	1,772,211,007	(8,142,860,082)
매도가능금융자산평가손익	-	2,209,779
매도가능금융자산 재분류조정	-	(7,168,969,479)
지분법자본변동	203,245,400	(1,059,752,061)
소 계	1,975,456,407	(16,369,371,843)
2. 후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목
순확정급여부채의 재측정요소	(528,639,346)	(33,196,893)
기타포괄손익-공정가치측정금융자산평가손익	(201,803,079)	-
지분법이익잉여금	364,133,351	-
소 계	(366,309,074)	(33,196,893)
기타포괄손익 합계	1,609,147,333	(16,402,568,736)
Ⅹ. 총포괄이익	34,181,674,652	7,200,569,007
1. 계속영업이익의 귀속
지배기업의 소유주지분	32,974,445,083	22,758,517,957
비지배지분	652,556,850	842,250,900
2. 중단영업이익의 귀속
지배기업의 소유주지분	(1,041,313,527)	2,368,886
비지배지분	(13,161,087)	-
3. 당기순이익의 귀속
지배기업의 소유주지분	31,933,131,556	22,760,886,843
비지배지분	639,395,763	842,250,900
4. 총포괄이익의 귀속
지배기업의 소유주지분	32,999,995,841	8,686,310,492
비지배지분	1,181,678,811	(1,485,741,485)
ⅩⅠ. 주당이익
지배기업 소유주 기본주당이익	2,890	2,249
ⅩⅡ. 주당계속영업이익
지배기업 소유주 기본주당계속영업이익	2,984	2,249

&cr- 연결자본변동표

연 결 자 본 변 동 표

제 47 기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지
제 46 기 2017년 1월 1일부터 2017년 12월 31일까지
주식회사 대원과 그 종속기업	(단위: 원)

과 목	자 본 금	연 결&cr자본잉여금	기타 자본	연결기타포괄&cr손익누계액	연 결&cr이익잉여금	지배지분&cr합 계	비 지 배&cr지 분	총 계
2017. 1. 1. (보고금액)	5,000,000,000	89,726,530	(2,181,321,800)	9,643,068,296	204,934,836,706	217,486,309,732	21,676,425,408	239,162,735,140
당기순이익	-	-	-	-	22,760,886,843	22,760,886,843	842,250,900	23,603,137,743
해외사업장 외화환산차이	-	-	-	(5,814,867,697)	-	(5,814,867,697)	(2,327,992,385)	(8,142,860,082)
매도가능금융자산평가이익	-	-	-	2,209,779	-	2,209,779	-	2,209,779
매도가능금융자산 재분류조정	-	-	-	(7,168,969,479)	-	(7,168,969,479)	-	(7,168,969,479)
지분법자본변동	-	-	-	(1,059,752,061)	-	(1,059,752,061)	-	(1,059,752,061)
순확정급여부채의 재측정요소	-	-	-	-	(33,196,893)	(33,196,893)	-	(33,196,893)
총포괄손익	-	-	-	(14,041,379,458)	22,727,689,950	8,686,310,492	(1,485,741,485)	7,200,569,007
종속기업의 감자	-	-	(163,844,362)	-	-	(163,844,362)	(348,428,953)	(512,273,315)
관계기업의 처분	-	-	-	-	-	-	20,584,733	20,584,733
유상증자	525,000,000	14,441,905,900	-	-	-	14,966,905,900	-	14,966,905,900
연차배당	-	-	-	-	-	-	(69,841,349)	(69,841,349)
2017. 12. 31. (전기말)	5,525,000,000	14,531,632,430	(2,345,166,162)	(4,398,311,162)	227,662,526,656	240,975,681,762	19,792,998,354	260,768,680,116
2018. 1. 1. (보고금액-조정전)	5,525,000,000	14,531,632,430	(2,345,166,162)	(4,398,311,162)	227,662,526,656	240,975,681,762	19,792,998,354	260,768,680,116
K-IFRS 제1109호 최초 적용에 따른 조정(세후)	-	-	-	(909,346,059)	1,469,720,493	560,374,434	-	560,374,434
K-IFRS 제1115호 최초 적용에 따른 조정(세후)	-	-	-	-	(2,118,032,767)	(2,118,032,767)	-	(2,118,032,767)
2018.1.1(보고금액-조정후)	5,525,000,000	14,531,632,430	(2,345,166,162)	(5,307,657,221)	227,014,214,382	239,418,023,429	19,792,998,354	259,211,021,783
당기순이익	-	-	-	-	31,933,131,556	31,933,131,556	639,395,763	32,572,527,319
해외사업장 외화환산차이	-	-	-	1,208,110,095	-	1,208,110,095	564,100,912	1,772,211,007
기타포괄손익-공정가치측정금융자산평가손익	-	-	-	(179,985,215)	-	(179,985,215)	(21,817,864)	(201,803,079)
지분법자본변동	-	-	-	203,245,400	-	203,245,400	-	203,245,400
지분법이익잉여금	-	-	-	-	364,133,351	364,133,351	-	364,133,351
순확정급여부채의 재측정요소	-	-	-	-	(528,639,346)	(528,639,346)	-	(528,639,346)
총포괄손익	-	-	-	1,231,370,280	31,768,625,561	32,999,995,841	1,181,678,811	34,181,674,652
종속기업의 처분	-	-	-	715,418,034	156,716,719	872,134,753	(7,768,809,920)	(6,896,675,167)
유상증자	-	-	-	-	-	-	1,124,127,000	1,124,127,000
연차배당	-	-	-	-	(335,093,000)	(335,093,000)	(13,436,141)	(348,529,141)
2018. 12. 31. (당기말)	5,525,000,000	14,531,632,430	(2,345,166,162)	(3,360,868,907)	258,604,463,662	272,955,061,023	14,316,558,104	287,271,619,127

&cr- 연결현금흐름표

연 결 현 금 흐 름 표

제 47 기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지
제 46 기 2017년 1월 1일부터 2017년 12월 31일까지
주식회사 대원과 그 종속기업	(단위: 원)

과 목	제 47 (당) 기		제 46 (전) 기
Ⅰ. 영업활동으로 인한 현금흐름		5,805,595,030		813,390,918
1. 당기순이익	32,572,527,319		23,603,137,743
2. 비현금항목의 조정	10,695,157,450		2,516,830,773
대손상각비	347,054,894		-
퇴직급여	871,870,263		853,471,449
유형자산감가상각비	933,956,667		2,796,517,689
투자부동산감가상각비	380,508,057		314,679,318
무형자산상각비	79,125,100		61,923,126
하자보수비	4,186,492,684		3,857,972,180
외환차손	8,637,083		898,000,000
관계기업지분법손실	2,832,782,635		15,800,263
외화환산손실	297,458,339		232,959,862
매도가능금융자산손상차손	-		216,728,752
관계기업투자주식처분손실	-		424,170,723
유형자산처분손실	26,187,917		-
투자부동산처분손실	-		32,963,910
기타의대손상각비	420,877,540		-
매각예정비유동자산처분손실	-		48,761,161
매각예정비유동자산처분이익	-		(30,877,100)
잡손실	815,525,189		43,123,706
회원권손상차손	-		17,815,956
대손상각비환입	(158,833,908)		(98,692,247)
기타의대손상각비환입	(700,258,632)		(30,091,332)
관계기업지분법이익	(3,349,861,020)		(274,413,299)
외환차익	(99,142,224)		-
외화환산이익	(689,627,245)		(104,923,852)
매도가능금융자산처분이익	-		(13,341,324,710)
매도가능금융자산손상차손환입	-		(80,467,107)
당기손익-공정가치측정금융자산 평가이익	(112,663,032)		-
당기손익-공정가치측정금융자산 처분이익	(27,009,680)		-
유형자산처분이익	(36,938,675)		(63,880,561)
예상공사손실인식액의 환입	(1,916,961,164)		(3,834,081,913)
관계기업투자주식처분이익	(2,381,394,667)		(73,907,109)
당기손익인식금융자산처분이익	-		(15,713,972)
당기손익-공정가치측정금융자산 평가손실	22,939,840		-
퇴직연금운용수익	(20,235,414)		-
잡이익	(4,526,291)		(4,263,269)
이자수익	(4,079,421,824)		(1,470,745,083)
배당금수익	(73,604,504)		(53,709,343)
금융보증수익	(34,817,000)		(236,828,000)
이자비용	55,142,041		291,342,222
건설자금이자	1,246,147,682		1,110,420,821
금융보증비용	133,534,000		34,817,000
법인세비용	11,722,212,799		10,979,281,532
3. 운전자본의 변동	(24,026,597,605)		(20,393,065,878)
매출채권및기타채권	(14,843,274,610)		25,994,391,986
미청구공사	6,722,985,835		(7,817,018,124)
재고자산	51,903,286,414		(16,483,245,053)
기타유동금융자산	(46,852,071)		(953,911,092)
기타유동자산	(20,589,484,424)		(631,348,173)
장기매출채권및기타채권	16,708,046		-
기타비유동금융자산	-		(440,233,782)
기타비유동자산	1,498,632		(86,031,506)
매입채무및기타채무	(6,515,022,602)		(10,833,212,177)
초과청구공사	(5,267,479,662)		(4,758,403,405)
기타유동금융부채	735,793,328		(169,920,996)
기타유동부채	(33,436,975,805)		(1,301,122,811)
퇴직금의 지급	(922,599,290)		(877,971,385)
퇴직연금운용자산	27,100,035		(118,094,191)
충당부채	(1,942,198,347)		(2,210,429,727)
기타비유동금융부채	(1,613,755)		9,617,525
기타비유동부채	(28,680,000)		283,867,033
해외사업장환산 외환차이	160,210,671		-
4. 이자의 수취	3,383,018,086		1,463,868,346
5. 이자의 지급	(63,593,120)		(1,374,652,410)
6. 배당금의 수취	73,604,504		53,709,343
7. 법인세 납부액	(16,828,521,604)		(5,056,436,999)
Ⅱ. 투자활동으로 인한 현금흐름		(15,786,020,474)		64,290,321,962
장단기금융상품의 감소	14,454,930,159		50,298,933,598
장단기금융상품의 증가	(16,219,857,695)		(42,510,352,794)
유동성매도가능금융자산 취득	-		(12,360,000,000)
당기손익인식금융자산의 감소	-		23,337,110,584
매각예정비유동자산의 처분	-		18,880,646,449
대여금의 감소	18,796,043,045		3,697,644,041
대여금의 증가	(21,400,067,103)		(5,735,135,653)
매도가능금융자산의 처분	10,000,000,000		26,165,937,926
매도가능금융자산의 취득	(39,632,065,755)		(4,520,625,910)
만기보유금융자산의 처분	-		107,880,000
당기손익-공정가치측정금융자산의 취득	(9,899,999,600)		-
당기손익-공정가치측정금융자산의 처분	14,568,712,556		-
상각후원가측정금융자산의 처분	90,927,369,056		-
상각후원가측정금융자산의 취득	(91,106,999,988)		-
종속기업투자주식의 처분	16,869,746,459		-
종속기업투자주식의 취득	(1,999,965,000)		-
관계기업투자주식의 처분	3,254,019,354		17,399,994,690
관계기업투자주식의 취득	(7,245,359,700)		(2,501,006,051)
투자부동산의 처분	-		879,422,373
투자부동산의 취득	(466,948,383)		(231,318,423)
유형자산의 처분	64,123,258		659,380,829
유형자산의 취득	(734,038,987)		(6,450,650,424)
무형자산의 취득	(29,442,150)		(2,003,246,063)
보증금의 감소	1,777,902,000		933,750,000
보증금의 증가	(1,569,122,000)		(1,688,336,800)
임대보증금의 증가	3,805,000,000		(80,000,000)
임대보증금의 감소	-		10,293,590
Ⅲ. 재무활동으로 인한 현금흐름		21,423,197,961		19,782,189,214
차입금의 증가	17,000,399,664		19,489,900,987
차입금의 감소	(13,035,331,490)		(14,553,755,313)
전환사채의 증가	16,827,566,760		-
장기미지급금의 감소	(145,034,832)		(120,862,360)
유상증자	1,124,127,000		14,966,905,900
배당금의 지급	(348,529,141)		-
Ⅳ. 연결범위의 변동으로 인한 현금의 증감		380,000,929		-
Ⅴ. 현금및현금성자산의 증감		11,442,772,517		84,885,902,094
외화표시 자산부채의 환율변동효과		400,497,087		(2,165,544,822)
중단영업으로 인한 현금흐름		625,428,312		-
Ⅵ. 기초의 현금및현금성자산		118,180,031,006		35,459,673,734
Ⅶ. 기말의 현금및현금성자산		131,028,729,851		118,180,031,006

&cr2) 별도재무제표&cr-재무상태표

재 무 상 태 표

제 47 기 2018년 12월 31일 현재
제 46 기 2017년 12월 31일 현재
주식회사 대원	(단위: 원)

과 목	제 47 (당) 기		제 46 (전) 기
자 산
Ⅰ. 유동자산		298,530,768,942		274,398,983,380
현금및현금성자산	115,619,870,431		109,027,129,323
단기금융상품	852,551,520		765,000,000
매출채권및기타채권	58,295,426,593		40,267,939,388
계약자산	4,797,041,880		9,990,654,310
단기매도가능금융자산	-		12,360,000,000
유동성만기보유금융자산	-		127,280,000
당기손익-공정가치측정 금융자산(유동)	13,062,922,005		-
상각후원가측정 금융자산(유동)	24,385,213,289		-
재고자산	51,270,550,777		86,781,748,030
기타유동금융자산	284,404,087		105,259,940
기타유동자산	29,962,788,360		14,973,972,389
Ⅱ. 비유동자산		114,555,465,835		118,249,580,432
장기금융상품	1,500,000		1,500,000
장기매출채권및기타채권	4,202,620,180		3,241,718,463
매도가능금융자산	-		5,971,863,628
만기보유금융자산	-		6,090,000
당기손익-공정가치측정금융자산(비유동)	5,414,469,240		-
기타포괄손익-공정가치측정금융자산(비유동)	956,712,704		-
종속기업및관계기업투자	62,864,137,371		71,725,276,819
유형자산	14,935,200,990		15,621,645,700
투자부동산	13,535,097,352		8,380,139,467
무형자산	2,615,141,074		2,656,109,849
이연법인세자산	5,046,009,219		5,657,144,246
기타비유동금융자산	4,310,712,041		4,507,911,684
기타비유동자산	673,865,664		480,180,576
자 산 총 계		413,086,234,777		392,648,563,812
부 채
Ⅰ. 유동부채		90,375,919,076		123,891,351,797
매입채무및기타채무	39,313,172,904		46,714,490,826
계약부채	34,753,474		7,709,408,539
단기차입금	36,072,000,000		32,072,000,000
유동성장기부채	35,331,490		35,331,490
당기법인세부채	5,495,474,358		11,563,000,706
기타유동금융부채	144,754,000		50,444,400
기타유동부채	6,586,759,206		25,746,675,836
충당부채(유동)	2,693,673,644		-
Ⅱ. 비유동부채		54,968,593,347		31,837,927,197
장기매입채무및기타채무	268,009,939		400,525,697
전환사채	16,827,566,760		-
장기차입금	3,383,287,544		3,418,619,034
순확정급여부채	2,527,789,633		1,873,675,874
충당부채(비유동)	27,699,403,429		25,687,552,408
기타비유동금융부채	4,253,778,022		444,532,895
기타비유동부채	8,758,020		13,021,289
부 채 총 계		145,344,512,423		155,729,278,994
자 본
Ⅰ. 자본금	5,525,000,000		5,525,000,000
Ⅱ. 자본잉여금	14,531,632,430		14,531,632,430
Ⅲ. 기타포괄손익누계액	(686,338,728)		54,798,603
Ⅳ. 이익잉여금	248,371,428,652		216,807,853,785
자 본 총 계		267,741,722,354		236,919,284,818
부채와 자본 총계		413,086,234,777		392,648,563,812

&cr-포괄손익계산서

포 괄 손 익 계 산 서

제 47 기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지
제 46 기 2017년 1월 1일부터 2017년 12월 31일까지
주식회사 대원	(단위: 원)

과 목	제 47 (당) 기	제 46 (전) 기
Ⅰ. 매출액	319,582,129,486	260,757,969,491
Ⅱ. 매출원가	(275,216,403,976)	(222,688,527,829)
Ⅲ. 매출총이익	44,365,725,510	38,069,441,662
판매비와관리비	(14,728,106,541)	(14,727,842,009)
Ⅳ. 영업이익	29,637,618,969	23,341,599,653
금융수익	5,540,853,645	3,271,744,176
금융원가	(1,157,047,386)	(5,553,924,279)
기타영업외수익	11,064,499,984	13,097,860,960
기타영업외비용	(373,463,997)	(1,249,278,235)
Ⅴ. 법인세비용차감전순이익	44,712,461,215	32,908,002,275
법인세비용	(11,402,901,515)	(9,611,179,260)
Ⅵ. 당기순이익	33,309,559,700	23,296,823,015
Ⅶ. 기타포괄손익
1. 후속적으로 당기손익으로 재분류되는 항목	26,525,835	(6,739,324,867)
매도가능금융자산평가손익	-	2,209,779
매도가능금융자산 재분류조정	-	(6,742,206,514)
해외사업장 환산외환차이	26,525,835	671,868
2. 후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목	(620,896,666)	(33,196,893)
기타포괄손익-공정가치측정 금융자산 평가손실	(92,257,320)	-
순확정급여부채의 재측정요소	(528,639,346)	(33,196,893)
Ⅷ. 총포괄이익	32,715,188,869	16,524,301,255
Ⅸ. 주당손익
기본주당이익	3,014	2,302

&cr-이익잉여금처분계산서(안)

이 익 잉 여 금 처 분 계 산 서

제 47 기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지
제 46 기 2017년 1월 1일부터 2017년 12월 31일까지
주식회사 대원	(단위: 원)

구 분	당 기		전 기
Ⅰ. 미처분이익잉여금		232,715,320,284		201,185,254,717
전기이월미처분이익잉여금	200,816,652,417		177,921,628,595
순확정급여부채의 재측정요소	(528,639,346)		(33,196,893)
회계정책 변동효과	(882,252,487)
당기순이익	33,309,559,700		23,296,823,015
Ⅱ. 이익잉여금처분액		3,038,750,000		368,602,300
이익준비금	276,250,000		33,509,300
배당금(주당: 당기 250원)	2,762,500,000		335,093,000
Ⅲ. 차기이월미처분이익잉여금		229,676,570,284		200,816,652,417

&cr-자본변동표

자 본 변 동 표

제 47 기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지
제 46 기 2017년 1월 1일부터 2017년 12월 31일까지
주식회사 대원	(단위: 원)

과 목	자 본 금	자본잉여금	기타포괄손익&cr누계액	이익잉여금	총 계
2017. 1. 1. (보고금액)	5,000,000,000	89,726,530	6,794,123,470	193,544,227,663	205,428,077,663
당기순이익	-	-	-	23,296,823,015	23,296,823,015
매도가능금융자산평가이익	-	-	2,209,779	-	2,209,779
매도가능금융자산 재분류조정	-	-	(6,742,206,514)	-	(6,742,206,514)
해외사업장 외화환산차이	-	-	671,868	-	671,868
순확정급여부채의 재측정요소	-	-	-	(33,196,893)	(33,196,893)
총포괄손익	-	-	(6,739,324,867)	23,263,626,122	16,524,301,255
유상증자	525,000,000	14,441,905,900	-	-	14,966,905,900
2017. 12. 31. (전기말)	5,525,000,000	14,531,632,430	54,798,603	216,807,853,785	236,919,284,818
2018. 1. 1. (보고금액)	5,525,000,000	14,531,632,430	54,798,603	216,807,853,785	236,919,284,818
K-IFRS 제1109호 최초 적용에 따른 조정(세후)	-	-	(675,405,846)	1,235,780,280	560,374,434
K-IFRS 제1115호 최초 적용에 따른 조정(세후)	-	-	-	(2,118,032,767)	(2,118,032,767)
2018.1.1(당기초-조정후)	5,525,000,000	14,531,632,430	(620,607,243)	215,925,601,298	235,361,626,485
총포괄손익:
당기순이익	-	-	-	33,309,559,700	33,309,559,700
기타포괄손익-공정가치측정금융자산평가손익	-	-	(92,257,320)	-	(92,257,320)
해외사업장환산외환차이	-	-	26,525,835	-	26,525,835
순확정급여부채의 재측정요소	-	-	-	(528,639,346)	(528,639,346)
소유주와의 거래:
현금배당	-	-	-	(335,093,000)	(335,093,000)
2018. 12. 31. (당기말)	5,525,000,000	14,531,632,430	(686,338,728)	248,371,428,652	267,741,722,354

&cr-현금흐름표

현 금 흐 름 표

제 47 기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지
제 46 기 2017년 1월 1일부터 2017년 12월 31일까지
주식회사 대원	(단위: 원)

과 목	제 47 (당) 기		제 46 (전) 기
Ⅰ. 영업활동으로 인한 현금흐름		(166,951,951)		(1,455,824,738)
1. 당기순이익	33,309,559,700		23,296,823,015
2. 비현금항목의 조정	9,982,568,094		597,305,353
대손상각비	286,983,039		-
퇴직급여	871,870,263		853,471,449
유형자산감가상각비	776,355,964		658,289,183
투자부동산감가상각비	145,007,757		128,976,245
무형자산상각비	70,410,925		46,416,105
하자보수비	4,504,166,508		3,857,972,180
외환차손	8,637,083		898,000,000
외화환산손실	297,458,339		232,959,862
매도가능금융자산손상차손	-		216,728,752
당기손익-공정가치측정금융자산 평가손실	22,939,840		-
종속기업투자주식손상차손	-		843,372,185
유형자산처분손실	26,187,917		-
투자부동산처분손실	-		32,963,910
기타의대손상각비	420,877,540		-
매각예정비유동자산처분손실	-		48,761,161
기타비용	815,190,589		43,123,706
회원권손상차손	-		17,815,956
당기손익인식금융자산처분이익	-		(15,713,972)
당기손익-공정가치측정금융자산 평가이익	(112,663,032)		-
당기손익-공정가치측정금융자산 처분이익	(27,009,680)		-
대손상각비환입	(117,584,230)		(175,242,527)
기타의대손상각비환입	(700,258,632)		(30,091,332)
외환차익	(99,142,224)		-
외화환산이익	(689,627,245)		(101,925,408)
매도가능금융자산처분이익	-		(12,794,192,704)
유형자산처분이익	(36,938,675)		(470,728)
예상공사손실인식액의 환입	(1,916,961,164)		(3,834,081,913)
종속기업투자주식처분이익	(1,662,184,550)		-
관계기업투자주식처분이익	(2,381,294,241)		(86,636,550)
퇴직연금운용수익	(20,235,414)		-
잡이익	(4,263,269)		(4,263,269)
이자수익	(3,199,895,201)		(729,587,931)
배당금수익	(73,177,555)		(113,409,216)
금융보증수익	(34,817,000)		(236,828,000)
이자비용	29,951,245		84,481,128
건설자금이자	1,246,147,682		1,110,420,821
금융보증비용	133,534,000		34,817,000
법인세비용	11,402,901,515		9,611,179,260
3. 운전자본의 변동	(29,749,109,614)		(20,838,914,131)
매출채권및기타채권	(17,065,621,499)		24,985,834,305
계약자산	6,722,985,835		(7,817,018,124)
재고자산	49,057,252,438		(15,562,058,321)
기타유동자산	(16,294,218,882)		585,997,245
장기매출채권및기타채권	16,708,046		-
기타비유동자산	(442,140,248)		(440,233,782)
매입채무및기타채무	(7,370,092,292)		(14,501,319,433)
계약부채	(5,267,479,662)		(4,589,519,442)
기타유동금융부채	(4,407,400)		15,627,400
기타유동부채	(36,388,367,208)		(538,580,795)
퇴직금의 지급	(922,599,290)		(877,971,385)
퇴직연금운용자산	27,100,035		(118,094,191)
충당부채	(1,818,229,487)		(1,981,577,608)
4. 이자의 수취	2,507,564,888		689,310,384
5. 이자의 지급	(38,402,324)		(1,144,362,559)
6. 배당금의 수취	73,177,555		40,717,200
7. 법인세 납부액	(16,252,310,250)		(4,096,704,000)
Ⅱ. 투자활동으로 인한 현금흐름		(13,952,911,466)		60,497,566,361
장단기금융상품의 감소	8,001,930,159		48,325,138,629
장단기금융상품의 증가	(8,001,200,000)		(36,881,623,244)
유동성매도가능금융자산 처분	10,000,000,000		-
유동성매도가능금융자산 취득	(39,312,065,755)		(12,360,000,000)
당기손익인식금융자산의 감소	-		23,337,110,584
유동성 당기손익-공정가치측정금융자산의 처분	14,566,826,012		-
유동성 당기손익-공정가치측정금융자산의 취득	(9,500,000,000)		-
유동성 상각후원가측정금융자산의 처분	90,927,369,056		-
유동성 상각후원가측정금융자산의 취득	(91,106,999,988)		-
매각예정자산의 처분	-		18,880,646,449
대여금의 감소	18,796,043,045		2,738,758,670
대여금의 증가	(21,400,067,103)		(5,454,581,560)
매도가능금융자산의 처분	-		23,868,595,700
매도가능금융자산의 취득	(320,000,000)		(4,520,625,910)
만기보유금융자산의 처분	-		107,880,000
당기손익-공정가치측정금융자산의 처분	1,886,544		-
당기손익-공정가치측정금융자산의 취득	(399,999,600)		-
종속기업투자주식의 처분	19,034,458,542		-
종속기업투자주식처분대금 초과 입금액	1,000,000,000		-
종속기업투자주식의 취득	(6,900,231,086)		(5,338,170,000)
관계기업투자주식의 처분	3,254,019,354		17,399,994,690
관계기업투자주식의 취득	(6,500,000,000)		(1,935,776,051)
투자부동산의 처분	-		131,859,000
유형자산의 처분	54,135,535		472,728
유형자산의 취득	(133,354,031)		(5,024,280,461)
무형자산의 취득	(29,442,150)		(2,003,246,063)
임차보증금의 감소	1,777,902,000		933,750,000
임차보증금의 증가	(1,569,122,000)		(1,688,336,800)
임대보증금의 증가	3,805,000,000		(80,000,000)
임대보증금의 감소	-		60,000,000
Ⅲ. 재무활동으로 인한 현금흐름		20,312,107,438		22,310,712,050
차입금의 증가	17,000,000,000		14,500,000,000
차입금의 상환	(13,035,331,490)		(7,035,331,490)
전환사채의 발행	16,827,566,760		-
장기미지급금의 감소	(145,034,832)		(120,862,360)
유상증자	-		14,966,905,900
배당금의 지급	(335,093,000)		-
Ⅳ. 현금및현금성자산의 증감		6,192,244,021		81,352,453,673
Ⅴ. 현금및현금성자산의 환율변동효과		400,497,087		(157,784,935)
Ⅵ. 기초의 현금및현금성자산		109,027,129,323		27,832,460,585
Ⅶ. 기말의 현금및현금성자산		115,619,870,431		109,027,129,323

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

이익잉여금처분계산서를 참조하시기 바랍니다.

20_기타주주총회의목적사항 □ 기타 주주총회의 목적사항

가. 의안 제목

이익배당 승인의 건&cr

나. 의안의 요지

-1주당 배당금 : 250원&cr-배당대상 주식수 : 11,050,000주&cr-배당총액 : 2,762,500,000원

02_정관의변경 □ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
-	-	해당사항 없음

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
제9조(주권) 본 회사의 주식은 기명식으로 하며, 1주권, 5주권, 10주권, 50주권, 100주권, 500주권, 1,000주권, 10,000주권의 8종류으로 한다.	제9조(주권) <삭제>	-주권 전자등록의무화에 따라 삭제(주식·사채 등의 전자등록에 관한법률 제25조 제1항)
(신설)	제9조의2(주식 등의 전자등록) 회사는 주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률 제2조 제1호에 따른 주식등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식등을 전자등록하여야 한다.	-상장법인의 경우 전자증권법에 따라 발행하는 모든 주식 등에 대하여 전자등록이 의무화됨에 따라 근거를 신설
제11조(명의개서대리인) ①회사는 주식의 명의개서대리인을 둔다. ②명의개서대리인 및 그 사무취급장소와 대행업무의 범위는 이사회의 결의로 정한다. ③회사는 주주명부 또는 그 복본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고, 주식의 명의개서, 질권의 등록 또는 말소, 신탁재산의 표시 또는 말소, 주권의 발행, 신고의 접수, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다. ④제3항의 사무취급에 관한 절차는 명의개서대리인의 증권의 명의개서대행 등에 관한 규정에 따른다.	제11조(명의개서대리인) ①(좌동) ②(좌동) ③회사는 주주명부 또는 그 복본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고, 주식의 전자등록, 주주명부의 관리, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다. ④ (좌동)	-주식 등의 전자등록에 따른 주식사무처리 변경내용 반영
제12조(주주 등의 주소, 성명 및 인감 또는 서명 등 신고) ①주주와 등록질권자는 그 성명, 주소 및 인감 또는 서명 등을 제11조의 명의개서대리인에게 신고하여야 한다. ②외국에 거주하는 주주와 등록질권자는 대한민국내에 통지를 받을 장소와 대리인을 정하여 신고하여야 한다. ③제1항 및 제2항의 변동이 생긴 경우에도 같다.	제12조(주주 등의 주소, 성명 및 인감 또는 서명 등 신고) <삭제>	-주식 등이 전자등록 됨에 따라 명의개서대리인에게 별도 신고할 필요가 없으므로 조항 삭제
제13조(주주명부의 폐쇄 및 기준일) ①회사는 매년 1월 1일부터 1월 31일까지 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지한다. ②회사는 매년 12월 31일 최종의 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다. ③회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 3월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나 이사회의 결의로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있으며, 이사회가 필요하다고 인정하는 경우에는 주주명부의 기재변경 정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있다. 회사는 이를 2주간전에 공고하여야 한다.	제13조(주주명부의 폐쇄 및 기준일) ①회사는 매년 1월 1일부터 1월 7일까지 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지한다. ② (좌동) ③ (좌동)	-주주명부폐쇄기간 단축
제16조(사채발행에 관한 준용규정) 제11조, 제12조의 규정은 사채발행의 경우에 준용한다.	제16조(사채발행에 관한 준용규정) 제11조의 규정은 사채발행의 경우에 준용한다.	-제12조의 삭제에 따른 문구정비
제31조(이사의 임기) 이사의 임기는 3년으로 한다. 그러나 그 임기가 최종의 결산기 종료 후 당해 결산기에 관한 정기주주총회 전에 만료될 경우에는 그 총회의 종결 시까지 그 임기를 연장한다.	제31조(이사의 임기) 이사의 임기는 사내이사는 3년, 기타비상무이사 및 사외이사는 2년으로 한다. 그러나 그 임기가 최종의 결산기 종료 후 당해 결산기에 관한 정기주주총회 전에 만료될 경우에는 그 총회의 종결 시까지 그 임기를 연장한다.	-이사 임기내용 변경
제35조(이사 . 감사의 회사에 대한 책임감경) <삭제>	제35조(이사. 감사의 회사에 대한 책임감경) ①상법 제399조에 따른 이사의 책임을 이사가 그 행위를 한 날 이전 최근 1년 간의 보수액(상여금과 주식매수선택권의 행사로 인한 이익 등을 포함한다)의 6배(사외이사는 3배)를 초과하는 금액에 대하여 면제한다. 다만, 이사가 고의 또는 중대한 과실로 손해를 발생시킨 경우와 상법 397조, 제397조의2 및 제398조에 해당하는 경우에는 그러하지 아니하다. ②감사에 대해서는 제35조 제1항의 규정을 준용한다.	-이사 및 감사의 회사에 대한 책임감경사항 추가(상법 제400조 제2항, 제415조)
제43조의2(외부감사의 선임) 회사는 주식회사의 외부감사에 관한 법률의 규정에 의한 감사 또는 감사인 선임위원회의 승인을 얻어 외부 감사인을 선임하며 그 사실을 선임한 사업연도 중에 소집되는 정기총회에 보고하거나 최근 주주명부폐쇄일의 주주에게 서면이나 전자문서에 의한 통지 또는 회사의 인터넷 홈페이지에 게재한다.	제43조의2(외부감사의 선임) 회사가 외부감사인을 선임함에 있어서는 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률의 규정에 따라 감사는 감사인선임위원회의 승인을 얻어 외부 감사인을 선임하며 그 사실을 선임한 사업연도 중에 소집되는 정기총회에 보고하거나 최근 주주명부폐쇄일의 주주에게 서면이나 전자문서에 의한 통지 또는 회사의 인터넷 홈페이지에 게재한다.	-법률 명칭변경에 따른 자구수정 및 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 제10조에 따른 외부감사인 선정권한 개정내용 반영
(신설)	제8장 윤리경영 제47조(윤리경영 실천) 회사는 공정하고 투명한 기업활동을 스스로 실천하기 위해 윤리경영실을 설치하며, 윤리경영 실천규정을 제정하고 공정거래 자율준수프로그램 등을 도입하는 등 회사와 구성원 모두가 기본과 원칙을 지키기 위해 최선을 다한다.	-윤리경영 관련조항 신설
제48조(공정거래법 등 제규정 준수의무) 대표이사를 포함한 이사는 독점규제 및 공정거래법상 제반 규정을 준수하고 준법경영 및 윤리경영을 실천한다.	-윤리경영 관련조항 신설
부칙 1.본 정관에 규정되지 않은 사항은 상법 기타 법령에 의한다. 2.본 정관은 2016년 7월 1일부로 개정 시행한다. 2.본 정관은 2016년 11월 1일부로 개정 시행한다. 2.본 정관은 2017년 2월 1일부로 개정 시행한다. 2.본 정관은 2017년 3월 30일부로 개정 시행한다.	부칙 1.본 정관에 규정되지 않은 사항은 상법 기타 법령에 의한다. 2.본 정관은 2016년 7월 1일부로 개정 시행한다. 2.본 정관은 2016년 11월 1일부로 개정 시행한다. 2.본 정관은 2017년 2월 1일부로 개정 시행한다. 2.본 정관은 2017년 3월 30일부로 개정 시행한다. 2.본 정관은 2019년 3월 28일부로 개정 시행한다. 다만, 제31조(이사의 임기)의 개정 규정은 2019년 3월 28일 선임되는 이사부터 적용하고, 개정 전 선임된 이사의 임기는 개정 전 임기를 적용한다. 제9조, 제9조의2, 제11조, 제12조 및 제16조의 개정 규정은 주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률 시행령이 시행되는 날로부터 시행한다.	- 주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률 시행령 시행일(2019년 9월)에 맞추어 개정 규정이 적용되도록 단서사항을 기재

03_이사의선임 □ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명	생년월일	사외이사&cr후보자여부	최대주주와의 관계	추천인
전응식	1969.06.11	사내이사	대표이사	이사회
이관호	1965.12.20	사내이사	계열회사 임원	이사회
박주황	1967.06.13	사외이사	-	이사회
김태원	1969.01.21	사외이사	-	이사회
총 (4) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ약력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	약력	해당법인과의&cr최근3년간 거래내역
전응식	대원지주회사 대표이사&cr대원 대표이사	학력) 조지워싱턴대 경영대학원&cr현) 대원지주회사 대표이사&cr현) 대원 대표이사	-
이관호	대원 회계본부장	학력) 청주대 회계학 현) 대원 회계본부장	-
박주황	하이센스바이오 &cr사내이사	학력) 동의대 컴퓨터소프트웨어공학 박사 전) 한국마이크로소프트 제조사업본부장 전) 소프트웨어원코리아 지사장 현) 하이센스바이오 사내이사	-
김태원	BVAC 대표 Partner	학력) 서울대 공과대학 석사, KAIST MBA 전) 가온미디어 CFO 전) 허니비즈 CFO 현) BVAC 대표Partner	-

09_이사의보수한도승인 □ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

구 분	전 기	당 기
이사의 수(사외이사수)	5(2)	7(4)
보수총액 내지 최고한도액	20억원	20억원

10_감사의보수한도승인 □ 감사의 보수 한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

구 분	전 기	당 기
감사의 수	1	1
보수총액 내지 최고한도액	1억원	1억원

※ 참고사항

-주주총회 개최(예정일) : 2019년 3월 28일&cr

-당사는 주주총회집중일을 피해 정기주주총회를 개최하고자 하였으나,해외 종속회사가 포함된 연결결산 및 외부감사일정, 주요 경영진의 주주총회 참석가능일정을 고려하여 불가피하게 주주총회 집중일인 2019년 3월 28일에 주주총회를 개최하게 되었습니다.