DAESANG CORPORATION

Interim / Quarterly Report • Mar 11, 2020

주주총회소집공고 2.8 대상주식회사 ◆click◆ 정정문서 작성시 『정오표』 삽입 정정신고(보고).LCommon

주주총회소집공고

2020 년 3 월 11일
&cr
회 사 명 :	대상주식회사
대 표 이 사 :	임 정 배
본 점 소 재 지 :	서울시 동대문구 천호대로 26
	(전 화) 02)2220-9500
	(홈페이지)http://www.daesang.com
&cr
작 성 책 임 자 :	(직 책) 상무	(성 명) 오 연 택
	(전 화) 02)2220-9500

&cr

주주총회 소집공고(제66기 정기)

새봄을 맞이하여 주주 여러분의 건강과 행복을 기원합니다.&cr&cr당사는 정기주주총회를 소집하여 다음과 같은 사항을 결의코자 하오니 부디 참석하여 주시기 바랍니다.&cr&cr -다 음-&cr&cr1. 일시 : 2020년 3월 27일 (금) 09:00&cr2. 장소 : 서울특별시 중랑구 면목로 470 (상봉동) 대상빌딩 B2 대강당&cr3. 회의의 목적사항&cr 가. 보고사항&cr (1) 감사의 감사보고&cr (2) 영업보고&cr (3) 내부회계관리제도 운영실태보고 &cr 나. 의결사항&cr 제1호 의안 : 제 66기(2019.1.1 ~ 2019.12.31)&cr 재무제표(이익잉여금처분계산서 포함) 및 연결재무제표 승인의 건&cr 제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건&cr 제3호 의안 : 이사 선임의 건(사내이사 2명, 사외이사 4명)&cr 제4호 의안 : 감사위원회 위원 선임의 건(사외이사인 감사위원회 위원4인 선임)&cr 제5호 의안 : 이사 보수한도액 승인의 건&cr 제6호 의안 : 감사 보수한도액 승인의 건&cr&cr4. 실질주주의 의결권행사 안내&cr금번 주주총회에서는 한국예탁결제원이 주주님들의 의결권을 행사할 수 없습니다. 따라서 주주님께서는 한국예탁결제원에 의결권 행사에 관한 의사표시를 하실 필요가 없으며, 종전과 같이 주주총회 참석장에서 의결권을 직접 행사하시거나 또는 위임장에 의거 의결권을 간접 행사하실 수 있습니다. &cr&cr 2020년 3월 11일&cr 대 상 주 식 회 사&cr 대표이사 임정배

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역 가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회 차	개최일자	의 안 내 용	가결여부	사외이사
김병태&cr(출석률 100%)	나양주&cr(출석률 92.9%)
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1회	2019-01-10	사채발행 한도 승인 및 사채발행 위임의 건	가결	찬성	찬성
2회	2019-02-07	재무제표 및 영업보고서 승인의 건	가결	찬성	찬성
해외 신규법인 설립의 건	가결	찬성	찬성
내부회계 관리규정 개정의 건	가결	찬성	찬성
자기거래 승인의 건	가결	찬성	찬성
설비투자의 건	가결	찬성	찬성
3회	2019-02-25	현금배당의 건	가결	찬성	찬성
합병계약체결의 건	가결	찬성	찬성
4회	2019-03-06	재무제표 및 영업보고서 승인의 건	가결	찬성	찬성
제65기 정기주주총회 소집의 건	가결	찬성	찬성
[보고] 내부회계관리제도 운영실태보고	보고	출석	출석
5회	2019-03-22	[보고]자산수익성 제고를 위한 비유동자산의 유동화 추진(안)	보고	출석	-
6회	2019-03-29	합병계약 승인의 건	가결	찬성	찬성
7회	2019-05-01	합병보고 주주총회 갈음 공고의 건	가결	찬성	찬성
8회	2019-05-24	KDB 산업은행 외화여신한도 연장의 건	가결	찬성	찬성
KDB 산업은행 원화여신한도 연장의 건	가결	찬성	찬성
우리은행 외화여신한도 연장의 건	가결	찬성	찬성
농협은행 외화여신한도 연장의 건	가결	찬성	찬성
9회	2019-05-30	자기거래 승인의 건	가결	찬성	찬성
미국 신규법인 설립의 건	가결	찬성	찬성
한국미니스톱 주식 매각의 건	가결	찬성	찬성
10회	2019-07-16	이사회 규정 개정 승인의 건	가결	찬성	찬성
감사 규정 개정 승인의 건	가결	찬성	찬성
11회	2019-08-13	투자조합 출자의 건	가결	찬성	찬성
자기거래 승인의 건	가결	찬성	찬성
12회	2019-10-28	이사의 겸직 승인	가결	찬성	찬성
13회	2019-11-25	DSF DE, INC 증자의 건	가결	찬성	찬성
자기거래 승인 연장의 건	가결	찬성	찬성
자기거래 승인의 건	가결	찬성	찬성
용인물류센터 자산유동화 승인의 건	가결	찬성	찬성
14회	2019-12-17	자기거래 승인의 건	가결	찬성	찬성
사채발행한도 승인 및 사채발행 위임의 건	가결	찬성	찬성

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명	구성원	활 동 내 역
개최일자	의안내용	가결여부
---	---	---	---	---

-해당사항 없음.&cr&cr

2. 사외이사 등의 보수현황(단위 : 백만원)

구 분	인원수	주총승인금액	지급총액	1인당 &cr평균 지급액	비 고
사외이사	2	8,000	73	36	급여

※ 상기 주총승인금액은 사내이사 4인 및 기타비상무이사 2인을 포함한 총 8명의 보수한도 총액임.&cr

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래(단위 : 억원)

거래종류	거래상대방	회사와의 관계	거래기간	거래금액	비율(%)
-	-	-	-	-	-

※ 최근 별도재무제표(2018년) 매출총액 2조 2,359억원, 자산총액 1조 8,304억원&cr

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래(단위 : 억원)

거래상대방	회사와의 관계	거래종류	거래기간	거래금액	비율(%)
DAESANG EUROPE B.V.	해당 상장회사의 특수관계인(자회사)	매출 외	2019.01.01 ~ 2019.12.31	97.553	5.3%

※ 최근 별도재무제표(2018년) 매출총액 2조 2,359억원, 자산총액 1조 8,304억원이며, 상기 비율은 자산총액 기준으로 작성됨.&cr

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요 가. 업계의 현황

1.산업의 특성&cr가공식품 사업은 농수산물 등의 원재료를 소비자 니즈에 맞게 가공한 후 저장, 수송, 판매의 과정을 거쳐 소비자에게 제공하는 사업입니다. 브랜드 인지도를 비롯하여 사회적 트렌드와 고객의 니즈를 충족하는 제품 개발, 마케팅 능력이 매출에 중대한 영향을 끼칩니다.

B2B 식자재 유통사업은 일반식당 및 프랜차이즈 등에 안전한 품질과 위생에 대한 신뢰를 바탕으로 고객이 필요로 하는 식자재 및 관련 서비스를 적시에 합리적인 가격으로 제공하여 고객의 외식문화 가치를 상승시켜 주는 사업입니다.

소재 사업은 발효기술을 기반으로한 조미 소재, 아미노산, 클로렐라 등의 BIO, 라이신 사업과 탄수화물 가공기술을 통한 다양한 식생활 및 기능성 소재를 제공하는 전분당 사업으로 나누어 영위하고 있습니다.&cr소재산업은 주원재료로 사용되는 옥수수 및 원당, 당밀 등 거의 대부분을 해외로부터 수입하고 있어, 국제 선물가격, 해상운임료 및 환율에 큰 영향을 받습니다. 또한 대규모 시설투자가 필요한 자본집약적 산업특성을 가지고 있어, 신규업체가 시장에 진입하기 어려운 장애요소로 작용합니다. 영업활동에 있어서는 소비자와의 거래(B to C)가 아닌 실수요업체와의 직거래(B to B) 위주로 운영되고 있으며, 신규 진입장벽이 높은 관계로 타 산업에 비해 안정적인 판매선 확보가 용이한 편입니다.&cr &cr2. 산업의 성장성

국내 식품산업은 인구 성장률 둔화에 따른 성장 제약 요소가 있으나 소득 증대, 1인 가구 및 맞벌이 증가에 따라 간편식(HMR) 및 프리미엄 제품이 성장세를 이끌 것으로 예상합니다. 40조원 규모로 추정되는 국내 B2B 식자재 유통시장은 최근 수년간 평균 5% 이상의 성장률을 보이고 있습니다. 현대화된 B2C 유통시장에 비해 복잡한 유통단계와 영세 업체들이 많으나 자본과 인프라를 갖춘 식자재 전문 유통업체를 중심으로 산업구조가 재편될 것으로 예상하고 있습니다.

당사의 해외 제조 기반이 있는 인도네시아, 베트남, 중국 등은 매력적인 인구 구조와 함께 소득수준이 빠르게 향상되고 있어 식품산업의 성장 가능성이 높습니다. 또한 한국 문화 및 음식이 전세계에 전파되고 있는 추세에 맞춰 당사가 경쟁력을 보유한 김치, 고추장 등 한국 가공식품에 대한 해외시장의 성장 가능성을 높게 보고 있습니다.&cr탄수화물 가공기술을 통한 각종 곡물을 가공하여 여러 분야에 기초 소재로 널리 사용되는 전분당산업은 주로 전분류와 당류 등을 생산하고 있습니다. 또한 현재 웰빙, 영양, 기능성 위주의 미래시장을 선점하기 위해 전분제품을 활용한 특화전분 소재, 기능성 당류 및 Multi-Sweetner 제품 등을 개발함으로써 안정적인 미래 수익원 확보에 노력하고 있습니다. 라이신 및 바이오 사업은 개발도상국의 경제발전에 따른 식생활 개선과, 세계 육류 소비의 꾸준한 증가로 인한 사료 수요의 증가로, 안정적인 성장을 하고 있으며, 인간의 가장 기본적인 욕구인 식생활과 깊이 관련되어 있어, 향후에도 지속적인 성장세를 이어갈 것으로 전망하고 있습니다.&cr

3. 경기변동의 특성

식품산업은 타 산업 대비 경기 변동에 비교적 둔감한 특성을 가지고 있습니다. 원재료의 상당 부분을 수입하는 산업 특성상 기후 변화에 따른 곡물가격 변동 및 환율이 수익성에 영향을 미칩니다.

외식시장의 경우 경기 변동에 비교적 민감하여 경기 침체시 외식수요가 감소할 수 있으나 낙후된 B2B 식자재 유통시장은 전문 유통업체를 중심으로 한 산업구조 재편에 따라 성장세를 이어갈 것으로 예상합니다.

소재 사업의 제품 수요는 다양한 여러 소비재의 기초소재로 사용되어, 특정 소비재의 수요 변동에 영향을 적게 받습니다. 또한 원료의 대부분을 수입에 의존하고 있어서, 국제 곡물가 및 환율변동 등 외부 요인에 의한 영향을 받습니다.&cr &cr4. 경쟁요소&cr식품사업은 제품의 차별화가 어려워 신규회사의 시장진입이 매우 활발하며, 경쟁강도가 높은 편입니다. 다만, 식품사업 분야는 위생적인 생산설비와 전국적인 유통망, 소비자에 대한 브랜드 인지도가 중요한 경쟁요인으로 작용하고 있어 대형 회사의 시장지위는 안정적인데 반해 중소 회사의 영업실적은 변동성이 높게 나타나는 양극화 현상이 나타나고 있습니다. &cr소재사업은 대규모 시설투자가 필요한 자본집약적 산업특성을 가지고 있어, 신규업체가 시장에 진입하기 어려운 장애요소로 작용합니다. 또한, 수십년간의 발효 노하우와 경쟁력을 가진 당사를 포함한 선발 업체들이 시장을 주도하고 있어, 발효 노하우가 없는 신규업체는 경쟁력 저하로 시장진입이 어렵습니다&cr&cr5. 자금조달상의 특성&cr당사는 공모사채 외에 농수산식품유통공사, 주택도시보증공사 등에서 자금을 조달하고 있으며, 추가 유동성 확보를 위하여 국책은행, 시중은행, 외국계 은행의 여신 한도를 보유하고 있습니다.&cr

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분&cr(가) 영업개황

당사는 지속적인 혁신활동을 통해 식품, 건강식품, 전분당, 발효식품으로 핵심역량을집중하며 세계적경쟁력확보를 위해 노력해왔습니다. 2006년에는 김치제조업 등을 영위하는 '종가집'을 인수하여 신선사업을 강화하는 계기를 마련하였고, 2016년에는 경영자원 통합을 통한 시너지를 창출하고 경영의 효율성을 달성하기 위하여 대상에프앤에프를 흡수합병하였습니다. 2018년 4월에는 식품사업 역량집중을 통한 경쟁력 강화를 위하여 웰라이프 사업부문을 사업양도 하였습니다. 또한, 당사는 2019년 5월 1일부로 B2B 시장에서의 시너지 확대를 위해 발행주식의 100%를 소유하고 있는 자회사 대상베스트코 주식회사를 흡수합병하였습니다.&cr당사는 1973년 국내 최초로 해외플랜트 수출 1호를 기록하며 인도네시아 자회사를 설립한 이후 꾸준히 해외 거점을 확대해 왔습니다. 인도네시아, 베트남, 중국, 홍콩, 일본, 미국, 유럽 등 세계 각지에 구축한 글로벌 네트워크는 현지 제조/판매 기능 외에 해외시장 동향 분석, 국내 원부자재 조달 등 글로벌 경영의 중추 역할을 수행하고 있습니다.

동남아시아 법인은 오랜 역사와 탄탄한 영업조직을 바탕으로 현지화를 더욱 가속화 하고 있으며, 미주·유럽 등은 한인시장의 안정된 매출을 기반으로 현지인 시장에 진입하고자 K-FOOD 투자를 확대하고 있어 추가적인 성장이 예상됩니다. 2019년에는 중국과 미국에 신규 제조법인을 설립하여 김치, 편의식, 소스, 고추장 등 다양한 제품의 현지 생산을 확대할 예정이며, 베트남 제조법인은 육가공 제품을 육성하기 위하여 안테나숍 운영 등 다양한 현지 마케팅을 본사와 협업하여 진행 중입니다. 또한, 해외 자회사 전반에 걸쳐 김치라면 등의 신제품을 성공적으로 확대해나가고 있습니다.

국내 B2B 식자재 유통사업은 전국구매원가 상시비교 견적시스템이 구축되어 있어 품목별, 권역별 통합 구매를 통해 원가경쟁력을 가지고 있습니다. 또한 제조사 및 수입 Agent 직거래 및 총판, 대리점계약을 통한 유통마진을 축소하여 영업소별 대량비축구매 및 재고확보가 가능합니다. 지역별 농수산물 도매시장 직구매 시스템을 운용하여 농업법인을 통한 산지 비축 구매 및 전처리를 실현해 1차 상품의 안정적인 수급이 가능합니다. 마지막으로 업종에 따른 다양한 상품구색이 확보되어 있어 일괄 납품이 가능해 업종별 대응에서 경쟁력을 가지고 있습니다.

&cr(나) 공시대상 사업부문의 구분&cr연결회사는 제품 및 제조공정의 특성 및 최종소비자 등을 고려하여 영업부문을 식품부문, 소재부문으로 구분하고 있습니다.&cr&cr[식품사업]&cr당사는 1996년부터 도입한 국내 대표적인 종합식품브랜드인 '청정원'을 중심으로 '순창고추장', '햇살담은간장' 등 전통 장류부터 '미원', '감치미' 등의 조미료류, 식초, 액젓 등의 농수산식품, 서구식품, 육가공식품, 냉동식품, 건강식품, 온라인 전용 브랜드 ‘집으로ON’ 등을 생산 판매하고 있습니다.

또한 2016년 말 주요종속회사인 대상에프앤에프를 흡수합병하여 신선식품 품목을 확대하고 있습니다. 1987년부터 도입한 국내 대표적인 브랜드인 '종가집'을 중심으로 맛김치, 포기김치, 총각김치 등의 김치류 및 두부 등의 신선식품을 생산, 판매하고 있습니다. 그리고 2019년 2월 25일 이사회 결의에 따라 2019년 5월 1일을 합병기일로 하여 B2B 식자재 유통사업을 하고 있는 대상베스트코㈜를 흡수합병했습니다. 대상베스트코㈜는 2010년 인수, 투자를 시작으로 농산물, 수산물, 축산물, 공산품 등의 유통판매를 해온 회사로 당사는 합병을 기반으로 제조 역량과 유통 역량의 결합을 통해 B2B시장에서의 지위 확대를 목표로 하고 있습니다.

PT.MIWON INDONESIA는 MSG를 기반으로 한 조미료 사업과, 옥수수를 기반으로 한 전분당 사업을 하고 있습니다. 조미료 제품은 Miwon, Bio Miown, IndoRasa, Miwon Plus 브랜드와, Orgami 액상비료 브랜드를 생산/판매하고 있으며, 전분당 사업의 경우 2017년 3월부터 옥수수를 원재료로 한 옥수수 전분 및 고과당, 액당, 저감미당, 부제품을 제조 및 판매하고 있습니다. 2019년에는 글로벌 식품사업 확대를 위하여 중국과 미국에 제조법인을 추가 설립하였습니다. 신규법인의 제조 인프라를 활용하여 김치, 편의식, 소스, 고추장 등 다양한 K-Food의 현지 생산을 확대할 예정입니다. 이로 인한 매출 확대가 예상됩니다.&cr더불어, 포장김치에서 독보적인 브랜드로 자리잡은 종가집 김치는 미주와 유럽 아시아 등 세계 40여 개 국에서 판매되고 있습니다. 김치로는 처음으로 할랄 인증과 코셔 인증도 받았습니다. 일본 수출의 90% 이상, 아시아 수출의 80% 이상을 현지인이 소비하고 있습니다. 이외 주요 해외법인을 통해 꾸준히 한국김치, 장류, 현지생산 김치, 김치라면, 편의식, 육가공류, 김류, 소스류 등 다양한 제품을 제조, 판매하고 있습니다.

&cr[소재사업]&cr전분당 사업은 국내 최대의 전분 및 전분당 생산규모를 보유하고 있으며, 옥수수를 가공하여 제빵, 제과, 가공식품 원료로 사용되는 일반 전분류와 제지, 섬유, 특수식품 등에 사용되는 변성전분류, 그리고 과당, 물엿, 저감미당, 포도당 등 감미부여 당류, 기능성 추가한 올리고당 및 덱스트린 등 각종 제품을 생산하고 있습니다. 또한 미래시장을 선점하기 위해 신규 기능성 제품을 꾸준히 개발해 나가고 있습니다.&cr바이오 사업은 첨단 발효기술을 바탕으로 MSG, 핵산, 아스파탐, L-페닐알라닌, L-글루타민, L-알기닌, L-히스티딘 등을 영위하며, 전 세계 시장에 공급하고, 다양한 제품 Line up을 통해 생활용품, 건강식품, 의약 원료 등의 사용 영역 확대를 통해 고객의 Needs에 부합하고 있습니다.&cr필수아미노산 중 하나인 라이신은 발효기술을 바탕으로 제조하여 세계 사료업계에 공급하고 있습니다. 라이신은 가축의 성장에 반드시 필요한 필수아미노산으로 세계육류 소비량의 증가로 지속적인 성장을 할 것으로 전망하고 있습니다.

(2) 시장점유율 (단위 : %)

구 분	제66기	제65기	제64기	주요경쟁사
미원류	95.4	95.1	96.4	1.8
종합조미료류	11.0	10.9	11.4	83.2
고추장류	37.4	36.9	35.7	47.8
김치류	44.7	46.7	49.8	40.2
두부류	6.6	8.1	8.9	47.2
전분당	35.3	34	33	26.3

※ 시장점유율 산정기준 &cr○ 미원, 종합조미료, 고추장류, 김치류, 두부류 : 판매금액 기준 (출처 : 닐슨 RI DATA)&cr○ 시장점유율 데이터 산출방식 변경에 따라(기존 : 링크아즈텍 → 변경 : 닐슨) 품목별 제64기 시장점유율이 변경되었습니다.&cr ○ 대상(주) 전분당 : 원료 파쇄량 기준(전분당협회 자료 기준)&cr&cr(3) 시장의 특성

국내 가공식품시장은 성숙기 산업의 특성을 보이고 있습니다. 그러나 소득 증가에 따른 식생활 수준의 향상으로 편의지향, 건강지향 프리미엄 수요가 증가하고 있어 새로운 성장 기회가 제공되고 있습니다.

국내 B2B 식자재 유통시장은 외식기업의 수가 증가함에 따라 다양한 식자재를 저렴하고 편리하게 공급 받으려는 수요가 늘고 있어 꾸준한 발전이 예상됩니다.

인구 및 소득 증가율이 높은 동남아시아 국가의 경우 한국에서 축적한 R&D, 제품 개발력을 바탕으로 현지화를 추진하고 있습니다. &cr소재산업 시장은 고부가가치, 고기능성 제품의 수요가 꾸준히 증가하고 있으며, 이에 대응하여 당사는 기능화, 고급화된 고객지향적 제품을 개발, 출시하여 시장을 선도하여 지속적으로 성장해 나갈 것입니다.&cr

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망&cr해당사항 없음.&cr&cr(5) 조직도 (※19년 12월 31일 기준)

조직도.jpg 조직도 2. 주주총회 목적사항별 기재사항 ◆click◆ 『2. 주주총회 목적사항별 기재사항』 삽입 00591#*_*.dsl 01_재무제표의승인 □ 재무제표의 승인

&cr■ 제1호 의안 : 제66기 (2019.1.1~2019.12.31) 재무제표(이익잉여금처분계산서 포함) 및 연결재무제표 승인의 건&cr

가. 당해 사업연도 당사의 영업상황에 대해서는 상기의 "영업개황"등을 참고하시기 바랍니다.&cr

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ자본변동표ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)ㆍ현금흐름표

&cr※ 아래의 재무제표는 감사전 연결ㆍ별도 재무제표입니다.&cr외부감사인의 감사의견을 포함한 최종 재무제표는 2020년 3월 19일 전자공시시스템&cr(http://dart.fss.or.kr)에 공시 예정인 당사의 연결ㆍ별도 감사보고서를 참조하시기 바랍니다. &cr

(1) 연결재무제표&cr&cr-연결재무상태표

연 결 재 무 상 태 표
제66기: 2019년 12월 31일 현재
제65기: 2018년 12월 31일 현재
대상주식회사와 그 종속기업	(단위: 원)

과 목	주석	제66(당)기		제65(전)기
자산
유동자산			1,077,780,539,890		904,929,355,999
현금및현금성자산	6	226,083,524,686		166,489,103,533
단기금융상품	6	17,228,579,909		20,875,205,778
매출채권	7	260,148,110,286		253,528,448,488
미수금	7	13,225,056,363		13,607,998,405
미수수익		380,764,121		286,867,163
선급금		17,137,795,048		15,550,043,462
선급비용		6,650,663,599		10,664,713,779
당기손익공정가치측정금융자산	9	172,865,801,508		89,376,785,864
기타유동금융자산	10	9,419,294,243		728,282,370
재고자산	8	344,784,435,659		322,021,660,919
당기법인세자산		428,812,127		8,244,655,147
기타유동자산	10	2,562,457,518		3,555,591,091
매각예정자산		6,865,244,823		-
비유동자산			1,319,288,672,169		1,294,065,451,293
장기금융상품	6	132,144,545		86,264,785
당기손익공정가치측정금융자산	9	12,821,063,104		14,676,009,294
기타포괄손익공정가치측정금융자산	9	9,977,407,637		11,574,143,687
관계기업투자주식	11	29,792,075,591		47,542,396,915
공동기업투자주식	11	10,687,285,302		9,008,050,375
유형자산	12	960,605,760,917		956,206,154,573
무형자산	13	126,028,975,465		131,699,352,962
투자부동산	14	47,451,566,951		60,568,547,181
사용권자산	2	38,224,220,336		-
기타비유동금융자산	10	20,563,386,588		18,965,965,011
이연법인세자산	26	38,178,868,509		22,360,975,821
기타비유동자산	10	24,825,917,224		21,377,590,689
자산총계			2,397,069,212,059		2,198,994,807,292
부채
유동부채			795,084,492,623		738,465,719,867
매입채무	15	134,686,607,574		120,610,334,981
미지급금	15	113,578,518,620		114,994,169,228
단기차입금	16	188,339,480,316		227,806,085,122
당기법인세부채		39,698,272,946		24,226,744,657
선수금		13,743,674,635		9,285,511,615
예수금		8,114,751,797		7,158,263,613
미지급비용		25,888,811,743		24,697,678,362
충당부채	19	5,060,734,127		4,971,434,407
당기손익공정가치측정금융부채	5	-		81,137,070
유동성장기부채	16	70,372,826,587		79,650,650,697
유동성사채	17	149,955,441,898		109,989,686,424
기타유동금융부채	10	23,001,086,714		4,023,067,625
기타유동부채	10	22,644,285,666		10,970,956,066
비유동부채			579,796,990,841		531,813,928,554
장기미지급금	15	789,947,939		296,718,785
장기차입금	16	40,518,109,214		88,208,961,791
사채	17	329,323,306,949		289,544,541,326
순확정급여부채	20	162,504,422,864		139,724,650,366
이연법인세부채	26	1,352,396,987		6,579,769,393
당기손익공정가치측정금융부채	5	21,038,770		14,933,202
기타비유동금융부채	10	43,375,789,528		5,410,086,749
기타비유동부채	10	1,911,978,590		2,034,266,942
부채총계			1,374,881,483,464		1,270,279,648,421
자본
지배기업의 소유지분			1,004,760,897,435		915,058,181,073
납입자본	22	36,018,248,000		36,018,248,000
주식발행초과금		73,467,953,000		73,467,953,000
이익잉여금	22	730,058,902,030		650,974,109,604
기타자본항목	22	165,215,794,405		154,597,870,469
비지배지분			17,426,831,160		13,656,977,798
자본총계			1,022,187,728,595		928,715,158,871
부채와자본총계			2,397,069,212,059		2,198,994,807,292

-연결포괄손익계산서

연 결 포 괄 손 익 계 산 서
제66기: 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지
제65기: 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지
대상주식회사와 그 종속기업	(단위 : 원)

과 목	주석	제66(당)기	제65(전)기
매출액	4	2,963,985,752,603	2,956,761,915,895
매출원가	23	2,209,563,896,660	2,191,806,550,948
매출총이익		754,421,855,943	764,955,364,947
판매비와관리비	23,24	624,608,651,423	644,793,600,548
영업이익	4	129,813,204,520	120,161,764,399
기타수익	25	94,118,412,599	63,939,333,487
기타비용	25	57,901,907,919	39,626,718,706
금융수익	25	17,534,616,784	10,165,418,140
금융비용	25	35,265,168,893	37,055,621,242
관계기업 및 공동기업에 대한 지분법손익	11,25	2,263,498,345	1,497,049,667
법인세비용차감전순이익		150,562,655,436	119,081,225,745
법인세비용	26	41,688,016,878	53,682,753,446
당기순이익		108,874,638,558	65,398,472,299
당기순이익(손실)의 귀속:
지배주주지분		107,203,933,305	64,877,342,907
비지배지분		1,670,705,253	521,129,392
기타포괄손익:
후속적으로 당기손익으로 재분류될 수 있는 항목
매도가능금융자산평가손익	9		-
해외사업환산손익		11,217,252,233	(2,452,724,810)
지분법자본변동	11	1,627,349,315	(467,711,394)
후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목
순확정급여부채의 재측정요소	20	(1,210,325,924)	(30,947,243)
지분법이익잉여금	11	(8,186,225,891)	45,408,054
기타포괄손익공정가치측정금융자산 평가손익	9	(109,295,775)	(195,614,944)
당기총포괄이익		112,213,392,516	62,296,881,962
당기총포괄손익의 귀속:
지배주주지분		109,526,454,992	62,115,115,476
비지배지분		2,686,937,524	181,766,486
지배기업 지분에 대한 주당순이익	27
1. 보통주기본주당순이익		2,976	1,801
2. 제1우선주기본주당순이익		2,986	1,811

&cr-연결자본변동표

연 결 자 본 변 동 표
제66기 : 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지
제65기 : 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지
대상주식회사와 그 종속기업	(단위 : 원)

과 목	주석	지배기업 소유주 지분					비지배지분	총자본
자 본 금	주식발행초과금	이익잉여금	기타자본항목	합계
---	---	---	---	---	---	---	---	---
2018.1.1(전기초) -변경전		36,018,248,000	73,467,953,000	596,635,758,115	164,843,932,712	870,965,891,827	13,475,211,312	884,441,103,139
회계정책변경효과		-	-	7,427,729,096	(7,427,729,096)	-	-	-
2018.1.1(전기초) -변경후		36,018,248,000	73,467,953,000	604,063,487,211	157,416,203,616	870,965,891,827	13,475,211,312	884,441,103,139
당기순이익		-	-	64,877,342,907	-	64,877,342,907	521,129,392	65,398,472,299
기타포괄손익:		-	-	-	-	-	-	-
해외사업환산손익		-	-	-	(2,155,006,809)	(2,155,006,809)	(297,718,001)	(2,452,724,810)
지분법자본변동및&cr 지분법이익잉여금		-	-	45,408,054	(467,711,394)	(422,303,340)	-	(422,303,340)
순확정급여부채의 &cr 재측정요소		-	-	10,697,662	-	10,697,662	(41,644,905)	(30,947,243)
기타포괄손익공정가치측정&cr 금융자산 평가손익		-	-	-	(195,614,944)	(195,614,944)	-	(195,614,944)
총포괄이익		-	-	64,933,448,623	(2,818,333,147)	62,115,115,476	181,766,486	62,296,881,962
연차배당	22	-	-	(18,022,826,230)	-	(18,022,826,230)	-	(18,022,826,230)
2018.12.31(전기말)		36,018,248,000	73,467,953,000	650,974,109,604	154,597,870,469	915,058,181,073	13,656,977,798	928,715,158,871
2019.1.1(당기초)		36,018,248,000	73,467,953,000	650,974,109,604	154,597,870,469	915,058,181,073	13,656,977,798	928,715,158,871
당기순이익		-	-	107,203,933,305	-	107,203,933,305	1,670,705,253	108,874,638,558
기타포괄손익:
해외사업환산손익		-	-	-	10,200,900,545	10,200,900,545	1,016,351,688	11,217,252,233
지분법자본변동및&cr 지분법이익잉여금		-	-	(109,295,775)	1,627,349,315	1,518,053,540	-	1,518,053,540
순확정급여부채의 &cr 재측정요소		-	-	(8,186,106,474)	-	(8,186,106,474)	(119,417)	(8,186,225,891)
기타포괄손익공정가치측정&cr 금융자산 평가손익		-	-	-	(1,210,325,924)	(1,210,325,924)	-	(1,210,325,924)
총포괄이익		36,018,248,000	73,467,953,000	749,882,640,660	165,215,794,405	1,024,584,636,065	16,343,915,322	1,040,928,551,387
연차배당	30	-	-	(19,823,738,630)	-	(19,823,738,630)	-	(19,823,738,630)
종속기업유상증자	22	-	-	-	-	-	1,082,915,838	1,082,915,838
2019.12.31(당기말)		36,018,248,000	73,467,953,000	730,058,902,030	165,215,794,405	1,004,760,897,435	17,426,831,160	1,022,187,728,595

&cr-연결현금흐름표

연 결 현 금 흐 름 표
제66기 : 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지
제65기 : 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지
대상주식회사와 그 종속기업	(단위 : 원)

과 목	주석	제66(당)기		제65(전)기
영업활동으로 인한 현금흐름			167,274,597,922		121,562,419,165
영업으로부터 창출된 현금흐름	28	224,431,768,819		172,185,368,891
이자의 수취		5,345,520,031		3,941,752,435
이자의 지급		(23,274,047,407)		(22,486,737,834)
배당금 수취		421,717,361		755,508,275
법인세 납부액		(39,650,360,882)		(32,833,472,602)
투자활동으로 인한 현금흐름			(49,822,161,047)		(23,368,368,265)
단기금융상품의 증가		(16,878,379,297)		(50,115,090,778)
단기금융상품의 감소		20,678,460,788		57,934,320,000
장기금융상품의 증가		(47,879,760)		(879,776,005)
장기금융상품의 감소		2,000,000		850,351,250
당기손익공정가치측정금융자산의증가		(168,409,045,069)		(95,336,280,529)
당기손익공정가치측정금융자산의감소		86,672,182,627		180,434,117,028
관계기업투자주식의 증가		(1,762,960,000)		(1,800,000,000)
관계기업투자주식의 감소		43,220,120,000		-
유형자산의 증가		(129,807,105,228)		(145,590,785,594)
유형자산의 감소		117,379,023,126		1,482,796,016
무형자산의 증가		(4,321,759,586)		(3,405,641,579)
무형자산의 감소		414,545,455		246,000,000
투자부동산의 증가		-		(726,333,643)
투자부동산의 감소		2,881,666,658		-
사용권자산의 감소		-
금융리스채권의 증가		-
기타금융자산의 증가		(18,572,314,233)		(5,901,127,174)
기타금융자산의 감소		18,729,283,472		6,425,032,743
사업양도로 인한 현금흐름		-		33,014,050,000
재무활동으로 인한 현금흐름			(55,066,723,388)		(75,168,646,834)
단기차입금의 차입		476,369,615,833		24,547,267,338
단기차입금의 상환		(511,897,064,699)		-
장기차입금의 차입		9,300,000,000		19,400,010,000
유동성장기부채의 상환		(79,849,210,000)		(1,064,403,330)
사채의 발행		189,312,500,000		-
유동성사채의 상환		(110,000,000,000)		(100,000,000,000)
기타금융부채의 증가		1,037,533,585		3,416,100,200
기타금융부채의 감소		(10,599,155,898)		(3,444,794,812)
종속기업 유상증자		1,082,796,421		-
배당금의 지급		(19,823,738,630)		(18,022,826,230)
현금및현금성자산의 증감			62,385,713,487		23,025,404,066
환율변동효과			(2,791,292,334)		(4,414,239,769)
기초의 현금및현금성자산			166,489,103,533		147,877,939,236
기말의 현금및현금성자산			226,083,524,686		166,489,103,533

&cr-연결재무제표에 대한 주석

제66기 : 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지
제65기 : 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지
대상주식회사와 그 종속기업

1. 일반사항 &cr

이 재무제표는 기업회계기준서 제1110호 '연결재무제표'에 의한 지배기업인 대상주식회사(이하 "지배기업")와 (주)복음자리 등 18개 종속기업(이하 대상주식회사와 그 종속기업을 일괄하여 "연결기업")을 연결 대상으로 하고, 관계기업인 PT JICO AGUNG 등과 공동기업인 DAESANG RICOR CO., LTD. 등을 지분법적용 대상으로 하여작성된 연결재무제표입니다.&cr &cr 1-1 지배기업의 개요 &cr

지배기업은 1956년에 설립되어 1970년 3월에 주식을 상장한 공개회사로서, 조미료 및 식품첨가물의 제조 등을 주 영업목적으로 하고 있습니다. 지배기업은 설립 후 수차례의 증자 및 감자를 거쳐 당기말 현재 납입자본금은 36,018백만원 (보통주 34,648백만원 및 우선주 1,370백만원) 이며, 당기말 현재 지배기업의 주요 주주현황(보통주)은 다음과 같습니다.

주주명	보통주식수(주)	지분율(%)
대상홀딩스(주)	13,608,456	39.28
국민연금공단	4,074,952	11.76
대상문화재단	1,324,957	3.82
기타	15,639,660	45.14
합계	34,648,025	100.00

1-2 종 속기업의 현황&cr &cr(1) 종속기업의 개요&cr&cr보고기간종료일 현재 연결기업의 연결대상 종속기업의 현황은 다음과 같습니다.&cr

종속기업	지배지분율(%)		소재지	결산월일	업종
당기말	전기말
---	---	---	---	---	---
(주)복음자리	100.00	100.00	국내	12월 31일	식품제조
대상베스트코(주)	-	100.00	국내	12월 31일	식품도매
신안천일염(주)	90.00	90.00	국내	12월 31일	식품제조
(주)정풍	100.00	100.00	국내	12월 31일	식품제조
PT MIWON INDONESIA	89.98	89.98	인도네시아	12월 31일	식품제조
PT ANEKA BOGA NUSANTARA	97.02	97.02	인도네시아	12월 31일	식품제조
MIWON VIETNAM CO.,LTD.	93.11	93.11	베트남	12월 31일	식품제조
DAESANG (H.K.) LTD.	100.00	100.00	중국	12월 31일	무역업
천진덕풍식품유한공사	100.00	100.00	중국	12월 31일	식품제조
대상(북경)식품유한공사	100.00	100.00	중국	12월 31일	식품제조
DAESANG JAPAN INC.	100.00	100.00	일본	12월 31일	무역업
DAESANG AMERICA INC.	95.00	95.00	미국	12월 31일	무역업
DAESANG EUROPE B.V.	100.00	100.00	네덜란드	12월 31일	무역업
디유푸드(주)	92.50	92.50	국내	12월 31일	식품제조
DUC VIET FOOD JOINT STOCK COMPANY	99.99	100.00	베트남	12월 31일	식품제조
DAESANG PHILIPPINES CORPORATION	100.00	100.00	필리핀	12월 31일	무역업
대상(연운항)식품유한공사	100.00	-	중국	12월 31일	식품제조
DSF DE,INC	100.00	-	미국	12월 31일	중간지주사
Daesang Foods USA	100.00	-	미국	12월 31일	무역업

(2) 종속기업 관련 재무정보 요약&cr &cr 당기말 현재 연결재무제표 작성대상 종속기업의 요약재무정보는 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

종속기업	자산	부채	자본	매출액	당기순이익&cr(손실)	당기총포괄&cr이익(손실)
대상베스트코(주)	-	-	-	128,237	(2,446)	(2,885)
(주)복음자리	25,493	4,400	21,093	32,564	(1,207)	(1,274)
신안천일염(주)	6,397	1,292	5,105	4,743	(41)	7
(주)정풍	83,550	33,387	50,163	32,845	(607)	(360)
PT MIWON INDONESIA	205,520	66,503	139,017	228,012	14,859	24,309
PT ANEKA BOGA NUSANTARA	13,372	5,794	7,579	30,274	293	848
MIWON VIETNAM CO.,LTD.	77,250	37,705	39,545	108,224	2,938	3,610
DAESANG (H.K.) LTD.	8,662	5,139	3,523	46,530	164	278
천진덕풍식품유한공사	9,263	8,194	1,069	38,741	(771)	(726)
대상(북경)식품유한공사	5,115	150	4,965	3,274	(55)	36
DAESANG JAPAN INC.	29,773	26,173	3,600	73,580	23	192
DAESANG AMERICA INC.	22,656	22,048	608	62,176	(48)	(26)
DAESANG EUROPE B.V.	28,332	26,967	1,365	100,746	244	258
디유푸드(주)	2,196	1,094	1,103	5,568	146	152
DUC VIET FOOD JOINT STOCK COMPANY	22,823	11,446	11,377	32,604	907	1,281
DAESANG PHILIPPINES CORPORATION	4,517	3,993	524	9,263	102	122
대상(연운항)식품유한공사	15,789	732	15,057	-	(121)	(483)
DSF DE,INC	468	1	466	-	(1)	-
Daesang Foods USA	443	5	438	-	(13)	(18)

전기말 현재 연결재무제표 작성대상 종속기업의 요약재무정보는 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

종속기업	자산	부채	자본	매출액	당기순이익&cr(손실)	당기총포괄&cr이익(손실)
(주)복음자리	27,974	5,607	22,367	35,924	1,006	877
대상베스트코(주)	179,080	186,795	(7,715)	477,419	(35,436)	(36,085)
신안천일염(주)	6,627	1,529	5,098	3,987	157	76
(주)정풍	69,660	38,625	31,035	36,142	1,862	1,785
PT.MIWON INDONESIA	212,165	97,455	114,710	196,743	3,965	3,612
PT.ANEKA BOGA NUSANTARA	12,493	5,763	6,730	20,815	93	140
MIWON VIETNAM CO.,LTD.	60,580	40,357	20,223	94,523	1,915	1,915
DAESANG (H.K.) LTD.	9,342	6,097	3,245	57,070	1,587	1,587
천진덕풍식품유한공사	5,110	180	4,930	4,401	98	98
대상(북경)식품유한공사	7,974	6,179	1,795	30,602	(71)	(71)
DAESANG JAPAN INC.	26,762	23,354	3,408	68,429	55	55
DAESANG AMERICA INC.	15,547	14,914	633	50,660	(1)	(1)
DAESANG EUROPE B.V.	34,515	33,409	1,106	114,444	(1,343)	(1,343)
DUC VIET FOOD JOINT STOCK COMPANY	12,983	2,887	10,096	24,231	575	575
디유푸드(주)	2,055	1,105	950	5,737	10	16
DAESANG PHILPPINES CORPORATION(*1)	421	19	402	-	(158)	(158)

&cr (3) 연결대상범위의 변동&cr &cr 당기에 신규로 연결재무제표에 포함된 종속기업의 현황은 다음과 같습니다.

회사명	사유
대상(연운항)식품유한공사	신규 설립
DSF DE,INC	신규 설립
Daesang Foods USA	신규 설립

&cr당기 중 연결재무제표의 작성 대상 범위에서 제외된 종속기업은 다음과 같습니다.

회사명	사유
대상베스트코(주)	합병

2. 중요한 회계정책 및 재무제표 작성기준&cr &cr다음은 연결재무제표의 작성에 적용된 주요한 회계정책입니다. 이러한 정책은 별도의 언급이 없다면, 표시된 회계기간에 계속적으로 적용됩니다.&cr&cr2-1 재무제표 작성기준&cr

연결기업의 연결재무제표는 '주식회사 등의 외부감사에 관한 법률'에 따라 제정된 한국채택국제회계기준에 따라 작성되었습니다.&cr&cr연결재무제표는 금융상품 등 아래 회계정책에서 별도로 언급하고 있는 사항을 제외하고는 역사적원가를 기준으로 작성되었습니다. 본 연결재무제표는 원화로 표시되어있으며 다른 언급이 있는 경우를 제외하고는 백만원 단위로 표시되어 있습니다.&cr

2-2 연결기준&cr&cr연결재무제표는 매 회계연도 12월 31일 현재 지배기업 및 종속기업의 재무제표로 구성되어 있습니다. 지배력은 피투자자에 대한 관여로 변동이익에 노출되거나 변동이익에 대한 권리가 있고 피투자자에 대하여 자신의 힘으로 그러한 이익에 영향을 미치는 능력이 있을 때 획득됩니다. 구체적으로 연결기업이 다음을 모두 갖는 경우에만 피투자자를 지배합니다.&cr- 피투자자에 대한 힘(즉 피투자자의 관련활동을 지시하는 현재의 능력을 갖게 하는 현존 권리) &cr- 피투자자에 대한 관여로 인한 변동이익에 대한 노출 또는 권리 &cr- 투자자의 이익금액에 영향을 미치기 위하여 피투자자에 대하여 자신의 힘을 사용 하는 능력 &cr &cr피투자자의 의결권의 과반수 미만을 보유하고 있는 경우 연결기업은 피투자자에 대한 힘을 갖고 있는지를 평가할 때 다음을 포함한 모든 사실과 상황을 고려하고 있습니다.&cr- 투자자와 다른 의결권 보유자 간의 계약상 약정&cr- 그 밖의 계약상 약정에서 발생하는 권리&cr- 연결기업의 의결권 및 잠재적 의결권&cr&cr연결기업은 지배력의 세 가지 요소 중 하나 이상에 변화가 있음을 나타내는 사실과 상황이 있는 경우 피투자자를 지배하는지 재평가합니다. 종속기업에 대한 연결은 연결기업이 종속기업에 대한 지배력을 획득하는 시점부터 지배력을 상실하기 전까지 이루어집니다. 기중 취득하거나 처분한 종속기업의 자산, 부채, 수익 및 비용은 연결기업이 지배력을 획득한 날부터 연결기업이 종속기업을 더 이상 지배하지 않게 된 날까지 포괄손익계산서에 포함하고 있습니다.&cr&cr당기순손익과 기타포괄손익의 각 구성요소는 비지배지분이 부(-)의 잔액이 되더라도&cr지배기업의 소유주지분과 비지배지분에 귀속시키고 있습니다. 필요한 경우 종속기업의 회계정책을 연결기업과 일치시키기 위하여 종속기업의 재무제표를 수정하여 사용하고 있습니다. 연결기업 간의 거래로 인해 발생한 모든 연결기업의 자산, 부채, 자본,수익, 비용 및 현금흐름은 전액 제거하고 있습니다. &cr&cr지배력을 상실하지 않는 종속기업에 대한 지배기업의 소유지분 변동은 자본거래로 회계처리하고 있습니다.&cr&cr지배기업이 종속기업에 대한 지배력을 상실한 경우 지배력을 상실한 날에 종속기업의 자산(영업권 포함), 부채, 비지배지분 및 자본의 기타 항목을 제거하고 그에 따른 손익을 당기손익으로 인식하고 있습니다. 이전의 종속기업에 대한 잔여 투자는 공정가치로 인식하고 있습니다.&cr

2-3 사업결합 및 영업권 &cr&cr사업결합은 취득법을 적용하여 회계처리하고 있습니다. 취득원가는 취득일의 공정가치로 측정된 이전대가와 피취득자에 대한 비지배지분 금액의 합계로 측정하고 있습니다. 각 사업결합에 대해 취득자는 피취득자에 대한 비지배지분을 공정가치 또는 피취득자의 식별가능한 순자산 중의 비지배지분의 비례적 지분으로 측정하고 있으며 취득관련원가는 발생시 비용으로 처리하고 있습니다. &cr

연결기업은 취득일에 식별가능한 취득 자산과 인수 부채를 취득일에 존재하는 계약조건, 경제상황, 취득자의 영업정책이나 회계정책 그리고 그 밖의 관련조건에 기초하여 분류하거나 지정하고 있습니다. &cr &cr단계적으로 이루어지는 사업결합의 경우 취득자는 이전에 보유하고 있던 피취득자에대한 지분을 취득일의 공정가치로 재측정하고 그 결과 발생하는 공정가치와 장부금액과의 차이를 당기손익에 반영하고 있습니다. &cr &cr취득자가 피취득자에게 조건부 대가를 제공한 경우 동 대가는 취득일의 공정가치로 측정하여 이전대가에 포함하고 있으며 자산이나 부채로 분류된 조건부 대가의 후속적인 공정가치 변동은 기업회계기준서 제1109호에 따라 당기손익이나 기타포괄손익으로 인식하고 있습니다. 또한 자본으로 분류된 조건부 대가는 재측정하지 않고 정산시 자본내에서 회계처리하고 있습니다. 조건부 대가가 기업회계기준서 제1109호의 적용범위에 해당되지 않는 경우 적절한 기업회계기준서에 따라 측정하고 있습니다. &cr&cr영업권은 이전대가와 비지배지분 금액 및 이전에 보유하고 있던 지분의 합계액이 식별가능한 취득 자산과 인수 부채의 순액을 초과하는 금액으로 측정하고 있습니다. 취득한 순자산의 공정가치가 이전대가 등의 합계액을 초과하는 경우 연결기업은 모든 취득 자산과 인수 부채를 정확하게 식별하였는지에 대해 재검토하고 취득일에 인식한 금액을 측정하는 데 사용한 절차를 재검토하고 있습니다. 만약 이러한 재검토 후에도 여전히 이전대가 등의 합계액이 취득한 순자산의 공정가치보다 낮다면 그 차익을 당기이익으로 인식하고 있습니다.

&cr최초 인식 후 영업권은 취득원가에서 손상차손누계액을 차감한 가액으로 계상하고 있습니다. 손상검사 목적상 사업결합으로 취득한 영업권은 사업결합으로 인한 시너지효과의 혜택을 받게 될 것으로 기대되는 각 현금창출단위나 현금창출단위집단에 취득일로부터 배분되며 이는 배분대상 현금창출단위나 현금창출단위집단에 피취득자의 다른 자산이나 부채가 할당되어 있는지와 관계없이 이루어집니다. &cr &cr영업권이 배분된 현금창출단위 내의 영업을 처분하는 경우 처분되는 영업과 관련된 영업권은 처분손익을 결정할 때 그 영업의 장부금액에 포함하며 현금창출단위 내에 존속하는 부분과 처분되는 부분의 상대적인 가치를 기준으로 측정하고 있습니다.

2-4 관계기업 및 공동기업 투자&cr&cr관계기업은 지배기업이 유의적인 영향력을 보유하는 기업입니다. 유의적인 영향력은&cr피투자자의 재무정책과 영업정책에 관한 의사결정에 참여할 수 있는 능력이지만 그러한 정책의 지배력이나 공동지배력은 아닙니다.&cr&cr공동기업은 약정의 공동지배력을 보유하는 당사자들이 그 약정의 순자산에 대한 권리를 보유하는 공동약정입니다. 공동지배력은 약정의 지배력에 대한 계약상 합의된 공유로서, 관련활동에 대한 결정에 지배력을 공유하는 당사자들 전체의 동의가 요구될 때에만 존재합니다.&cr&cr연결기업은 관계기업 및 공동기업 투자에 대하여 지분법을 적용하여 회계처리하고 있습니다. 관계기업 및 공동기업 투자는 최초 취득원가로 인식되며, 취득일 이후 관계기업이나 공동기업의 순자산변동액 중 연결기업의 지분 해당액을 인식하기 위하여장부금액을 가감하고 있습니다. 관계기업이나 공동기업과 관련된 영업권은 해당 투자자산의 장부금액에 포함되며 상각 또는 별도의 손상검사를 수행하지 아니하고 있습니다.&cr&cr관계기업 및 공동기업의 영업에 따른 손익 중 연결기업의 지분 해당분은 연결손익계산서에 직접 반영되며 기타포괄손익의 변동은 연결기업의 기타포괄손익의 일부로 표시하고 있습니다. 관계기업이나 공동기업의 자본에 직접 반영된 변동이 있는 경우 연결기업의 지분 해당분은 자본변동표에 반영하고 있습니다. 연결기업과 관계기업 및 공동기업간 거래에 따른 미실현손익은 연결회사의 지분 해당분 만큼 제거하고 있습니다.&cr&cr관계기업 및 공동기업에 대한 이익은 세효과 및 관계기업 및 공동기업의 종속기업 비지배지분을 차감한 후의 연결기업 지분에 해당하는 부분을 연결포괄손익계산서에 영업외손익에 표시하고 있습니다.&cr&cr관계기업 및 공동기업의 보고기간은 지배기업의 보고기간과 동일하며 연결기업과 동일한 회계정책의 적용을 위해 필요한 경우 재무제표를 조정하고 있습니다.&cr&cr지분법을 적용한 이후, 연결기업은 관계기업 및 공동기업 투자에 대하여 추가적인 손상차손을 인식할 필요가 있는지 결정합니다. 연결기업은 매 보고기간말에 관계기업 및 공동기업 투자가 손상된 객관적인 증거가 있는지 판단하고, 그러한 객관적인 증거가 있는 경우 관계기업 및 공동기업 투자의 회수가능액과 장부금액과의 차이를 손상차손으로 하여 '관계기업 및 공동기업 지분법손익'의 계정으로 연결포괄손익계산서에 인식하고 있습니다.

연결기업은 관계기업에 대하여 유의적인 영향력을 상실하거나 공동기업에 대한 공동지배력을 상실한 때에 종전 관계기업이나 공동기업에 대한 잔여 보유 지분이 있다면 그 잔여 지분을 공정가치로 측정하고 있으며, 유의적인 영향력 및 공동지배력을 상실한 때의 관계기업 및 공동기업 투자의 장부금액과 잔여지분의 공정가치 및 처분대가와의 차이는 당기손익으로 반영하고 있습니다.

&cr2-5 유동성/비유동성 분류&cr&cr연결기업은 자산과 부채를 유동/비유동으로 연결재무상태표에 구분하여 표시하고 있습니다.&cr&cr자산은 다음의 경우에 유동자산으로 분류하고 있습니다.&cr - 정상영업주기 내에 실현될 것으로 예상되거나, 정상영업주기 내에 판매하거나 소 비할 의도가 있다. &cr - 주로 단기매매 목적으로 보유하고 있다.&cr - 보고기간 후 12개월 이내에 실현될 것으로 예상한다.&cr - 현금이나 현금성자산으로서, 교환이나 부채 상환 목적으로의 사용에 대한 제한 기간이 보고기간 후 12개월 이상이 아니다.&cr그 밖의 모든 자산은 비유동자산으로 분류하고 있습니다.

부채는 다음의 경우에 유동부채로 분류하고 있습니다.&cr - 정상영업주기 내에 결제될 것으로 예상하고 있다.&cr - 주로 단기매매 목적으로 보유하고 있다.&cr - 보고기간 후 12개월 이내에 결제하기로 되어 있다.&cr - 보고기간 후 12개월 이상 부채의 결제를 연기할 수 있는 무조건의 권리를 가지고 있지 않다.&cr그 밖의 모든 부채는 비유동부채로 분류하고 있습니다.&cr&cr이연법인세자산(부채)은 비유동자산(부채)으로 분류하고 있습니다.&cr

※ 상세한 주석사항은 2020.03.19 공시예정인 당사의 별도 감사보고서 및 연결감사보고서를 참조하시기 바랍니다.&cr&cr(2) 별도 재무제표&cr-대차대조표(재무상태표)

재 무 상 태 표
제66기말 : 2019년 12월 31일 현재
제65기말 : 2018년 12월 31일 현재
대상주식회사	(단위: 원)

과 목	주석	제66(당)기 말		제65(전)기 말
자산
유동자산			872,766,785,104		660,797,750,855
현금및현금성자산	6	165,381,866,850		88,323,461,355
단기금융상품	6	16,491,480,000		11,910,205,000
매출채권	7	238,241,943,463		234,364,747,516
미수금	7	14,680,475,473		9,687,134,991
미수수익		386,940,030		119,559,826
선급금		6,662,780,903		7,657,294,382
선급비용		4,484,252,079		8,012,502,906
당기손익공정가치측정금융자산	9	158,008,214,610		78,972,862,319
기타유동금융자산	10	9,941,094,803		269,000,000
재고자산	8	258,487,736,893		221,480,982,560
비유동자산			1,335,229,766,705		1,169,567,401,371
장기금융상품	6	15,000,000		15,000,000
당기손익공정가치측정금융자산	9	12,821,063,104		14,676,009,294
기타포괄손익공정가치측정금융자산	9	9,977,407,637		11,574,143,687
종속기업투자주식	11	320,093,636,165		251,210,546,195
관계기업투자주식	11	17,898,564,466		29,571,104,928
공동기업투자주식	11	7,095,383,452		7,095,383,452
유형자산	12	733,303,329,542		681,895,259,503
무형자산	13	91,839,375,978		66,053,111,967
투자부동산	14	46,568,850,449		66,211,218,423
사용권자산		24,364,027,320		-
기타비유동금융자산	10	18,124,191,926		7,084,296,416
이연법인세자산	26	36,920,372,147		15,796,557,479
기타비유동자산	10	16,208,564,519		18,384,770,027
자산총계			2,207,996,551,809		1,830,365,152,226
부채
유동부채			680,451,302,783		484,915,248,012
매입채무	15	121,269,607,558		93,646,870,405
미지급금	15	106,324,956,525		98,002,708,153
단기차입금	16	127,530,741,537		103,912,789,477
당기법인세부채		34,526,631,888		23,511,662,253
선수금		12,794,620,629		8,816,032,691
예수금		7,825,489,158		6,527,230,595
미지급비용		22,340,393,911		20,265,752,027
충당부채	19	4,535,778,719		3,655,643,597
유동성장기부채	16	55,434,326,587		489,523,891
유동성사채	17	149,955,441,898		109,989,686,424
기타유동금융부채	10	19,207,556,240		6,974,334,328
기타유동부채	10	18,705,758,133		9,123,014,171
비유동부채			522,307,396,621		425,604,774,876
장기미지급금	15	787,628,785		293,766,534
장기차입금	16	3,052,448,214		3,568,248,689
사채	17	329,323,306,949		289,544,541,326
순확정급여부채	20	152,490,205,448		124,271,226,239
기타비유동금융부채	10	34,739,988,087		5,959,822,342
공정가치측정금융부채	9	21,038,770		-
기타비유동부채	10	1,892,780,368		1,967,169,746
부채총계			1,202,758,699,404		910,520,022,888
자본
납입자본	22	36,018,248,000		36,018,248,000
주식발행초과금		73,467,953,000		73,467,953,000
이익잉여금	22	735,515,959,314		648,333,823,121
기타자본항목	22	160,235,692,091		162,025,105,217
자본총계			1,005,237,852,405		919,845,129,338
부채와자본총계			2,207,996,551,809		1,830,365,152,226

&cr-포괄손익계산서

포 괄 손 익 계 산 서
제66기: 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지
제65기: 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지
대상주식회사	(단위: 원)

과 목	주석	제66(당)기	제65(당)기
매출액	4	2,457,055,173,045	2,235,924,262,966
매출원가	23	1,822,064,907,183	1,632,852,462,146
매출총이익		634,990,265,862	603,071,800,820
판매비와관리비	23,24	531,568,414,517	492,488,394,685
영업이익	4	103,421,851,345	110,583,406,135
기타수익	25	101,175,950,251	58,196,015,105
기타비용	25	46,403,425,126	29,357,027,490
금융수익	25	12,215,814,103	6,005,964,413
금융비용	25	28,103,167,620	20,484,910,951
종속기업에 대한 지분법손익	11	8,562,100,058	(16,306,928,226)
법인세비용차감전순이익		150,869,123,011	108,636,518,986
법인세비용	26	36,115,719,065	31,273,804,845
당기순이익		114,753,403,946	77,362,714,141
기타포괄손익:
후속적으로 당기손익으로 재분류될 수 있는 항목
지분법자본변동	11	10,020,970,401	(2,199,839,989)
후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목
순확정급여부채 재측정요소	20	(7,912,394,472)	1,205,272,420
지분법이익잉여금변동	11	164,865,349	(1,206,977,247)
기타포괄손익공정가치측정금융자산평가손익		(1,210,325,924)	(156,614,944)
당기총포괄이익		115,816,519,300	75,004,554,381
주당이익	27
1. 기본주당순이익		3,186	2,147
2. 제1우선주주당순이익		3,196	2,157

&cr-이익잉여금처분계산서 또는 결손금처리계산서(안)

이익잉여금처분계산서
제66기 : 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지
제65기 : 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지
대상주식회사	(단위: 원)

과 목	제 66 (당) 기		제 65 (당) 기
미처분 이익잉여금		715,815,959,314		625,300,489,788
전기이월이익잉여금(정책변경 반영전)	608,810,084,491		540,511,751,378
회계정책의 변경효과	-		7,427,729,096
전기이월이익잉여금(정책변경 반영후)	608,810,084,491		547,939,480,474
순확정급여부채 재측정요소	(7,912,394,472)		1,205,272,420
지분법이익잉여금변동	164,865,349		(1,206,977,247)
당기순이익	114,753,403,946		77,362,714,141
임의적립금 등의 이입액		-		3,333,333,333
연구및인력개발준비금	-		3,333,333,333
이익잉여금 처분액		21,624,651,030		19,823,738,630
이익준비금	-		-
연구및인력개발준비금	-		-
배당금	21,624,651,030		19,823,738,630
(현금배당/주당배당금(률):
보통주 : 당기 600원(60%) 전기 550원(50%)
우선주(1) : 당기 610원(61%) 전기 560원(56%)
차기이월 미처분이익잉여금		694,191,308,284		608,810,084,491

&cr-자본변동표

자 본 변 동 표
제66기 : 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지
제65기 : 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지
대상주식회사	(단위: 원)

과 목	주석	자 본 금	주식발행초과금	이익잉여금	기타자본항목	총 계
2018.1.1(전기초)		36,018,248,000	73,467,953,000	588,995,640,037	164,381,560,150	862,863,401,187
전기순이익		-	-	77,362,714,141	-	77,362,714,141
기타포괄손익:
매도가능금융자산평가		-	-	-	(156,614,944)	(156,614,944)
지분법자본변동		-	-	-	(2,199,839,989)	(2,199,839,989)
순확정급여부채 재측정요소		-	-	1,205,272,420	-	1,205,272,420
지분법이익잉여금변동		-	-	(1,206,977,247)	-	(1,206,977,247)
총포괄손익		-	-	77,361,009,314	(2,356,454,933)	75,004,554,381
사업양수
연차배당	22	-	-	(18,022,826,230)	-	(18,022,826,230)
2018.12.31(전기말)		36,018,248,000	73,467,953,000	648,333,823,121	162,025,105,217	919,845,129,338
2019.1.1(당기초)		36,018,248,000	73,467,953,000	648,333,823,121	162,025,105,217	919,845,129,338
당기순이익		-	-	114,753,403,946	-	114,753,403,946
기타포괄손익:
기타포괄손익공정가치측정금융자산평가		-	-	-	(1,210,325,924)	(1,210,325,924)
지분법자본변동		-	-	-	10,020,970,401	10,020,970,401
순확정급여부채 재측정요소		-	-	(7,912,394,472)	-	(7,912,394,472)
지분법이익잉여금변동		-	-	164,865,349	-	164,865,349
총포괄손익		-	-	107,005,874,823	8,810,644,477	115,816,519,300
합병차손		-	-	-	(10,600,057,603)	(10,600,057,603)
연차배당	22	-	-	(19,823,738,630)	-	(19,823,738,630)
2019.12.31(당기말)		36,018,248,000	73,467,953,000	735,515,959,314	160,235,692,091	1,005,237,852,405

&cr-현금흐름표

현 금 흐 름 표
제66기 : 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지
제65기 : 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지
대상주식회사	(단위: 원)

과 목	주석	제66(당)기		제65(전)기
영업활동으로 인한 현금흐름			131,185,408,858		101,619,763,755
영업으로부터 창출된 현금흐름	28	186,931,513,455		136,387,025,058
이자의 수취		4,063,817,344		2,234,167,287
이자의 지급		(16,582,361,380)		(14,096,431,131)
배당금 수취		421,717,361		355,748,533
법인세 납부액		(43,649,277,922)		(23,260,745,992)
투자활동으로 인한 현금흐름			(54,546,045,664)		11,222,342,506
단기금융상품의 증가		(8,850,000,000)		(4,725,390,000)
단기금융상품의 감소		11,910,205,000		-
장기금융상품의 감소		2,000,000		1,500,000
당기손익공정가치측정금융자산의증가		(157,999,451,931)		(270,011,150,938)
당기손익공정가치측정금융자산의감소		81,196,590,692		321,272,298,292
종속기업투자주식의 취득		(50,135,154,162)		(536,750,000)
관계기업투자주식의 취득		(1,100,000,000)		(1,800,000,000)
관계기업투자주식의 처분		43,220,120,000		-
유형자산의 증가		(89,273,329,919)		(63,059,788,599)
유형자산의 감소		116,982,378,119		369,916,541
무형자산의 증가		(5,237,682,765)		(3,142,313,180)
무형자산의 감소		414,545,455		190,000,000
투자부동산의 증가		-		(6,513,643)
투자부동산의 감소		2,865,759,567		-
기타금융자산의 증가		(16,730,971,385)		(2,452,602,060)
기타금융자산의 감소		6,430,461,644		2,109,086,093
사업결합으로 인한 증가		11,758,484,021		-
사업양도로 인한 현금흐름		-		33,014,050,000
재무활동으로 인한 현금흐름			619,224,620		(119,036,787,100)
단기차입금의 증가		313,891,621,611		55,000,000,000
단기차입금의 감소		(322,320,809,284)		(54,212,767,540)
유동성장기부채의 감소		(40,735,793,330)		(735,793,330)
유동성사채의 감소		(110,000,000,000)		(100,000,000,000)
사채의 증가		189,312,500,000		-
기타금융부채의 증가		743,644,763		4,328,200,000
기타금융부채의 감소		(10,448,200,510)		(5,393,600,000)
배당금의 지급		(19,823,738,630)		(18,022,826,230)
현금및현금성자산의 증감			77,258,587,814		(6,194,680,839)
외화표시 현금및현금성자산 환율변동효과			(200,182,319)		255,395,470
기초의 현금및현금성자산			88,323,461,355		94,262,746,724
기말의 현금및현금성자산			165,381,866,850		88,323,461,355

&cr-별도재무제표에 대한 주석

제66기 : 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지
제65기 : 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지
대상주식회사

1. 일반사항 &cr

대상주식회사(이하 '당사')는 1956년에 설립되어 1970년 3월에 주식을 상장한 공개회사로서, 조미료 및 식품첨가물의 제조 등을 주 영업목적으로 하고 있습니다. 당사는 설립 후 수차례의 증자 및 감자를 거쳐 당기말 현재 납입 자본금은 36,018백만원 (보통주 34,648백만원 및 우선주 1,370백만원) 이며, 당기말 현재 당사의 주요 주주현황(보통주)은 다음과 같습니다.&cr

주주명	보통주식수(주)	지분율(%)
대상홀딩스(주)	13,608,456	39.28
국민연금공단	4,074,952	11.76
대상문화재단	1,324,957	3.82
기타	15,639,660	45.14
합계	34,648,025	100.00

&cr 2. 재무제표 작성기준 및 중요한 회계정책 &cr

다음은 재무제표의 작성에 적용된 주요한 회계정책입니다. 이러한 정책은 별도의 언급이 없다면, 표시된 회계기간에 계속적으로 적용됩니다.&cr&cr2-1 재무제표 작성기준&cr

당사의 재무제표는 '주식회사 등의 외부감사에 관한 법률'에 따라 제정된 한국채택국제회계기준에 따라 작성되었습니다.

재무제표는 금융상품 등 아래 회계정책에서 별도로 언급하고 있는 사항을 제외하고는 역사적원가를 기준으로 작성되었습니다. 본 재무제표는 원화로 표시되어 있으며 다른 언급이 있는 경우를 제외하고는 백만원 단위로 표시되어 있습니다.&cr&cr2-2 관계기업 및 공동기업&cr

당사의 재무제표는 기업회계기준서 제1027호에 따른 별도재무제표로서 관계기업 및공동기업의 투자자가 투자자산을 피투자자의 보고된 성과와 순자산에 근거하지 않고직접적인 지분투자에 근거한 회계처리로 표시한 재무제표입니다. 당사는 관계기업 및 공동기업에 대한 투자자산을 기업회계기준서 제1027호에 따른 원가법에 따라 회계처리하고 있습니다. 다만, 한국채택국제회계기준을 최초로 채택하기 전부터 소유한 관계기업 및 공동기업투자에 대하여는 기업회계기준서 제1101호(한국채택국제회계기준의 최초채택)를 적용하여 한국채택국제회계기준 전환일의 과거회계기준에 따른 장부금액을 간주원가로 사용하여 원가법을 적용하였습니다. 한편, 관계기업 및 공동기업으로부터의 배당금은 배당을 받을 권리가 확정되는 시점에 당기손익으로 인식하고 있습니다.&cr

2-3 종속기업&cr

당사의 재무제표는 기업회계기준서 제1027호에 따른 별도재무제표로서 종속기업투자에 대해서는 지배기업의 투자자가 투자자산을 피투자자의 보고된 성과와 순자산에근거하여 회계처리하고 있으며, 이는 기업회계기준서 제 1028호에서 규정하는 지분법을 적용한 재무제표입니다.

&cr2-4 영업부문 &cr

영업부문은 최고영업의사결정자에게 보고되는 사업부문별로 공시되고 있습니다(주석4 참조). 최고영업의사결정자는 영업부문에 배부될 자원과 영업부문의 성과를 평가하는데 책임이 있습니다.&cr

2-5 유동성/비유동성 분류&cr&cr당사는 자산과 부채를 유동/비유동으로 재무상태표에 구분하여 표시하고 있습니다.&cr자산은 다음의 경우에 유동자산으로 분류하고 있습니다.&cr - 정상영업주기 내에 실현될 것으로 예상되거나, 정상영업주기 내에 판매하거나 소 비할 의도가 있다. &cr - 주로 단기매매 목적으로 보유하고 있다.&cr - 보고기간 후 12개월 이내에 실현될 것으로 예상한다.&cr - 현금이나 현금성자산으로서, 교환이나 부채 상환 목적으로의 사용에 대한 제한 기간이 보고기간 후 12개월 이상이 아니다.&cr그 밖의 모든 자산은 비유동자산으로 분류하고 있습니다.&cr&cr부채는 다음의 경우에 유동부채로 분류하고 있습니다.&cr - 정상영업주기 내에 결제될 것으로 예상하고 있다.&cr - 주로 단기매매 목적으로 보유하고 있다.&cr - 보고기간 후 12개월 이내에 결제하기로 되어 있다.&cr - 보고기간 후 12개월 이상 부채의 결제를 연기할 수 있는 무조건의 권리를 가지고 있지 않다.&cr그 밖의 모든 부채는 비유동부채로 분류하고 있습니다.&cr&cr이연법인세자산(부채)은 비유동자산(부채)으로 분류하고 있습니다&cr

※ 상세한 주석사항은 2020.03.19 공시예정인 당사의 별도 감사보고서 및 연결감사보고서를 참조하시기 바랍니다.&cr

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항 : 상기 이익잉여금처분계산서(안)을 참조하시기 바랍니다.&cr (단위 : 원)

1주당 배당금	제66(당)기	제65기
보통주(원)	600	550
1우선주(원)	610	560

&cr

02_정관의변경 □ 정관의 변경

&cr ■ 제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건&cr&cr가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
-	-	해당사항 없음

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경 전 내용	변경 후 내용	변경의 목적
제29조 [이사의 수] 이 회사의 이사는 3명 이상 12명 이내로 하고, 사외이사는 이사총수의 4분의 1 이상으로 한다.	제29조 [이사의 수] ① 이 회사의 이사는 3명 이상 12명 이내로 하고, 그 중 사외이사는 3명 이상으로 하되, 이사 총수의 과반수가 되도록 하여야 한다.	개별자산 2조 초과에 따라 상법제542조의 8 반영
(신 설)	② 사외이사의 사임 ·사망 등의 사유로 인하여 사외이사의 수가 제1항에서 정한 이사회의 구성요건에 미달하게 되면 그 사유가 발생한 후 처음으로 소집되는 주주총회에서 그 요건에 합치되도록 사외이사를 선임하여야 한다.
(신 설)	제30조의2[사외이사 후보의 추천] ① 사외이사후보추천위원회는 상법등 관련 법규에서 정한 자격을 갖춘 자 중에서 사외이사 후보를 추천한다.	상 동
(신 설)	②사외이사 후보의 추천 및 자격심사에 관한 세부적인 사항은 사외이사후보추천위원회에서 정한다	상 동
제34조2 [이사의 보고업무] ① 이사는 3월에 1회 이상 업무의 진행상황을 이사회에 보고하여야 한다.	제34조2 [이사의 보고업무] ① (좌 동)	개별자산 2조 초과에 따라 상근감사제도가 감사위원회로 변경됨에 따른 문구 정비&cr
② 이사는 회사에 현저하게 손해를 미칠 염려가 있는 사실을 발견한 때에는 즉시 감사에게 이를 보고하여야 한다.	② 이사는 회사에 현저하게 손해를 미칠 염려가 있는 사실을 발견한 때에는 즉시 감사위원회에 이를 보고하여야 한다.
제34조의4 [이사·감사의 회사에 대한 책임감경] ① 이 회사는 주주총회의 결의로 이사 또는 감사의 상법 제399조에 따른 책임을 그 행위를 한 날 이전 최근 1년 간의 보수액(상여금과 주식매수선택권의 행사로 인한 이익등을 포함한다)의 6배(사외이사의 경우는 3배)를 초과하는 금액에 대하여 면제할 수 있다.	제34조의4 [이사의 회사에 대한 책임감경] ① 이 회사는 주주총회의 결의로 이사의 상법 제399조에 따른 책임을 그 행위를 한 날 이전 최근 1년 간의 보수액(상여금과 주식매수선택권의 행사로 인한 이익등을 포함한다)의 6배(사외이사의 경우는 3배)를 초과하는 금액에 대하여 면제할 수 있다.	상 동
② 이사 또는 감사가 고의 또는 중대한 과실로 손해를 발생시킨 경우와 이사가 상법 제397조(경업금지), 제397조의2(회사기회유용금지) 및 상법 제398조(자기거래금지)에 해당하는 경우에는 제1항의 규정을 적용하지 아니한다.	② 이사가 고의 또는 중대한 과실로 손해를 발생시킨 경우와 이사가 상법 제397조(경업금지), 제397조의2(회사기회유용금지) 및 상법 제398조(자기거래금지)에 해당하는 경우에는 제1항의 규정을 적용하지 아니한다.	상 동
제35조 [이사회의 구성과 소집] ① 이사회는 이사로 구성하며 이 회사 업무의 중요사항을 결의한다.	제35조 [이사회의 구성과 소집] ① (좌 동)
② 이사회는 각 이사가 소집한다. 그러나 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그러하지 아니하다.	② (좌 동)
③ 이사회를 소집하는 이사는 이사회 회일 1일전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다. 그러나 이사 전원의 동의가 있을 때에는 소집절차를 생략할 수 있다.	③ 이사회를 소집하는 이사는 이사회 회일 1일전에 각 이사에게 통지하여 소집한다. 그러나 이사 전원의 동의가 있을 때에는 소집절차를 생략할 수 있다.	상 동
④ 이사회의 의장은 이사회에서 정한다. 다만, 제2항의 단서에 따라 이사회의 소집권자를 이사회에서 따로 정한 경우에는 그 이사를 의장으로 한다.	④ (좌 동)
제37조 [이사회의 의사록] ① 이사회의 의사에 관하여는 의사록을 작성하여야 한다.	제37조 [이사회의 의사록] ① (좌 동)
② 의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하고 출석한 이사 및 감사가 기명날인 또는 서명하여야 한다.	② 의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하고 출석한 이사가 기명날인 또는 서명하여야 한다.	상 동
(신 설)	제37조의2[위원회] ① 이 회사는 이사회 내에 다음의 각호의 위원회를 둔다.	개별자산 2조 초과에 따라 상법제542조의 8 반영
(신 설)	1. 사외이사후보추천위원회
(신 설)	2. 감사위원회	개별자산 2조 초과에 따라 상법제542조의 11 반영
(신 설)	② 각 위원회의 구성, 권한, 운영 등에 관한 세부사항은 이사회의 결의로 정한다.	신규 위원회 설치에 따른 세부내용 신설
(신 설)	③ 위원회에 대해서는 제35조, 제36조 및 제37조의 규정을 준용한다.
(신 설)	제39조의 2 [안전보건계획] 회사는 산업안전보건법 등 관련 법령에서 정한 바에 따라 매년 회사의 안전 및 보건에 관한 계획을 수립하여 이사회에 보고하고 승인을 받아야 한다.	산업안전보건법 제14조 및 동법 시행령 제13조에 따른 내용 반영
제 6 장 감 사	제 6 장 감 사 위 원 회	개별자산 2조 초과에 따라 상법제542조의 11 반영
제40조 [감사의 수와 선임] ① 이 회사는 감사는 1명 이상 3명 이내로 한다. 그 중 1명 이상은 상근으로 하여야 한다.	제40조 [감사위원회의 구성의 수와 선임] ① 이 회사는 감사에 갈음하여 제37조의2의 규정에 의한 감사위원회를 둔다.	상 동
② 감사는 주주총회에서 선임하며, 감사의 선임을 위한 의안은 이상의 선임을 위한 의안과는 구분하여 의결하여야 한다.	② 감사위원회는 3인 이상의 이사로 구성한다.
③ 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다. 그러나 의결권있는 발생주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 제1항의 감사의 선임에 있어서는 의결권을 행사하지 못한다. 다만, 소유주식수의 산정에 있어 최재주주와 그 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권있는 주식의 수는 합산한다.	③ 위원의 3분의 2 이상은 사외이사이어야 하고, 사외이사 아닌 위원은 상법 제542조의10 제2항 각 호의 요건을 갖추어야 한다.	상 동
(신 설)	④ 사외이사인 감사위원회 위원의 선임에는 의결권있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주는 그 초과하는 주식에 대하여는 의결권을 행사하지 못한다.	개별자산 2조 초과에 따라 상법제542조의 12 반영
(신 설)	⑤ 사외이사가 아닌 감사위원회 위원을 선임하거나 해임할 때에는 의결권을 행사할 최대주주와 그 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권있는 주식의 합계가 의결권있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 경우 그 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다.	상 동
(신 설)	⑥ 감사위원회는 그 결의로 위원회를 대표할 자를 선정하여야 한다. 이 경우 위원장은 사외이사이어야 한다.	개별자산 2조 초과에 따라 상법제542조의 11 반영
(신 설)	⑦ 사외이사의 사임 ·사망 등의 사유로 인하여 사외이사의 수가 이 조에서 정한 감사위원회의 구성요건에 미달하게 되면 그 사유가 발생한 후 처음으로 소집되는 주주총회에서 그 요건에 합치되도록 하여야 한다.	상 동
제41조 [감사의 임기] 감사의 임기는 취임 후 3년 내의 최종의 결산기에 관한 정기주주총회 종결시까지로 한다.	제41조 <삭 제>	상근감사제도 폐지에 따른 관련 내용 삭제
제42조 [감사의 보선] 감사 중 결원이 생긴 때에는 주주총회에서 이를 선임한다. 그러나 이 정관 제40조에서 정하는 원수를 결하지 아니하고 업무수행상 지장이 없는 경우에는 그러하지 아니한다.	제42조 <삭 제>	상 동
제43조 [감사의 직무 등] ① 감사는 이 회사의 회계와 업무를 감사한다.	제43조 [감사위원회의 직무 등] ① 감사위원회는 이 회사의 회계와 업무를 감사한다.	개별자산 2조 초과에 따라 감사위원회의 설치가 의무화됨에 따른 관련 내용 반영
② 감사는 이사회에 출석하여 의견을 진술할 수 있다.	② 감사위원회는 필요하면 회의의 목적사항과 소집이유를 서면에 적어 이사(소집권자가 있는 경우에는 소집권자를 말한다. 이하 같다.)에게 제출하여 이사회 소집을 청구할 수 있다.
③ 감사는 필요하면 회의의 목적사항과 소집이유를 서면에 적어 이사(소집권자가 있는 경우에는 소집권자를 말한다. 이하 같다)에게 제출하여 이사회 소집을 청구할 수 있다.	③ 제2항의 청구를 하였는데도 이사가 지체 없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한 감사위원회가 이사회를 소집할 수 있다.	상 동
④ 제3항의 청구를 하였는데도 이사가 지체없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한 감사가 이사회를 소집할 수 있다.	④ 감사위원회는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시총회의 소집을 청구할 수 있다.	상 동
⑤ 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시총회의 소집을 청구할 수 있다.	⑤ 감사위원회는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다.	상 동
⑥ 감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있을 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다.	⑥ 감사위원회는 회사의 외부감사인을 선정한다.	상 동
⑦ 감사는 회사의 비용으로 전문가의 도움을 구할 수 있다.	⑦ 감사위원회는 제1항 내지 제6항 외에 이사회가 위임한 사항을 처리한다.	상 동
(신 설)	⑧ 감사위원회 결의에 대하여 이사회는 재결의할 수 없다.	상 동
(신 설)	⑨ 감사위원회는 회사의 비용으로 전문가의 도움을 구할 수 있다.	상 동
제44조 [감사록] 감사는 감사에 관하여 감사록을 작성하여야 하며, 감사록에는 감사의 실시요령과 그 결과를 기재하고 감사를 실시한 감사가 기명날인 또는 서명하여야 한다.	제44조 [감사록] 감사위원회는 감사에 관하여 감사록을 작성하여야 하며, 감사록에는 감사의 실시요령과 그 결과를 기재하고 감사를 실시한 감사위원회 위원이 기명날인 또는 서명하여야 한다.	개별자산 2조 초과에 따라 상근감사제도가 감사위원회로 변경됨에 따른 문구 정비
제45조 [감사의 보수와 퇴직금] ① 감사의 보수는 주주총회의 결의로 연간총지급액 한도를 정한다. 감사의 보수결정을 위한 의안은 이상의 보수결정을 위한 의안과는 구별하여 의결하여야 한다.	제45조 <삭 제>	상근감사제도 폐지에 따른 관련 내용 삭제
② 감사의 퇴직금의 지급은 주주총회 결의를 거친 임원퇴직금지급규정에 의한다.
제47조 [재무제표와 영업보고서의 작성 ·비치 등] ① 이 회사의 대표이사는 정기주주총회 회일의 6주간 전에 다음의 서류와 그 부속명세서 및 영업보고서를 작성하여 감사의 감사를 받아야 하며, 다음 각호의 서류와 영업보고서를 정기주주총회에 제출하여야 한다.	제47조 [재무제표와 영업보고서의 작성·비치 등] ① 이 회사의 대표이사는 정기주주총회 회일의 6주간 전에 다음의 서류와 그 부속명세서 및 영업보고서를 작성하여 감사위원회의 감사를 받아야 하며, 다음 각호의 서류와 영업보고서를 정기주주총회에 제출하여야 한다.	개별자산 2조 초과에 따라 상근감사제도가 감사위원회로 변경됨에 따른 문구 정비
1. 대차대조표	1. (좌 동)
2. 손익계산서	2. (좌 동)
3. 그 밖의 회사의 재무상태와 경영성과를 표시하는 것으로서 상법시행령에서 정하는 서류	3. (좌 동)
② 이 회사가 상법시행령에서 정하는 연결재무제표 작성대상회사에 해당하는 경우에는 제1항의 각 서류에 연결재무제표를 포함한다.	② (좌 동)
③ 감사는 정기주주총회일의 1주 전까지 감사보고서를 대표이사에게 제출하여야 한다.	③ 감사위원회는 정기주주총회일의 1주 전까지 감사보고서를 대표이사에게 제출하여야 한다.	상 동
④ 제1항에 불구하고 이 회사는 다음 각호의 요건을 모두 충족한 경우에는 이사회의 결의로 이를 승인할 수 있다.	④ (좌 동)
1. 제1항의 각 서류가 법령 및 정관에 따라 회사의 재무상태 및 경영성과를 적정하게 표시하고 있다는 외부감사인의 의견이 있을 때	1. (좌 동)
2. 감사 전원의 동의가 있을 때	2. 감사위원회 위원 전원의 동의가 있을 때	상 동
⑤ 제4항에 따라 이사회가 승인한 경우에는 대표이사는 제1항의 각 서류의 내용을 주주총회에 보고하여야 한다.	⑤ (좌 동)
⑥ 대표이사는 제1항의 서류와 감사보고서를 정기주주총회 회일의 1주간 전부터 본사에 5년간, 그 등본을 지점에 3년간 비치하여야 한다.	⑥ (좌 동)
⑦ 대표이사는 제1항 각 서류에 대한 주주총회의 승인 또는 제4항에 의한 이사회의 승인을 얻은 때에는 지체없이 대차대조표와 외부감사인의 감사의견을 공고하여야 한다.	⑦ (좌 동)
제48조 [외부감사인의 선임] 회사는 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률의 규정에 의한 감사인선임위원회의 승인을 받아 감사가 선정한 외부감사인을 선임하며 그 사실을 선임한 이후에 소집되는 정기총회에 보고하거나 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 시행령에서 정하는 바에 따라 주주에게 통지 또는 공고하여야 한다.	제48조 [외부감사인의 선임] 회사는 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률의 규정에 의한 감사위원회가 선정한 외부감사인을 선임하며 그 사실을 선임한 이후에 소집되는 정기총회에 보고하거나 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 시행령에서 정하는 바에 따라 주주에게 통지 또는 공고하여야 한다.	상 동
	부 칙&cr 이 정관은 제66기 정기 주주총회에서 승인한 2020년 3월 27일부터 시행한다. 다만, 제 39조의 2의 신설내용은 산업안전보건법 시행령 제13조가 시행되는 2021년 1월 1일부터 시행한다.

&cr ■ 제3호 의안 : 이사선임의 건 (사내이사 2인, 사외이사 4인) &cr - 제3-1호 의안 : 사내이사(임정배) 선임의 건&cr - 제3-2호 의안 : 사내이사(임상민) 선임의 건&cr - 제3-3호 의안 : 사외이사(권성옥) 선임의 건&cr - 제3-4호 의안 : 사외이사(박홍규) 선임의 건&cr - 제3-5호 의안 : 사외이사(최종범) 선임의 건&cr - 제3-6호 의안 : 사외이사(황성휘) 선임의 건&cr

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명	생년월일	사외이사&cr후보자여부	최대주주와의 관계	추천인
임정배	61.07.08	사내이사	최대주주의 임원	이사회
임상민	80.06.06	사내이사	최대주주의 최대주주	이사회
권성옥	48.03.20	사외이사	없음	이사회
박홍규	66.02.19	사외이사	없음	이사회
최종범	56.03.13	사외이사	없음	이사회
황성휘	56.01.25	사외이사	없음	이사회
총 ( 6 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		해당법인과의&cr최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
임정배	대상(주) 대표이사	1991년~2004년	(前) 대상(주) 무역1부 MSG과, 수출2과 E-Project팀, DAESANG EUROPE	해당사항 없음
2004년~2013년	(前) 대상(주) 경영지원본부 조달팀장,&cr재무팀장, 기획관리본부장
2013년~2016년	(前) 대상홀딩스(주) 대표이사, &cr 대상(주) 전략기획본부장
2017년~現	(現) 대상(주) 대표이사
임상민	대상(주) 전략담당&cr중역	2009년~2012년	(前) 대상(주) Smart-Project팀, 대상(주) 기획관리본부 전략기획팀	해당사항 없음
2012년~2016년	(前) 대상(주) 기획관리본부 부본부장, DAESANG AMERICA 부사장
2017년~2018년	(前) DAESANG HONGKONG 중국사업 전략담당 중역
2018년~現	(現) 대상(주)전략담당 중역
권성옥	법무법인 원 고문	1970년~1992년	(前) 경제기획원 물가총괄, 원가조사담당관	해당사항 없음
1993년~2005년	(前) 공정거래위원회 독점관리과, 지도과장, 감사담당관
2014년~2017년	(前) (주)인탑스 사외이사
2010년~現	(現) 법무법인 원 고문
박홍규	구조조정&cr기업 경영&cr평가위원회 평가위원	1994년~2004년	(前) 나이스신용평가(주) 소비재신용평가담당 건설평가실장	해당사항 없음
2004년~2013년	(前) 나이스신용평가(주) 신용평가연구소장 평가조정 위원, 상임평정위원장
2014년~2015년	(前) 나이스신용평가(주) 기업/금융평가본부장
2016년~2018년	(前) 나이스신용평가(주) 준법감시인
2019년~現	(現) 구조조정기업 경영평가위원회 &cr 평가위원
최종범	성균관대&cr경영학과&cr교수	1978년~1985년	(前) 한국산업은행 외자부 및 조사부	해당사항 없음
1988년~2003년	(前) 미국 뉴욕주립대(SUNY at Buffalo)&cr 강사, 뉴질랜드 오클랜드 대학 재무&cr 분야 학과장 및 교수
2006년~2008년	(前) 사학연금 경영혁신자문위원, &cr 성균관대학교 경영연구소장
2008년~2015년	(前) NH투자증권(주)사외이사, &cr (주)현대미포조선 사외이사, &cr 한국거래소 유가증권시장 상장위원,&cr 성균관대학교 경영대학 학장
2012년~現&cr 2019년~現	(現) 성균관대학교 경영학과(재무)교수&cr (現) 현대카드(주) 사외이사
황성휘	㈜FM&cr코리아&crHACCP&cr교육원장	2008년~2010년	(前) 식품의약품안전청 식중독예방 &cr 관리과	해당사항 없음
2010년~2014년	(前) 식품의약품안전청 식품 및 주류안&cr 전관리 T/F, 식품안전정책과
2014년~2017년	(前) 한국식품안전관리인증원 전무이사
2016년~2018년	(前) 식약처 해외정보 평가위원
2017년~現	(現) (주)FM코리아 HACCP교육원

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명	체납사실 여부	부실기업 경영진 여부	법령상 결격 사유 유무
임정배	없음	없음	없음
임상민	없음	없음	없음
권성옥	없음	없음	없음
박홍규	없음	없음	없음
최종범	없음	없음	없음
황성휘	없음	없음	없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

1. 권성옥 후보자의 직무수행 계획 &cr 1. 전문성&cr 본 후보자는 경제기획원 및 공정거래위원회에서 독점관리과, 감사담당관, 법령심사 자문위원 등 30여년 이상의 공정거래/경제/법령 분야의 업무를 수행한 전문성을 살려 이사회 및 소속 위원회에 적극 참여함으로써 임무를 성실히 수행하고자 함. 이를 바탕으로 회사가 목표로 하는 ‘고객의 만족과 가치를 창출하는 고객지향 경영’을 실현하는데 기여하고자 함.&cr&cr2. 독립성&cr 본 후보자는 이사회로부터 공정거래 분야의 전문성으로 추천 받은 사외이사로서 회사와의 거래 및 겸직 등 특정한 이해관계가 없으며 대주주 및 대주주 관련회사로부터 독립적인 지위에서 전문지식을 통한 투명하고 적법하며 원칙을 준수하는 의사결정 및 직무를 수행 하고자 함.&cr &cr3. 직무수행 및 의사결정 기준&cr 본 후보자는 이사회의 구성원으로서 의안에 관해 필요한 정보를 충분히 지득하고 그 의안이 회사에 미칠 영향을 충분히 고려한 후 의사결정에 임하고자 함. 대상주식회사의 '건강한 식문화로 행복한 미래를 창조하는 기업‘ 가치 실현을 위해 아래 가치 제고에 노력함.&cr 첫째, 회사의 영속성을 위한 기업 가치 제고 &cr 둘째, 기업 성장을 통한 주주 가치 제고&cr 셋째, 동반 성장을 위한 이해관계자 가치 제고&cr 넷째, 기업의 역할 확장을 통한 사회 가치 제고&cr&cr4. 책임과 의무에 대한 인식 및 준수&cr 본 후보자는 사외이사의 지위를 이용하여 부정한 방법으로 본인 또는 제3자의 이익을 추구하지 않으며 선관주의와 충실 의무, 보고 의무, 감시 의무, 상호업무집행 감시 의무, 경업금지 의무, 자기거래금지 의무, 기업체별 준수의무 등 상법상 사외이사의 의무를 인지하고 있으며 이를 엄수할 것임. 특히 대상주식회사가 강조하는 인간의 존엄과 자존 중시, 고객의 만족과 가치의 창출, 가족의 행복과 사회 공헌을 함께 숙지하고 준수할 것임.&cr&cr 2. 박홍규 후보자의 직무수행 계획&cr 1. 전문성&cr 본 후보자는 신용평가연구소장, 준법감시인 및 경영평가위원회 위원을 역임한 전문가로서 신용평가 및 금융 부분에 충분한 경험과 지식을 갖추고 있음. 이를 바탕으로 이사회 및 소속 위원회에 적극 참여하여 주주권익을 보호하고 회사의 지속 성장과 발전에 기여하고자 함.&cr 2. 독립성 &cr 본 후보자는 사외이사로서 상법 제382조 제3항 및 제542조의8 제2항을 근거로 독립적인 위치에 있어야 함을 명확히 이해하며, 회사와의 거래나 겸직 등 특정 이해관계가 없음. 이를 바탕으로 회사의 업무집행에 있어 독립적이며 원칙을 준수하는 적법한 의사결정을 할 것임.&cr &cr 3. 직무수행 및 의사결정 기준&cr 본 후보자는 이사회의 구성원으로서 의안에 관해 필요한 정보를 충분히 지득하고 그 의안이 회사에 미칠 영향을 충분히 고려한 후 의사결정에 임하고자 함. 대상주식회사의 '건강한 식문화로 행복한 미래를 창조하는 기업‘ 가치 실현을 위해 아래 가치 제고에 노력함.&cr 첫째, 회사의 영속성을 위한 기업 가치 제고 &cr 둘째, 기업 성장을 통한 주주 가치 제고&cr 셋째, 동반 성장을 위한 이해관계자 가치 제고&cr 넷째, 기업의 역할 확장을 통한 사회 가치 제고&cr&cr 4. 책임과 의무에 대한 인식 및 준수&cr 본 후보자는 사외이사의 지위를 이용하여 부정한 방법으로 본인 또는 제3자의 이익을 추구하지 않으며, 선관주의와 충실 의무, 보고 의무, 감시 의무, 상호업무집행 감시의무, 경업금지 의무, 자기거래 금지 의무, 기업체별 준수의무 등 상법상 사외이사의 의무를인지하고 있으며 이를 엄수할 것임. 특히 대상주식회사가 강조하는 인간의 존엄과 자존 중시, 고객의 만족과 가치의 창출, 가족의 행복과 사회 공헌을 함께 숙지하고 준수할 것임.&cr &cr3. 최종범 후보자의 직무수행 계획&cr1. 전문성&cr 본 후보자는 재무분야를 전공으로 석·박사 학위를 취득하여 현재 성균관대 경영전문대학 교수 및 현대카드 감사위원을 역임중인 재무전문가임. 또한, 과거 현대미포조선 사외이사 및 한국재무학회 회장, 금융감독원 심사위원 등 30년 이상 실무경험으로 회사 및 전공분야에 대한 이해도가 매우 높음. 이를 바탕으로 이사회의 구성원으로서 주주 및 회사의 이익을 위해 최선의 방향으로 의사결정이 이뤄지도록 역량을 발휘하고자 함.&cr&cr2. 독립성 &cr 본 후보자는 이사회로부터 재무분야의 전문성으로 추천 받은 사외이사로서 회사와의 거래 및 겸직 등 특정한 이해관계가 없으며 대주주 및 대주주 관련 회사로부터 독립적인 지위에서 전문지식을 통한 투명하고 적법하며 원칙을 준수하는 의사결정 및 직무를 수행 하고자 함.&cr&cr3. 직무수행 및 의사결정 기준&cr 본 후보자는 이사회의 구성원으로서 의안에 관해 필요한 정보를 충분히 지득하고 그 의안이 회사에 미칠 영향을 충분히 고려한 후 의사결정에 임하고자 함. 회사의 ‘건강한 식문화로 행복한 미래를 창조하는 기업‘ 가치실현을 위해 아래 가치 제고에 노력함.&cr 첫째, 회사의 영속성을 위한 기업 가치 제고 &cr 둘째, 기업 성장을 통한 주주 가치 제고&cr 셋째, 동반 성장을 위한 이해관계자 가치 제고&cr 넷째, 기업의 역할 확장을 통한 사회 가치 제고&cr&cr4. 책임과 의무에 대한 인식 및 준수&cr 본 후보자는 사외이사 지위를 이용하여 부정한 방법으로 본인 또는 제3자의 이익을 추구하지 않으며, 선관주의 의무, 보고 의무, 감시 의무, 상호업무집행 감시 의무, 경업금지 의무, 자기거래 금지 의무, 기업체별 준수의무 등 상법상 사외이사의 의무를 인지하고 있으며 이를 엄수할 것임. 특히 대상주식회사가 강조하는 인간의 존엄과 자존중시, 고객의 만족과 가치의 창출, 가족의 행복과 사회 공헌을 함께 숙지하고 준수할 것임.&cr &cr4. 황성휘 후보자의 직무수행 계획&cr1. 전문성&cr 본 후보자는 식약처에서 식품안전관리인증기준(HACCP) 업무의 총괄, 한국식품안전관리인증원((구)축산물 HACCP)에서 축산물 인증원 업무를 총괄하는 등 식품에 대한 신뢰성을 제고할 수 있는 식품안전관리 분야의 전문가로서 식품분야의 산업성 및 안전관리에 대한 깊은 이해도와 통찰력을 바탕으로 이사회에 적극 참여함으로써 임무를 성실히 수행하고자 함. &cr&cr2. 독립성 &cr 본 후보자는 이사회로부터 식품안전관리의 전문성으로 추천 받은 사외이사로서 회사와의 거래 및 겸직 등 특정한 이해관계가 없으며 대주주 및 대주주 관련 회사로부터 독립적인 지위에서 전문지식을 통한 투명하고 적법하며 원칙을 준수하는 의사결정 및 직무를 수행 하고자 함.&cr&cr3. 직무수행 및 의사결정 기준&cr 본 후보자는 이사회의 구성원으로서 의안에 관해 필요한 정보를 충분히 지득하고 그 의안이 회사에 미칠 영향을 충분히 고려한 후 의사결정에 임하고자 함. 대상주식회사의 '건강한 식문화로 행복한 미래를 창조하는 기업‘ 가치 실현을 위해 아래가치 제고에 노력함.&cr 첫째, 회사의 영속성을 위한 기업 가치 제고 &cr 둘째, 기업 성장을 통한 주주 가치 제고&cr 셋째, 동반 성장을 위한 이해관계자 가치 제고&cr 넷째, 기업의 역할 확장을 통한 사회 가치 제고&cr&cr4. 책임과 의무에 대한 인식 및 준수&cr 본 후보자는 사외이사의 지위를 이용하여 부정한 방법으로 본인 또는 제3자의 이익을 추구하지 않으며, 선관주의와 충실 의무, 보고 의무, 감시 의무, 상호업무집행 감시 의무, 경업금지 의무, 자기거래 금지 의무, 기업체별 준수의무 등 상법상 사외이사의 의무를 인지하고 있으며 이를 엄수할 것임. 특히 대상주식회사가 강조하는 인간의 존엄과 자존 중시, 고객의 만족과 가치의 창출, 가족의 행복과 사회 공헌을 함께 숙지하고 준수할 것임.

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

1. 임정배 사내이사 후보자 추천 사유&cr 본 후보자는 전문경영인 역량을 보유한 대상주식회사의 대표이사로서, 어려운 대내외 환경 속에서도 리더십을 발휘하며 회사를 안정적으로 이끌어 나갔습니다. 주사업인 식품분야뿐만 아니라 회사전반에 대한 깊은 안목과 축적된 고도의 전문지식을 바탕으로 사업 전반에 대한 경쟁력 강화 및 경영목표실적을 달성하는 등 회사의 성장에 기여하였습니다.&cr 또한 회사 내 이해관계자 간 소통 및 이사회 내 역할에 있어서 맡은 바 임무를 훌륭하게 수행하였으며, 향후에도 검증된 경영능력을 바탕으로 회사의 지속성장과 발전에 큰 역할을 할 것으로 기대되는 바, 사내이사 적임자로 판단되어 추천합니다.&cr 2. 임상민 사내이사 후보자 추천 사유&cr 본 후보자는 회사 내 풍부한 실무경험과 회사와 경영환경에 대한 높은 이해도를 바탕으로 대상주식회사의 전략기획 수립 및 운영의 적임자로 판단됩니다. DAESANG AMERICA 및 DAESANG HONGKONG에서의 주요경력은 섬세한 분석력 및 해박한 지식을 바탕으로 해외투자와 연계된 업무에 훌륭한 역할을 수행할 것으로 예상되며, 회사의 경쟁력 강화에 적임자로 판단되어 추천합니다.&cr 3. 권성옥 사외이사 후보자 추천 사유&cr 사외이사 후보자는 현재 법무법인 원 고문이며 경제기획원에서 물가관리 및 물가정책 총괄, 공정거래위원회 독점관리국 및 감사담당 등 역임하여 경제기획원장관의 표창을 수상하는 등 공정거래 및 경제 관련 경력도 가지고 있어 기업전반에 대한 이해도가 매우 높습니다. &cr 또한 본 후보자는 ㈜인탑스에서 사외이사 직무를 수행하며 오랜 경험과 경영능력을 바탕으로 다양한 관점에서 사안을 파악하는 등 이사회에서 주도적인 활동을 수행하였고 공정거래 분야의 전문성과 실무경험을 비춰볼 때 독립성·공정성·윤리성을 담보한 대상 주식회사의 사외이사 적임자로서 판단됩니다.&cr 4. 박홍규 사외이사 후보자 추천 사유&cr 사외이사 후보자는 서울대 법과대학에서 공법학과 학사 및 서강대학교 경영전문대학원에서 경영학(금융)석사를 취득하였고 나이스신용평가(주)에서 위원장 및 본부장, 준법감시인을 역임한 법률전문가로서 사외이사의 독립성을 강화하기 위한 상법상 자격요건을 모두 갖추고 있습니다. 특히 단기 유동성 위험평가를 수행했으며 회사 내에서 법률과 신용평가가 연계된 다수 기준을 개발하는 등 성과 및 리더십 부분에서 뛰어난 인정을 받고 있습니다. &cr 본 후보자가 사외이사로 선임된다면 전문성과 경험을 바탕으로 대상주식회사의 전략 수립 및 이사회 내의 견제 및 독립성 강화에 크게 기여할 것으로 판단됩니다. &cr 5. 최종범 사외이사 후보자 추천 사유&cr 해당 후보는 실무경력 뿐만 아니라 교수직을 역임하며 다방면의 교육·학회 활동 등 회계 및 재무에 대한 전문역량을 보유한 자로 회사 재무구조의 건전성을 제고하고 의사결정의 독립성을 확보하는데 크게 기여할 것으로 판단됩니다. 공인재무분석사(CFA)이자 과거 뉴질랜드 오클랜드대학교 및 싱가폴국립대학교에서의 소장 및 교수 역임경력은 대상주식회사의 해외투자사업의 방향성 제시와 함께 글로벌경영감각을 발휘할 것으로 기대됩니다.&cr 6. 황성휘 사외이사 후보자 추천 사유&cr 사외이사 후보자는 식품의약품안전청에서 HACCP업무를 총괄하였고, 식약처 해외정보 평가위원과 축산물안전관리인증원에서 전무이사를 역임하는 등 前)보건사회부 장관(現 보건복지부) 및 국무총리 표창을 수상한 식품안전관리 전문가입니다. 후보자의 실무경력과 전문성을 바탕으로 대상주식회사의 주 사업방향인 식품사업 분야 및 포지셔닝 전략수립에 적극적으로 의견을 개진하고 방향성을 제시하는데 큰 역할을 할 것으로 판단되어 사외이사 후보로 추천하였습니다.&cr 후보자는 식품업 분야의 경쟁력 강화와 사외이사로서 독립적·윤리적·적극적인 역할을 수행할 수 있는 최적임자로 판단됩니다.

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※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

04_감사위원회위원의선임 □ 감사위원회 위원의 선임

&cr■ 제4호 의안 : 감사위원회 위원 선임의 건 (사외이사인 감사위원회 위원 4인 선임)&cr - 제4-1호 의안 : 사외이사인 감사위원회 위원(권성옥) 선임의 건&cr - 제4-2호 의안 : 사외이사인 감사위원회 위원(박홍규) 선임의 건&cr - 제4-3호 의안 : 사외이사인 감사위원회 위원(최종범) 선임의 건&cr - 제4-4호 의안 : 사외이사인 감사위원회 위원(황성휘) 선임의 건&cr

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명	생년월일	사외이사&cr후보자여부	최대주주와의 관계	추천인
권성옥	48.03.20	사외이사	없음	이사회
박홍규	66.02.19	사외이사	없음	이사회
최종범	56.03.13	사외이사	없음	이사회
황성휘	56.01.25	사외이사	없음	이사회
총 ( 4 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역&cr

후보자성명	주된직업	세부경력		해당법인과의&cr최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
권성옥	법무법인 원 고문	1970년~1992년	(前) 경제기획원 물가총괄, 원가조사담당관	해당사항 없음
1993년~2005년	(前) 공정거래위원회 독점관리과, 지도과장, 감사담당관
2014년~2017년	(前) (주)인탑스 사외이사
2010년~現	(現) 법무법인 원 고문
박홍규	구조조정&cr기업 경영&cr평가위원회 평가위원	1994년~2004년	(前) 나이스신용평가(주) 소비재신용평가담당 건설평가실장	해당사항 없음
2004년~2013년	(前) 나이스신용평가(주) 신용평가연구소장 평가조정 위원, 상임평정위원장
2014년~2015년	(前) 나이스신용평가(주) 기업/금융평가본부장
2016년~2018년	(前) 나이스신용평가(주) 준법감시인
2019년~現	(現) 구조조정기업 경영평가위원회 &cr 평가위원
최종범	성균관대&cr경영학과&cr교수	1978년~1985년	(前) 한국산업은행 외자부 및 조사부	해당사항 없음
1988년~2003년	(前) 미국 뉴욕주립대(SUNY at Buffalo)&cr 강사, 뉴질랜드 오클랜드 대학 재무&cr 분야 학과장 및 교수
2006년~2008년	(前) 사학연금 경영혁신자문위원, &cr 성균관대학교 경영연구소장
2008년~2015년	(前) NH투자증권(주)사외이사, &cr (주)현대미포조선 사외이사, &cr 한국거래소 유가증권시장 상장위원,&cr 성균관대학교 경영대학 학장
2012년~現&cr 2019년~現	(現) 성균관대학교 경영학과(재무)교수&cr (現) 현대카드(주) 사외이사
황성휘	㈜FM&cr코리아&crHACCP&cr교육원장	2008년~2010년	(前) 식품의약품안전청 식중독예방 &cr 관리과	해당사항 없음
2010년~2014년	(前) 식품의약품안전청 식품 및 주류안&cr 전관리 T/F, 식품안전정책과
2014년~2017년	(前) 한국식품안전관리인증원 전무이사
2016년~2018년	(前) 식약처 해외정보 평가위원
2017년~現	(現) (주)FM코리아 HACCP교육원

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명	체납사실 여부	부실기업 경영진 여부	법령상 결격 사유 유무
권성옥	없음	없음	없음
박홍규	없음	없음	없음
최종범	없음	없음	없음
황성휘	없음	없음	없음

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

1. 권성옥 감사위원회 위원 후보자 추천 사유&cr 다년간 경제기획원 및 공정거래위원회에서 근무경력을 바탕으로 내부통제 및 감사업무에 대한 이해도가 높으므로 감사위원회 위원으로서 적합한 업무능력을 보유하고 있다고 판단됨. 후보자는 독립성, 전문성, 윤리성을 겸비한 감사위원회의 위원으로 회사와의 거래나 특정 이해관계가 없으며 회사 경쟁력 제고 및 주주가치 증대에 기여할 것으로 예상되므로 이사회에서 추천함.&cr 2. 박홍규 감사위원회 위원 후보자 추천 사유&cr 다년간 신용평가 및 기업금융부분의 경험을 바탕으로 회사의 경영활동 과정에서 내부통제 및 감사업무를 수행할 적임자로 판단됨. 후보자는 독립성, 전문성, 윤리성을 겸비한 감사위원회의 위원으로 회사와의 거래나 특정 이해관계가 없으며 회사 경쟁력 제고 및 주주가치 증대에 기여할 것으로 예상되므로 이사회에서 추천함.&cr 3. 최종범 감사위원회 위원 후보자 추천 사유&cr 본 후보자는 회계 및 재무에 대한 풍부한 실무경험 및 교육·학회 활동 등 전문역량을 보유하고 있으며 사외이사 및 감사위원으로 근무한 경험 등을 바탕으로 회계·재무분야의 감사위원으로 적합한 업무능력을 보유하고 있다고 평가됨. 후보자는 독립성, 전문성, 윤리성을 겸비한 감사위원회의 위원으로 회사와의 거래나 특정 이해관계가 없으며 회사 경쟁력 제고 및 주주가치 증대에 기여할 것으로 예상되므로 이사회에서 추천함.&cr 4. 황성휘 감사위원회 위원 후보자 추천 사유&cr 해당 후보자는 식약처, 한국식품안전관리인증원 등 식품안전관리 분야의 전문가로 식품과 연관된 당사 사업분야의 감사위원회 위원으로 업무를 수행할 적임자로 판단됨. 후보자는 독립성, 전문성, 윤리성을 겸비한 감사위원회 위원으로 회사와의 거래나 특정 이해관계가 없으며 회사 경쟁력 제고 및 주주가치 증대에 기여할 것으로 예상되므로 이사회에서 추천함.

확인서 ◆click◆ 보고자가 서명(날인)한 『확인서』 그림파일 삽입 감사위원회(권성옥).jpg 감사위원회(권성옥) 감사위원회(박홍규).jpg 감사위원회(박홍규) 감사위원회(최종범).jpg 감사위원회(최종범) 감사위원회(황성휘).jpg 감사위원회(황성휘)

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

09_이사의보수한도승인 □ 이사의 보수한도 승인

&cr ■ 제5호 의안 : 이사 보수 한도액 승인의 건 &cr

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)	7명(4명)
보수총액 또는 최고한도액	80억원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)	6명(2명)
실제 지급된 보수총액	17.84억원
최고한도액	80억원

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음.

10_감사의보수한도승인 □ 감사의 보수한도 승인

&cr ■ 제6호 의안 : 감사 보수 한도액 승인의 건 &cr&cr가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수	1명
보수총액 또는 최고한도액	2억원

(전 기)

감사의 수	1명
실제 지급된 보수총액	0.95억원
최고한도액	2억원

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음.

※ 참고사항

당사는 주주총회 집중일에 주주총회를 개최함에 따라, 유가증권시장 상장규정에 의거, 2020년 3월11일 주주총회 집중일 개최 사유 신고를 진행하였음.&cr - 주주총회 개최(예정)일 : 2020-03-27&cr - 주주총회 집중(예상)일 개최 사유 : 당사는 금번 정기 주주총회를 가능한 한 주주총회 집중일을 피해 개최하고자 하였으나, 연결/별도 감사 일정 및 주요 경영활동 관련 일정을 고려하여 불가피하게 주주총회 집중일에 주주총회를 개최하게 되었습니다.