Daesan F&B Inc. — Proxy Solicitation & Information Statement 2022

Oct 21, 2022

주주총회소집공고 2.9 엠피대산

주주총회소집공고

2022 년 10 월 21 일
회 사 명 :	주식회사 엠피대산
대 표 이 사 :	이종영, 김상욱
본 점 소 재 지 :	서울시 서초구 서초중앙로 224, 2층 205호
	(전 화) 02-596-3300
	(홈페이지)http://www.mrpizza.co.kr
작 성 책 임 자 :	(직 책)재무담당/총괄	(성 명)김근욱
	(전 화)02-596-3300

주주총회 소집공고(제28기 임시주주총회)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.당사는 상법 제363조와 당사 정관 제20조에 의거 제28기 임시주주총회를 다음과 같이 개최하오니 참석하여 주시기 바랍니다.(※ 발행주식총수의 1%이하 소유주주에 대한 소집통지는 상법 제542조의4 및 당사정관 제22조의2항에 의거하여 이 공고로 갈음하오니 양지하여 주시기 바랍니다.) - 다 음 -

1. 소집일시 : 2022년 11월 07일(월) 오전 9시

2. 소집장소 : 서울시 서초구 강남대로 53길 8 한국컨퍼런스센터 지하1층 A룸3. 회의 목적사항

가. 보고사항 : 감사보고

나. 부의안건

제1호 의안 : 분할계획서 승인에 대한 건

4. 경영참고사항의 비치상법 제542조의 4 제 3항에 의거하여 주주총회 소집통지 및 공고사항을 당사의 홈페이지(www.mrpizza.co.kr)에 게재하고 경영참고사항을 우리 회사의 본점, 금융위원회, 한국거래소 및 한국예탁결제원에 비치(공시)하고 있사오니 참고하시기 바랍니다.

5. 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항

금번 주주총회에서는 한국예탁결제원이 주주님들의 의결권을 행사할 수 없습니다. 따라서 주주님들께서는 한국예탁결제원에 의결권행사에 관한 의사표시를 하실 필요가 없으며, 종전과 같이 주주총회에 참석하시어 의결권을 직접 행사하시거나 또는 대리인에게 위임하여 의결권을 간접 행사하실 수 있습니다.

6. 주주총회 참석시 준비물

구분	개인	법인
직접행사	본인 신분증	-
간접행사	위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 인감도장 날인), 인감증명서, 대리인의 신분증	위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 법인인감도장 날인), 법인인감증명서, 법인등기부등본, 사업자등록증, 대리인의 신분증

* 위 사항을 충족하지 못할 경우에는 주주총회 입장이 불가하오니 이 점 유의하시기 바랍니다.

8. 코로나바이러스 감염증-19(COVID-19) 관련 협조 안내 코로나바이러스 감염증의 감염 및 전파를 예방하기 위하여 총회장 입구에서 참석하시는 주주님들의 체온을 측정할 수 있으며, 발열 또는 기침증세가 의심되는 경우 출입이 제한될 수 있습니다. 또한, 주주총회 참석 시 반드시 마스크를 착용하여 주시기 바랍니다.주주총회 개최 전 코로나19 확산에 따른 불가피한 장소 변경이 있는 경우, 지체없이 정정공시 및 현장 게시물 등을 통하여 즉시 안내드릴 예정입니다.

※ 주차가 혼잡할 수 있으니 가급적 대중교통 이용 부탁 드립니다.※ 이번 주주총회 에서는 참석주주님들에 대해 별도의 기념품을 지급하지 아니하오니 이점 양지하여 주시기 바랍니다. (문의 : 02-596-3300) 2022년 10월 21일 주식회사 엠피대산 대표이사 이 종 영, 김 상 욱(각자대표) (직인생략)

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역 가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차	개최일자	의안내용	사외이사 등의 성명
사외사 윤재동(출석률: 100%)	사외이사 안진우(출석률: 100%)	기타비상무이사 장동식(출석률: 100%)	기타비상무이사 임지윤(출석률: 90%)
---	---	---	---	---	---	---
찬 반 여 부
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2022-01	2022.02.16	제1호 의안: 채권실현을 위한 채무변제 합의 제2호 의안: 2021년 경영실적 요약 및 2022년 사업계획 방향 보고	찬성	찬성	찬성	-
2022-02	2022.03.07	제1호 의안: 지점 설치의 건제2호 의안: 단기 대여금 대여기한 연장 합의(승인)의 건제3호 의안: 매각예정자산 손상처리의 건제4호 의안: 비상장 타사(他社) 주식 취득의 건	찬성	찬성	찬성	-
2022-03	2022.03.16	제1호 의안: 제27기(2021년도) 내부회계관리제도 운영실태 보고제2호 의안: 제27기(2021년도) 내부회계관리제도 운영실태 평가 보고제3호 의안: 제27기(2021년도) 연결재무제표 및 별도재무제표 승인의 건제4호 의안: 제27기 정기주주총회 소집의 건제5호 의안: 전자투표제도 채택의 건	찬성	찬성	찬성	-
2022-04	2022.04.27	제1호 의안: 부동산 취득의 건제2호 의안: 대출금 차입의 건제3호 의안: 미국시장 진출을 위한 해외출자의 건	찬성	찬성	-	찬성
2022-05	2022.05.06	제1호 의안: 투자주식 장외대량매각의 건	찬성	찬성	-	찬성
2022-06	2022.05.13	제1호 의안: 특수관계인(자회사)과의 거래제2호 의안: 투자자금 조달제3호 의안: 구매자금 조달제4호 의안: 지점 이전 및 신규 설치의 건제5호 의안: 상장유지인센티브 지급의 건	찬성	찬성	-	찬성
2022-07	2022.06.14	제1호 의안: 유형자산 처분 계약 변경의 건제2호 의안: 채무변제 추가합의 건	찬성	찬성	-	찬성
2022-08	2022.07.29	제1호 의안: 지점 폐지의 건제2호 의안: 지점 설치의 건	찬성	찬성	-	-
2022-09	2022.08.05	제1호 의안: 주식 매매 계약 잔금지급기한 연장 승인의 건	찬성	찬성	-	찬성
2022-10	2022.08.30	제1호 의안: 투자자산 매각의 건제2호 의안: MPS(중국상해법인)의 로열티 조정의 건	찬성	찬성	-	찬성
2022-11	2022.08.31	제1호 의안: (사외)이사와의 법률자문계약 체결의 건	찬성	찬성	-	찬성
2022-12	2022.09.23	제1호 의안: 분할계획서 승인의 건제2호 의안: 임시주주총회 의결권 행사 기준일 설정의 건제3호 의안: 임시주주총회 소집의 건제4호 의안: 본점 소재지 이전의 건제5호 의안: 지점 설치의 건	찬성	찬성	-	찬성
2022-13	2022.10.19	제1호 의안: 분할계획서 변경의 건	찬성	찬성	-	찬성

(주1)	제27기 정기주주총회(2022.03.31))에서 기타비상무이사 임지윤이 선임되었으며, 2022년 4월 30일 기타비상무이사 장동식은 중도사임하였습니다..

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명	구성원	활 동 내 역
개최일자	의안내용	가결여부
---	---	---	---	---
투명경영위원회	사내이사 : 김근욱사외이사 : 윤재동사외이사 : 안진우	2022.02.16	채권실현을 위한 채무변제 합의의 건	가결
2022.03.07	단기대여금 대여기한 연장 합의(승인)의 건	가결
2022.04.27	부동산 취득의 건	가결
2022.05.06	투자주식 장외 대량 매각의 건	가결
2022.05.13	특수관계인(자회사)과의 거래	가결
2022.06.14	제1호 의안 :유형자산 처분 계약 변경의 건제2호 의안 :채무변제 추가합의 건	가결
2022.08.30	제1호 의안: 투자자산 매각의 건제2호 의안: MPS(중국상해법인)의 로열티 조정의 건	가결

(주1)	당사는 경영투명성을 재고하기 위하여 2017년 10월 27일 정관변경을 통하여 이사회내에 사외이사가 과반수 및 위원장으로 운영되는 투명경영위원회를 설치 및 운영하고 있습니다.

2. 사외이사 등의 보수현황(단위 : 천원)

구 분	인원수	주총승인금액	지급총액	1인당 평균 지급액	비 고
사외이사	2	1,500,000	45,000	22,500
기타비상무이사	1	-	-

(주1)	상기 인원수 및 지급총액은 보고서 제출일 현재 재임 중인 이사 기준입니다.
(주2)	주총승인금액은 사외이사를 포함한 등기이사 전체에 대한 보수한도 총액입니다.
(주3)	상기 지급총액과 1인당 평균 지급액은 2022년 1월 1일부터 9월 30일까지 지급금액 기준입니다.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래(단위 : 억원)

거래종류	거래상대방(회사와의 관계)	거래기간	거래금액	비율(%)
매출	(주)미스터피자에프앤비(종속기업)	2022.01.01~2022.06.30	21	3.21
매입	대산농장(기타특수관계자)	2022.01.01~2022.06.30	21	3.26

(주1)	상기 거래는 당해 사업연도 개시일부터 당반기 종료일(2022년 6월 30일)까지 발생한 거래총액이 별도재무제표 기준 매출액의 100분의 1 이상의 금액에 해당하는 거래를 기재하였습니다.
(주2)	상기 비율은 거래금액이 2021년도말 별도재무제표 기준 매출액 대비 차지하는 비율입니다.

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래(단위 : 억원)

거래상대방(회사와의 관계)	거래종류	거래기간	거래금액	비율(%)
-	-	-	-	-

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요 가. 업계의 현황

1) 프랜차이즈 및 피자 시장 현황

국내 프랜차이즈 산업의 총 시장 규모는 연간 100조원이 넘는 것으로 추정되고 있으며, 2020년 기준 프랜차이즈 가맹본부 수는 5,602개, 브랜드 수는 7,094개, 가맹점포수는 258,889개로, 지난 5년간 가맹본부, 브랜드, 가맹점 수는 지속적으로 증가하고 있습니다. 이중 외식업의 가맹본부 수는 4,208개(74.5%) 이며 외식업의 브랜드 수는 5,404개(76.2%)로 프랜차이즈산업 중 외식업의 비중이 가장 높은 비중을 나타내고 있습니다. 주요 외식업종 중에는 치킨, 피자업종이 가맹점을 100개 이상 운영하는 브랜드 비율이 11%로 높았습니다.(* 공정거래위원회 2021년 3월 자료기준)※ 연도별 프랜차이즈 외식산업 비중추이 (단위:개,%)

구분	2016년	2017년	2018년	2019년	2020년
가맹본부수	3,219(75.4%)	3,457(74.6%)	3,617(74.1%)	3,861 (74.6%)	4,208 (74.5%)
브랜드수	4,017(76.2%)	4,341(75.6%)	4,567(75.5%)	4,792 (75.4%)	5,404 (76.2%)

* 공정거래위원회 2021년 3월 자료기준

현재 국내 피자시장규모는 약 1조8,000억 정도로 추정되며, 다른 외식업종에 비해 꾸준한 성장을 해왔으나, 내수시장 침체 및 웰빙 식품에 대한 관심 증대와 더불어 저가피자 및 대형마트 피자 등의 등장으로, 최근의 피자업계는 메이저 브랜드는 물론 다양한 중소 피자브랜드와도 치열하게 경쟁하고 있습니다.2020년 기준 피자업종 브랜드 수는 전년대비 20.9%증가한 156개로 조사되었습니다. (* 공정거래위원회 2021년 3월 자료기준)피자업계는 피자와 사이드메뉴의 프리미엄화, 냉동피자 출시, 유명 제품과의 컬래버레이션 등 다양한 시도를 통한 제품을 출시하고 있습니다.

2) 외식시장 현황최근 외식산업의 트렌드는 과거의 특별한 기념일 등에 한하여 외식을 하던 행태에서, 간단한 한끼 식사의 개념으로 변화되고 있으며, 특히, 1인 가구의 비율이 증가하면서 싱글족이 새로운 소비층으로 급부상하여 1인세트, 가정식 대체식품(HMR), 배달/테이크아웃 등 1인 가구에 맞춘 간편화, 소형화가 외식시장에서의 주요 이슈가 되고 있습니다.

최근의 외식시장은 빅데이터, 핀테크 등의 정보통신기술(ICT)의 발전으로 스마트폰을 이용한 플랫폼 서비스인 스마트오더(Smart Order), 스마트페이(Smart Pay), 배달대행서비스, 식재료 배송서비스, 배달 어플리케이션 등을 일컫는 푸드서비스테크놀로지(Foodservice-Tech)를 활용한 산업이 빠르게 성장하고 있으며 예전에는 IT업계에서만 시도되었던 일들을 도미노피자, 아마존, 세븐일레븐 등과 같은 비IT업계에서도 시간과 비용 절감을 위하여 무인자율주행로봇, 피자배달전용차량, 드론 배송 등의 소비자와 업자 사이에 남은 마지막 구간인 라스트원마일(last one mile)을 위한 물류혁신이 일어나고 있습니다. (* 한국인터넷진흥원: 페이스북F8 컨퍼런스가 보여준 미래 등)또한 많은 외식업체가 이미 친환경·다회용기 사용, 플라스틱 빨대 대신 종이 빨대 사용, 정량배식을 통한 잔반 저감 등 일상생활에서 쉽게 실천할 수 있는 다양한 노력을 통해 ESG경영을 하고 있습니다.

3) 한돈 유통시장 현황 및 전망

코로나가 장기화되면서 2021년 가정내 돼지고기 평균 구매량은 전년보다 증가한 것으로 조사되었습니다. 이는 사회적 거리두기 영향으로 외식 소비가 줄고 가정 내 소비가 늘어났기 때문인 것으로 파악됩니다.

2021년 돼지 도매가격은 도축 마릿수 증가에도 불구하고 가정 내 소비 증가와 더불어 재고 포함 총공급량 감소, 수입오퍼 가격이 상승하면서 육가공업체의 국내산 사용비중이 증가하여 전년(4,185원/kg, 탕박, 제주도 제외)보다 12.8% 상승한 kg당 4,722원입니다.2022년에는 돼지 도축 마릿수가 2021년보다 증가하거나 비슷한 수준으로 전망되나, 돼지고기 수입량의 증가로 국내 공급량이 증가하면서 2022년 돼지 도매가격은 2021년보다 하락한 kg당 4,400~4,500원대에서 형성될 것으로 전망됩니다. 2022년도 우리 한돈 산업의 한해는 불확실성 속에서 지나갈 것으로 보입니다. 단순 공급 측면만 고려한다면, 돼지 가격이 2021년보다 하락한다는 판단이 대세일 수 있으나, 각종 질병(FMD, PED 등)에 의한 생산성 저하가 발생하거나, 사료 가격 인상, 국제물류 문제 심화, 수입선 다변화 등 예상치 못한 변수로 돼지고기 수급이 변화한다면 예측치의 변동성이 커질 가능성도 배제할수 없습니다. 이후 경제 성장에 따른 소득 증가, 육류 소비 증가 등으로 상승세를 보이며, 2026년 4,500~4,700원, 2031년 4,700~4,900원으로 전망됩니다.(* 한국농촌경제연구원 '농업전망 2022' 자료 기준)

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황

■ 미스터피자

당사의 대표브랜드인 '미스터피자'는 토종 피자업체라는 자부심을 바탕으로 1990년 이대점1호점 오픈 이후 브랜드 인지도를 확대하고 지속적인 성장을 거듭하며 국내 대표 피자 브랜드로 발돋움 하였습니다. 미스터피자의 강점은 제품의 맛과 300%원칙(100%생도우, 100%수타, 100%석쇠구이)을 고수하는데 있습니다. 장기간 저온 숙성 시킨 100%살아있는 생도우를 고객이 주문하는 즉시 직접 수타로 반죽하여 피자도우를 만들고, 정성껏 손으로 토핑을 하며, 직접 석쇠에 구워 기름기 없이 담백한 맛을 자랑하고 있습니다. 최근에는 풍미를 더하고 소화 흡수에 도움을 주는 천연 발효종을 넣은 생도우를 개발하여 패스트푸드 등에 반감을 갖고 있는 많은 사람들의 입맛에 부응하고 있으며, 중,저가 시장에 기반을 둔 타 브랜드와 달리, 위와 같은 차별화된 제품경쟁력을 통해 프리미엄 피자 비중에 집중함으로써 객단가와 마진을 높이고, 가맹점주에게도 보다 높은 수익창출을 할 수 있도록 노력하고 있습니다. 그리고 1인가구 증가로 인한 혼밥 트렌드를 반영하여 1인용 피자인 ‘피자샌드’ 메뉴를 개발하는 등 누구나 간편하게 피자를 접할 수 있도록 발맞춰 변화하고 있습니다. 또한 당사는 2000년에는 중국에 진출하여 2021년 12월말 118개의 매장을 운영 중이며, 중국 유력 외식업체 선정 사이트인 '대중평점(따중디앤핑)'에서 선정하는 우수 외식업체로 3년 연속 선정되는 등 중국 내에서도 맛과 경쟁력을 인정받고 있습니다. 미스터피자는 중국에서의 경험을 바탕으로 동남아 시장에 진출하여 태국에도 매장을 운영하고 있습니다.■포크사업당사는 당기중 사업다각화를 위해 주식회사 대산포크를 흡수합병하였습니다.주식회사 대산포크는 2005년 8월 30일 설립되어 대전광역시 동구 계족로에 본사를 두고 축산물의 가공, 유통, 제조, 판매를 주요 사업으로 영위하고 있으며, 축산물 중에서 도 돼지를 유일하게 취급하고 있습니다. 축산사업은 양축농장생산(1차산업), 공장가공(2차산업), 시장유통(3차산업)의 3장(농 장, 공장, 시장)이 참여하는 사업으로, 당사는 그 중 공장가공인 2차 산업을 영위하고 있 습니다. 당사는 농장에서 생돈을 구입하여 도축장으로 이동하여 도축 후, 도매 물품(머 리, 내장 등)은 수요처로 직접 배송(돈지육 매출)하고 가공될 물품은 회사의 공장으로 수송하여 가공 후 매출처에 납품(가공육 매출)하고 있습니다. 최근 3년 간 회사의 매출 은 돈지육 매출 54.4%, 가공육 매출 45.6% 비중으로 구성되어 있습니다 당사는 장기간 대전 지역을 기반으로 영업을 해왔으며, 대전 지역 시장점유율 1위 기 업으로써 폭넓은 거래처와 신뢰관계를 유지하고 있습니다. 특히, 장기간 신뢰로 형성된 농장들과 직접 계약을 통하여 고품질의 생돈을 안정적으로 확보하여 사업을 운영하고 있 습니다. 또한 만두공장, 도매, 정육점 등 다양한 거래처에 납품하고 있으며, 상위 거래처 대부분은 10년 이상의 장기 고객관계로 사업 초기부터 함께 성장하여 두터운 신뢰관계 를 확보하고 있습니다.

(나) 공시대상 사업부문의 구분

당사는 2021년 6월 18일을 합병기일로 하여 주식회사 대산포크를 합병(소규모합병) 함에 따라 기존의 외식 및 임대 사업부문과 합병으로 인한 축산물 가공,유통부문을 구분하여 두 가지 보고부문을 식별하였습니다.

<당반기>	(단위: 천원)

구분	식품제조가공 및프랜차이즈	축산물 가공,유통	합계
부문수익	13,793,449	51,606,251	65,399,700
국내	13,205,168	51,606,251	64,811,419
해외	588,281	-	588,281
부문영업이익	(4,222,382)	1,787,754	(2,434,628)

(2) 시장점유율

당사의 대표브랜드인 미스터피자는 2021년 12월말 현재 국내 217개 매장을 운영 중이며, 정체된 내수시장의 극복을 위하여 중국과 태국 등 해외시장에도 진출하여 중국 내 118개 매장, 태국에 1개 매장을 운영 중에 있습니다.■ 연도별 국내매장 현황

구 분	2016년	2017년	2018년	2019년	2020년	2021년
미스터피자	367	311	277	262	238	217
SICTAC	2	1	1	1	1	1

■ 주요 경쟁회사별 국내시장 현황

구 분	도**피자	피**	알**	반**	청***	파****
가맹점 수	353	319	269	231	157	148

(2020년 12월 기준, 출처 :가맹사업거래-정보공개서 )■ 연도별 해외 미스터피자 매장 현황

구 분	2016년	2017년	2018년	2019년	2020년	2021년
중 국	139	132	127	125	116	118
태 국	3	4	2	1	1	1
베트남	1	1	-	-	-	-

(3) 시장의 특성

최근 배달/포장 주문의 확대와 푸드서비스 테크놀로지의 발달에 따른 외식시장 및 피자시장의 변화에 따라 당사는 다양한 형태의 전략적 방안을 시도하고 있습니다. 특히 증가하는 배달 시장의 수요를 대비하여 기존의 콜센터, 홈페이지/모바일 앱 등의 주문 방식 이외에도 배달의민족, 요기요, 배달통 등의 배달 전문 어플리케이션의 활용과 카카오주문하기, 시럽오더 등의 플랫폼 서비스를 적극적으로 도입하고 있습니다. 또한 다양화된 간편결제 수단으로 삼성페이와 카카오페이 등을 도입하였으며, 향후 지속적으로 고객들의 편의를 위한 다양한 업체의 간편결제 서비스도 도입할 예정입니다.뿐만 아니라 당사는 패밀리외식통합이용권과 복지포인트카드 '웰페어클럽' 제휴 등의 신규 결제 채널을 통하여 다양한 방법으로 미스터피자를 이용할 수 있도록 주문 채널 및 결제 방식을 다각화 하고 있습니다. 당사는 이러한 배달 활성화 전략, 주문 채널 증대, 결제 수단 다양화 및 제품 경쟁력 향상을 통하여 정체된 내수시장을 극복하고 점유율을 높이기 위한 지속적인 노력을 기울이고 있습니다.

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

외식사업부문에서는 수제패션도넛점인 ‘W Style Donuts’과 고품질 도우 개발을 위한 연구 협력 및 새로운 사업 구상을 통해 성장하는 프리미엄 디저트 외식 패러다임을 구축해 나가기로 한 MOU를 체결하고, 현재 현대백화점 천호점 및 현대백화점 디큐브시티점 2개 매장을 운영하고 있습니다. 또한 ’대만 글로벌 밀크티 브랜드인 '쉐어티(Sharetea)’의 운영사인 리안파와 국내 론칭 등을 위한 업무협약을 체결하였습니다포크사업부문은 국내 유일의 육가공 전문 마이스터 교육기관인 ㈜한국바이에른식육학교와 육가공 사업 제휴를 위한 MOU를 체결하였습니다. 기존의 육가공 사업외에 돼지고기를 활용한 B2C, B2B 사업도 차근차근 준비 중에 있습니다.

(5) 조직도

조직도 2022-09-30.jpg 조직도 2022-09-30

2. 주주총회 목적사항별 기재사항 □ 회사의 분할 또는 분할합병

제1호 의안 : 분할계획서 승인에 대한 건

가. 분할 또는 분할합병의 목적 및 경위1. 분할목적

(1) 분할회사는 영위하는 사업 중 피자 사업부문을 단순ㆍ물적분할 방식으로 분할하여 분할신설회사를 설립하고, 본건 분할 후 분할회사는 존속한다.

(2) 본건 분할 후 분할존속회사와 분할신설회사는 각 사업부문에 집중함으로써 사업특성에 맞는 신속하고 전문적인 의사결정을 통한 기업의 경쟁력을 강화하며, 전문화된 사업역량 강화를 통해 사업의 고도화를 실현하고자 한다.

(3) 상기와 같은 사업재편을 통하여 궁극적으로 기업가치와 주주의 가치를 제고하고자 한다.

2. 분할의 일정

구 분	일 자
분할계획서 승인을 위한 이사회 결의일	2022년 9월 23일
주요사항보고서 제출일	2022년 9월 23일
분할 주주총회를 위한 주주확정일	2022년 10월 11일
주주총회 소집공고일 및 통지일	2022년 10월 21일
분할계획서 승인을 위한 주주총회일(예정일)	2022년 11월 7일
채권자 이의제출 공고 및 최고	2022년 11월 18일
채권자 이의제출 종료	2022년 12월 30일
분할기일	2023년 1월 1일
분할보고총회 및 창립총회일	2023년 1월 2일
분할등기일(예정일)	2023년 1월 3일

주1) ‘분할계획서 승인을 위한 주주총회일(예정일)’은 본 분할계획서 승인을 위한 임시주주총회 예정일이며, ‘분할 주주총회를 위한 주주확정일’은 본 분할계획서 승인에 관한 임시주주총회에서 의결권을 행사하는 주주를 확정하기 위한 기준일임.

주2) 상기 일정은 관계법령, 분할회사의 사정, 관계기관과의 협의 등에 따라 변경될 수 있음.

주3) 상기 내용 중 분할보고총회 및 창립총회는 이사회의 결의ㆍ공고로 갈음할 수 있음.

주4) 분할대상 사업부문의 재무상태표 등 상법 제530조의7의 서류를 분할계획서 승인을 위한 주주총회일의 2주전부터 분할회사의 본점에 비치할 예정임.

주5) 분할계획서 승인을 위한 주주총회 결의는 상법 제530조의3제2항에 따라 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수로써 하여야 함.

주6) 분할회사는 본 분할계획서의 주요 내용이 변경되는 경우 변경사항에 대한 승인을 위한 별도의 이사회를 개최하거나 이사회의 위임을 받은 대표이사가 이를 결정할 수 있음.

나. 분할 계획서 주요내용의 요지1. 분할의 방법

(1) 상법 제530조의2 내지 제530조의12의 규정이 정하는 바에 따라 분할회사는 분할대상 사업부문을 분할하여 분할신설회사를 설립하고, 분할회사가 존속하면서 분할신설회사 발행주식의 100%를 보유하는 물적분할 방식으로 분할하며, 분할존속회사는 상장법인으로 존속하고 분할신설회사는 비상장법인이 된다.

[분할 내용]

구 분	상 호	사업부문	비 고
분할존속회사	주식회사 엠피대산	분할대상 사업부문을 제외한 사업부문	상장법인
분할신설회사	주식회사 미스터피자(가칭)	피자 사업부문	비상장법인

주1) 분할신설회사의 상호는 분할계획서 승인을 위한 주주총회 또는 분할신설회사 창립총회에서 변경될 수 있음.

주2) 분할존속회사 및 분할신설회사가 영위하는 사업은 각 회사의 정관에 따름.

(2) 분할기일은 2023년 1월 1일(0시)로 한다. 다만, 분할회사의 이사회 결의 또는 이사회의 위임을 받은 대표이사의 결정으로 분할기일을 변경할 수 있다.

(3) 분할회사는 상법 제530조의3 제1항, 제2항의 규정에 의거 주주총회의 특별결의에 의해 분할하며, 동법 제530조의9 제2항의 규정에 의거하여 분할신설회사는 분할회사의 채무 중에서 분할계획서에 승계하기로 정한 채무에 대해서만 책임을 부담하기로 한다. 그러므로 분할존속회사는 분할신설회사가 부담하지 아니하는 채무에 대해서만 책임만을 부담한다.

(4) 본건 분할로 인하여 이전하는 재산은 본 분할계획서 제5조(분할신설회사에 관한 사항) 제(7)항의 규정 내용에 따르되, 동 규정에 따르더라도 분할 대상 재산인지 여부가 명백하지 않은 경우 본 분할계획서 제2조 제(5)항 내지 제(10)항에서 정하는 바에 따라 이를 결정한다.

(5) 그 성질 또는 법령에 따라 승계되지 아니하여 분할존속회사에 귀속되는 경우를 제외하고, 분할회사에 속한 일체의 적극ㆍ소극재산과 공법상의 권리ㆍ의무를 포함한 기타의 권리ㆍ의무 및 재산적 가치가 있는 사실 관계(인허가, 근로관계, 계약관계, 소송 등을 모두 포함)는 본 분할계획서 기재 승계대상재산 목록(이하 “본건 승계대상 목록”)에 기재된 사항은 그 기재를 따르고, 본건 승계대상 목록에 기재되지 아니한 사항에 대해서는 분할회사의 이사회 또는 이사회의 위임을 받은 대표이사가 달리 결정하지 않는 한, 전속적으로 또는 주로 분할대상 사업부문에 관한 것이면 그 사업부문이 귀속되는 분할신설회사에게, 이에 해당하지 않는 것은 분할존속회사에게 각각 귀속되는 것을 원칙으로 한다. 분할신설회사는 분할기일 현재 분할대상 사업부문에서 근무하는 모든 종업원의 고용 및 법률관계(근로계약 등)를 승계한다.

(6) 본 분할계획서 제2조 제(5)항에 따라 귀속되는 것들을 제외하고, 분할회사의 사업과 관련하여 분할기일 이전의 행위 또는 사실로 인하여 분할기일 이후에 발생ㆍ확정되는 채무 또는 분할기일 이전에 이미 발생ㆍ확정되었으나 이를 인지하지 못하는 등의 여하한 사정에 의하여 본 분할계획서에 반영되지 못한 채무(공ㆍ사법 상의 우발채무 기타 일체의 채무를 포함)에 대하여는 그 원인이 되는 행위 또는 사실이 전속적으로 또는 주로 분할대상 사업부문에 관한 것이면 그 사업부문이 귀속되는 분할신설회사에게, 이에 해당하지 않는 것은 분할존속회사에게 각각 귀속된다. 만약 어느 사업부문에 관한 것인가를 확정하기 어려운 경우에는 본건 분할에 의하여 분할되는 순자산가액의 비율로 분할신설회사와 분할존속회사에 각각 귀속된다(채무의 내용상 분할대상 사업부문과 그 이외의 부문의 채무분담 비율이 산정되는 경우에는 그 비율에 따라 귀속된다). 이러한 채무의 귀속에 대해 위 원칙에 명백히 반하는 경우를 제외하고, 분할회사의 이사회 또는 이사회의 위임을 받은 대표이사가 그 귀속여부를 결정하는 경우 그 결정에 따른다.

(7) 본 분할계획서 제2조 제(3)항에 따라 분할존속회사와 분할신설회사가 분할 전의 분할회사 채무에 대해 책임을 부담하는 것과 관련하여, 분할존속회사가 본 분할계획서에 따라 분할신설회사가 승계한 채무를 변제하거나 분할존속회사의 기타 출재로 분할신설회사가 면책이 된 때에는 분할존속회사가 분할신설회사에 대하여 구상권을 행사할 수 있고, 분할신설회사가 본 분할계획서에 따라 분할존속회사에 귀속된 채무를 변제하거나 분할신설회사의 기타 출재로 분할존속회사가 면책이 된 때에는 분할신설회사가 분할존속회사에 대하여 구상권을 행사할 수 있다.

(8) 분할회사의 사업과 관련하여 분할기일 이전의 행위 또는 사실로 인하여 분할기일 이후에 취득하는 채권, 기타 권리 또는 분할기일 이전에 이미 취득하였으나 이를 인지하지 못하는 등의 여하한 사정에 의하여 본 분할계획서에 반영되지 못한 채권, 기타 권리(공ㆍ사법상의 우발채권 기타 일체의 채권을 포함)의 귀속에 관하여도 본 분할계획서 제2조 제(6)항을 준용하여 처리한다. 또한, 본 항에 따른 공ㆍ사법상 권리의 귀속규정과 달리 분할존속회사 또는 분할신설회사에 해당 권리가 귀속되는 경우, 해당 권리를 보유하게 된 회사가 본 항에 따라 원래 해당 권리를 보유해야 할 상대 회사에게 자신이 보유한 권리를 이전해 주어야 한다.

(9) 분할기일 이전의 분할회사를 당사자로 하는 계약은 전속적으로 또는 주로 분할대상 사업부문에 관한 것이면 분할신설회사에게, 이에 해당하지 않는 것은 분할존속회사에게 각각 귀속되는 것으로 한다. 다만, 해당 계약이 특정 자산에 직접 관련된 경우에는 그 특정자산의 귀속에 따른다.

(10) 분할신설회사의 자산, 부채, 자본의 결정방법은 분할회사의 분할대상 사업부문에 관한 모든 자산, 계약, 권리, 책임 및 의무를 분할신설회사에, 분할대상 사업부문에 속하지 않는 것은 분할존속회사에 각각 배분하는 것을 원칙으로 하며, 본건 분할이 관련 법령상 적격분할 요건을 충족할 수 있는 요소, 분할존속회사 및 분할신설회사의 향후 운영 및 투자계획, 각 회사에 적용되는 관련 법령상의 요건 등을 복합적으로 고려하여, 분할존속회사와 분할신설회사의 자산, 부채, 자본금액을 결정한다. 2. 분할의 중요영향 및 효과상법 제530조의2 내지 제530조의12 규정이 정하는 바에 따라 단순ㆍ물적분할 방식으로 진행됨에 따라 본건 분할 전ㆍ후 분할되는 회사의 최대주주 소유주식 및지분율의 변동은 없다. 또한, 본건 분할은 단순ㆍ물적분할 방식으로 진행되므로 분할 자체로는 연결재무제표 상에 미치는 영향이 없다. 3. 분할비율분할회사가 분할신설회사 발행주식의 100%를 배정받는 단순ㆍ물적분할 방식이므로분할비율을 산정하지 않는다. 4. 분할 후 존속회사

회사명	국문명 : 주식회사 엠피대산영문명 : MPDAESAN Inc
분할후 재무내용(원)	자산총계	54,712,341,489	부채총계	14,909,415,560
자본총계	39,802,925,929	자본금	12,528,240,500
2022년 06월 30일		현재기준
존속사업부문 최근 사업연도매출액(원)	52,696,064,311
주요사업	분할계획서에 의거 신설회사에 이전되는 분할대상사업을 제외한 모든 사업
분할 후 상장유지 여부	예

5 . 분할 설립회사

회사명	국문명 : 주식회사 미스터피자(가칭)영문명 : Mrpizza Inc(가칭)
설립시 재무내용(원)	자산총계	14,464,215,842	부채총계	13,347,034,362
자본총계	1,117,181,480	자본금	50,000,000
2022년 06월 30일		현재기준
신설사업부문 최근 사업연도 매출액(원)	31,345,705,699
주요사업	피자 사업부문
재상장신청 여부	아니오

6. 주주보호방안① 분할신설회사는 비상장을 유지하여 주주가치 희석을 차단하고, 신설회사의 성장에 최선을 다할 것임. 또한 본 물적분할에 의한 분할신설회사가 추후 상장을 진행할 경우 분할존속회사의 주주총회 특별결의를 통한 사전 승인을 얻을 계획입니다.② 본건 분할 전과 동일하게 존속 및 신설회사의 개별 손익을 재원으로 하는 배당정책으로 존속 및 신설회사의 성장을 토대로한 주주가치 제고를 추진해 나갈 계획입니다.

다. 분할되는 회사의 최근 사업연도의 대차대조표(재무상태표) 및 손익계산서(포괄손익계산서)

【(주)엠피대산】

<대 차 대 조 표(재 무 상 태 표)>

제 27 기 (2021. 01. 01 부터 2021. 12. 31 까지)
제 26 기 (2020. 01. 01 부터 2020. 12. 31 까지)
(단위 : 원 )

과 목	제 27 기	제 26 기
자산
유동자산	33,229,780,537	26,755,955,654
현금및현금성자산	5,638,548,619	18,672,459,091
당기손익-공정가치측정금융자산	23,796,360
매출채권 및 기타채권	11,991,079,669	4,280,307,101
기타금융자산	11,723,325,522	40,000,000
기타유동자산	1,136,699,304	107,966,991
당기법인세자산		434,138,457
재고자산	2,285,256,063	871,084,014
매각예정자산	431,075,000	2,350,000,000
비유동자산	34,813,277,988	31,735,115,631
기타포괄손익-공정가치측정금융자산	4,608,924,124
종속기업투자주식		14,461,675,672
관계기업투자주식		1,067,441,021
기타금융자산	8,638,733,746	7,590,926,165
유형자산	5,344,812,654	6,606,595,120
무형자산	5,709,767,691	322,262,693
투자부동산	9,135,758,937
기타비유동자산	1,375,280,836	1,686,214,960
자산총계	68,043,058,525	58,491,071,285
부채
유동부채	19,560,415,832	18,620,646,666
매입채무및기타채무	6,209,109,529	7,054,240,415
기타유동부채	871,172,217	74,140,216
단기차입금	2,500,000,000
전환사채		2,890,667,239
기타금융부채	9,980,134,086	8,601,598,796
비유동부채	6,384,150,631	5,318,815,395
장기차입금	4,500,000,000
기타금융부채	40,821,689	1,090,021,359
순확정급여부채	1,300,547,914	3,359,634,502
충당부채	491,083,787	765,525,309
기타비유동부채	51,697,241	103,634,225
부채총계	25,944,566,463	23,939,462,061
자본
자본금	12,528,240,500	12,443,597,400
자본잉여금	56,858,375,530	56,163,993,514
결손금	(8,768,510,377)	(19,035,766,833)
기타자본	(18,519,613,591)	(15,020,214,857)
자본총계	42,098,492,062	34,551,609,224
자본과부채총계	68,043,058,525	58,491,071,285

<손 익 계 산 서(포 괄 손 익 계 산 서)>

제 27 기 (2021. 01. 01 부터 2021. 12. 31 까지)
제 26 기 (2020. 01. 01 부터 2020. 12. 31 까지)
(단위 : 원 )

과 목	제 27 기	제 26 기
매출액	84,041,770,010	46,747,520,831
매출원가	66,496,125,766	25,073,006,817
매출총이익	17,545,644,244	21,674,514,014
판매비와관리비	15,363,801,760	29,064,204,830
영업이익(손실)	2,181,842,484	(7,389,690,816)
금융수익	306,218,385	253,402,731
금융원가	2,592,130,556	967,167,980
기타영업외수익	18,174,894,424	711,159,504
기타영업외비용	6,960,252,642	3,779,223,797
법인세비용차감전순이익(손실)	11,110,572,095	(11,171,520,358)
법인세비용	1,125,354,873
당기순이익(손실)	9,985,217,222	(11,171,520,358)
기타포괄손익	(3,539,028,342)	(73,166,245)
후속적으로 당기손익으로 재분류되는 항목
후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목	(3,539,028,342)	(73,166,245)
기타포괄손익-공정가치금융자산 평가손익	(3,821,067,576)
순확정급여부채의 재측정요소	282,039,234	(73,166,245)
총포괄손익	6,446,188,880	(11,244,686,603)
주당이익(손실)
기본주당이익(손실) (단위 : 원)	80	(140)
희석주당이익(손실) (단위 : 원)	80	(140)

※ 기타 참고사항

(1) 분할계획서의 수정 및 변경

① 분할계획서는 분할기일 전까지 분할대상 사업부문의 영업 또는 재무적 변동, 사업계획 등의 이행, 분할회사의 계획 및 사정, 관련 법령, 관계기관과의 협의, 회계기준의 변경 및 중대한 외부 영향 등으로 인하여 분할대상 사업부문의 자산 및 부채 (또는 계약관계)에 변동이 발생하거나 또는 본건 승계대상 목록에서 누락되거나 잘못 기재된 자산 또는 부채 (또는 계약관계)가 발견되거나 그 밖에 자산 또는 부채의 가액이 변동된 경우에는 주주총회 전에 이사회 또는 이사회의 위임을 받은 대표이사에 의해 일부 수정 또는 변경될 수 있고, 주주총회 승인과정에서 변경될 수 있다.

② 분할계획서는 본건 분할을 위한 임시주주총회에서 특별결의에 의한 주주승인을 득할 경우 분할등기일 전일까지 주주총회의 추가승인 없이도 아래 항목에 대해 (i) 분할대상 사업부문의 영업 또는 재무적 활동 또는 계획의 이행, 관련 법령 및 회계기준의 변경 등으로 인하여 분할대상 사업부문의 자산 및 부채에 변동이 발생하거나 또는 승계대상 재산목록에서 누락되거나 잘못 기재된 자산 또는 부채가 발견된 경우, (ii) 그 수정 또는 변경이 합리적으로 필요한 경우로서 그 수정 또는 변경으로 인해 분할회사 또는 분할신설회사에게 불이익이 없는 경우, (iii) 그 동질성을 해하지 않는 범위내의 수정 또는 변경의 경우, (iv) 분할계획서 자체에서 변경이 가능한 것으로 예정하고 있는 경우, (v) 적격분할 요건 충족을 위하여 필요한 경우 등에는 이사회 결의 또는 이사회의 위임을 받은 대표이사에 의하여 수정 또는 변경될 수 있으며, 동 수정 및 변경사항은 필요시 관련 법령에 따라 공고 또는 공시하기로 한다.

(가) 분할존속회사 및 분할신설회사의 상호, 본점 주소, 공고방법

(나) 분할일정

(다) 분할로 인하여 잔존 또는 이전할 재산과 그 가액 (분할존속회사에 잔존하거나 분할신설회사에 이전될 재산과 그 가액)

(라) 분할 전후의 재무구조

(마) 분할 당시 분할신설회사가 발행하는 주식의 총수

(바) 분할존속회사 및 분할신설회사의 정관

(사) 각 별첨 기재사항(본건 승계대상 목록 포함)

(2) 본 분할계획서에서 정하지 아니한 사항으로서 본건 분할에 관하여 필요한 사항이 있을 경우, 분할계획서의 취지에 반하지 않는 범위 내에서 분할회사의 이사회의 결의에 따라 수정 내지 변경하거나 사안에 따라 이사회의 위임을 받은 대표이사가 결정하여 집행하도록 한다.

(3) 반대주주의 주식매수청구권상법 제530조의2 내지 제530조의12에 따른 단순ㆍ물적분할의 경우이므로 해당사항없음.

(4) 채권자보호절차

분할존속회사와 분할신설회사는 분할 전의 분할회사 채무에 관하여 연대책임을 부담하지 않으므로 채권자보호절차를 진행하도록 한다.

(5) 회사 간에 인수ㆍ인계가 필요한 사항

분할계획서의 실행과 관련하여 분할존속회사와 분할신설회사 간에 인수ㆍ인계가 필요한 사항(문서, 데이터 등 분할대상 사업부문과 관련한 각종 자료 및 사실관계 포함)은 분할존속회사와 분할신설회사 간의 별도 합의에 따른다.

(6) 본건 분할에 관하여 분할계획서에 정하지 않은 절차 등 제반 사항에 대한 권한은 대표이사가 결정하여 집행하도록 한다.

(7) 개인정보의 이전

분할신설회사는 분할기일 현재 분할대상 사업부문과 관련한 개인정보 보호법 등 개인정보관련 법령상 모든 개인정보를 이전 받고, 분할회사 및 분할신설회사는 본건 분할로 인한 개인정보의 이전에 관한 통지 등 관련 법령의 기한 내에 요구되는 절차를 취한다.

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요 --

제출(예정)일	사업보고서 등 통지 등 방식

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

본 주주총회는 임시주주총회이므로 해당사항 없습니다.

※ 참고사항

▣ 코로나바이러스 감염증-19(COVID-19) 관련 협조 안내1) 회사는 코로나 바이러스 감염증-19(COVID-19)의 감염 및 전파를 예방하기 위하여 주주총회 개최 시 총회장 입구에서 총회에 참석하시는 주주님들의 체온을 측정할 수 있으며, 측정결과에 따라 발열 또는 기타 감염이 의심되는 경우 부득이하게총회장 입장이 제한될 수 있음을 알려드립니다.또한, 감염 예방을 위하여 주주님들께서는 주주총회에 참석 시 반드시 마스크 착용을 부탁드립니다.2) 주주총회 개최 전 코로나19 확산에 따른 불가피한 장소 변경이 있는 경우, 지체없이 재공시할 예정입니다.