Daesan F&B Inc. — Proxy Solicitation & Information Statement 2021

Mar 16, 2021

의결권대리행사권유참고서류 3.5 엠피그룹 ◆click◆ 정정문서 작성시 『정오표』 삽입 정정신고(보고).LCommon 의결권 대리행사 권유 참고서류

금융위원회 / 한국거래소 귀중
&cr&cr&cr
	2021년 03월 16일
권 유 자 :	성 명: 주식회사 엠피그룹&cr주 소: 서울시 서초구 효령로 132&cr전화번호: 02-596-3300
작 성 자 :	성 명: 김근욱 &cr부서 및 직위: 재무담당 / 총괄 &cr전화번호: 02-596-3300
&cr&cr

&cr

<의결권 대리행사 권유 요약>

주식회사 엠피그룹 본인2021년 03월 16일2021년 03월 31일2021년 03월 19일위탁주주총회의 원활한 회의 진행과 의사 정족수 확보 및 코로나19의 확산방지를 위한 비대면 의결권행사 권유전자위임장 가능삼성증권https://vote.samsungpop.com전자투표 가능삼성증권https://vote.samsungpop.com□ 재무제표의승인□ 정관의변경□ 이사의선임□ 이사의보수한도승인□ 감사의보수한도승인

1. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항
가. 권유자	나. 회사와의 관계
다. 주총 소집공고일	라. 주주총회일
마. 권유 시작일	바. 권유업무&cr 위탁 여부
2. 의결권 대리행사 권유의 취지
가. 권유취지
나. 전자위임장 여부	(관리기관)
(인터넷 주소)
다. 전자/서면투표 여부	(전자투표 관리기관)
(전자투표 인터넷 주소)
3. 주주총회 목적사항

I. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항 주식회사 &cr엠피그룹보통주362,4000.29본인자기주식

성명&cr(회사명)	주식의&cr종류	소유주식수	소유비율	회사와의 관계	비고

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

얼머스-TRI리스트럭처링 투자조합 1호최대주주보통주40,000,00032.15최대주주-40,000,00032.15-

성명&cr(회사명)	권유자와의&cr관계	주식의&cr종류	소유주식수	소유 비율	회사와의&cr관계	비고
계		-	-

2. 권유자의 대리인에 관한 사항 가. 주주총회 의결권행사 대리인 (의결권 수임인) 김근욱보통주식0임원임원-곽한진보통주식0직원직원-

성명&cr(회사명)	주식의&cr종류	소유&cr주식수	회사와의&cr관계	권유자와의&cr관계	비고

나. 의결권 대리행사 권유업무 대리인 -해당사항없음-----

성명&cr(회사명)	구분	주식의&cr종류	주식&cr소유수	회사와의&cr관계	권유자와의&cr관계	비고

◆click◆ 『의결권 대리행사 권유업무 대리인이 법인인 경우 』 삽입 00660#의결권대리행사권유수탁법인에관한사항.dsl

3. 권유기간 및 피권유자의 범위

가. 권유기간 2021년 03월 16일2021년 03월 19일2021년 03월 30일2021년 03월 31일

주주총회&cr소집공고일	권유 시작일	권유 종료일	주주총회일

나. 피권유자의 범위 2020년 12월 31일 기준일 현재 보통주식 보유 전체주주

II. 의결권 대리행사 권유의 취지

1. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지 (주의) 의결권 대리행사 권유를 하는 취지 및 중요내용에 대해 객관적ㆍ확정적 사실에 근거하여 1,000자 이내로 간략하게 기재. 허위사실이나 확정되지 않은 사실 등 투자자의 오해를 발생시킬 우려가 있는 내용은 기재하여서는 아니됨. 주주총회의 원활한 회의 진행과 의사 정족수 확보 및 코로나19의 확산방지를 위한 비대면 의결권행사 권유

2. 의결권의 위임에 관한 사항

가. 전자적 방법으로 의결권을 위임하는 방법 (전자위임장) 전자위임장 가능 2021년 3월 19일 오전 9시 ~ 2021년 3월 30일 오후 5시 삼성증권https://vote.samsungpop.com- 기간 중 24시간 의결권 행사 가능&cr (단, 마지막 날은 오후5시까지만 가능)&cr&cr- 본인 인증 방법은 공동인증, 카카오페이, 휴대폰인증을 통해 주주 본인을 확인 후 의안별로 의결권행사 &cr&cr - 수정동의안 처리: 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 전자투표는 기권으로 처리&cr(삼성증권 전자투표서비스 이용약관 제13조 제2항)

전자위임장 수여 가능 여부
전자위임장 수여기간
전자위임장 관리기관
전자위임장 수여&cr인터넷 홈페이지 주소
기타 추가 안내사항 등

나. 서면 위임장으로 의결권을 위임하는 방법

□ 권유자 등이 위임장 용지를 교부하는 방법 OOOXX

피권유자에게 직접 교부
우편 또는 모사전송(FAX)
인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지를 게시
전자우편으로 위임장 용지 송부
주주총회 소집 통지와 함께 송부&cr(발행인에 한함)

※ 상법 제542조의 4(주주총회 소집공고 등) 제①항, 시행령 제31조(주주총회의 소집공고) 및 당사 정관 제22조(소집통지 및 공고)에 의거하여 의결권있는 발행주식총수의 100분 1 이하의 주식을 소유한 주주에 대한 소지통지는 본 전자공시시스템 공고를 통해 갈음하였으므로, 위임장은 공시 첨부파일을 통해 확인하여 주십시오.&cr

◆click◆ 『'인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지 게시'하는 경우』 삽입 00660#위임장용지교부인터넷홈페이지.dsl 위임장용지교부인터넷홈페이지

- 위임장용지 교부 인터넷 홈페이지

DARThttp://dart.fss.or.kr/MP그룹 공시&cr' 의결권대리행사 권유참고서류' 참고

홈페이지 명칭	인터넷 주소	비고

◆click◆ 『'전자우편으로 위임장 용지 전송'하는 경우』 삽입 00660#전자우편전송에대한피권유자의의사표시확보여부및확보계획.dsl □ 피권유자가 위임장을 수여하는 방법 오프라인접수 : 우편접수 : 2021년 3월 19일 ~ 3월 30일&cr 주소 : 서울특별시 서초구 효령로 132 엠피그룹 재무팀 온라인 접수처 : 삼성증권 전자위임장시스템 : https://vote.samsungpop.com

다. 기타 의결권 위임의 방법 -

3. 주주총회에서 의결권의 직접 행사에 관한 사항

가. 주주총회 일시 및 장소 2021년 03월 31일 오전 9시서울 서초구 바우뫼로12길 70 The-K호텔 가야금 A홀

일 시
장 소

나. 전자/서면투표 여부 □ 전자투표에 관한 사항 전자투표 가능 2021년 3월 19일 오전 9시 ~ 2021년 3월 30일 오후 5시 삼성증권https://vote.samsungpop.com - 기간 중 24시간 의결권 행사 가능(단, 마지막 날은 오후5시까지만 가능)&cr&cr- 본인 인증 방법은 공동인증, 카카오페이, 휴대폰인증을 통해 주주 본인을 확인 후 의안별로 의결권행사 &cr &cr - 수정동의안 처리: 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 전자투표는 기권으로 처리&cr(삼성증권 전자투표서비스 이용약관 제13조 제2항)&cr

전자투표 가능 여부
전자투표 기간
전자투표 관리기관
인터넷 홈페이지 주소
기타 추가 안내사항 등

□ 서면투표에 관한 사항 해당사항 없음---

서면투표 가능 여부
서면투표 기간
서면투표 방법
기타 추가 안내사항 등

다. 기타 주주총회에서의 의결권 행사와 관련한 사항 -

III. 주주총회 목적사항별 기재사항

◆click◆ 『일부 목적사항만 기재하는 경우』 삽입 00660#일부목적사항만기재하는경우.dsl

◆click◆ 『주주총회 목적사항별 기재사항』을 삽입 00660#*_*.dsl 01_재무제표의승인 □ 재무제표의 승인

가. 당해 사업연도의 영업상황의 개요

* 주주총회 소집 공고 참고 부탁드립니다. &cr

나. 당해 사업연도의 대차대조표(대차대조표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(결손금처리계산서)

1) 연결재무제표&cr- 연결대차대조표(연결재무상태표)&cr

<연 결 대 차 대 조 표( 연 결 재 무 상 태 표)>

제 26 기 2020. 12. 31 현재
제 25 기 2019. 12. 31 현재
(단위 : 원)

과 목	제 26(당) 기말	제 25(전) 기말
자 산
Ⅰ. 유동자산	44,428,485,832	42,567,240,085
현금및현금성자산	21,911,774,917	5,773,788,162
매각예정자산	5,849,457,002
매출채권및기타채권	8,270,065,006	13,805,698,407
기타금융자산	1,071,896,721	10,862,950,129
기타유동자산	477,789,687	1,404,131,118
당기법인세자산	489,290,346	520,564,879
재고자산	6,358,212,153	10,200,107,390
Ⅱ. 비유동자산	20,594,953,199	50,060,474,302
당기손익-공정가치측정금융자산	1,195,253,760	3,180,458,706
기타포괄손익-공정가치측정금융자산	993,686,354	12,085,433,339
관계기업투자주식	539,573,561	7,929,265,001
기타금융자산	7,795,721,165	10,558,183,155
유형자산	7,130,737,977	11,674,923,798
무형자산	1,232,765,422	2,718,617,751
기타비유동자산	1,707,214,960	1,913,592,552
자 산 총 계	65,023,439,031	92,627,714,387
부 채
Ⅰ. 유동부채	21,299,037,780	48,560,472,322
매입채무및기타채무	8,520,943,767	11,854,035,466
기타유동부채	903,379,323	475,013,503
단기차입금	-	2,000,000,000
신주인수권부사채	-	5,126,673,565
전환사채	2,890,667,239	18,697,812,594
기타금융부채	8,984,047,451	10,373,137,406
당기법인세부채	-	33,799,788
Ⅱ. 비유동부채	6,159,793,468	8,623,469,178
순확정급여부채	3,944,612,269	3,837,089,893
충당부채	765,525,309	818,817,250
기타금융부채	1,242,524,003	2,527,737,712
기타비유동부채	207,131,887	163,434,281
이연법인세부채	-	1,276,390,042
부 채 총 계	27,458,831,248	57,183,941,500
자 본
지배기업 소유주 지분	27,295,702,944	20,364,585,133
Ⅰ. 자본금	12,443,597,400	8,080,840,700
Ⅱ. 자본잉여금	56,163,993,514	38,088,865,708
Ⅲ. 기타포괄손익누계액	(786,284,414)	1,432,300,375
Ⅳ. 이익잉여금	(50,666,185,215)	(31,953,958,713)
Ⅴ. 기타자본	10,140,581,659	4,716,537,063
비지배지분	10,268,904,839	15,079,187,754
자 본 총 계	37,564,607,783	35,443,772,887
부 채 및 자 본 총 계	65,023,439,031	92,627,714,387

* 상기 재무제표는 외부감사전 수치이므로 감사 결과 및 주총 승인과정에서 변경될수 있습니다.

- 연결손익계산서(연결포괄손익계산서)&cr

<연 결 손 익 계 산 서( 연 결 포 괄 손 익 계 산 서)>

제 26 기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지
제 25 기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지
(단위 : 원)

과 목	제 26(당) 기	제 25(전) 기
매출액	77,135,679,312	109,949,105,617
매출원가	49,428,146,458	62,946,090,295
매출총이익	27,707,532,854	47,003,015,322
판매비와관리비	43,962,634,182	49,463,696,908
영업손실	(16,255,101,328)	(2,460,681,586)
금융수익	3,456,956,807	2,600,442,725
금융원가	5,708,660,718	1,336,178,570
지분법손실	572,239,895	705,990,123
기타수익	1,943,005,089	1,274,068,100
기타비용	5,986,350,835	4,603,334,041
법인세비용차감전순손실	(23,122,390,880)	(5,231,673,495)
법인세비용	(625,635,695)	(2,434,125,412)
당기순손실	(22,496,755,185)	(2,797,548,083)
지배기업 소유주 지분	(16,209,183,529)	809,372,869
비지배지분	(6,287,571,656)	(3,606,920,952)
기타포괄손익	(5,043,471,119)	2,006,030,188
후속적으로 당기손익으로 재분류되는 항목:
해외사업환산손익	-	(526,386,064)
지분법자본변동	34,311,892	64,666,942
후속적으로 당기손익으로 재분류 되지 않는 항목:
기타포괄-공정가치측정금융자산평가손익	(4,764,544,759)	2,689,360,002
지분법이익잉여금변동	-	(96,668,324)
확정급여제도의 재측정요소	(313,238,252)	(124,942,368)
당기총포괄손익	(27,540,226,304)	(791,517,895)
지배기업 소유주지분	(18,597,254,095)	1,463,896,670
비지배지분	(8,942,972,209)	(2,255,414,565)
지배기업의 소유주에 대한 주당손익:
기본주당손실	(204)	11
희석주당손실	(204)	11

* 상기 재무제표는 외부감사전 수치이므로 감사 결과 및 주총 승인과정에서 변경될수 있습니다. &cr

-연결자본변동표&cr

< 연 결 자 본 변 동 표 >
제 26 기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지
제 25 기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지
주식회사 엠피그룹과 그 종속기업	(단위: 원)

과 목	자본금	자본잉여금	기타포괄손익&cr누계액	이익잉여금	기타자본	소계	비지배지분	총계
2019.1.1(전기초)	8,080,840,700	38,088,865,708	609,469,284	(32,644,366,635)	3,996,769,841	18,131,578,898	16,544,233,899	34,675,812,797
당기순이익	-	-	-	809,372,869	-	809,372,869	(3,606,920,952)	(2,797,548,083)
확정급여제도의 재측정요소	-	-	-	(106,654,324)	-	(106,654,324)	(18,288,044)	(124,942,368)
해외사업환산손익	-	-	(526,386,064)	-	-	(526,386,064)	-	(526,386,064)
지분법이익잉여금변동	-	-	-	(61,652,966)	-	(61,652,966)	(35,015,358)	(96,668,324)
지분법자본변동	-	-	64,666,942	-	-	64,666,942	-	64,666,942
기타포괄손익-공정가치 측 정 지분상품 처분에 따른 이 익잉여금 대체	-	-	-	49,342,343	-	49,342,343	57,935,659	107,278,002
소유주와의 거래
전환사채의 발행	-	-	-	-	85,393,260	85,393,260	-	85,393,260
종속기업의 자가주식취득	-	-	-	-	(9,315,672)	(9,315,672)	(23,359,953)	(32,675,625)
종속기업의 신주인수권부사 채 발행	-	-	-	-	24,516,255	24,516,255	28,785,933	53,302,188
종속기업의 전환사채 발행	-	-	-	-	619,173,379	619,173,379	727,006,781	1,346,180,160
종속기업의 기타포괄손익- 공정가치지정지분상품 제거 로 인한 평가손익누적액의 변동	-	-	1,284,550,213	-	-	1,284,550,213	1,404,809,789	2,689,360,002
2019.12.31(전기말)	8,080,840,700	38,088,865,708	1,432,300,375	(31,953,958,713)	4,716,537,063	20,364,585,133	15,079,187,754	35,443,772,887
2020.1.1(당기초)	8,080,840,700	38,088,865,708	1,432,300,375	(31,953,958,713)	4,716,537,063	20,364,585,133	15,079,187,754	35,443,772,887
당기순이익	-	-	-	(16,209,183,529)	-	(16,209,183,529)	(6,287,571,656)	(22,496,755,185)
확정급여제도의 재측정요소	-	-	-	(169,485,777)	-	(169,485,777)	(143,752,475)	(313,238,252)
지분법자본변동	-	-	34,311,892	-	-	34,311,892	-	34,311,892
기타포괄손익-공정가치 측 정 지분상품 처분에 따른 이 익잉여금 대체	-	-	-	(888,649,179)	-	(888,649,179)	(1,165,769,720)	(2,054,418,899)
소유주와의 거래
유상증자	4,000,000,000	15,171,619,000	-	-	-	19,171,619,000	-	19,171,619,000
자기주식처분	-	-	-	-	4,992,000,000	4,992,000,000		4,992,000,000
전환사채의 전환	362,756,700	2,903,508,806	-	-	(24,068,839)	3,242,196,667		3,242,196,667
종속회사 지분변동	-	-	-	-	49,739,622	49,739,622	(49,739,622)	-
종속기업의 전환사채 청구	-	-	-	-	264,116,125	264,116,125	3,538,697,620	3,802,813,745
종속기업의 신주인수권부사 채 행사	-	-	-	(1,444,908,017)	142,257,688	(1,302,650,329)	1,809,501,016	506,850,687
종속기업의 기타포괄손익- 공정가치지정지분상품 제거 로 인한 평가손익누적액의 변동	-	-	(2,252,896,681)	-	-	(2,252,896,681)	(2,511,648,078)	(4,764,544,759)
2020.12.31(당기말)	12,443,597,400	56,163,993,514	(786,284,414)	(50,666,185,215)	10,140,581,659	27,295,702,944	10,268,904,839	37,564,607,783

* 상기 재무제표는 외부감사전 수치이므로 감사 결과 및 주총 승인과정에서 변경될수 있습니다. &cr&cr-연결현금흐름표&cr

< 연 결 현 금 흐 름 표 >
제 26 기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지
제 25 기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지
주식회사 엠피그룹과 그 종속기업	(단위: 원)

과 목	제 26(당) 기	제 25(전) 기
Ⅰ. 영업활동현금흐름	(7,165,660,849)	(5,371,753,188)
1. 영업으로부터 창출된 현금흐름	(6,546,659,107)	(3,728,165,177)
2. 이자의 수취	226,145,402	190,702,073
3. 이자의 지급	(842,621,897)	(672,415,235)
4. 배당금의 수취	(2,525,247)	(1,161,874,849)
5. 법인세의 납부	17,002,289,788	(21,445,115,665)
Ⅱ. 투자활동현금흐름	(25,100,000,000)	(13,000,000,000)
단기금융상품의 취득	31,100,000,000	12,000,000,000
단기금융상품의 처분	-	(630,548,146)
단기대여금의 증가	326,375,000	70,548,146
단기대여금의 감소	-	(30,000,000)
장기대여금의 증가	1,000,000	-
장기대여금의 감소	(742,000,000)	(960,000,000)
당기손익-공정가치금융자산의 취득	2,841,912,543	2,721,158,133
당기손익-공정가치금융자산의 처분	-	(10,837,535,900)
기타포괄-공정가치측정금융자산의 취득	3,728,714,610	-
기타포괄손익-공정가치측정금융자산의 처분	-	(8,248,727,485)
관계기업투자주식의 취득	2,624,720,000	-
관계기업투자주식의 처분	68,065,207	122,043,496
금융리스채권의회수	(405,230,184)	(1,598,362,224)
유형자산의 취득	-	(595,699,238)
사용권자산의 취득	123,677,684	103,099,217
유형자산의 처분	(256,439,820)	(182,496,850)
무형자산의 취득	13,500,000	282,184,212
무형자산의 처분	(581,630,000)	(1,705,125,400)
보증금의 증가	3,194,524,748	991,746,374
보증금의 감소	65,100,000	52,600,000
기타비유동자산의 처분	6,308,889,721	22,404,861,971
Ⅲ. 재무활동현금흐름	1,000,000,000	2,000,000,000
단기차입금의 증가	-	5,100,000,000
신주인수권부사채의 증가	-	19,000,000,000
전환사채의 증가	19,171,619,000	-
유상증자	4,992,000,000	-
자기주식의 처분	(3,000,000,000)	-
단기차입금의 상환	(7,800,000,000)	-
전환사채의 상환	(4,693,040,060)	-
신주인수권부사채의 상환	(50,000,000)	(70,000,000)
임대보증금의 상환	(3,307,520,668)	(3,592,462,404)
리스부채의 상환	-	(32,675,625)
종속기업의 자기주식취득	(4,168,551)	-
주식발행비	16,145,518,660	(4,412,006,882)
Ⅳ. 현금및현금성자산의 순증가(감소)	5,773,788,162	10,176,200,823
Ⅴ. 기초 현금및현금성자산	(7,531,905)	9,594,221
Ⅵ. 현금성자산 환율변동효과	21,911,774,917	5,773,788,162
Ⅶ. 기말 현금및현금성자산

* 상기 재무제표는 외부감사전 수치이므로 감사 결과 및 주총 승인과정에서 변경될수 있습니다. &cr&cr2) 별도재무제표&cr- 대차대조표(재무상태표)&cr

< 재 무 상 태 표 >
제 26 기(말) 2020년 12 월 31일 현재
제 25 기(말) 2019년 12 월 31일 현재&cr
주식회사 엠피그룹	(단위: 원)

과 목	제 26(당) 기말	제 25(전) 기말
자 산
Ⅰ. 유동자산	26,755,955,654	13,321,119,363
현금및현금성자산	18,672,459,091	5,028,499,118
매각예정자산	2,350,000,000	-
매출채권및기타채권	4,280,307,101	6,369,312,330
기타금융자산	40,000,000	160,460,821
기타유동자산	107,966,991	335,437,122
당기법인세자산	434,138,457	320,132,239
재고자산	871,084,014	1,107,277,733
Ⅱ. 비유동자산	31,735,115,631	40,714,828,074
종속기업투자주식	14,461,675,672	14,761,675,672
관계기업투자주식	1,067,441,021	3,082,861,561
기타금융자산	7,590,926,165	9,476,282,692
유형자산	6,606,595,120	10,875,302,904
무형자산	322,262,693	626,112,693
기타비유동자산	1,686,214,960	1,892,592,552
자 산 총 계	58,491,071,285	54,035,947,437
부 채
Ⅰ. 유동부채	18,620,646,666	28,920,942,958
매입채무및기타채무	7,054,240,415	10,738,406,000
기타유동부채	74,140,216	367,958,626
단기차입금	-	2,000,000,000
전환사채	2,890,667,239	6,069,214,859
기타금융부채	8,601,598,796	9,745,363,473
Ⅱ. 비유동부채	5,318,815,395	6,724,524,319
기타금융부채	1,090,021,359	2,390,319,861
순확정급여부채	3,359,634,502	3,424,085,201
충당부채	765,525,309	818,817,250
기타비유동부채	103,634,225	91,302,007
부 채 총 계	23,939,462,061	35,645,467,277
자 본
Ⅰ. 자본금	12,443,597,400	8,080,840,700
Ⅱ. 자본잉여금	56,163,993,514	38,088,865,708
Ⅲ. 이익잉여금	(19,035,766,833)	(7,791,080,230)
Ⅳ. 기타자본	(15,020,214,857)	(19,988,146,018)
자 본 총 계	34,551,609,224	18,390,480,160
부 채 및 자 본 총 계	58,491,071,285	54,035,947,437

* 상기 재무제표는 외부감사전 수치이므로 감사 결과 및 주총 승인과정에서 변경될수 있습니다. &cr&cr- 포괄손익계산서&cr

포 괄 손 익 계 산 서
제 26 기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지
제 25 기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지&cr
주식회사 엠피그룹	(단위: 원)

과 목	제 26(당) 기	제 25(전) 기
매출액	46,747,520,831	61,840,102,344
매출원가	25,073,006,817	31,162,108,198
매출총이익	21,674,514,014	30,677,994,146
판매비와관리비	29,064,204,830	30,869,663,017
영업손실	(7,389,690,816)	(191,668,871)
금융수익	253,402,731	389,205,342
금융비용	967,167,980	862,433,215
기타영업외수익	711,159,504	550,412,391
기타영업외비용	3,779,223,797	2,025,067,473
법인세비용차감전순이익(손실)	(11,171,520,358)	(2,139,551,826)
법인세비용	-	(13,012,053)
당기순이익(손실)	(11,171,520,358)	(2,126,539,773)
기타포괄손익	(73,166,245)	(91,078,858)
후속적으로 당기손익으로 &cr 재분류되는 항목	-	-
후속적으로 당기손익으로 &cr 분류되지 않는 항목	(73,166,245)	(91,078,858)
당기총포괄이익(손실)	(11,244,686,603)	(2,217,618,631)
주당이익(손실):
기본주당이익(손실)	(140)	(28)
희석주당이익(손실)	(140)	(28)

* 상기 재무제표는 외부감사전 수치이므로 감사 결과 및 주총 승인과정에서 변경될수 있습니다. &cr&cr- 자금변동표&cr

자 본 변 동 표
제 26 기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지
제 25 기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지&cr
주식회사 엠피그룹	(단위: 원)

과 목	자본금	자본잉여금	이익잉여금	기타자본	총 계
2019. 01. 01(전기초)	8,080,840,700	38,088,865,708	(5,573,461,599)	(20,073,539,278)	20,522,705,531
당기순이익	-	-	(2,126,539,773)	-	(2,126,539,773)
기타포괄이익:
확정급여제도의 재측정요소	-	-	(91,078,858)	-	(91,078,858)
전환사채의 발행	-	-	-	85,393,260	85,393,260
2019. 12. 31(전기말)	8,080,840,700	38,088,865,708	(7,791,080,230)	(19,988,146,018)	18,390,480,160
2020. 01. 01(당기초)	8,080,840,700	38,088,865,708	(7,791,080,230)	(19,988,146,018)	18,390,480,160
당기순이익	-	-	(11,171,520,358)	-	(11,171,520,358)
기타포괄이익:
확정급여제도의 재측정요소	-	-	(73,166,245)	-	(73,166,245)
총 포괄이익	-	-	(11,244,686,603)	-	(11,244,686,603)
유상증자	4,000,000,000	15,171,619,000	-	-	19,171,619,000
자기주식처분	-	-	-	4,992,000,000	4,992,000,000
전환사채의 전환	362,756,700	2,903,508,806	-	(24,068,839)	3,242,196,667
2020. 12. 31(당기말)	12,443,597,400	56,163,993,514	(19,035,766,833)	(15,020,214,857)	34,551,609,224

* 상기 재무제표는 외부감사전 수치이므로 감사 결과 및 주총 승인과정에서 변경될수 있습니다. &cr&cr- 현금흐름표&cr&cr

현 금 흐 름 표
제 26 기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지
제 25 기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지
주식회사 엠피그룹	(단위: 원)

과 목	제 26(당) 기	제 25(전) 기
Ⅰ. 영업활동현금흐름	(7,167,346,809)	(1,221,904,699)
1. 영업으로부터 창출된 현금흐름	(6,472,579,892)	288,237,980
2. 이자의 수취	16,856,823	2,791,196
3. 이자의 지급	(597,617,522)	(661,658,266)
4. 배당금의 수취	-	-
5. 법인세의 납부	(114,006,218)	(851,275,609)
Ⅱ. 투자활동현금흐름	1,880,289,046	(3,000,883,718)
당기손익-공정가치금융측정자산의 처분	-	383,622,233
단기대여금의 상환	26,375,000	40,000,000
금융리스채권의 회수	68,065,207	122,043,496
종속기업투자주식의 취득	-	(300,000,000)
관계기업투자주식의 취득	-	(2,350,000,000)
종속기업투자주식의 처분	336,600,000	75,639,471
유형자산의 취득	(364,149,275)	(1,571,593,321)
유형자산의 처분	115,495,866	103,099,217
무형자산의 취득	(233,750,000)	(174,430,000)
무형자산의 처분	13,500,000	282,184,212
보증금의 증가	(285,000,000)	(652,125,400)
보증금의 감소	2,138,052,248	988,076,374
기타비유동자산의 처분	65,100,000	52,600,000
Ⅲ. 재무활동현금흐름	18,938,549,641	4,688,218,097
단기차입금의 차입	1,000,000,000	2,000,000,000
단기차입금의 상환	(3,000,000,000)	-
전환사채의 발행	-	6,000,000,000
전환사채의 상환	(300,000,000)	-
리스부채의 상환	(2,870,900,808)	(3,241,781,903)
임대보증금의 상환	(50,000,000)	(70,000,000)
자기주식의 처분	4,992,000,000	-
유상증자	19,171,619,000	-
주식발행비(전환사채의 전환)	(4,168,551)	-
Ⅳ. 현금및현금성자산의 순증가(감소)	13,651,491,878	465,429,680
Ⅴ. 기초 현금및현금성자산	5,028,499,118	4,559,837,268
외화표시 현금및현금성자산의 환율변동효과	(7,531,905)	3,232,170
Ⅵ. 기말 현금및현금성자산	18,672,459,091	5,028,499,118

* 상기 재무제표는 외부감사전 수치이므로 감사 결과 및 주총 승인과정에서 변경될수 있습니다. &cr

- 결손금처리계산서(안)&cr

<이익잉여금처분계산서 / 결손금처리계산서>

제 26 기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지
제 25 기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지
(단위 : 월 )

과 목	제 26 (당) 기말	제 25 (전) 기말
I. 미처리결손금(또는 미처분이익잉여금)	(19,739,538,211)	(8,494,852)
전기이월미처분이익잉여금	(8,494,851,608)	(6,277,233)
순확정급여부채의 재측정요소	(73,166,245)	(91,079)
당기순이익(손실)	(11,171,520,358)	(2,126,540)
II. 결손금처리액(또는 이익잉여금처분액)	-	-
III. 차기이월미처리결손금	(19,739,538,211)	(8,494,852)

* 당기의 결손금처리계산서는 2021년 3월 31일 주주총회에서 처리될 예정 (전기처리 확정일: 2020년 3월 31일)&cr

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항 : 해당 없음 &cr

02_정관의변경 □ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
-	-	-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
제 2조(목적) 회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다. (추가)	제 2조(목적 회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다. 44. 육류 가공도매업 45. 육류가공 납품업 46. 식육제조업 47. 식육돈피 수출입업 48. 기타 위에 부대되는 사업 일체	사업다각화
제8조의3(주식 등의 전자등록) 회사는 『주식-사채 등의 전자등록에 관한 법률』 제2조 제1호에 따른 주식등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식등을 전자등록하여야 한다.&cr <단서신설>	제8조의3(주식 등의 전자등록) 회사는 『주식-사채 등의 전자등록에 관한 법률』 제2조 제1호에 따른 주식등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식등을 전자등록하여야 한다. 다만, 회사가 법령에 따른 등록의무를 부담하지 않는 주식등의 경우에는 그러하지 아니할 수 있다.	- 비상장 사채 등 의무등록 대상이 아닌 주식등에 대해서는 전자등록을 하지 않을 수 있도록 함.
제12조(신주의 배당기산일) &cr 회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 영업연도의 직전영업연도말에 발행된 것으로 본다.	제12조(신주의 동등배당)&cr 회사가 정한 배당기준일 전에 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 발행한 주식에 대하여는 동등배당한다	- 동등배당 원칙을 명시함.
제16조(주주명부의 폐쇄 및 기준일)&cr① 회사는 매년 1월 1일부터 1월 31일까지 주주의 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지한다. &cr&cr ② 회사는 매년 12월 31일 현재 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다 &cr ③ 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 3개월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나, 이사회의 결의로 3개월내로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있다. 이 경우 이사회는 필요하다고 인정하는 때에는 주주명부의 기재변경 정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있으며, 회사는 주주명부 폐쇄기간 또는 기준일의 2주간 전에 이를 공고하여야 한다. <주석신설>	제16조(주주명부의 폐쇄 및 기준일) ① 회사는 의결권을 행사하거나 배당을 받을 자 기타 주주 또는 질권자로서 권리를 행사할 자를 정하기 위하여 이사회 결의로 일정한 기간을 정하여 주주명부의 기재변경을 정지하거나 일정한 날에 주주명부에 기재된 주주 또는 질권자를 그 권리를 행사할 주주 또는 질권자로 볼 수 있다. ② 회사가 제1항의 기간 또는 날을 정하는 경우 3개월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나, 3개월내로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있다. ③ 회사가 제1항의 기간 또는 날을 정한 때에는 그 기간 또는 날의 2주 전에 이를 공고하여야 한다. &cr&cr&cr ※ 「주식-사채 등의 전자등록에 관한 법률」에 따라 주식등을 전자등록한 경우 주주명부 폐쇄기간의 설정이 불필요하므로 기준일 제도만으로 운영할 수도 있음.	- 정기주주총회 개최시기의 유연성을 확보하기 위하여 조문을 정비함.
제17조(전환사채의 발행) ①~③ (생략) ④ 전환으로 인하여 발행하는 신주에 대한 이익의 배당과 전환사채에 대한 이자의 지급에 대하여는 제12조(신주의 배당기산일)의 규정을 준용한다	제17조(전환사채의 발행 ① ∼ ③ (현행과 같음) ④ 전환으로 인하여 발행하는 신주에 대한 이익의 배당에 대하여는 제12조의 규정을 준용한다.	- 전환사채를 주식으로 전환하는 경우 이자의 지급에 관한 내용을 삭제함.
제20조(소집시기) ① 회사의 주주총회는 정기주주총회와 임시주주총회로 한다. ② 정기주주총회는 매 사업년도 종료후 3개월 이내에, 임시주주총회는 필요에 따라 소집한다.	제20조(소집시기) 회사는 매결산기마다 정기주주총회를 소집하여야 하고, 필요에 따라 임시주주총회를 소집한다. <삭제>	-정기주주총회 개최시기의 유연성을 확보하기 위하여 조문을 정비함.
제45조(감사의 선임) ① 감사는 주주총회에서 선임한다. ② 감사의 선임을 위한 의안은 이사의 선임을 위한 의안과는 별도로 상정하여 의결하여야 한다. &cr ③ 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다. 그러나 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 감사의 선임에는 의결권을 행사하지 못한다. 다만, 소유주식수의 산정에 있어 최대주주와 그 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수는 합산한다. &cr<신설> &cr <신설>	제45조(감사의 선임-해임) ① 감사는 주주총회에서 선임?해임한다. ② 감사의 선임 또는 해임을 위한 의안은 이사의 선임 또는 해임을 위한 의안과는 별도로 상정하여 의결하여야 한다 ③ 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다. 다만, 상법 제368조의4제1항에 따라 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있도록 한 경우에는 출석한 주주의 의결권의 과반수로써 감사의 선임을 결의할 수 있다. &cr&cr ④ 감사의 해임은 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수로 하되, 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수로 하여야 한다. ⑤ 제3항-제4항의 감사의 선임 또는 해임에는 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주(최대주주인 경우에는 그의 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수를 합산한다)는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다.	-감사선임에 관한 조문 정비. &cr&cr&cr 전자투표 도입 시 감사선임의 주주총회 결의요건 완화에 관한 내용을 반영함. &cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr - 감사 선임 또는 해임 시 의결권 제한에 관한 내용을 반영함.
제51조(재무제표 등의 작성 등) ① (생략) ② 대표이사는 정기주주총회 회일의 6주간 전에 제1항의 서류를 감사에게 제출하여야 한다. ③ 감사는 정기주주총회일의 1주전까지 감사보고서를 대표이사에게 제출하여야 한다. &cr <주석 신설> &cr&cr&cr&cr&cr&cr ④ ∼ ⑧ (생략)	제51조(재무제표 등의 작성 등) ① (생략) ② 대표이사는 정기주주총회 회일 또는 사업보고서 제출기한의 6주간 전에 제1항의 서류를 감사에게 제출하여야 한다 ③ 감사는 정기주주총회일 또는 사업보고서 제출기한의 1주 전까지 감사보고서를 대표이사에게 제출하여야 한다. ※ (주1) 사업보고서 제출기한 이후 정기주주총회를 개최하는 경우 회사는 『주식회사 등의 외부감사에 관한 법률』의 규정에 따라 재무제표를 사업보고서 제출기한 6주 전(연결재무제표는 4주 전)까지 외부감사인에게 제출하여야 함. ※ (주2) 사업보고서 제출기한 이후 정기주주총회를 개최하는 경우 외부감사인은 『주식회사 등의 외부감사에 관한 법률』의 규정에 따라 외부감사보고서를 사업보고서 제출기한 1주 전까지 회사에 제출하여야 하며, 사업보고서 제출 시 (외부감사인의) “감사보고서”와 “감사의 감사보고서”를 필수로 첨부하여야 함. ④ ∼ ⑧ (현행과 같음)	- 정기주주총회 개최시기의 유연성을 확보하기 위하여 조문을 정비함.
제53조(이익배당) ① ∼ ② (생략) ③ 제 1 항의 배당은 매결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록 된 질권자에게 지급한다 <주석 신설> &cr ④ (생략)	제53조(이익배당) ① ∼ ② (현행과 같음) ③ 제1항의 배당은 이사회 결의로 정하는 배당기준일 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다. ※ 제16조제1항에 따라 정한 정기주주총회의 기준일과 다른날로 배당기준일을 정할 수 있음. ④ (현행과 같음)	- 배당기준일을 이사회 결의로 정하는 날로 설정할 수 있도록 함. &cr&cr - 배당기준일 설정에 관한 주석 신설
<신설> 이 정관은 2019년 4월 9일부터 시행한다. 다만, 제8조, 제8조의3, 제14조, 제15조 및 제19조의 개정 규정은 『주식-사채 등의 전자등록에 관한 법률 시행령』이 시행되는 날부터 시행한다	부칙 제1조(시행일) 이 정관은 2021년 3월 31일부터 시행한다. 제2조(감사 선임에 관한 적용례) 제45조제3항-제5항의 개정규정(선임에 관한 부분에 한한다)은 이 정관 시행 이후 선임하는 감사부터 적용한다. 제3조(감사 해임에 관한 적용례) 제45조제4항-제5항의 개정규정(해임에 관한 부분에 한한다)은 이 정관 시행 당시 종전 규정에 따라 선임된 감사를 해임하는 경우에도 적용한다.	- 부칙 신설

※ 기타 참고사항

03_이사의선임 □ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자&cr성명	생년월일	사외이사&cr후보자여부	감사위원회의 위원인&cr이사 분리선출 여부	최대주주와의&cr관계	추천인
이종영	71.07.20	사내이사	-	-	이사회
총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		당해법인과의&cr최근3년간 거래내역
기간	내용
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이종영	경영인	2011년~현재	외식프랜차이즈 교촌 신사업 부문장 & R&D본부장	-
2008~2010	G&J International CO, LTD(Canada) Director(한국식품무역)
2006~2008	㈜명동인터내셔널 본부장(국내 및 해외 업무 총괄)
1999~2006	외식매장 다수 운영(미스터피자/현경24/신기소/명동칼국수)
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다. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

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라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

외식브랜드 관련 실무 경력 다수, 조직 운용과 그에 따른 직무 전문성을 고려하여 회사의 성장에 기여할 것으로 예상하여 추천하였습니다.

확인서 ◆click◆ 보고자가 서명(날인)한 『확인서』 그림파일 삽입 확인서_이종영이사.jpg 확인서_이종영이사

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

※ 기타 참고사항 : 없음

09_이사의보수한도승인 □ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)	6(2)
보수총액 또는 최고한도액	1,000,000,000원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)	5(2)
실제 지급된 보수총액	76,800,000
최고한도액	1,000,000,000원

※ 기타 참고사항: 없음

10_감사의보수한도승인 □ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수	1
보수총액 또는 최고한도액	100,000,000

(전 기)

감사의 수	1
실제 지급된 보수총액	32,813,380
최고한도액	100,000,000원

* 일부기간 감액진행 반영됨

※ 기타 참고사항 : 없음