Daesan F&B Inc. — Proxy Solicitation & Information Statement 2020

Oct 8, 2020

주주총회소집공고 2.8 (주)MP그룹 ◆click◆ 정정문서 작성시 『정오표』 삽입 정정신고(보고).LCommon

주주총회소집공고

2020년 10월 08일
&cr
회 사 명 :	(주)엠피그룹
대 표 이 사 :	김 흥 연
본 점 소 재 지 :	서울시 서초구 효령로 132
	(전 화) 02-596-3300
	(홈페이지)http://www.mrpizza.co.kr
&cr
작 성 책 임 자 :	(직 책) 재경본부장	(성 명) 김 영 광
	(전 화) 02-596-3300

&cr

주주총회 소집공고(임시주주총회)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.&cr당사는 상법 제365조 및 당사정관 제22조에 의거하여 임시주주총회를 아래와 같이 소집하오니 참석하여 주시기 바랍니다.&cr(※ 발행주식총수의 1%이하 소유주주에 대한 소집통지는 상법 제542조의4 및 당사정관 제22조의2항에 의거하여 이 공고로 갈음하오니 양지하여 주시기 바랍니다.)&cr&cr&cr - 아 래 -&cr&cr1. 일시 : 2020년 10월 26일 (월) 오전 9시&cr&cr2. 장소 : 서울시 서초구 효령로 132 당사 인송홀&cr&cr3. 회의목적사항(부의안건)&cr제1호 의안 : 이사 선임의 건&cr - 제1-1호 의안 : 사내이사 양희권 선임의 건&cr - 제1-2호 의안 : 사내이사 김근욱 선임의 건&cr - 제1-3호 의안 : 기타비상무이사 장동식 선임의 건&cr - 제1-4호 의안 : 사외이사 윤재동 선임의 건&cr - 제1-5호 의안 : 사외이사 안진우 선임의 건&cr제2호 의안 : 감사 선임의 건&cr - 제2-1호 의안 : 감사 이용준 선임의 건&cr&cr4. 경영참고사항의 비치&cr상법 제542조의4에 의거 경영참고사항을 우리 회사의 본점, 금융위원회, 한국거래소 및 국민은행증권대행팀에 비치하오니 참고하시기 바랍니다.&cr&cr5. 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항

예탁결제원의 의결권 행사(섀도우보팅)제도가 2018년 1월 1일부터 폐지됨에 따라, 금번 주주총회에서는 한국예탁결제원이 주주님들의 의결권을 행사할 수 없습니다. 따라서 주주님들께서는 한국예탁결제원에 의결권행사에 관한 의사표시를 하실 필요가 없으며, 종전과 같이 주주총회에 참석하시어 의결권을 직접 행사하시거나 또는 대리인에게 위임하여 의결권을 간접 행사하실 수 있습니다.&cr&cr6. 전자투표 및 전자위임장권유에 관한 사항&cr우리회사는 「상법」 제368조의4에 따른 전자투표제도와 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제160조 제5호에 따른 전자위임장권유제도를 이번 주주총회에서 활용하기로 결의하였고, 이 두 제도의 관리업무를 한국예탁결제원에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하시거나, 전자위임장을 수여하실 수 있습니다.

&cr가. 전자투표·전자위임장권유관리시스템 인터넷 주소 : 「https://evote.ksd.or.kr」, 모바일 주소 : 「https://evote.ksd.or.kr/m」

나. 전자투표 행사·전자위임장 수여 기간 : 2020년 10월 16일 ~ 2020년 10월 25일&cr- 기간 중 오전 9시부터 오후 10시까지 시스템 접속 가능 (단, 마지막 날은 오후 5시까지만 가능)&cr

다. 시스템에 공인인증을 통해 주주본인을 확인 후 의안별 의결권 행사 또는 전자위임장 수여 &cr- 주주확인용 공인인증서의 종류 : 증권거래전용 공인인증서, 은행 개인용도제한용 공인인증서 또는 은행·증권 범용 공인인증서&cr

라. 수정동의안 처리 : 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 전자투표는 기권으로 처리

&cr7. 주주총회 참석 시 준비물

구분	개인	법인
직접행사	본인 신분증	-
간접행사	위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 인감도장 날인), 인감증명서, 대리인의 신분증	위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 법인인감도장 날인), 법인인감증명서, 법인등기부등본, 사업자등록증, 대리인의 신분증

* 위 사항을 충족하지 못할 경우에는 주주총회 입장이 불가하오니 이 점 유의하시기 바랍니다.&cr&cr8. 코로나바이러스 감염증-19(COVID-19) 관련 협조 안내

코로나바이러스 감염증의 감염 및 전파를 예방하기 위하여 총회장 입구에서 참석하시는 주주님들의 체온을 측정할 수 있으며, 발열 또는 기침증세가 의심되는 경우출입이 제한될 수 있습니다. 또한, 주주총회 참석 시 반드시 마스크를 착용하여 주시기 바랍니다.&cr

※ 이번 주주총회에서는 참석주주님들에 대해 별도의 기념품을 지급하지 아니하오니 이점 양지하여 주시기 바랍니다. (문의 02-596-3300)&cr&cr 2020년 10월 08일&cr&cr 주식회사 엠피그룹&cr 대표이사 김 흥 연 (직인생략)&cr

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역 가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차	개최일자	의안내용	사외이사 등의 성명
안식&cr(출석률: 100%)	김중규&cr(출석률: 81.8%)
---	---	---	---	---
찬 반 여 부
---	---	---	---	---
2020-01	2020.01.07	제1호 의안: 지점폐지의 건&cr제2호 의안: 지점설치의 건	참석(찬성)	불참
2020-02	2020.01.29	담보신탁 계약의 건	참석(찬성)	참석(찬성)
2020-03	2020.01.29	참저축은행 담보대출 연장의 건	참석(찬성)	참석(찬성)
2020-04	2020.02.05	지점설치의 건	참석(찬성)	불참
2020-05	2020.03.16	제1호 의안: 제25기(2019년도) 연결재무제표 및 별도재무제표 승인의 건&cr제2호 의안: 내부회계관리제도 운영실태 보고&cr제3호 의안: 감사의 내부회계관리제도 운영실태 평가보고&cr제4호 의안: 제25기 정기주주총회 소집의 건	참석(찬성)	참석(찬성)
2020-06	2020.03.19	제5회 무기명식이권부무보증사모담보부 전환사채의 만기전 사채취득의 건	참석(찬성)	참석(찬성)
2020-07	2020.03.31	마노핀 사업부 서울메트로와 지하철 19개점 임대차 계약 해지 결정의 건	참석(찬성)	참석(찬성)
2020-08	2020.06.12	유동성 확보 및 지배구조 개선을 위한 매각 주관사 선정의 건	참석(찬성)	참석(찬성)
2020-09	2020.06.17	우리은행 차입 및 담보제공 승인의 건	참석(찬성)	참석(찬성)
2020-10	2020.09.10	제1호 의안 : 임시주주총회 개최의 건&cr제2호 의안 : 임시주주총회 권리주주 확정을 위한 명의개서 정지의 건	참석(찬성)	참석(찬성)
2020-11	2020.09.25	경영권 변경 등에 관한 계약 체결의 건	참석(찬성)	참석(찬성)

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명	구성원	활 동 내 역
개최일자	의안내용	가결여부
---	---	---	---	---
투명경영위원회	대표이사 김흥연&cr사외이사 안식&cr사외이사 김중규	2020.03.10	타법인 주식 처분 및 타법인 채권 취득의 건	부결
2020.03.31	마노핀 사업부 서울메트로와 지하철 19개점 임대차 계약 해지 결정의 건	가결
2020.06.17	우리은행 차입 및 담보제공 승인의 건	가결
2020.09.25	경영권 변경 등에 관한 계약 체결의 건	가결

2. 사외이사 등의 보수현황(단위 : 천원)

구 분	인원수	주총승인금액	지급총액	1인당 &cr평균 지급액	비 고
사외이사	2	1,000,000	38,400	19,200	-

※ 상기 주총승인금액은 사내이사 3명을 포함한 총 5명의 보수한도 금액이며, 지급총액 및 1인당 평균지급액은 2020년도 반기말 기준입니다.&cr

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래(단위 : 억원)

거래종류	거래상대방&cr(회사와의 관계)	거래기간	거래금액	비율(%)
매입	(주)고전(특수관계인)	2019.01.01~2019.12.31	22.4	1.87
매입	(주)굿타임(특수관계인)	2019.01.01~2019.12.31	51.5	4.3

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래(단위 : 억원)

거래상대방&cr(회사와의 관계)	거래종류	거래기간	거래금액	비율(%)
매입	(주)고전(특수관계인)	2019.01.01~2019.12.31	22.4	-
매입	(주)굿타임(특수관계인)	2019.01.01~2019.12.31	51.5	-

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요 가. 업계의 현황

1) 프랜차이즈 시장 현황

국내 프랜차이즈 산업의 총 시장 규모는 연간 100조원이 넘는 것으로 추정되고 있으며, 2019년 기준 프랜차이즈 가맹본부 수는 5,175개, 브랜드 수는 6,353개, 가맹점포수는 약25만개로, 지난 5년간(2014년~2019년) 가맹본부, 브랜드, 가맹점 수는 지속적으로 증가하고 있습니다. (* 공정거래위원회 2020년 3월 자료기준)

이중 외식업의 가맹본부 수는 3,861개(74.6%) 이며 외식업의 브랜드 수는 4,792개(75.4%)로 프랜차이즈산업 중 외식업의 비중이 가장 높은 비중을 나타내고 있습니다.

(* 공정거래위원회 2020년 3월 자료기준)

특히, 프랜차이즈 외식산업은 지속적인 성장을 통하여 일자리 창출 및 지역 경제활성화의 핵심으로 자리 잡고 있으며, 시장 및 업계간 치열한 경쟁 속에서도 시장규모는 매년 성장하고 있습니다.&cr

※ 연도별 프랜차이즈 외식산업 비중추이&cr (단위:개,%)

구분	2015년	2016년	2017년	2018년	2019년
가맹본부수	2,865(73.3%)	3,219(75.4%)	3,457(74.6%)	3,617(74.1%)	3,861 (74.6%)
브랜드수	3,587(74.0%)	4,017(76.2%)	4,341(75.6%)	4,567(75.5%)	4,792 (75.4%)

* 공정거래위원회 2019년 말 자료기준&cr

2) 외식시장 현황&cr 최근 외식산업의 트렌드는 과거의 특별한 기념일 등에 한하여 외식을 하던 행태에서, 간단한 한끼 식사의 개념으로 변화되고 있으며, 특히, 최근 늘어나고 있는 1인가구의 증가 등 인구구성원의 변화가 가장 큰 영향을 끼치고 있습니다.&cr 우리나라 전체 가구에 대한 1인 가구의 비중은 2000년 15.5%(222만 가구)에서 2009년 23.9%(414만 가구)로 확대되었고, 2015년 27.2%(520만 가구)로 빠르게 증가하고 있으며, 앞으로도 꾸준히 1인 가구가 증가하여 장래에는 1인 가구의 구성이 가장 많을 것으로 전망하고 있습니다.(* 통계청 자료 기준)&cr

※ 연도별 1인가구비중

구분	1980년	1985년	1990년	1995년	2000년	2005년	2009년	2015년
총가구수	796만	957만	1,135만	1,295만	1,431만	1,588만	1,733만	1,911만
1인가구수&cr(비율)	38만&cr(4.81%)	66만&cr(6.91%)	102만&cr(8.99%)	164만&cr(12.67%)	222만&cr(15.54%)	317만&cr(19.96%)	414만&cr(23.89%)	520만&cr(27.23%)

* 통계청 자료 기준&cr&cr 이러한 1인 가구의 비율이 증가하면서 싱글족이 새로운 소비층으로 급부상하여 1인세트, 가정식 대체식품(HMR), 배달/테이크아웃 등 1인 가구에 맞춘 간편화, 소형화가 외식시장에서의 주요 이슈가 되고 있으며, 외식시장에서는 피자를 포함한 패스트푸드점과 기타 음식업점(분식집 및 김밥 전문점 등)의 매출액 증가율(연평균 7.2%)은 일반음식점(5.3%)에 비하여 상대적으로 크게 영향을 받고 있습니다.(* 한국농촌경제 연구원 : 1인 가구 증가에 따른 식품시장 영향과 정책과제)

이와 같이 1인가구 증가에 따른 싱글족(혼밥족)이 늘어나면서, 스마트폰을 활용한 음식점 정보 제공, 예약/배달 주문 등이 가능한 어플리케이션(앱)이 빠른 속도로 발달하면서, 외식시장에서의 배달 시장 규모는 지속적으로 확대되고 있으며, 이에 따라 외식업의 형태는 대규모 레스토랑 형식의 매장에서 소규모 매장 또는 배달 위주의 매장으로 전환하고 있는 추세 입니다.(* 한국외식산업연구원 : 포장 및 배달외식 시장현황 및 전망)

또한 최근의 외식시장은 빅데이터, 핀테크 등의 정보통신기술(ICT)의 발전으로 스마트폰을 이용한 플랫폼 서비스인 스마트오더(Smart Order), 스마트페이(Smart Pay), 배달대행서비스, 식재료 배송서비스, 배달 어플리케이션 등을 일컫는 푸드서비스테크놀로지(Foodservice-Tech)를 활용한 산업이 빠르게 성장하고 있으며 예전에는 IT업계에서만 시도되었던 일들을 도미노피자, 아마존, 세븐일레븐 등과 같은 비IT업계에서도 시간과 비용 절감을 위하여 무인자율주행로봇, 피자배달전용차량, 드론 배송 등의 소비자와 업자 사이에 남은 마지막 구간인 라스트원마일(last one mile)을 위한 물류혁신이 일어나고 있습니다. (* 한국인터넷진흥원: 페이스북F8 컨퍼런스가 보여준 미래 등)&cr

&cr3) 피자시장 현황&cr 현재 국내 피자시장규모는 약 1조8,000억 정도로 추정되며, 다른 외식업종에 비해 꾸준한 성장을 해왔으나, 내수시장 침체 및 웰빙 식품에 대한 관심 증대와 더불어 저가피자 및 대형마트 피자 등의 등장으로, 최근의 피자업계는 메이저 브랜드는 물론 다양한 중소 피자브랜드와도 치열하게 경쟁하고 있습니다. &cr 그럼에도 불구하고 나이스비즈맵(NICE BizMap) 상권분석서비스에 의하면 2012년부터 2016년 1월까지 국내 피자업종의 점포 수는 지속적으로 성장하여왔고, 피자전문점의 전체 월평균 매출 규모는 2014년 세월호 사고와 2015년 메르스(중동호흡기증후군) 사태 속에서도 지속적으로 성장하여 피자는 치킨 등과 함께 국민먹거리로 자리잡고 있습니다.(* 주간동아 : 여전히 유망한 피자전문점)&cr

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황

당사의 대표브랜드인 '미스터피자'는 토종 피자업체라는 자부심을 바탕으로 1990년 이대점1호점 오픈 이후 브랜드 인지도를 확대하고 지속적인 성장을 거듭하며 국내 대표 피자 브랜드로 발돋움 하였습니다. 미스터피자의 강점은 제품의 맛과 300%원칙(100%생도우, 100%수타, 100%석쇠구이)을 고수하는데 있습니다. 장기간 저온 숙성 시킨 100%살아있는 생도우를 고객이 주문하는 즉시 직접 수타로 반죽하여 피자도우를 만들고, 정성껏 손으로 토핑을 하며, 직접 석쇠에 구워 기름기 없이 담백한 맛을 자랑하고 있습니다. 최근에는 풍미를 더하고 소화 흡수에 도움을 주는 천연 발효종을 넣은 생도우를 개발하여 패스트푸드 등에 반감을 갖고 있는 많은 사람들의 입맛에 부응하고 있으며, 중,저가 시장에 기반을 둔 타 브랜드와 달리, 위와 같은 차별화된 제품경쟁력을 통해 프리미엄 피자 비중에 집중함으로써 객단가와 마진을 높이고, 가맹점주에게도 보다 높은 수익창출을 할 수 있도록 노력하고 있습니다. 그리고 1인가구 증가로 인한 혼밥 트렌드를 반영하여 1인용 피자인 ‘피자샌드’ 메뉴를 개발하는 등 누구나 간편하게 피자를 접할 수 있도록 발맞춰 변화하고 있습니다. 또한 당사는 2000년에는 중국에 진출하여 2020년 6월말 현재 114 개 의 매장을 운영 중이며, 중국 유력 외식업체 선정 사이트인 '대중평점(따중디앤핑)'에서 선정하는 우수 외식업체로 3년 연속 선정되는 등 중국 내에서도 맛과 경쟁력을 인정받고 있습니다. 미스터피자는 중국에서의 경험을 바탕으로 동남아 시장에 진출하여 태국에도 매장을 운영하고 있으며, 향후 중국 전역을 비롯한 동남아 시장을 적극적으로 개척하여 글로벌 피자브랜드로 위상을 높여나갈 계획입니다.&cr

2) 시장점유율 &cr 당사의 대표브랜드인 미스터피자는 2020년 6월말 현재 국내 246개 매장을 운영 중이며, 정체된 내수시장의 극복을 위하여 중국과 태국 등 해외시장에도 진출하여 중국 내 114 개 매장 , 태국에 1개 매장을 운영 중에 있습니다. 또한 당사는 수제 머핀 및 커피 전문점인 마노핀을 운영 중이며, 2020년 6월말 기준으로 12 개(직영 2개, 가맹 10개) 매장을 운영 하고 있습니다.&cr &cr※ 연도별 국내매장 현황

구 분	2015년	2016년	2017년	2018년	2019년	2020년 반기
미스터피자	411	367	311	277	262	246
마노핀	52	46	37	36	31	12
SICTAC	-	2	1	1	1	1

&cr※ 연도별 해외 미스터피자 매장 현황

구 분	2015년	2016년	2017년	2018년	2019년	2020년 반기
중 국	104	139	132	127	125	114
태 국	-	3	4	2	1	1
베트남	-	1	1	-	-	-

&cr

3) 시장의 특성 및 전망&cr 최근 배달/포장 주문의 확대와 푸드서비스 테크놀로지의 발달에 따른 외식시장 및 피자시장의 변화에 따라 당사는 다양한 형태의 전략적 방안을 시도하고 있습니다. 특히 증가하는 배달 시장의 수요를 대비하여 기존의 콜센터, 홈페이지/모바일 앱 등의 주문 방식 이외에도 배달의민족, 요기요, 배달통 등의 배달 전문 어플리케이션의 활용과 카카오주문하기, 시럽오더 등의 플랫폼 서비스를 적극적으로 도입하고 있습니다. 또한 다양화된 간편결제 수단으로 삼성페이와 카카오페이 등을 도입하였으며, 향후 지속적으로 고객들의 편의를 위한 다양한 업체의 간편결제 서비스도 도입할 예정입니다. &cr 뿐만 아니라 당사는 패밀리외식통합이용권과 복지포인트카드 '웰페어클럽' 제휴 등의 신규 결제 채널을 통하여 다양한 방법으로 미스터피자를 이용할 수 있도록 주문 채널 및 결제 방식을 다각화 하고 있습니다. 당사는 이러한 배달 활성화 전략, 주문 채널 증대, 결제 수단 다양화 및 제품 경쟁력 향상을 통하여 정체된 내수시장을 극복하고 점유율을 높이기 위한 지속적인 노력을 기울이고 있습니다.&cr

4) 신규사업 등의 내용 및 전망

(1) 마노핀 사업부문 &cr 마노핀은 국내 최초 수제머핀 카페로 매장에서 직접 신선하게 구운 수제머핀과 직접 로스팅한 프리미엄 원두커피를 함께 즐길 수 있는 공간 입니다.&cr현재 운영중인 매장 형태는 테이크아웃 전문매장인 '익스프레스 매장' 그리고 '베이커리카페' 형 매장 으로 운영중에 있으며 , 2020년 6월말 현재 총 12개(직 영점:2개, 가맹점:10개) 매장 을 운영중 입니다. &cr

(5) 조직도

조직도.jpg 조직도

&cr

2. 주주총회 목적사항별 기재사항 ◆click◆ 『2. 주주총회 목적사항별 기재사항』 삽입 00591#*_*.dsl 03_이사의선임 □ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명	생년월일	사외이사&cr후보자여부	최대주주와의 관계	추천인
양희권	1955.09.30	사내이사	-	이사회
김근욱	1969.05.13	사내이사	-	이사회
장동식	1966.03.09	기타비상무이사	-	이사회
윤재동	1960.12.25	사외이사	-	이사회
안진우	1984.06.11	사외이사	-	이사회
총 ( 5 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		해당법인과의&cr최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
양희권	기업인	2013	고려대 행정대학원 석사	-
1982 ~ 현재	페리카나 회장
2002 ~ 현재	에딘버러컨트리클럽 회장
김근욱	기업임원	1991	고려대 물리학과	-
2016 ~ 2019	IBK투자증권 주식운용팀장
2012 ~ 2015	한국투자신탁운용 퀀트운용부문장
2008 ~ 2012	(주)에스티오 CFO
장동식	기업임원	1991	유타주립대 MBA	-
1991 ~ 1999	삼성전자 기획팀 과장
1999 ~ 2004	한누리증권 애널리스트
2006 ~ 현재	L&S벤처캐피탈 대표
윤재동	기업임원	1987	고려대 경제학과 졸업	-
2016 ~ 2019	흥국생명 사외이사
2013 ~ 현재	미국 커빙컨 법률사무소 고문
2019 ~ 현재	예가람저축은행 사외이사
안진우	변호사	2013	고려대 법학과 졸업	-
2017	부산대학교 법학전문대학원
2017 ~ 2017	법무법인 세종 변호사
2018 ~ 2019	리걸테크(주) 이사
2017 ~ 현재	법률사무소 다오 변호사

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명	체납사실 여부	부실기업 경영진 여부	법령상 결격 사유 유무
-	-	-	-
-	-	-	-

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

※ 사외이사로서의 전문성 및 독립성을 기초로 직무를 수행할 계획&cr※ 기업 및 주주, 이해관계자 모두의 가치 제고를 위한 의사결정 기준과 투명한&cr 의사개진을 통해 직무를 수행할 계획&cr※ 상법상 사외이사의 책임과 의무에 대한 엄중함을 인지하고, 상법 제382조제3항,&cr 제542조의8 및 동 시행령 제34조에 의거하여 사외이사의 자격요건 부적격 사유에&cr 해당하게 된 경우에는 사외이사직 상실하도록 함

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

양희권 사내이사 : 본 후보자는 오랜기간 회사 관련 사업분야에 대한 지식과 전문성을 기반으로 당사의 사업상 주요한 결정에 있어 도움이 될 것으로 판단됨에 따라 사내이사 후보자로 추천합니다. 김근욱 사내이사 : 본 후보자는 폭넓은 경험과 전문성을 겸비하였으며 기업성장에 도움이 될 것으로 판단됨에 따라 사내이사 후보자로 추천합니다. 장동식 기타비상무이사 : 본 후보자는 금융분야 등의 전문성을 바탕으로 회사의 결쟁력 제고 및 주주가치 증대에 기여할 것으로 판단되어 후보자로 추천합니다. &cr윤재동 사외이사 : 본 후보자는 전문성과 독립성을 바탕으로 대주주 및 다른 이사로부터 독자적으로 견제, 감시감독 역할을 수행하며, 대안 제시를 통한 경쟁력 제고에 기여할 것으로 판단되는 바,사외이사 후보자로 추천합니다. 안진우 사외이사 : 본 후보자는 회사 경영전반에 대한 적절한 조언 및 감독기능을 충실히 수행할 수 있을 것으로 보며, 회사를 한 단계 도약하는데 많은 기여를 할 것으로 판단되는 바, 사외이사 후보자로 추천합니다.

확인서 ◆click◆ 보고자가 서명(날인)한 『확인서』 그림파일 삽입 확인서(이사)-양희권_9.jpg 확인서(이사)-양희권_9 확인서(이사)_김근욱_4.jpg 확인서(이사)_김근욱_4 확인서_이사_장동식_2.jpg 확인서_이사_장동식_2 사외이사 확인서(윤재동)_7.jpg 사외이사 확인서(윤재동)_7 사외이사 확인서(안진우)_5.jpg 사외이사 확인서(안진우)_5

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

05_감사의선임 □ 감사의 선임

<감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명	생년월일	최대주주와의 관계	추천인
이용준	1973.01.31	-	이사회
총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		해당법인과의&cr최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
이용준	티알인베스트먼트 파트너	1996	경북대학교 무역학과 졸업	-
2007 ~ 2012	그린손해보험 선임운용역
2012 ~ 2013	에스크베리타스자산운용 팀장
2013 ~ 현재	TR Investment 파트너
2014 ~ 현재	현) 엔시트론(주) 비상근감사

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명	체납사실 여부	부실기업 경영진 여부	법령상 결격 사유 유무
-	-	-	-

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

본 후보자는 오랜기간 재무 및 투자분야 업무에 종사하여 회사의 감사업무에 적격하다고판단하여 추천함

확인서 ◆click◆ 보고자가 서명(날인)한 『확인서』 그림파일 삽입 확인서_이용준_감사_3.jpg 확인서_이용준_감사_3

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

<감사후보자가 예정되지 아니한 경우>

선임 예정 감사의 수	(명)

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

※ 참고사항

* 코로나바이러스 감염증-19(COVID-19) 관련 협조 안내&cr- 코로나바이러스 감염증의 감염 및 전파를 예방하기 위하여 총회장 입구에서 참석하시는 주주님들의 체온을 측정할 수 있으며, 발열 또는 기침증세가 의심되는 경우출입이 제한될 수 있습니다. 또한, 주주총회 참석시 반드시 마스크를 착용하여 주시기 바랍니다.&cr- 주주총회 예정 장소에 확진자 발생으로 인해 폐쇄, 방역 조치등이 이루어 질 경우 긴급하게 장소가 변경 될수 있음을 알려 드리며, 불가피한 장소 변경이 있는 경우, 지체없이 재공시할 예정입니다.