Daesan F&B Inc. — Proxy Solicitation & Information Statement 2020

Mar 16, 2020

주주총회소집공고 2.8 (주)MP그룹 ◆click◆ 정정문서 작성시 『정오표』 삽입 정정신고(보고).LCommon

주주총회소집공고

2020 년 03 월 16 일
&cr
회 사 명 :	주식회사 엠피그룹
대 표 이 사 :	김흥연
본 점 소 재 지 :	서울시 서초구 효령로 132
	(전 화) 02-596-3300
	(홈페이지) http://www.mrpizza.co.kr
&cr
작 성 책 임 자 :	(직 책) 재경본부장	(성 명) 김 영 광
	(전 화) 02-596-3300

&cr

주주총회 소집공고(제25기 정기)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.&cr당사는 상법 제363조와 당사 정관 제20조에 의거 제25기 정기주주총회를 다음과 같이 개최하오니 참석하여 주시기 바랍니다.&cr&cr - 다 음 -&cr&cr1. 일 시 : 2020년 3월 31일(화) 오전 9시&cr&cr2. 장 소 : 서울시 서초구 바우뫼로12길 70 The-K호텔 본관3층 해금B홀&cr&cr3. 회의 목적 사항&cr가. 보고사항 &cr : 감사보고, 영업보고, 외부감사인 선임보고, 내부회계관리제도 운영실태보고&cr&cr나. 부의안건 :&cr- 제 1 호 의안 : 제25기 연결재무제표 및 재무제표(결손금처리계산서(안)포함) 승인의 건&cr- 제 2 호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건&cr- 제 3 호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건&cr&cr4. 경영참고사항 등의 비치&cr상법 542조의4 제3항에 의거하여 주주총회 소집통지 및 공고사항을 당사의 홈페이지(www.mrpizza.co.kr)에 게재하고 경영참고사항은 당사, 금융위원회, 한국거래소, 한국예탁결제원에 비치(공시)하고 있사오니 참고하시기 바랍니다.&cr&cr5. 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항&cr우리 회사의 이번 주주총회에서는 한국예탁결제원이 주주님들의 의결권을 행사할 수 없습니다. 따라서 주주님들께서는 한국예탁결제원에 의결권행사에 관한 의사표시를 하실 필요가 없으며, 종전과 같이 주주총회 참석하시어 의결권을 직접 행사 하시거나 또는 대리인에게 위임하여 의결권을 간접행사 하실 수 있습니다.&cr&cr6. 주주총회 참석시 준비물 &cr- 직접행사 : 본인신분증 &cr- 대리행사 : 위임장(주주와 대리인의 인적사항, 인감 날인, 인감증명서), 대리인의 신분증 &cr* 위 사항을 충족하지 못할 경우에는 주주총회 입장이 불가하오니 이 점 유의하시기 바랍니다.&cr&cr7. 코로나바이러스 감염증-19(COVID-19) 관련 협조 안내&cr- 코로나바이러스 감염증의 감염 및 전파를 예방하기 위하여 총회장 입구에서 참석하시는 주주님들의 체온을 측정할 수 있으며, 발열 또는 기침증세가 의심되는 경우출입이 제한될 수 있습니다. 또한, 주주총회 참석시 반드시 마스크를 착용하여 주시기 바랍니다.&cr&cr※ 주차가 혼잡할 수 있으니 가급적 대중교통 이용 부탁 드립니다.&cr※ 이번 주주총회 에서는 참석주주님들에 대해 별도의 기념품을 지급하지 아니하오니 이점 양지하여 주시기 바랍니다. (문의 : 02-596-3300)&cr&cr 2020년 3월 16일&cr&cr 주식회사 엠피그룹&cr 대표이사 김 흥 연 (직인생략)

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역 가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차	개최일자	의안내용	사외이사 등의 성명
안식&cr(출석률: 100%)	김중규&cr(출석률: 70.8%)
---	---	---	---	---
찬 반 여 부
---	---	---	---	---
1	2019.01.29	대출금 차입 및 담보 제공의 건	찬성	찬성
2	2019.02.28	특수관계자 거래조건 승인의 건	찬성	찬성
3	2019.02.28	직영점(MP정릉) 신규 출점의 건	찬성	찬성
4	2019.03.14	제1호의안: 제24기(2018년도) 연결재무제표 및 별도재무제표 승인의 건 제2호의안: 내부회계관리제도 운영실태 보고 제3호의안: 감사의 내부회계관리제도 운영실태 평가보고 제4호의안: 제24기 정기주주총회 소집의건	찬성	찬성
5	2019.03.14	제24회 정기주주총회 의안추가 및 변경의 건 -제1호의안: 이사 선임의 건 -제2호의안: 정관 일부 변경의 건	찬성	찬성
6	2019.03.29	직영점(MP양재) 신규 출점의 건	찬성	찬성
7	2019.04.09	이사회 의장 선임의 건	찬성	찬성
8	2019.04.25	MP한강 임시주주총회 의결권 행사의 건	찬성	찬성
9	2019.04.25	직영점(MP용인죽전) 신규 출점의 건	찬성	찬성
10	2019.05.30	직영점(MP광명철산) 신규 출점의 건	찬성	찬성
11	2019.06.24	신규차입 및 담보제공 승인의 건	찬성	찬성
12	2019.07.01	지점(MP인천논현점) 설치의 건	찬성	-
13	2019.08.01	제4회 무기명식 이권부 무보증 사모 담보부 전환사채 발행의 건	찬성	찬성
14	2019.08..05	㈜정오에프앤비 제3자배정 유상증자 참여의 건	찬성	찬성
15	2019.08.14	지점(MP옥포점) 설치의 건	찬성	-
16	2019.08.27	유형자산 양수 결정의 건	찬성	찬성
17	2019.09.03	타법인 주식 취득 결정의 건	찬성	찬성
18	2019.09.09	지점(MP신림점) 설치의 건	찬성	-
19	2019.09.30	제5회 무기명식 이권부 무보증 사모 담보부 전환사채 발행의 건	찬성	찬성
20	2019.09.30	지점(MP용인죽전점) 폐지의 건	찬성	-
21	2019.10.15	지점(MP광주충장점) 설치의 건	찬성	-
22	2019.11.29	지점(마노핀 논현역 외 4개점) 폐지의 건	찬성	찬성
23	2019.12.06	지점(MP주엽점) 설치의 건	찬성	-
24	2019.12.12	지점(MP구로점) 설치의 건	찬성	-

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명	구성원	활 동 내 역
개최일자	의안내용	가결여부
---	---	---	---	---
투명경영위원회	안식 사외이사&cr김중규 사외이사&cr김흥연 사내이사	2019.01.29	대출금 차입 및 담보제공의 건	가결
2019.02.28	특수관계자 거래조건 승인의 건	가결
2019.02.28	미스터피자 직영점 신규 출점의 건	가결
2019.03.29	미스터피자 직영점 신규 출점의 건	가결
2019.04.25	MP한강 임시주주총회 의결권 행사의 건	가결
2019.04.25	미스터피자 직영점 신규 출점의 건	가결
2019.05.30	미스터피자 직영점 신규 출점의 건	가결
2019.06.24	신규차입 및 담보제공 승인의 건	가결
2019.08.01	제4회 무기명식 이권부 무보증 사모 담보부 전환사채 발행의 건	가결
2019.08.05	(주)정오에프앤비 제3자배정 유상증자 참여의 건	가결
2019.08.27	유형자산 양수 결정의 건	가결
2019.09.03	타법인 주식 취득 결정의 건	가결
2019.09.30	제5회 무기명식 이권부 무보증 사모 담보부 전환사채 발행의 건	가결

※ 당사는 경영투명성을 재고하기 위하여 2017년 10월 27일 정관변경을 통하여 이사회내에 사외이사가 과반수 및 위원장으로 운영되는 투명경영위원회를 설치 및 운영하고 있습니다.&cr

2. 사외이사 등의 보수현황(단위 : 원)

구 분	인원수	주총승인금액	지급총액	1인당 &cr평균 지급액	비 고
사외이사	2	1,000,000,000	76,800,000	38,400,000	-

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래(단위 : 억원)

거래종류	거래상대방&cr(회사와의 관계)	거래기간	거래금액	비율(%)
매입	(주)고전(특수관계인)	2019.01.01~2019.12.31	22.4	1.87
매입	(주)굿타임(특수관계인)	2019.01.01~2019.12.31	51.5	4.3

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래(단위 : 억원)

거래상대방&cr(회사와의 관계)	거래종류	거래기간	거래금액	비율(%)
매입	(주)고전(특수관계인)	2019.01.01~2019.12.31	22.4	-
매입	(주)굿타임(특수관계인)	2019.01.01~2019.12.31	51.5	-

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요 가. 업계의 현황

&cr1) 프랜차이즈 시장 현황&cr국내 프랜차이즈 산업의 총 시장 규모는 연간 100조원이 넘는 것으로 추정되고 있으며, 프랜차이즈 가맹본부 수는 4,882개, 브랜드수는 6,052개, 가맹점포수는 약24만개로, 각각 지난해 대비 5.4% 증가하였습니다. 지난 5년간(2013년~2018년) 가맹본부, 브랜드, 가맹점 수는 지속적으로 증가하고 있습니다.(* 공정거래위원회 2019년 4월 자료기준)&cr이중 외식업의 가맹본부수는 3,617개(74.1%) 이며 외식업의 브랜드수는 4,567개(75.5%)로 프랜차이즈산업 중 외식업의 비중이 가장 높은 비중을 나타내고 있습니다.(* 공정거래위원회 2019년 4월 자료기준)&cr특히, 프랜차이즈 외식산업은 지속적인 성장을 통하여 일자리 창출 및 지역 경제활성화의 핵심으로 자리 잡고 있으며, 시장 및 업계간 치열한 경쟁 속에서도 시장규모는 매년 성장하고 있습니다.&cr

※ 연도별 프랜차이즈 외식산업 비중추이&cr (단위:개,%)

구분	2014년	2015년	2016년	2017년	2018년
가맹본부수	2,521(72.4%)	2,865(73.3%)	3,219(75.4%)	3,457(74.6%)	3,617(74.1%)
브랜드수	3,142(73.3%)	3,587(74.0%)	4,017(76.2%)	4,341(75.6%)	4,567(75.5%)

* 공정거래위원회 2018년 말 자료기준&cr&cr

2) 외식시장 현황&cr최근 외식산업의 트렌드는 과거의 특별한 기념일 등에 한하여 외식을 하던 행태에서 간단한 한끼 식사의 개념으로 변화되고 있으며, 특히 최근 늘어나고 있는 1인가구의 증가 등 인구구성원의 변화가 가장 큰 영향을 끼치고 있습니다.&cr우리나라 전체 가구에 대한 1인 가구의 비중은 2000년 15.5%(222만 가구)에서 2009년 23.9%(414만 가구)로 확대되었고, 2015년 27.2%(520만 가구)로 빠르게 증가하고 있으며, 앞으로도 꾸준히 1인가구가 증가하여 장래에는 1인가구의 구성이 가장 많을 것으로 전망하고 있습니다.(* 통계청 자료 기준)&cr&cr

※ 연도별 1인가구비중

구분	1980년	1985년	1990년	1995년	2000년	2005년	2009년	2015년
총가구수	796만	957만	1,135만	1,295만	1,431만	1,588만	1,733만	1,911만
1인가구수&cr(비율)	38만&cr(4.81%)	66만&cr(6.91%)	102만&cr(8.99%)	164만&cr(12.67%)	222만&cr(15.54%)	317만&cr(19.96%)	414만&cr(23.89%)	520만&cr(27.23%)

* 통계청 자료 기준&cr&cr이러한 1인 가구의 비율이 증가하면서 싱글족이 새로운 소비층으로 급부상하여 1인세트, 가정식 대체식품(HMR), 배달/테이크아웃 등 1인가구에 맞춘 간편화, 소형화가 외식시장에서의 주요 이슈가 되고 있으며, 외식시장에서는 피자를 포함한 패스트푸드점과 기타 음식업점(분식집 및 김밥 전문점 등)의 매출액 증가율(연평균 7.2%)은 일반음식점(5.3%)에 비하여 상대적으로 크게 영향을 받고 있습니다.(* 한국농촌경제 연구원 : 1인 가구 증가에 따른 식품시장 영향과 정책과제)&cr이와 같이 1인가구 증가에 따른 싱글족(혼밥족)이 늘어나면서, 스마트폰을 활용한 음식점 정보 제공, 예약/배달 주문 등이 가능한 어플리케이션(앱)이 빠른속도로 발달하면서, 외식시장에서의 배달 시장 규모는 지속적으로 확대되고 있으며, 이에 따라 외식업의 형태는 대규모 레스토랑 형식의 매장에서 소규모 매장 또는 배달 위주의 매장으로 전환하고 있는 추세 입니다.(* 한국외식산업연구원 : 포장 및 배달외식 시장현황 및 전망)&cr또한 최근의 외식시장은 빅데이터, 핀테크 등의 정보통신기술(ICT)의 발전으로 스마트폰을 이용한 플랫폼 서비스인 스마트오더(Smart Order), 스마트페이(Smart Pay), 배달대행서비스, 식재료 배송서비스, 배달 어플리케이션 등을 일컫는 푸드서비스테크놀로지(Foodservice-Tech)를 활용한 산업이 빠르게 성장하고 있으며 예전에는 IT업계에서만 시도되었던 일들을 도미노피자, 아마존, 세븐일레븐 등과 같은 비IT업계에서도 시간과 비용 절감을 위하여 무인자율주행로봇, 피자배달전용차량, 드론 배송 등의 소비자와 업자 사이에 남은 마지막 구간인 라스트원마일(last one mile)을 위한 물류혁신이 일어나고 있습니다. (* 한국인터넷진흥원 : 페이스북 F8 컨퍼런스가 보여준 미래 등)&cr&cr3) 피자시장 현황&cr현재 국내 피자시장규모는 약 1조8,000억 정도로 추정되며, 다른 외식업종에 비해 꾸준한 성장을 해왔으나, 내수시장 침체 및 웰빙 식품에 대한 관심 증대와 더불어 저가피자 및 대형마트 피자 등의 등장으로, 최근의 피자업계는 메이저 브랜드는 물론 다양한 중소 피자브랜드와도 치열하게 경쟁하고 있습니다.&cr그럼에도 불구하고 나이스비즈맵(NICE BizMap) 상권분석서비스에 의하면 2012년부터 2016년 1월까지 국내 피자업종의 점포 수는 지속적으로 성장하여왔고, 피자전문점의 전체 월평균 매출 규모는 2014년 세월호 사고와 2015년 메르스(중동호흡기증후군) 사태 속에서도 지속적으로 성장하여 피자는 치킨 등과 함께 국민먹거리로 자리잡고 있습니다.(* 주간동아 : 여전히 유망한 피자전문점)&cr

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황

당사의 대표브랜드인 '미스터피자'는1990년 이대점1호점 오픈 이후 지속적인 성장을 거듭하며 국내 대표 피자 브랜드로 발돋움 하였습니다. 미스터피자는 시장에서의 브랜드 인지도 확대 및 토종 피자업체라는 자부심 그리고 다양한 신규 사업전개로 지속적인 성장을 해왔습니다. 미스터피자의 강점은 제품의 맛과 300%원칙(100%생도우, 100%수타, 100%석쇠구이)을 고수하는데 있습니다. 장기간 저온 숙성 시킨 100% 살아있는 생도우를 고객이 주문하는 즉시 직접 수타로 반죽하여 피자도우를 만들고, 정성껏 손으로 토핑을 하며, 직접 석쇠에 구워 기름기 없이 담백한 맛을 자랑하고 있습니다. 최근에는 풍미를 더하고 소화 흡수에 도움을 주는 천연 발효종을 넣은 생도우를 개발하여 패스트푸드 등에 반감을 갖고 있는 많은 사람들의 입맛에 부응하고 있으며, 중저가 시장에 기반을 둔 타 브랜드와 달리, 위와 같은 차별화된 제품경쟁력을 통해 프리미엄 피자 비중에 집중함으로써 객단가와 마진을 높이고, 가맹점주에게도 보다 높은 수익창출을 할 수 있도록 노력하고 있습니다. 그리고 1인가구 증가로 인한 혼밥 트렌드를 반영하여 1인용 피자인 ‘피자샌드’ 메뉴를 개발하는 등 누구나 간편하게 피자를 접할 수 있도록 발맞춰 변화하고 있습니다. &cr

(2) 시장점유율

당사의 대표브랜드인 미스터피자는 2019년 12월말 현재 국내 262개 매장을 운영 중이며, 정체된 내수시장의 극복을 위하여 해외시장에 진출하여 중국내 125개 매장, 태국에 1개 매장을 운영 중에 있습니다. 또한 당사는 사업영역의 확대를 위하여 또 다른 브랜드인 수제 머핀 및 커피 전문점인 마노핀을 2019년 12월말 현재 36개 매장을 운영 중에 있습니다.&cr&cr※ 연도별 국내매장 현황

구 분	2014년	2015년	2016년	2017년	2018년	2019년
미스터피자	434	411	367	311	277	262
마노핀	45	52	46	37	36	36
SICTAC	-	-	2	1	1	1

&cr※ 연도별 해외 미스터피자 매장 현황

구 분	2014년	2015년	2016년	2017년	2018년	2019년
중 국	54	104	139	132	127	122
태 국	-	-	3	4	2	1
베트남	-	-	1	1	-	-

(3) 시장의 특성

최근 배달/포장 주문의 확대와 푸드서비스 테크놀로지의 발달에 따른 외식시장 및 피자시장의 변화에 따라 당사는 다양한 형태의 전략적 방안을 시도하고 있습니다. 특히 증가하는 배달 시장의 수요를 대비하여 기존의 콜센터, 홈페이지/모바일 앱 등의 주문 방식 이외에도 배달의민족, 요기요, 배달통 등의 배달 전문 어플리케이션의 활용과 카카오주문하기, 시럽오더 등의 플랫폼 서비스를 적극적으로 도입하고 있으며, AI 기반의 네이버 챗봇 주문시스템도 도입을 위한 준비 중에 있습니다.&cr다양화된 간편결제 수단으로 삼성페이와 카카오페이등을 도입하였으며, 향후 지속적으로 고객들의 편의를 위한 다양한 업체의 간편결제 서비스도 도입할 예정입니다.&cr또한 당사는 패밀리외식통합이용권과 복지포인트카드 '웰페어클럽' 제휴 등의 신규 결제 채널을 통하여 다양한 방법으로 당사의 미스터피자를 이용할 수 있도록 주문 채널 및 결제 방식을 다각화 하고 있습니다. 당사는 이러한 배달 활성화 전략, 주문 채널 증대, 결제 수단 다양화 및 제품 경쟁력 향상을 통하여 정체된 내수시장을 극복하고 점유율을 높이기 위한 지속적인 노력을 기울이고 있습니다.&cr&cr(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

(1) 마노핀 사업부문 &cr마노핀은 국내 최초 수제머핀 카페로 매장에서 직접 신선하게 구운 수제머핀과 직접 로스팅한 프리미엄 원두커피를 함께 즐길 수 있는 공간 입니다.&cr현재 운영중인 매장 형태는 테이크아웃 전문매장인 '익스프레스매장' 그리고 '베이커리카페' 형 매장 으로 운영중에 있으며, 2019년 12월말 현재 총36개(직영점:24개, 가맹점:12개) 매장을 운영중입니다.&cr

(5) 조직도&cr

조직도_190617.jpg 조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항 ◆click◆ 『2. 주주총회 목적사항별 기재사항』 삽입 00591#*_*.dsl 01_재무제표의승인 □ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요&cr

II. 경영참고사항 1.사업의 개요 가. 업계의 현황 참조해 주시기 바랍니다.

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)&cr&cr ※ 아래의 재무제표는 회계감사가 완료되지 않은 연결ㆍ별도 재무제표이며, 향후 회계감사 결과에 따라 변경/변동될 수 있음을 알려드립니다. 외부감사인의 감사의견을 포함한 최종 재무제표는 향후 전자공시시스템 (http://dart.fss.or.kr)에 공시 예정인 당사의 연결ㆍ별도 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

&cr1) 연결재무제표

- 연결대차대조표(연결재무상태표)

<연결 대차대조표(연결 재무상태표)>

제 25 기 2019.12.31 현재
제 24 기 2018.12.31 현재
(단위 : 원)

과 목	제 25(당) 기	제 24(전) 기
자 산
Ⅰ. 유동자산	54,679,847,424	38,990,536,944
현금및현금성자산	5,773,788,162	10,176,200,823
당기손익-공정가치측정금융자산	-	332,249,597
기타포괄손익-공정가치측정금융자산	12,085,433,339	-
매출채권및기타채권	13,825,261,117	8,335,372,718
기타금융자산	10,890,124,129	6,238,687,225
기타유동자산	1,384,568,408	3,518,922,945
당기법인세자산	520,564,879	-
재고자산	10,200,107,390	10,389,103,636
Ⅱ. 비유동자산	38,737,574,687	26,613,637,869
당기손익-공정가치측정금융자산	3,180,458,706	2,090,851,485
관계기업투자주식	8,691,798,725	2,187,441,021
기타금융자산	10,558,183,155	10,853,766,930
유형자산	11,674,923,798	4,359,342,406
무형자산	2,718,617,751	5,076,208,057
기타비유동자산	1,913,592,552	1,991,130,363
이연법인세자산	-	54,897,607
자 산 총 계	93,417,422,111	65,604,174,813
부 채
Ⅰ. 유동부채	48,555,002,003	23,794,566,664
매입채무및기타채무	11,855,898,480	15,658,903,729
기타유동부채	475,013,503	256,595,024
단기차입금	2,000,000,000	-
신주인수권부사채	5,126,673,565	-
전환사채	18,697,812,594	-
기타금융부채	10,373,137,406	7,218,014,437
당기법인세부채	26,466,455	661,053,474
Ⅱ. 비유동부채	8,863,030,497	7,133,795,352
순확정급여부채	3,837,089,893	3,568,911,919
충당부채	818,817,250	793,893,935
기타금융부채	2,527,737,712	50,000,000
기타비유동부채	163,434,281	113,701,073
이연법인세부채	1,515,951,361	2,607,288,425
부 채 총 계	57,418,032,500	30,928,362,016
자 본
지배기업 소유주 지분	20,306,861,019	18,131,578,898
Ⅰ. 자본금	8,080,840,700	8,080,840,700
Ⅱ. 자본잉여금	38,088,865,708	38,088,865,708
Ⅲ. 기타포괄손익누계액	1,432,300,375	609,469,284
Ⅳ. 이익잉여금	(32,011,682,827)	(32,644,366,635)
Ⅴ. 기타자본	4,716,537,063	3,996,769,841
비지배지분	15,692,528,592	16,544,233,899
자 본 총 계	35,999,389,611	34,675,812,797
부 채 및 자 본 총 계	93,417,422,111	65,604,174,813

- 연결손익계산서(연결포괄손익계산서)

<연결 손익계산서(연결 포괄손익계산서)>

제 25 기 (2019.01.01 부터 2019.12.31 까지)
제 24 기 (2018.01.01 부터 2018.12.31 까지)
(단위 : 원)

과 목	제 25(당) 기	제 24(전) 기
매출액	109,959,330,361	119,809,793,673
매출원가	62,956,315,039	68,885,097,186
매출총이익	47,003,015,322	50,924,696,487
판매비와관리비	49,463,696,908	51,301,761,167
영업손실	(2,460,681,586)	(377,064,680)
금융수익	2,600,442,725	1,005,665,549
금융원가	1,335,242,264	811,485,665
지분법이익	388,275,451	-
지분법손실	-	618,881,182
기타수익	1,274,068,100	1,087,818,086
기타비용	5,031,734,215	16,938,506,540
법인세비용차감전순손실	(4,564,871,789)	(16,652,454,432)
법인세비용	(2,226,272,106)	4,332,844,573
당기순손실	(2,338,599,683)	(20,985,299,005)
지배기업 소유주 지분	689,995,789	(20,151,574,333)
비지배지분	(3,028,595,472)	(833,724,672)
기타포괄손익	2,102,698,512	(289,888,202)
후속적으로 당기손익으로 재분류되는 항목:
해외사업환산손익	(526,386,064)	3,805,443
지분법자본변동	64,666,942	(7,353,635)
후속적으로 당기손익으로 재분류 되지 않는 항목:
기타포괄-공정가치측정금융자산평가손익	2,689,360,002	-
확정급여제도의 재측정요소	(124,942,368)	(286,340,010)
당기총포괄손익	(235,901,171)	(21,275,187,207)
지배기업 소유주지분	1,406,172,556	(20,381,043,463)
비지배지분	(1,642,073,727)	(894,143,744)
지배기업의 소유주에 대한 주당손익:
기본주당손실	9	(263)
희석주당손실	9	(263)

&cr- 연결자본변동표

연 결 자 본 변 동 표
제 25 기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지
제 24 기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지
주식회사 엠피그룹과 그 종속기업	(단위: 원)

과 목	자본금	자본잉여금	기타포괄손익&cr누계액	이익잉여금	기타자본	소계	비지배지분	총계
2018.1.1(전기초 보고금액)	8,080,840,700	38,088,865,708	580,344,449	(3,036,877,457)	(10,410,935,649)	33,302,237,751	13,767,692,261	47,069,930,012
재무제표 재작성으로 인한 변동(주석36)	-	-	49,197,491	(9,222,204,554)	166,899,679	(9,006,107,384)	1,218,512,212	(7,787,595,172)
2018.1.1(당기초)	8,080,840,700	38,088,865,708	629,541,940	(12,259,082,011)	(10,244,035,970)	24,296,130,367	14,986,204,473	39,282,334,840
회계정책의 변경효과	-	-	(16,524,464)	399,734	-	(16,124,730)	(8,189,087)	(24,313,817)
수정 후 재작성된 금액	8,080,840,700	38,088,865,708	613,017,476	(12,258,682,277)	(10,244,035,970)	24,280,005,637	14,978,015,386	39,258,021,023
총포괄이익:
당기순이익	-	-	-	(20,151,574,333)	-	(20,151,574,333)	(833,724,672)	(20,985,299,005)
확정급여제도의 재측정요소	-	-	-	(234,110,025)	-	(234,110,025)	(52,229,985)	(286,340,010)
해외사업환산손익	-	-	3,805,443	-	-	3,805,443	-	3,805,443
지분법자본변동	-	-	(7,353,635)	-	-	(7,353,635)	-	(7,353,635)
소유주와의 거래:
종속기업 현금배당	-	-	-	-	-	-	(3,380,124,951)	(3,380,124,951)
종속기업 지분변동	-	-	-	-	15,431,845,657	15,431,845,657	7,566,154,343	22,998,000,000
종속기업 전환사채의 전환	-	-	-	-	425,307,275	425,307,275	1,617,122,342	2,042,429,617
종속기업의 자기주식 취득	-	-	-	-	(1,616,347,121)	(1,616,347,121)	(3,350,978,564)	(4,967,325,685)
2018.12.31(전기말)	8,080,840,700	38,088,865,708	609,469,284	(32,644,366,635)	3,996,769,841	18,131,578,898	16,544,233,899	34,675,812,797
2019.1.1(당기초)	8,080,840,700	38,088,865,708	609,469,284	(32,644,366,635)	3,996,769,841	18,131,578,898	16,544,233,899	34,675,812,797
총포괄이익
회계정책의 변경효과	-	-	-	-	-	-	-	-
수정후재작성금액	8,080,840,700	38,088,865,708	609,469,284	(32,644,366,635)	3,996,769,841	18,131,578,898	16,544,233,899	34,675,812,797
당기순이익	-	-	-	689,995,789	-	689,995,789	(3,028,595,472)	(2,338,599,683)
확정급여제도의 재측정요소	-	-	-	(106,654,324)	-	(106,654,324)	(18,288,044)	(124,942,368)
해외사업환산손익	-	-	(526,386,064)	-	-	(526,386,064)	-	(526,386,064)
지분법자본변동	-	-	64,666,942	-	-	64,666,942	-	64,666,942
기타포괄손익-공정가치 측정 지분상품 처분에 따른 이익잉여금 대체	-	-	-	49,342,343	-	49,342,343	57,935,659	107,278,002
소유주와의 거래
전환사채의 발행	-	-	-	-	85,393,260	85,393,260	-	85,393,260
종속기업의 자가주식취득	-	-	-	-	(9,315,672)	(9,315,672)	(23,359,953)	(32,675,625)
종속기업의 신주인수권부사채 발행	-	-	-	-	24,516,255	24,516,255	28,785,933	53,302,188
종속기업의 전환사채 발행	-	-	-	-	619,173,379	619,173,379	727,006,781	1,346,180,160
종속기업의 기타포괄손익-공정가치지정지분상품 제거로 인한 평가손익누적액의 변동	-	-	1,284,550,213	-	-	1,284,550,213	1,404,809,789	2,689,360,002
2019.12.31(당기말)	8,080,840,700	38,088,865,708	1,432,300,375	(32,011,682,827)	4,716,537,063	20,306,861,019	15,692,528,592	35,999,389,611

&cr- 연결현금흐름표

연 결 현 금 흐 름 표
제 25 기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지
제 24 기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지&cr
주식회사 엠피그룹과 그 종속기업	(단위: 원)

과 목	제 25(당) 기	제 24(전) 기
Ⅰ. 영업활동현금흐름	(6,115,246,421)	(6,641,456,499)
1. 영업으로부터 창출된 현금흐름	(4,468,859,090)	(2,427,872,896)
2. 이자의 수취	190,702,073	272,608,937
3. 이자의 지급	(672,415,235)	(1,510,852,779)
4. 배당금의 수취	-	-
5. 법인세의 납부	(1,164,674,169)	(2,975,339,761)
Ⅱ. 투자활동현금흐름	(20,701,622,432)	7,682,863,833
단기금융상품의 취득	(13,000,000,000)	(15,500,000,000)
단기금융상품의 처분	12,000,000,000	25,280,000,000
당기손익-공정가치금융자산의 취득	(960,000,000)	-
당기손익-공정가치금융자산의 처분	2,721,158,133	40,624,440
단기대여금의 증가	(630,548,146)	(61,000,000)
단기대여금의 감소	70,548,146	4,625,000
금융리스채권의회수	122,043,496	-
장기대여금의 증가	(30,000,000)	-
장기금융상품의 처분	-	104,228,374
기타포괄-공정가치측정금융자산의 취득	(10,837,535,900)	-
관계기업투자주식의 취득	(8,000,933,490)	(39,701,860)
유형자산의 취득	(1,598,362,224)	(501,885,790)
사용권자산의 취득	(100,000,000)	-
유형자산의 처분	103,099,217	2,401,981
무형자산의 취득	(182,496,850)	(90,456,432)
무형자산의 처분	282,184,212	-
보증금의 증가	(1,705,125,400)	(895,691,180)
보증금의 감소	991,746,374	488,719,300
선급금의 지급	-	(2,460,000,000)
기타비유동자산의 처분	52,600,000	1,311,000,000
Ⅲ. 재무활동현금흐름	22,404,861,971	(4,733,224,410)
단기차입금의 증가	2,000,000,000	67,000,000,000
신주인수권부사채의 증가	5,100,000,000	-
전환사채의 증가	19,000,000,000	-
단기차입금의 상환	-	(75,752,607,197)
전환사채의 상환	-	(10,681,166,577)
임대보증금의 상환	(70,000,000)	-
리스부채의 상환	(3,592,462,404)	-
종속기업의 자기주식취득	(32,675,625)	(4,967,325,685)
종속기업 배당금지급	-	(3,380,124,951)
비지배지분의증가	-	22,998,000,000
임대보증금의 수취	-	50,000,000
Ⅳ. 사업결합으로 인한 현금의 증감	-	-
Ⅴ. 현금및현금성자산의 순증가(감소)	(4,412,006,882)	(3,691,817,076)
Ⅵ. 기초 현금및현금성자산	10,176,200,823	13,864,688,666
Ⅶ. 현금성자산 환율변동효과	9,594,221	3,329,233
Ⅷ. 기말 현금및현금성자산	5,773,788,162	10,176,200,823

&cr

2) 별도재무제표

- 대차대조표(재무상태표)

재 무 상 태 표
제 25 기(말) 2019년 12 월 31일 현재
제 24 기(말) 2018년 12 월 31일 현재
주식회사 엠피그룹	(단위: 원)

과 목	제 25(당) 기말	제 24(전) 기말
자 산
Ⅰ. 유동자산	13,321,119,363	12,069,830,724
현금및현금성자산	5,028,499,118	4,559,837,268
당기손익-공정가치측정금융자산	-	332,249,597
매출채권및기타채권	6,369,312,330	5,438,444,083
기타금융자산	160,460,821	110,860,478
기타유동자산	335,437,122	499,597,100
당기법인세자산	320,132,239	-
재고자산	1,107,277,733	1,128,842,198
Ⅱ. 비유동자산	41,049,407,534	34,090,631,753
종속기업투자주식	14,761,675,672	14,461,675,672
관계기업투자주식	3,417,441,021	2,187,441,021
기타금융자산	9,476,282,692	10,620,471,930
유형자산	10,875,302,904	4,276,440,074
무형자산	626,112,693	574,472,693
기타비유동자산	1,892,592,552	1,970,130,363
이연법인세자산	-	-
자 산 총 계	54,370,526,897	46,160,462,477
부 채
Ⅰ. 유동부채	28,920,942,958	21,378,678,625
매입채무및기타채무	10,738,406,000	13,476,596,571
기타유동부채	367,958,626	171,641,904
단기차입금	2,000,000,000	-
전환사채	6,069,214,859	-
기타금융부채	9,745,363,473	7,186,284,727
당기법인세부채	-	544,155,423
Ⅱ. 비유동부채	6,724,524,319	4,259,078,321
기타금융부채	2,390,319,861	50,000,000
순확정급여부채	3,424,085,201	3,341,041,665
충당부채	818,817,250	793,893,935
기타비유동부채	91,302,007	74,142,721
부 채 총 계	35,645,467,277	25,637,756,946
자 본
Ⅰ. 자본금	8,080,840,700	8,080,840,700
Ⅱ. 자본잉여금	38,088,865,708	38,088,865,708
Ⅲ. 이익잉여금	(7,456,500,770)	(5,573,461,599)
Ⅳ. 기타자본	(19,988,146,018)	(20,073,539,278)
자 본 총 계	18,725,059,620	20,522,705,531
부 채 및 자 본 총 계	54,370,526,897	46,160,462,477

&cr- 포괄손익계산서

포 괄 손 익 계 산 서
제 25 기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지
제 24 기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지&cr
주식회사 엠피그룹	(단위: 원)

과 목	제 25(당) 기	제 24(전) 기
매출액	61,840,102,344	65,652,118,423
매출원가	31,162,108,198	35,185,996,264
매출총이익	30,677,994,146	30,466,122,159
판매비와관리비	30,869,663,017	35,026,610,909
영업손실	(191,668,871)	(4,560,488,750)
금융수익	389,205,342	706,298,933
금융비용	862,433,215	805,600,021
기타영업외수익	550,412,391	24,306,005,792
기타영업외비용	1,690,488,013	5,139,207,066
법인세비용차감전순이익(손실)	(1,804,972,366)	14,507,008,888
법인세비용	(13,012,053)	5,694,299,013
당기순이익(손실)	(1,791,960,313)	8,812,709,875
기타포괄손익	(91,078,858)	(192,593,332)
후속적으로 당기손익으로 재분류되는 항목	-	-
후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목	(91,078,858)	(192,593,332)
당기총포괄이익(손실)	(1,883,039,171)	8,620,116,543
주당이익(손실):
기본주당이익(손실)	(23)	115
희석주당이익(손실)	(23)	115

&cr- 자본변동표

자 본 변 동 표
제 25 기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지
제 24 기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지
주식회사 엠피그룹	(단위: 원)

과 목	자본금	자본잉여금	이익잉여금	기타자본	총 계
2018. 1. 1(전기초)	8,080,840,700	38,088,865,708	(11,920,761,229)	(19,788,466,269)	14,460,478,910
재무제표 재작성으로 인한&cr변동	-	-	(2,272,816,913)	(285,073,009)	(2,557,889,922)
2018. 1. 1(전기초)	8,080,840,700	38,088,865,708	(14,193,578,142)	(20,073,539,278)	11,902,588,988
당기순이익	-	-	8,812,709,875	-	8,812,709,875
기타포괄이익:
확정급여제도의 재측정요소	-	-	(192,593,332)	-	(192,593,332)
2018. 12. 31(전기말)	8,080,840,700	38,088,865,708	(5,573,461,599)	(20,073,539,278)	20,522,705,531
2019. 01. 01(당기초)	8,080,840,700	38,088,865,708	(5,573,461,599)	(20,073,539,278)	20,522,705,531
당기순이익	-	-	(1,791,960,313)	-	(1,791,960,313)
기타포괄이익:
확정급여제도의 재측정요소	-	-	(91,078,858)	-	(91,078,858)
전환사채의 발행	-	-	-	85,393,260	85,393,260
2019. 12. 31(당기말)	8,080,840,700	38,088,865,708	(7,456,500,770)	(19,988,146,018)	18,725,059,620

&cr- 현금흐름표

현 금 흐 름 표
제 25 기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지
제 24 기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지
주식회사 엠피그룹	(단위: 원)

과 목	제 25(당) 기	제 24(전) 기
Ⅰ. 영업활동현금흐름	(1,221,904,699)	(1,459,985,078)
1. 영업으로부터 창출된 현금흐름	288,237,980	(5,775,594,364)
2. 이자의 수취	2,791,196	9,451,240
3. 이자의 지급	(661,658,266)	(1,510,852,779)
4. 배당금의 수취	-	6,655,638,024
5. 법인세의 납부	(851,275,609)	(838,627,199)
Ⅱ. 투자활동현금흐름	(3,000,883,718)	24,549,968,837
단기금융상품의 처분	-	1,200,000,000
당기손익-공정가치금융측정자산의 처분	383,622,233	40,624,440
단기대여금의 대여	-	(61,000,000)
단기대여금의 상환	40,000,000	4,625,000
장기금융상품의 처분	-	104,228,374
금융리스채권의 회수	122,043,496	-
종속기업투자주식의 처분	(300,000,000)	22,998,000,000
관계기업투자주식의 취득	(2,350,000,000)	(39,701,860)
종속기업투자주식의 처분	75,639,471	-
유형자산의 취득	(1,571,593,321)	(486,970,718)
유형자산의 처분	103,099,217	2,401,981
무형자산의 취득	(174,430,000)	(86,580,000)
무형자산의 처분	282,184,212	-
보증금의 증가	(652,125,400)	(812,751,180)
보증금의 감소	988,076,374	376,092,800
기타비유동자산의 처분	52,600,000	1,311,000,000
Ⅲ. 재무활동현금흐름	4,688,218,097	(19,383,666,634)
단기차입금의 차입	2,000,000,000	67,000,000,000
단기차입금의 상환	-	(75,752,500,057)
전환사채의 발행	6,000,000,000	-
전환사채의 상환	-	(10,681,166,577)
리스부채의 상환	(3,241,781,903)	-
임대보증금의 수취	-	50,000,000
임대보증금의 상환	(70,000,000)	-
Ⅳ. 현금및현금성자산의 순증가(감소)	465,429,680	3,706,317,125
Ⅴ. 기초 현금및현금성자산	4,559,837,268	854,219,525
외화표시 현금및현금성자산의 환율변동효과	3,232,170	(699,382)
Ⅵ. 기말 현금및현금성자산	5,028,499,118	4,559,837,268

&cr&cr - 이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

<이익잉여금처분계산서 / 결손금처리계산서>

제 25 기 (2019.01.01 부터 2019.12.31 까지)
제 24 기 (2018.01.01 부터2019.12.31 까지)
(단위 : 원)

과 목	제 25(당) 기		제 24(전) 기
미처분이익잉여금(미처리결손금)		(8,160,272)		(6,277,233)
전기이월이익잉여금(전기이월결손금)	(6,277,233)		(14,897,349)
순확정급여부채의 재측정요소	(91,079)		(192,593)
당기순이익(손실)	(1,791,960)		8,812,709
결손금처리액		-		-
차기이월 미처리결손금		(8,160,272)		(6,277,233)

당기의 결손금처리계산서는 2020년 3월 31일 주주총회에서 처리될 예정입니다(전기처리 확정일: 2019년 4월 9일).

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항 : 해당사항 없음

09_이사의보수한도승인 □ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)	5(2)
보수총액 또는 최고한도액	1,000,000,000원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)	4(2)
실제 지급된 보수총액	361,680,080원
최고한도액	1,000,000,000원

※ 기타 참고사항 : 없음

10_감사의보수한도승인 □ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수	1명
보수총액 또는 최고한도액	100,000,000원

(전 기)

감사의 수	1명
실제 지급된 보수총액	42,800,040원
최고한도액	100,000,000원

※ 기타 참고사항 : 없음

※ 참고사항

* 코로나바이러스 감염증-19(COVID-19) 관련 협조 안내&cr- 코로나바이러스 감염증의 감염 및 전파를 예방하기 위하여 총회장 입구에서 참석하시는 주주님들의 체온을 측정할 수 있으며, 발열 또는 기침증세가 의심되는 경우출입이 제한될 수 있습니다. 또한, 주주총회 참석시 반드시 마스크를 착용하여 주시기 바랍니다.&cr- 주주총회 예정 장소에 확진자 발생으로 인해 폐쇄, 방역 조치등이 이루어 질 경우 긴급하게 장소가 변경 될수 있음을 알려 드리며, 불가피한 장소 변경이 있는 경우, 지체없이 재공시할 예정입니다.