DAELIM BATH CO.,LTD. — M&A Activity 2021

May 17, 2021

대림비앤코/타법인주식및출자증권취득결정/(2021.05.17)타법인주식및출자증권취득결정

타법인 주식 및 출자증권 취득결정

1. 발행회사	회사명	(주)파인우드리빙(Pinewood Living Inc.)
국적	대한민국(The Republic of Korea)	대표자	고지훈, 차석배
자본금(원)	271,770,000	회사와 관계	-
발행주식총수(주)	27,177	주요사업	가구 브랜드, 라이선스 대여 및 제공업
2. 취득내역	취득주식수(주)	8,954
취득금액(원)	14,929,152,200
자기자본(원)	157,839,575,410
자기자본대비(%)	9.5
대규모법인여부	미해당
3. 취득후 소유주식수 및 지분비율	소유주식수(주)	13,226
지분비율(%)	44.9
4. 취득방법		- 구주 : 보통주 현금취득 - 신주 : 유상증자 참여(기명식 의결권부 전환우선주 현금취득)
5. 취득목적		- 토탈 리빙·인테리어 전략적 강화 - 온라인 비즈니스 역량 강화
6. 취득예정일자		-
7. 자산양수의 주요사항보고서 제출대상 여부		아니오
-최근 사업연도말 자산총액(원)		326,324,587,789	취득가액/자산총액(%)
8. 우회상장 해당 여부		아니오
-향후 6월이내 제3자배정 증자 등 계획		해당사항없음
9. 발행회사(타법인)의 우회상장 요건 충족여부		해당사항없음
10. 이사회결의일(결정일)		2021-05-17
-사외이사 참석여부	참석(명)	3
불참(명)	0
-감사(사외이사가 아닌 감사위원)참석여부		참석
11. 공정거래위원회 신고대상 여부		미해당
12. 풋옵션 등 계약 체결여부		예
-계약내용		- 취득예정 주식수량 중 2,181주(4,814,993,700원)는 당사가 기존 주주로부터 구주를 매수할 수 있는 권리(콜옵션)에 대한 수량임
13. 기타 투자판단과 관련한 중요사항		- 상기 '1. 발행회사'는 당사의 관계회사이며, 공시 제출일 현재 당사의 지분율은 15.7%임 - 상기 '2. 취득내역'의 '자기자본'및 '7. 자산양수의 주요사항보고서 제출대상 여부'의 '최근 사업연도말 자산총액'은 당사의 직전사업연도(2020년)말 연결재무제표 기준임 - 상기 '6. 취득예정일자'는 본건 주식 취득을 위한 발행회사의 주주간 계약(이하 '계약')에 따라 순차적으로 진행할 예정이며, 상기 콜옵션을 제외한 구주 및 신주(기명식 의결권부 전환우선주)는 2022년 6월 30일까지 취득 완료할 예정이며, 콜옵션 행사를 통한 구주 취득 기한은 2022년 12월 31일까지임 - 당사 이사회는 자금의 집행, 향후 전환우선주의 전환권 행사, 콜옵션 행사 등 계약에 따른 세부사항 결정 및 업무집행을 대표이사에 일임하였음 - 발행회사의 주주간 합의 변경, 계약 진행 경과 및 권리행사 여부 등에 따라 상기 내용은 추후 변경될 수 있음 - 발행회사는 외부감사 대상회사가 아니며, 아래 '발행회사의 요약 재무상황'은 감사받지 않은 연결재무제표 기준임(전년도 : 2020년, 전전년도 : 2019년)
※관련공시	-

[발행회사의 요약 재무상황] (단위 : 원)

구분	자산총계	부채총계	자본총계	자본금	매출액	당기순이익	감사의견	외부감사인
당해연도	-	-	-	-	-	-	-	-
전년도	10,554,298,600	2,342,658,064	8,211,640,536	271,770,000	18,950,828,725	1,554,532,921	-	-
전전년도	8,328,665,193	1,259,011,917	7,069,653,276	267,590,000	5,289,056,636	-887,175,583	-	-