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DAEKYO CO.,LTD Governance Information 2026
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Governance Information
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수정공시.LCommon
기업지배구조 보고서 공시
[000001] 기업지배구조보고서 신고서
기업지배구조보고서 신고서
[000002] I. 기업개요
1. 기업명(주)대교
2. 공시대상 기간 및 보고서 작성 기준일:
공시대상 기간 시작일2025-01-01
공시대상 기간 종료일2025-12-31
보고서 작성 기준일2025-12-31
2-1. 당기~전전기 회계연도 기간
| 구분 | 당기 | 전기 | 전전기 |
|---|---|---|---|
| 회계기간 시작일 | 2025-01-01 | 2024-01-01 | 2023-01-01 |
| 회계기간 종료일 | 2025-12-31 | 2024-12-31 | 2023-12-31 |
3. 기업지배구조보고서 작성 담당자
| 공시 책임자 | 실무자 | ||
|---|---|---|---|
| 성명 : | 이영호 | 성명 : | 최현아 |
| 직급 : | 경영리더 | 직급 : | 팀원 |
| 부서 : | 경영서비스부문 | 부서 : | 경영관리팀 |
| 전화번호 : | 02-829-1114 | 전화번호 : | 02-829-0646 |
| 이메일 : | [email protected] | 이메일 : | [email protected] |
| krx-gcd_PersonInChargeOfDisclosureMember |
| krx-gcd_WorkingLevelStaffMember |
4. 표 1-0-0 : 기업개요
| 최대주주 등 | ㈜대교홀딩스 | 최대주주등의 지분율(%) | 54.5 |
| 소액주주 지분율(%) | 12.7 | ||
| 업종 | 비금융(Non-financial) | 주요 제품 | 눈높이, 써밋 |
| 공정거래법상 기업집단 해당 여부 | X | 공공기관운영법 적용대상 여부 | X |
| 기업집단명 | 대교그룹 | ||
| 요약 재무현황 (단위 : 백만원) | |||
| 구분 | 당기 | 전기 | 전전기 |
| (연결) 매출액 | 650,005 | 663,502 | 656,217 |
| (연결) 영업이익 | -3,400 | -1,563 | -27,828 |
| (연결) 당기순이익 | -37,197 | 4,037 | -96,294 |
| (연결) 자산총액 | 587,072 | 605,265 | 604,527 |
| 별도 자산총액 | 527,683 | 542,524 | 529,996 |
[000003] 지배구조핵심지표 준수 현황
준수율
| 60 |
5. 지배구조핵심지표 준수 현황
| 핵심지표 | (공시대상기간)준수여부 | (직전 공시대상기간)준수여부 | 비고 |
|---|---|---|---|
| 주주총회 4주 전에 소집공고 실시 | X | X | 연결대상 종속회사의 결산 품질을 높이고 외부감사인의 검토시간을 충분히 확보하기 위한 목적으로 법정기한인 주주총회 2주전에 공고함 |
| 전자투표 실시 | O | O | 2024년 결산 주주총회 (2025년 3월 25일 개최)에서 전자투표를 도입하여 최초 실시하였으며, 2025년 결산 주주총회 (2026년 3월 26일 개최)에도 전자투표를 실시함 |
| 주주총회의 집중일 이외 개최 | O | O | 주주총회 내실화 일환으로 주주총회 개최 집중 예상일을 사전에 파악하고,주총분산 프로그램 참여를 통해 개최일 분산화에 동참 |
| 현금 배당관련 예측가능성 제공 | X | X | 배당 결정 이후 배당기준일을 정할 수 있도록 정관변경 완료하였으나, 공시대상 기간에는 기존과 같이 결산일을 배당기준일로 먼저 정한 후 후속으로 배당을 결정하였음 |
| 배당정책 및 배당실시 계획을 연 1회 이상 주주에게 통지 | X | X | 정관 제45조에 따라 주주환원정책을 마련하고 있으며, 이와 관련한 배당정책을 홈페이지에 공개하고 있음. 단, 구체적인 배당실시계획에 대한 안내는 시행하지 못함 |
| 최고경영자 승계정책 마련 및 운영 | O | O | 2024년 '최고경영자 승계에 관한 규정' 을 제정하여 명문화함으로써 경영의 안전성을 강화함 |
| 위험관리 등 내부통제정책 마련 및 운영 | X | X | 당사는 그룹사 통합리스크 관리규정을 마련하여 경영전략, 인사, 조직, 재무, 법률분쟁, 기업윤리, 언론,자연재해, 안전사고 등 재무적·비재무적 위험에 체계적으로 대응하고 있으며, 준법지원인, 내부회계관리자, 공시책임자를 별도로 임명하여 운영의 실질성을 확보하고 있음. 다만, ESG모규준에서 권고하는 인권, 탄소배출 등을 포괄하는 지속가능경영정책은 마련하고 있지 않음 |
| 사외이사가 이사회 의장인지 여부 | X | X | 대표이사가 이사회 의장을 맡아 경영환경에 대한 종합적인 이해를 바탕으로 거시적 판단과 제안을 통해 이사회 결정이 신속하게 집행될 수 있도록 하고 있음 |
| 집중투표제 채택 | X | X | 정관에 의하여 집중투표제 미채택 |
| 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 정책 수립 여부 | O | O | 윤리규정,임원복무규칙 등 명문화된 규정에 근거하여 미등기 임원을 포함한 전체 임원 선임 시 결격사유 여부를 다각적으로 검토하고 있음 |
| 이사회 구성원 모두 단일성(性)이 아님 | O | O | 2024년, 2025년 개최된 정기주주총회에서 여성 임원 사내이사로 선임 (보고서 제출일 현재 이사회 구성원 7명 중 여성이사 1명) |
| 독립적인 내부감사부서 (내부감사업무 지원 조직)의 설치 | O | O | 감사위원회 운영규정 제8조에 의거하여 위원회를 보조하는 전담부서를 설치 및 운영하고 있음 (내부감사업무 지원조직 : 감사팀) |
| 내부감사기구에 회계 또는 재무 전문가 존재 여부 | O | O | 감사위원회 위원 3명 전원 상법상 결격사유 없는 독립이사로 구성되어 독립성을 보장하고 있으며, 감사위원 중 1인을 회계ㆍ재무 전문가로 두어 전문성 확보함 |
| 내부감사기구가 분기별 1회 이상 경영진 참석 없이 외부감사인과 회의 개최 | O | O | 당사 내부감사는 경영진의 참석 없이 분기별 1회 회의를 진행하였으며 향후에도 정기적인 회의 및 소통 진행 예정임 |
| 경영 관련 중요정보에 내부감사기구가 접근할 수 있는 절차 마련 여부 | O | O | 감사위원회 운영규정 제10조, 제12조에 의거하여 위원회는 업무수행을 위하여 필요한 경우 관계 임직원 및 외부 감사인을 회의에 출석하도록 요청할 수 있으며 언제든지 이사에 대하여 영업에 관한 보고를 요구하거나 회사의 재산상태를 조사 할 수 있음 |
| krx-cg_DidTheCompanyAnnounceTheConvocation4WeeksPriorToTheGeneralMeetingOfShareholdersMember |
| krx-cg_DidTheCompanyConductAnElectronicVotingMember |
| krx-cg_DidTheCompanyAvoidTheMostConcentratedDatesOfAnOrdinaryGeneralMeetingOfShareholdersWhenHoldingAMeetingMember |
| krx-cg_DidTheCompanyProvideDividendRelatedPredictabilityMember |
| krx-cg_HasTheCompanyNotifiedItsShareholdersOfItsDividendPolicyAndDividendImplementationPlanAtLeastOnceAYearMember |
| krx-cg_DoesTheCompanyEstablishAndImplementACEOSuccessionPlanMember |
| krx-cg_DoesTheCompanyEstablishAndImplementInternalControlPolicyMember |
| krx-cg_IsTheChairpersonOfTheBoardAnIndependentDirectorMember |
| krx-cg_DoesTheCompanyAdoptACumulativeVotingSystemMember |
| krx-cg_HasTheCompanyEstablishedAPolicyToExcludePersonsWhoHaveDamagedCorporateValueOrViolatedShareholderRightsWhenAppointingExecutiveMembersMember |
| krx-cg_BoardMembersRepresentDiverseGendersMember |
| krx-cg_IsThereAnIndependentInternalAuditDepartmentInternalAuditSupportOrganizationMember |
| krx-cg_DoesTheInternalAuditTeamHaveAnExpertInAccountingOrFinanceMember |
| krx-cg_HasTheInternalAuditTeamHeldMeetingsWithExternalAuditorsAtLeastOnceAQuarterWithoutTheAttendanceOfManagementMember |
| krx-cg_DoesTheCompanyHaveAProcedureThatEnsuresTheInternalAuditTeamHasAccessToCrucialInformationRelatedToBusinessManagementMember |
주) 당사는 제39기 정기주주총회 결과에 따라 정관상 ‘사외이사’의 명칭을 ‘독립이사’로 변경하였습니다. 시스템상 수정이 제한되는 일부 고정 서식에는 ‘사외이사’ 표기가 남아있으나, 이는 본문의 ‘독립이사’와 동일한 직무 및 지위를 의미합니다.
[000004] II. 기업지배구조 현황
[100000] 1. 기업지배구조 일반정책
가. 기업의 기업지배구조 관련 정책 운영 방향 및 중점적으로 고려하는 사항등에 관하여 전반적으로 상세히 설명한다.
당사는 가르치고 배우며 서로 성장한다는 '교학상장(敎學相長)'의 경영철학아래, 교육에 대한 깊은 이해와 차별화된 기술력을 바탕으로 고객에게 감동을 주는 교육서비스를 만들어 가고 있습니다. 외형적 성장뿐만 아니라 지식경영과 혁신경영, 윤리경영 등을 통해 내실을 다져가고 있으며, 건강하고 건전한 기업의 모습을 심어가고자 노력하고 있습니다. 이를 위하여 당사는 이사회를 통한 주요 의사 결정을 집행하고 전문위원의 자문을 기업 운영에 적극 반영하고 있습니다. 이사회의 관리 감독아래 경영 투명성, 건전성, 안정성을 추구하고 주주의 권익을 제고하는 기업이 되기 위한 지배구조를 갖추기 위하여 노력하고 있습니다.
당사는 경영 투명성 제고를 위하여 주가정보, 주주현황, 배당현황, 재무정보, 공시정보, 정관, 이사회 및 위원회 구성, ESG평가 등급 등을 홈페이지에 공개하고 있으며, 중요한 의사결정은 이사회를 통하여 이루어지고 있습니다. 이사들에게는 이사회 개최 전 충분한 자료와 정보를 제공하여 이사회에서 실질적인 논의와 합리적인 의사결정이 이루어질 수 있도록 지원하고 있습니다.
경영 건전성 확보를 위하여 자발적으로 전원 독립이사로 구성된 감사위원회를 설치하고 그 권한을 정관에 명시하고 있습니다. 또한 외부감사인으로부터 당사의 회계처리와 내부회계관리기준에 대하여 검토 및 감사를 받고 있으며, 별도 커뮤니케이션을 통해 회계감사와 관련된 의견을 교환하고 있습니다. 외부감사인의 독립성 확보를 위하여 계약 체결 기간 동안 규정에 위배되는 비감사용역계약이 체결되지 않도록 사전에 면밀히 검토하고 있습니다.
경영 안정성 제고 및 견제와 균형 강화를 위하여 상법 제382조 및 당사 정관 제29조에 따라 이사회는 주주총회에서 선임한 이사로 구성하고 있습니다. 독립이사는 이사총수의 3분의 1이상 요건을 충족하고 있으며, 2026년 5월 현재 이사회는 사내이사 3인, 기타비상무이사 1인, 독립이사 3인이 참여하고 있습니다. 이사회의 다양성과 전문성 확보를 위하여 이사 선임 시 성별, 인종, 종교, 민족, 국적, 문화적 배경 등에 제한을 두지 않으며, 여러 분야의 전문가로 이사회를 구성하고 있습니다. 독립이사는 법률, 재무, 경영 분야에서 풍부한 경험과 전문성이 검증된 이사를 이사회에서 추천받아 주주총회에서 선임되고 있으며, 독립이사 선임 시 상법과 상법 시행령에서 요구하는 독립이사 부적격 사유에 해당하지 않음을 확인하고 있습니다. 또한 사내이사 3인 중 1명의 여성이사를 두고 있으며, 이는 이사 선임 시 어떠한 불합리한 제한을 두지 않고 능력과 자격에 따라 선임한 결과입니다.
당사는 기업 경영의 근간이 되는 지배구조를 명확한 원칙에 따라 적법하고 투명하게 구성하여 주주와 이해관계자의 이익을 보호하고 지속적인 성장을 이루도록 노력하겠습니다.
나. 기업이 가진 고유한 지배구조 특징이 있다면 그에 관하여 설명한다.
1. 경영리더의 이사회 참여를 통한 책임감 강화
당사는 내외부 경영환경 변화를 이사회 의사결정에 빠르게 반영하고, 독립이사의 전문고견이 경영실무에 더욱 적극적으로 반영될 수 있도록 하기 위하여 2024년 정기주주총회에서 기존 대표이사 및 사업부문장 이외에 경영서비스부문장 및 서비스R&D부문장을 이사회 사내이사로 신규 선임하였습니다. 이러한 이사회 구성의 변화를 통해 경영 현안에 대한 적시 대응력을 강화하고, 경영진으로 하여금 주주를 포함한 이해관계자의 가치를 제고할 수 있도록 의사결정의 신중함과 책임 경영의 무게를 더하였습니다.
2. 이사회 전문성 및 독립성 확보
보고서 제출일 기준으로 당사의 이사회는 총 7명이며, 독립이사는 3명으로 전체 이사총수의 3분의 1 이상 선임 요건을 충족하고 있습니다. 사업의 전문성과 노하우가 풍부한 사내이사들과 법률, 재무회계, 경영(소비트렌드) 등 각계 전문성을 갖춘 독립이사로 이사회를 구성하고, 모든 독립이사는 당사 및 경영진과 특수관계 내 거래에 있지 않습니다. 독립이사의 당사 사업에 대한 이해도 증진 및 주요 의사 결정에 있어 전문성에 기반한 합리적인 판단이 가능하도록 사업 현황 및 전망을 정기적으로 보고하고 있습니다.
3. 감사위원회 자발적 설치 및 운영
당사는 이사회 내 감사위원회를 설치하여 독립적인 입장에서 경영진에 대한 영업보고 등을 요구할 수 있으며, 내부감사와 회계정보 등을 검토하고 감독하여 경영 투명성 제고를 위한 적절한 조치를 제안할 수 있습니다. 필요 시 관련 정보 및 문서를 해당 부서에 요구할 수 있으며, 적절한 방식으로 경영정보에 접근할 수 있습니다.
[200000] 2. 주주
[201000] (핵심원칙1) 주주는 권리행사에 필요한 충분한 정보를 시의적절하게 제공받고, 적절한 절차에 의해 자신의 권리를 행사할 수 있어야 한다.
[201100] (세부원칙 1-1) - 기업은 주주에게 주주총회의 일시, 장소 및 의안 등에 관한 충분한 정보를 충분한 기간 전에 제공하여야 한다.
상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)당사는 연결대상종속회사의 결산품질을 높이고 외부감사인 검토시간을 충분히 확보하기 위하여 부득이 상법에서 규정한 2주전 통지(공고) 방침을 유지하고 있습니다.
가. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회 일시, 장소, 의안 등 주주총회 관련 정보 제공 전반에 관하여 설명한다.
공시대상기간부터 보고서 제출일 현재까지 임시주주총회는 개최하지 않았으며 동기간 정기 주주총회의 개최 현황 및 세부 내용은 다음과 같습니다.
주1) 제38기 정기주주총회에는 총회 개최 전 이사 2명이 중도사임함에 따라, 이사 5명이 참석하였습니다.
표 1-1-1: 주주총회 개최 정보
| 제39기 정기주주총회 |
제38기 정기주주총회 |
제37기 정기주주총회 |
||
| 정기 주총 여부 | O | O | O | |
| 소집결의일 | 2026-03-09 | 2025-03-10 | 2024-03-04 | |
| 소집공고일 | 2026-03-09 | 2025-03-10 | 2024-03-04 | |
| 주주총회개최일 | 2026-03-26 | 2025-03-25 | 2024-03-22 | |
| 공고일과 주주총회일 사이 기간 | 16 | 14 | 17 | |
| 개최장소 | 본사/ 서울시 관악구 | 본사/ 서울시 관악구 | 본사/ 서울시 관악구 | |
| 주주총회 관련사항 주주통보 방법 | 소집통지서 발송 (1% 이상 주주), 금감원 및 거래소 전자 공시시스템 등 |
소집통지서 발송 (1% 이상 주주), 금감원 및 거래소 전자 공시시스템 등 |
소집통지서 발송 (1% 이상 주주), 금감원 및 거래소 전자 공시시스템 등 |
|
| 외국인 주주가 이해가능한 소집통지 | 실시 여부 | X | X | X |
| 통지방법 | 없음 | 없음 | 없음 | |
| 세부사항 | 이사회 구성원 출석 현황 | 8명 중 8명 출석 | 5명 중 5명 출석 | 6명 중 6명 출석 |
| 감사 또는 감사위원 출석 현황 | 3명 중 3명 출석 | 3명 중 3명 출석 | 3명 중 3명 출석 | |
| 주주발언 주요 내용 | 1) 발언주주 : 개인주주 1명 2) 발언 요지 : - 회사의 자기주식 정책에 대한 유감 표명과, 자기주식 소각을 통한 주주권익 제고 조치 제안 |
없음 | 1) 발언주주 : 개인주주 2명 2) 발언 요지 : - 주가의 장기 저평가 및 배당 축소와 관련하여 자기주식 소각 등 주주권익 제고 조치 제안 - 시니어/실버케어 사업 추진에 대한 기대감 표명 |
나. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 주주총회 관련하여 충분한 정보를 충분한 기간 전에 제공하지 못한 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.
(1) 미진한 부분 및 그 사유
당사는 연결재무제표 작성을 위한 연결대상 종속회사의 결산품질을 높이고 외부감사인의 검토시간을 확보히기 위하여 부득이 상법 제542조의 4 및 정관에서 정하고 있는 기한에 따라 주주총회 2주 전에 주주총회 일시, 장소 및 의안, 이사선임 세부내역 등 주주총회 관련 전반에 관한 사항을 전자공시시스템 및 홈페이지 게재 등의 방법을 통해 공고하고 있습니다.
이 외에 당사의 의결권이 있는 주식을 보유한 외국인 비율은 2025년 12월말 기준 1.78%로 내수비중이 높은 사업의 특성상 국내 주주가 대다수를 차지하고 있음에 따라 외국인 주주를 대상으로 한 별도의 소집통지는 진행하지 않았습니다.
(2) 향후 계획 및 보충설명
기업지배구조 모범규준에서는 4주전 통지(공고)를 권장하고 있으나, 당사의 재무상황을 정확하게 표시한 결산 재무제표를 주주에게 제공하기 위한 최소한의 투입시간 고려 시 부득이 2주전 통지(공고) 방침을 유지할 계획입니다. 다만 결산 재무제표와 무관한 의안 등에 대해서는 별도 통지(공고)할 수 있는 방안을 검토하겠습니다.
또한 외국인 주주 비율의 증가 및 금융위원회가 현재 추진중인 코스피 상장사 대상 영문공시 의무화 계획 등을 감안하여, 필요시 외국인 주주가 이해 가능한 수준의 소집통지 방법을 마련하고 실행하도록 하겠습니다.
[201200] (세부원칙 1-2) - 주주총회에 주주가 최대한 참여하여 의견을 개진할 수 있도록 하여야 한다.
상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)당사는 총회집중일을 피하여 주주총회를 개최하고 있으며, 전자투표제를 도입하여 시행하고 있습니다. 또한 모든 주주는 직접 또는 대리인 참석 방식으로 의결권을 행사할 수 있습니다.
가. 주주의 직접 또는 간접 의결권 행사 전반에 관한 사항을 설명한다.
(1) 최근 3개 사업연도간 주주총회 집중일 회피 여부를 포함한 주주총회 분산개최 노력, 서면투표, 의결권 대리행사 권유 현황 등
의결권기준일 관련 정관개정 여부
Y(O)
당사는 연결대상 종속회사의 결산일정, 외부감사인의 검토시간 및 경영일정 등을 전반적으로 고려하여 주주총회 일정을 결의하고 있습니다. 제38기 정기주주총회에서는 주주총회 개최일 분산화 노력에 동참하고자 한국상장회사협의회에 주총분산 자율준수프로그램 참여를 신청하고, 집중일을 피하여 정기주주총회를 개최하였습니다. 당기에도 관련 일정 수립 시 주총분산 자율준수프로그램에 참여할 수 있도록 내외부 관계자와 일정을 소통하고 집중일이 아닌 날을 정기주주총회 개최일(2026년 3월 26일)로 결의하고 그 사실을 공고하였습니다.
의결권기준일과 관련해서는 2023년 정관 개정을 통해 결산일(12월 31일) 이후의 날로 정기주주총회 권리행사 기준일을 정할 수 있는 근거를 마련하였으며, 이에 따라 매년 적합한 기준일을 이사회에서 판단·심의하고 있습니다. 보고서 공시대상 기간에 개최된 정기주주총회는 이사회의 판단에 따라 결산일(12월31일)을 기준일로 정하였습니다.
당사는 주주총회에 주주가 직접 참석하거나 대리인을 참석하게 하는 방식으로 의결권을 행사하도록 하고 있습니다. 금융감독원 전자공시시스템을 활용하여 주주총회 소집공고를 공시하고 있으며 1% 이상 주주를 대상으로 발송하는 소집통지 안내문에 위임장을 동봉하여 주주의 의결권 행사에 불편한 사항이 없도록 하고 있습니다. 상장 이후 서면투표제는 시행하지 않았으며 전자투표제는 제38기 주주총회부터 진행하였습니다. 의결권 대리행사 권유의 경우, 기관투자자와 외국인 주주에 의한 권유와 의결 참여는 일부 있었으나, 당사가 주관하여 대리행사를 권유한 적은 없습니다.
표 1-2-1: 정기 주주총회 의결권 행사 접근성
| 구분 | 제39기 주주총회 | 제38기 주주총회 | 제37기 주주총회 |
| 정기주주총회 집중일 | 2026.03.25 / 2026.03.27 / 2026.03.30 | 2025.03.21 / 2025.03.27 / 2025.03.28 | 2024.03.22 / 2024.03.27 / 2024.03.29 |
| 정기주주총회일 | 2026-03-26 | 2025-03-25 | 2024-03-22 |
| 정기주주총회 집중일 회피 여부 | O | O | X |
| 서면투표 실시 여부 | X | X | X |
| 전자투표 실시 여부 | O | O | X |
| 의결권 대리행사 권유 여부 | X | X | X |
(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회의 안건 별 찬반 비율 및 내용
공시대상 기간 개시 시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회의 안건별 찬반비율 및 내용은 아래 표와 같습니다. 금번 주주총회에서 주주제안은 없었으며, 적시성 있는 정보 제공을 위하여 주주총회 종료 후 그 결과를 즉시 공시하였습니다.
표 1-2-2: 주주총회 의결 내용
| | | 결의 구분 | 회의 목적사항 | 가결 여부 | 의결권 있는 발행주식 총수(1) | (1) 중 의결권 행사 주식수 | 찬성주식수 | 찬성 주식 비율 (%) | 반대 기권 등 주식수 | 반대 기권 등 주식 비율 (%) |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 제39기
정기주주총회 | 제1호 의안 | 보통(Ordinary) | 제39기 (2025.01.01 ~ 2025.12.31) 재무제표 승인의 건 | 가결(Approved) | 69,390,970 | 59,841,350 | 59,829,061 | 100.0 | 12,289 | 0.0 |
| 제39기
정기주주총회 | 제2-1호 의안 | 특별(Extraordinary) | 정관 일부 변경의 건:목적사항 | 가결(Approved) | 69,390,970 | 59,841,350 | 59,828,881 | 100.0 | 12,469 | 0.0 |
| 제39기
정기주주총회 | 제2-2호 의안 | 특별(Extraordinary) | 정관 일부 변경의 건:자기주식 보유와 처분 | 가결(Approved) | 69,390,970 | 59,841,350 | 58,777,945 | 98.2 | 1,063,405 | 1.8 |
| 제39기
정기주주총회 | 제2-3호 의안 | 특별(Extraordinary) | 정관 일부 변경의 건:소집지와 개최방식 | 가결(Approved) | 69,390,970 | 59,841,350 | 59,828,881 | 100.0 | 12,469 | 0.0 |
| 제39기
정기주주총회 | 제2-4호 의안 | 특별(Extraordinary) | 정관 일부 변경의 건:의결권의 대리행사 | 가결(Approved) | 69,390,970 | 59,841,350 | 59,828,819 | 100.0 | 12,531 | 0.0 |
| 제39기
정기주주총회 | 제2-5호 의안 | 특별(Extraordinary) | 정관 일부 변경의 건:이사의 수 | 가결(Approved) | 69,390,970 | 59,841,350 | 59,828,650 | 100.0 | 12,700 | 0.0 |
| 제39기
정기주주총회 | 제2-6호 의안 | 특별(Extraordinary) | 정관 일부 변경의 건:이사의 선임 | 가결(Approved) | 69,390,970 | 59,841,350 | 59,828,650 | 100.0 | 12,700 | 0.0 |
| 제39기
정기주주총회 | 제2-7호 의안 | 특별(Extraordinary) | 정관 일부 변경의 건:이사의 임기 | 가결(Approved) | 69,390,970 | 59,841,350 | 59,828,711 | 100.0 | 12,639 | 0.0 |
| 제39기
정기주주총회 | 제2-8호 의안 | 특별(Extraordinary) | 정관 일부 변경의 건:이사의 보선 | 가결(Approved) | 69,390,970 | 59,841,350 | 59,828,650 | 100.0 | 12,700 | 0.0 |
| 제39기
정기주주총회 | 제2-9호 의안 | 특별(Extraordinary) | 정관 일부 변경의 건:감사위원회의 구성 | 가결(Approved) | 69,390,970 | 59,841,350 | 59,828,712 | 100.0 | 12,638 | 0.0 |
| 제39기
정기주주총회 | 제3호 의안 | 보통(Ordinary) | 감사위원회 위원이 되는 사외이사 선임의 건 | 가결(Approved) | 19,176,581 | 9,626,961 | 9,607,215 | 99.8 | 19,746 | 0.2 |
| 제39기
정기주주총회 | 제4호 의안 | 보통(Ordinary) | 이사 보수한도 승인의 건 | 가결(Approved) | 69,297,020 | 59,747,400 | 59,726,810 | 100.0 | 20,590 | 0.0 |
| 제39기
정기주주총회 | 제5호 의안 | 보통(Ordinary) | 자기주식 보유 및 처분계획 승인의 건 | 가결(Approved) | 69,390,970 | 59,841,350 | 58,776,723 | 98.2 | 1,064,627 | 1.8 |
| 제38기
정기주주총회 | 제1호 의안 | 보통(Ordinary) | 제38기 (2024.01.01 ~ 2024.12.31) 재무제표 승인의 건 | 가결(Approved) | 67,249,744 | 58,129,152 | 58,118,091 | 100.0 | 11,061 | 0.0 |
| 제38기
정기주주총회 | 제2호 의안 | 특별(Extraordinary) | 정관 일부 변경의 건 | 가결(Approved) | 67,249,744 | 58,129,152 | 58,063,415 | 99.9 | 65,737 | 0.1 |
| 제38기
정기주주총회 | 제3호 의안 | 보통(Ordinary) | 임원퇴직금 지급규정 개정의 건 | 가결(Approved) | 67,249,744 | 58,129,152 | 57,966,689 | 99.7 | 162,463 | 0.3 |
| 제38기
정기주주총회 | 제4-1호 의안 | 보통(Ordinary) | 사내이사 이영호 선임의 건 | 가결(Approved) | 67,249,744 | 58,129,152 | 58,100,156 | 100.0 | 28,996 | 0.0 |
| 제38기
정기주주총회 | 제4-2호 의안 | 보통(Ordinary) | 사내이사 신민경 선임의 건 | 가결(Approved) | 67,249,744 | 58,129,152 | 58,100,354 | 100.0 | 28,798 | 0.0 |
| 제38기
정기주주총회 | 제4-3호 의안 | 보통(Ordinary) | 기타비상무이사 강호철 선임의 건 | 가결(Approved) | 67,249,744 | 58,129,152 | 57,905,245 | 99.6 | 223,907 | 0.4 |
| 제38기
정기주주총회 | 제4-4호 의안 | 보통(Ordinary) | 사외이사 박수완 선임의 건 | 가결(Approved) | 67,249,744 | 58,129,152 | 58,082,121 | 99.9 | 47,031 | 0.1 |
| 제38기
정기주주총회 | 제5호 의안 | 보통(Ordinary) | 감사위원회 위원 선임의 건 | 가결(Approved) | 17,014,035 | 7,893,443 | 7,863,964 | 99.6 | 29,479 | 0.4 |
| 제38기
정기주주총회 | 제6호 의안 | 보통(Ordinary) | 이사 보수한도 승인의 건 | 가결(Approved) | 67,249,744 | 58,129,152 | 57,905,104 | 99.6 | 224,048 | 0.4 |
나. 주주총회 의결 사항 중 반대 비율이 높거나 부결된 안건이 있는 경우 주주와의 소통을 위한 노력 및 내역을 기재한다.
당사는 공시 대상 기간에 진행된 주주총회에서 반대 비율이 높거나 부결된 안건이 없습니다. 당사는 주주총회를 진행하며 반대의견을 가지는 주주에게는 충분한 발언권을 보장하고 있으며, 부득이한 사정으로 주주총회에 참석하지 못하는 주주들의 권리를 보장하기 위해 2024년 결산 정기주주총회(2025.03.25 개최)부터 전자투표제를 도입했습니다.
다. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 주주총회 등 의사결정에 주주가 최대한 참여하도록 충분한 조치를 취하지 못한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획에 대하여 설명한다.
(1) 미진한 부분 및 그 사유
당사는 전자투표제에 비해 편의성과 확장성이 제한되는 서면투표제는 도입하지 않고 있으며, 특별한 필요 사유가 발생하지 않는 한 당사는 의결권 대리행사를 권유할 계획이 없습니다.
(2) 향후 계획 및 보충설명
당사는 집중일을 회피하여 정기주주총회를 개최함으로써 최대한 많은 주주가 참여하여 의견을 개진할 수 있도록 하였으며, 향후에도 이러한 기조를 계속 유지해 나갈 예정입니다. 이 외에도 당사는 주주들의 의결권 행사 편의와 접근성을 증진시키기 위해 2024년 결산 정기주주총회부터 전자투표제를 시행하였습니다. 주주권익 보호차원에서 제40기(2026년) 결산 정기주주총회에도 전자투표제를 시행할 계획이며 전자투표제 활성화를 위해 증권사 HTS 활용 등 관련 안내를 강화할 계획입니다.
[201300] (세부원칙 1-3) - 기업은 주주가 주주총회의 의안을 용이하게 제안할 수 있게 하여야 하며, 주주총회에서 주주제안 의안에 대하여 자유롭게 질의하고 설명을 요구할 수 있도록 하여야 한다.
상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)상법에 근거하여 주주제안권을 행사할 수 있도록 보장하며 주주제안과 관련된 내용을 당사 홈페이지를 통해 안내하고 있으나 주주제안을 처리하는 절차를 명문화하고 있지는 않습니다.
가. 주주제안권과 관련된 사항과 관련하여 아래의 사항을 설명한다.
(1) 주주제안 관련 절차를 홈페이지 등을 통해서 상세히 안내하고 있는지 여부
시행 여부
Y(O)
당사는 상법 제363조의2에 근거하여 주주총회일 6주 전까지 서면 또는 전자문서로 주주제안권을 행사할 수 있도록 보장하고 있습니다. 주주제안 관련 절차는 당사 홈페이지에 안내하고 있으며, 소수주주의 권리, 주주총회 소집권, 주주제안권의 보장, 행사방법, 내부처리프로세스 및 업무 담당자의 이메일과 연락처를 기재하여 주주의 의견을 수렴할 수 있는 소통채널을 마련해 두고 있습니다.
(2) 주주가 제안한 의안을 처리하는 절차와 기준과 관련된 규정이 마련되어 시행되고 있는지 여부
시행 여부
N(X)
당사는 주주제안을 처리하는 명문화된 규정을 마련하고 있지 않으나, 주주가 제안한 의견에 대하여 법령 또는 정관에 위배되거나 상법 시행령 제12조에서 정하는주주제안 거부 사유에 해당하는 경우를 제외하고, 제안된 사안을 주주총회에 상정하는 것에 제한을 두고 있지 않습니다. 적법한 주주제안이 있는 경우 상법 제363조의2에 따라 이사회에 주주제안 사항을 보고하고, 이사회는 이를 주주총회의 목적사항으로 하도록 하며, 이 경우 의결을 제안한 주주는 주주총회에서 당해 의안을 설명할 기회를 부여받을 수 있습니다.
(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주제안 내역 및 이행 상황
주주제안 여부
N(X)
공시대상기간 개시 시점부터 보고서 제출일 현재까지 제출된 주주제안은 없습니다. 향후에도 당사는 주주 편의성 제고 측면에서 절차적 정비가 필요한 부분은 없는지 지속적으로 검토 및 보완하겠습니다.
표 1-3-1: 주주 제안 현황
| | 제안 일자 | 제안주체 | 구분 | 주요 내용 | 처리 및 이행 상황 | 가결 여부 | 찬성률 (%) | 반대율 (%) |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 해당없음 | | | | | | | | |
(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 기업이 접수한 공개서한의 주요 내용 및 처리 현황
공개서한 접수 여부
N(X)
공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출일 현재까지 제출된 공개서한은 없습니다. 당사는 향후 주주 편의성 제고 측면에서 절차적 정비가 필요한 부분은 없는지 지속적으로 검토 및 보완하겠습니다.
표 1-3-2: 공개서한 현황
| | 발송일자 | 주체 | 주요 내용 | 회신 일자 | 수용 여부 | 회신 주요 내용 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 해당없음 | | | | | | |
나. 위 기재 내용을 바탕으로 주주들의 주주제안권 행사를 용이하게 하는 정책과 관련하여 부족한 사항이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.
(1) 미진한 부분 및 그 사유
당사는 소수주주가 이사선임, 배당 등 일정한 사항을 주주총회 안건으로 상정해 줄 것을 제안하는 상법 상의 권리를 보장하고 있으며, 투자자의 합리적인 의사판단을 돕기 위하여 홈페이지에 주식, 재무, 공시정보를 포함한 기업현황 전반을 공개하고 있습니다. 또한 주주가 자유롭게 의견을 제안할 수 있도록 업무 담당자의 직통 연락처를 안내하고 있습니다. 세부 절차를 별도로 명문화하여 규정하고 있지는 않으나, 상기와 같이 법령의 준수, 편의성 제고 프로세스의 이행을 통해 제도의 실효성을 갖추어 두고 있다고 판단하고 있으며, 개선이 필요한 부분은 없는지 지속 검토하여 관련 제도를 보완해 나가겠습니다.
(2) 향후 계획 및 보충설명
최근 접수된 주주제안 내역은 없지만 향후 적법한 주주제안이 접수되는 경우 상법 규정에 따라 이사회에서 충분히 검토 후 주주총회를 진행할 계획입니다. 당사는 매년 주주총회 현장에서 다양한 의견을 개진하는 주주들을 위해 충분한 질의응답 시간을 제공하고 있습니다. 앞으로도 주주와의 소통 강화를 위한 다양한 방안을 검토하겠습니다.
[201400] (세부원칙 1-4) - 기업은 배당을 포함한 중장기 주주환원정책 및 향후 계획 등을 마련하고 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공하여야 한다.
상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)당사 정관에 근거하여 마련한 주주환원 정책은 당사 홈페이지에서 확인 가능하며, 기말배당은 결산일(12월31일)을 기준일로 정한 이후 배당금 지급과 배당규모를 결정하였습니다.
가. 주주환원과 관련한 정책을 수립하고 주주들에게 충분히 안내하고 있는지 다음의 사항을 설명한다.
(1) 배당을 포함한 기업의 주주환원정책 수립 여부
시행 여부
N(X)
당사는 정관 제45조를 통해서 주주환원정책의 근거를 마련해두고 있으며, 그에 따른 당사의 배당정책은 홈페이지에서 확인할 수 있습니다. 정관 규정에 따라 배당은 금전, 주식 또는 기타의 재산으로 할 수 있으며, 이사회의 결의로 정한 배당기준일에 주주명부에 기재되어 있는 주주 또는 등록된 질권자에게 지급합니다. 당사는 배당정책뿐만 아니라 배당성향을 포함한 최근 5개 사업연도 배당에 관한 사항을 공개하고 있으나 배당계획에 대한 중장기 목표는 공개하고 있지 않습니다. 당사는 상장 이후 2022년까지 당기순이익의 최소 30% 이상 현금배당 및 연 2회배당(중간배당, 기말배당 각 1회) 을 시행해 왔으나, 경영실적 부진의 장기화로 인하여 2023년 이후 중간배당을 미시행하고 보통주 배당을 보류하는 등 배당계획 수립에 어려움이 있었습니다. 제39기 정기주주총회(2026.03.26 개최)에서는 보통주 및 우선주에 각각 주당 60원의 기말배당을 결의하여 시행하였으며, 배당 지급 총액은 49.9억 원입니다.
(2) 주주환원정책 및 관련 실시계획을 주주들에게 안내하는 방식 및 주주환원 정책을 영문자료로 제공하는지 여부
연1회 통지 여부
N(X)
영문자료 제공 여부
N(X)
당사는 유가증권시장 공시규정 제4조, 제6조 및 공시규정 시행세칙 제4조 등을 근거로 하여 배당, 자사주 등 주주환원정책과 관련 사항을 전자공시시스템을 통해 공시하고 있습니다. 주주환원정책 및 당기배당(중장기 계획은 미포함)과 관련된 내용은 당사 홈페이지에서 상세히 안내하고 있으나, 별도 통지는 하지 않고 있습니다. 보고서 제출일 현재 당사 홈페이지에 주주환원정책 및 배당과 관련한 내용을 영문으로 제공하고 있으나, 외국인 주주를 위한 세부적인 별도 영문 자료를 제공하고 있지 않습니다.
(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 현금배당을 실시했다면 배당 기준일 이전에 배당결정을 하여 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공하였는지 여부
정관반영 여부
Y(O)
시행 여부
N(X)
당사는 2022년 결산 정기주주총회 (2023년 3월 28일)에서 배당 결정 이후 배당기준일을 정할 수 있도록 정관을 변경했으며 2024년 결산 정기주주총회(2025년 3월 25일)에서 중간 배당에 대해서도 배당 결정 이후 배당기준일을 정할 수 있도록 정관을 변경했습니다. 다만, 정관 변경 이후 시행된 배당에서는 기존대로 결산일을 배당기준일로 먼저 정한 후 배당을 결정하였습니다.
표 1-4-1: 배당기준일과 배당액 확정일
| 결산월 | 결산배당 여부 | 배당기준일 | 배당액 확정일 | 현금배당 관련 예측가능성 제공 여부 | |
|---|---|---|---|---|---|
| 2025 | 12월(Dec) | O | 2025-12-31 | 2026-03-26 | X |
| 2024 | 12월(Dec) | O | 2024-12-31 | 2025-03-25 | X |
| 2023 | 12월(Dec) | O | 2023-12-31 | 2024-03-22 | X |
나. 위 기재 내용을 바탕으로 주주환원 정책의 수립 마련 및 정보를 충분히 제공하지 못한 점이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획에 관해 설명한다.
(1) 미진한 부분 및 그 사유
당사는 주주가치 제고를 위하여 배당을 지속적으로 시행하고 있으나, 현재 장기화된 경영침체를 타개하기 위해 기업체질 및 자본수익성 개선에 사업역량을 집중하고 있습니다. 이로 인해 2023년부터 2024년까지 보통주는 배당 없이 우선주에만 최소배당하였고, 2025년에는 보통주와 우선주 모두 배당하는 등 일관되고 예측가능한 배당정책을 수립하지 못한 부분이 있습니다. 배당관련 영문자료를 제공하지 않는 것과 관련하여 당사의 2025년 12월말 기준 외국인 지분보유 비중이 1.78%로 내수비중이 높은 사업의 특성상 국내 주주가 대다수를 차지하고 있음을 고려하였으며, 이에 홈페이지 영문 게시에 한하여 정보를 공개하고 있습니다.
(2) 향후 계획 및 보충설명
상장 이후 2022년까지 당기순이익의 최소 30% 이상 현금배당 및 연 2회배당(중간배당, 기말배당 각 1회) 을 시행하였습니다. 그러나 최근 경영실적 부진의 장기화로 인하여 2023년부터 2025년까지 중간배당을 미시행하고 보통주 배당을 보류해 왔습니다. 당사는 경영실적 회복을 통해 현금배당 여력을 확보하는 대로, 배당 예측가능성 제고를 포함한 주주환원정책을 다각도로 검토하여 수립하고 이를 안내하겠습니다.
[201500] (세부원칙 1-5) - 주주환원정책 및 향후 계획 등에 근거하여 적절한 수준의 배당 등을 받을 주주의 권리는 존중되어야 한다.
상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)당사는 주주총회를 통해 배당사항을 결정하고 배당기준일(2025.12.31)에 주주명부에 등재된 주주 또는 등록질권자에게 2026년 4월 7일 배당금을 지급하였습니다.
가. 최근 회사가 시행한 주주환원 관련 사항에 대해 설명한다.
(1) 배당관련 사항
당사는 정관 제45조를 통해 주주환원정책의 근거를 마련하고 있으며, 상장 이후 2022년까지 당기순이익의 최소 30% 이상을 현금배당으로 지급하고 연 2회 (중간배당 1회, 기말배당 1회) 배당을 실시해왔습니다. 다만 2023년 이후로는 경영실적 부진으로 인해 중간배당을 미시행하고 보통주 배당을 보류해 왔습니다. 당사는 수익성 회복 및 현금 유동성 확보를 통한 경영 안정성 강화를 지속적으로 추진해 왔으며, 이에 따라 2025년 기말배당부터 보통주 배당을 재개하여 주주환원 확대의 기반을 마련하였습니다. 배당결정 시 재무구조, 현금흐름, 투자계획, 주주환원 등을 종합적으로 고려하고 있으며, 회사는 이사회의 결의로 배당을 받을 주주를 확정하기 위한 기준일을 정할 수 있고, 기준일을 정한 경우 그 기준일의 2주간 전에 이를 공고하여야 합니다.
당사는 2025년 결산 주주총회 결의를 통해 보통주(주당 60원), 우선주(주당 60원)에 대한 기말배당을 결정하고, 당사 정관 제45조에 따라 배당기준일(2025년 12월 31일) 현재 주주명부에 등재된 주주 또는 등록질권자에게 2026년 4월 7일 배당금을 지급하였습니다.
주1) 표 1-5-1-1: 최근 3개사업연도 주주환원 현황
- 양식구조상 표의 임의 병합이 어려운 관계로 보통주란에 배당가능이익을 기재해두고, 종류주(우선주)는 공란으로 두었습니다.
주2) 표 1-5-1-2: 최근 3개 사업연도 현금배당 성향
- 손익계산서 상 당기순이익 적자로 인하여 배당성향 산출이 불가한 경우는 기재 제외하였습니다.
표 1-5-1-1: 최근 3개 사업연도 주주환원 현황
| | | 일반현황 | | 주식배당 | 현금배당(단위 : 원) | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 연도 | 결산월 | 배당가능 이익 | 총 배당금 | 주당 배당금 | 시가 배당률 (%) |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 당기 | 보통주 | 2025년 | 12월(Dec) | 없음 | 85,876,694,365 | 4,163,458,200 | 60 | 3.1 |
| 당기 | 종류주 | 2025년 | 12월(Dec) | 없음 | | 826,444,620 | 60 | 4.8 |
| 전기 | 보통주 | 2024년 | 12월(Dec) | 없음 | 107,927,463,057 | 0 | 0 | 0 |
| 전기 | 종류주 | 2024년 | 12월(Dec) | 없음 | | 622,234,080 | 45 | 3.0 |
| 전전기 | 보통주 | 2023년 | 12월(Dec) | 없음 | 223,157,625,419 | 0 | 0 | 0 |
| 전전기 | 종류주 | 2023년 | 12월(Dec) | 없음 | | 627,270,120 | 45 | 3.0 |
표 1-5-1-2: 최근 3개 사업연도 현금배당 성향
| 구분 | 당기 | 전기 | 전전기 |
|---|---|---|---|
| 연결기준 (%) | 95.8 | ||
| 개별기준 (%) |
(2) 배당 외에 회사가 실시한 주주환원 관련사항이 있는 경우, 이에 대해 설명한다.
당사가 배당 외 실시한 주주환원 관련 사항은 없습니다.
나. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 적절한 수준의 주주환원을 받을 주주의 권리 존중과 관련하여 부족한 점이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관한 설명한다.
(1) 미진한 부분 및 그 사유
현재 당사의 주요한 주주환원 정책은 배당을 중심으로 운영되고 있습니다. 이는 경영여건, 투자계획 및 현금흐름 등 요인을 종합적으로 고려하여 판단한 것으로, 최근 경영실적 부진 장기화로 인하여 2023년 이후에는 중간배당을 미시행하고 보통주 배당을 보류하는 등 주주가치 제고가 기대에 미치지 못한 부분이 있습니다. 2025년(제39기 사업연도)부터 보통주에 대한 결산배당을 재개함으로써 주주환원 확대의 기반을 마련하였습니다.
(2) 향후 계획 및 보충설명
향후 당사의 경영상황이 개선되어 현금배당 여력이 생기는 경우 연 2회 배당을 재개할 예정이며 세부적인 배당정책 수립과 관련한 여러 제언들을 경청하고 고려하여 주주 효익의 증대와 자본 정책의 일관성을 확보하도록 노력하겠습니다.
[202000] (핵심원칙 2) 주주는 보유주식의 종류 및 수에 따라 공평한 의결권을 부여받아야 하고, 주주에게 기업정보를 공평하게 제공하는 시스템을 갖추는 노력을 해야 한다.
[202100] (세부원칙 2-1) - 기업은 주주의 의결권이 침해되지 않도록 하여야 하며, 주주에게 기업정보를 적시에, 충분히 그리고 공평하게 제공하여야 한다.
상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)당사의 보통주식은 1주 1의결권을 가지고 있으며 주주에게 기업정보를 적시에 제공하기 위해 기관투자자 및 주주와 소통하며 경영현안 및 전략방향에 대하여 소통합니다.
가. 작성기준일 현재 주식발행 정보 전반에 대하여 다음의 사항을 설명한다.
(1) 주식 발행 현황
2025년 기말 기준 당사의 정관상 발행가능주식 총수는 보통주 1,125,000,000주, 우선주 375,000,000주입니다. 기준일 현재 당사가 발행한 주식 총수는 보통주 84,702,850주, 우선주 19,426,990주 등 총 104,129,840주입니다. 당사가 보유한 자기주식 수량은 보통주 15,311,880주, 우선주 5,652,913주입니다. 자기주식을 제외한 유통주식수는 보통주 69,390,970주, 우선주 13,774,077주 입니다.
주1) 상기 자기주식수에는 2025년 10월 02일 당사가 발행한 교환사채의 자기주식(보통주 1,960,015주)이 포함되어 있습니다. 해당 교환대상 자기주식은 교환사채의 교환권 행사시점에 처분이 확정되며, 현재 한국예탁결제원에 예탁되어 있습니다.
주2) 당사는 보고서 작성 기준일 이후부터 보고서 제출일 현재까지의 기간 중 우수 조직원 포상을 위하여 2026년 01월 29일 우선주 자기주 107,730주를 처분하였습니다.
표 2-1-1-1: 발행가능 주식총수(주)
| 보통주 | 종류주 | 발행가능 주식전체 |
|---|---|---|
| 1,125,000,000 | 375,000,000 | 1,500,000,000 |
| krx-cg_OrdinarySharesMember |
| krx-cg_ClassifiedSharesMember |
표 2-1-1-2: 주식발행 현황 세부내용
| 발행주식수(주) | 발행비율 (%) | 비고 | |
|---|---|---|---|
| 보통주 | 84,702,850 | 7.5 | 의결권 있음 |
| 우선주 | 19,426,990 | 5.2 | 의결권 없음 |
(2) 종류주식별 의결권 부여 내용 및 사유, 종류주주총회 실시내역
당사가 발행한 보통주식은 주식 1주당 1개의 의결권을 가지고 있어, 주주들은 주식수에 따라 공평한 의결권 부여를 보장받고 있습니다.
나. 위 기재 내용을 바탕으로 보유주식의 종류 및 수에 따라 공평한 의결권이 부여되지 않은 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관해 설명한다.
(1) 미진한 부분 및 그 사유
당사가 발행한 보통주식은 주식 1주당 1개의 의결권을 가지고 있어, 주주들은 주식수에 따라 공평한 의결권 부여를 보장받고 있습니다.
(2) 향후 계획 및 보충설명
당사의 우선주식은 의결권이 없는 대신 보통주에 대한 배당보다 우선권을 가지며 정관에 매년 최소 액면가의 9% 이상의 배당률을 보장하고 있습니다. 또한 보통주의 배당률이 우선주의 배당률을 초과하는 경우에는 그 초과분에 대하여 보통주식과 동일 비율로 배당에 참가할 수 있는 권리가 있습니다. 단, 우선주에 소정의 배당을 하지 않는다는 결의가 있는 총회의 다음 총회부터 그 우선적 배당을 한다는 결의가 있는 총회의 종료 시까지는 우선주식도 주식 1주당 1개의 의결권을 행사할 수 있습니다.
다. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주와의 의사소통 관련사항 전반에 대해 아래와 같이 설명한다.
(1) 주요 IR, 컨퍼런스콜, 기관투자자 등 주주와의 대화 관련 사항
당사는 매 분기 결산 후 경영실적 및 향후 계획에 대해 정기적으로 IR을 개최하고 있으며 IR자료는 국문 및 영문으로 작성하여 회사 홈페이지를 통해 제공하고 있습니다. 이외에도 국내외 기관투자자의 요청이 있을 시 대면미팅 및 컨퍼런스콜을 통한 IR을 진행하고 있으며 소액주주들의 미팅요청이나 전화 문의 등에도 응하여 회사의 경영 현안 및 전략 방향에 대해 소통하고 있습니다. (기준일: 2025년 12월 31일)
공시대상 기간 주요 IR, 컨퍼런스콜 기관투자자 등 주주와의 대화 관련 사항은 아래와 같습니다.
| 일자 | 대상 | 형식 | 주요내용 |
| 2025-01-17 | IR 협의회 | 기업탐방 | 회사소개 및 사업현황 |
| 2025-02-10 | 국내 애널리스트 | 4분기 실적발표 | 2024년 4분기 영업실적 및 사업현황 |
| 2025-05-08 | 국내 애널리스트 | 1분기 실적발표 | 2025년 1분기 영업실적 및 사업현황 |
| 2025-05-21 | 국내 기관투자자 | Corporate day | 회사소개 및 사업별 주요 추진 전략 |
| 2025-05-27 | 국내 기관투자자 | 기업탐방 | 회사소개 및 사업현황 |
| 2025-06-10 | 국내 기관투자자 | NDR | 회사소개 및 사업현황 |
| 2025-06-11 | 국내 기관투자자, 애널리스트 | NDR | 회사소개 및 사업현황 |
| 2025-06-17 | 국내 애널리스트 | 기업탐방 | 회사소개 및 사업현황 |
| 2025-06-18 | 국내 기관투자자 | 기업탐방 | 회사소개 및 사업현황 |
| 2025-07-29 | 국내 애널리스트 | 2분기 실적발표 | 2025년 2분기 영업실적 및 사업현황 |
| 2025-09-02 | 국내 기관투자자 | Conference | 회사소개 및 사업별 주요 추진 전략 |
| 2025-11-03 | 국내 애널리스트 | 3분기 실적발표 | 2025년 3분기 영업실적 및 사업현황 |
| 2025-11-10 | 국내 애널리스트 | 기업탐방 | 회사소개 및 사업현황 |
| 2025-11-18 | 국내 기관투자자, 애널리스트 | NDR | 회사소개 및 사업현황 |
| 2025-11-21 | 국내 기관투자자, 애널리스트 | NDR | 회사소개 및 사업현황 |
| 2025-12-11 | 국내 기관투자자 | 그룹NDR | 회사소개 및 사업현황 |
(2) 소액 주주들과 따로 소통한 행사가 있다면 그 내용
별도행사 개최 여부
N(X)
당사는 소액주주와의 공식적인 소통행사는 진행하지 않았으나 전화 및 이메일을 통해 문의하는 소액주주들과 소통하여 회사의 경영현안과 실적 등을 공유하고 있습니다.
(3) 해외투자자와 따로 소통한 행사가 있다면 그 내용
당사는 공시대상 기간 동안 해외투자자와 소통한 행사는 없습니다. 다만, 이메일을 통해 문의하는 해외투자자들과 회사의 경영현안 및 실적 등을 공유하고 있습니다.
(4) 회사 홈페이지 등을 통해 IR 담당부서의 전화 번호 및 이메일 주소 공개 등을 통해 문의 창구를 상세히 안내하고 있는지 여부
시행 여부
Y(O)
당사는 공시자료에 대한 개인 및 기관투자자에 대한 문의에 대해서는 IR담당자의 직통 연락망 및 이메일을 게시하여 소통하고 있습니다. 당사 관련 정보는 당사의 홈페이지, DART, KIND 등 공시조회시스템을 통해 확인할 수 있습니다. 당사는 홈페이지를 통해 필요한 정보를 손쉽게 얻을 수 있도록 하기 위해 홈페이지 내용의 충실성 및 이용 편의성 개선을 지속적으로 추진하여 정보의 최신화 및 접근성을 높이도록 노력하고 있습니다.
(5) 외국인 주주를 위한 영문 사이트 운영, 담당직원 지정 및 외국어로 상담이 가능한 연락처를 공개하는지 여부와 영문 공시 내역
영문 사이트 운영 여부
Y(O)
외국인 담당 직원 지정
N(X)
영문공시 비율
| 0 |
당사는 현재 영문공시를 제공하고 있지 않으나 외국인 주주를 위해 매분기마다 영문 IR실적자료를 작성해 영문 홈페이지에 업로드 하고 있습니다. 해당 자료는 당사 영문 홈페이지에서 다운로드 가능합니다. 외국인 담당 직원을 별도로 지정하고 있지 않으나, 영어로 의사소통이 가능한 IR 담당자가 유선 및 이메일을 통하여 접수되는 외국인 주주들의 질의 내용에 대한 답변을 제공하고 있습니다.
(6) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 불성실공시법인 지정 등 공시 관련 제재 내역
불성실공시법인 지정여부
N(X)
공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출일 현재 불성실공시법인 지정 등 공시 관련 제재내역은 없습니다.
표 2-1-3: 불성실공시법인 지정 내역
| 불성실 공시유형 | 지정일 | 지정사유 | 부과벌점 | 제재금(단위 : 원) | 지정 후 개선노력 등 | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 해당없음 |
라. 위 기재 내용을 바탕으로 주주에게 기업의 정보를 적시에 충분히, 공평하게 제공하지 못한 점이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획에 관하여 설명한다.
(1) 미진한 부분 및 그 사유
당사는 공평한 주주의결권을 보장하고 있으며, 주주에게 기업정보를 적시에 제공하기 위하여 꾸준히 소통하고 있습니다. 현재 영문공시를 제공하고 있지 않은 부분은 영문 IR 실적자료, 회사 영문 홈페이지 운영, 해외 주요 투자자의 질의에 대한 응답 등의 방법으로 보완하고 있습니다.
(2) 향후 계획 및 보충설명
당사는 상기에 기술한 바와 같이 주기적으로 컨퍼런스 콜, NDR, 방문미팅 등의 활동을 통해 국내외 투자자의 이해를 돕기 위해 소통하고 있습니다. 또한 영업(잠정)실적 공정공시를 통해 개인투자자와 다른 이해관계자들에게도 적시에 기업정보를 제공하기 위해 노력하고 있습니다.
[202200] (세부원칙 2-2) - 기업은 지배주주 등 다른 주주의 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 장치를 마련·운영하여야 한다.
상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)당사는 내부·자기거래 통제정책에 따라 관련 거래를 상시 관리하며, 준법지원인의 감독하에 부당 거래 예방 및 회사 및 임직원의 법률상 리스크 최소화를 위해 노력하고 있습니다.
가. 계열회사 등과의 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래와 관련한 기업의 통제 장치(정책)를 구체적으로 설명한다.
(1) 내부거래 및 자기거래 통제 정책 전반
시행 여부
Y(O)
당사는 계열사와의 내부거래 시 준법지원인의 통제 하에 외부거래에 준하는 엄격한 기준을 고수하여 계약을 체결하고 있으며, 거래가액 또한 재무담당임원의 통제 하에 세무상 시가를 기준으로 타당성을 검토하여 부당한 이익분여가 발생하지 않도록 하고 있습니다. 계열회사의 대표자가 당사의 경영진 또는 지배주주인 경우에는 이사회 운영규정 제15조 제1항9호 회사와 이사간 거래조항에서 정한 바에 따라 이사회에 부의하고 있으며, 상법에서 정한 자기거래 법률에 따라 이사회에서 당사자를 제외한 출석이사의 2/3 이상 찬성하는 경우에만 거래가 가능하도록 규제하고 있습니다. 또한 중요한 거래라고 판단하는 경우에는 사업타당성 검증을 위한 심의위원회를 개최하고 주주권익 및 기업가치훼손 여부 판단, 사적 이익 편취 여부 등을 검증한 후 이사회 안건으로 상정하도록 프로세스를 마련하였습니다.
당사는 공정거래위원회 지정 집단이 아니며, 대규모 내부거래와 최대주주 내부거래 관련 공시 대상 기업이 아닙니다. 당사는 준법지원인의 독립적인 계약검토와 이사회 운영규정 제9조에 따른 의결을 통해 경영진 또는 지배주주의 사적인 이익을 목적으로 하는 내부거래 및 자기거래를 방지하고 있습니다.
(2) 계열회사 등과의 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래와 관련하여 포괄적 이사회 의결이 있다면 그 내용과 사유
당사는 포괄적 이사회 의결을 한 사실이 없습니다. 계열회사의 내부거래에 대해서는 건별로 준법지원인이 계약내용을 검토하고 있습니다. 당사는 상법상 자기거래에 해당하는 사안에 대해서는 건별로 이사회에 상정하여 수시로 심의하고 있습니다.
(3) 지배주주 등 이해관계자와의 거래내역
공시대상기간 이해관계자와의 거래 내역은 다음과 같습니다. (기준일: 2025년 12월 31일)
(1) 매출 등 (단위:백만원)
| 구분 | 회사명 | 매출 등 | 합계 | |
| 매출(*1) | 기타 | |||
| 지배기업 | ㈜대교홀딩스 | 148 | 434 | 582 |
| 관계기업 | 농업회사법인(주)위더그린 | - | - | - |
| 투블럭AI' | - | - | - | |
| 라이브데이터㈜ | - | - | - | |
| 국어교육개발원 | - | - | - | |
| KIWOOZA HOLDINGS | 81 | 6 | 87 | |
| ㈜하울팟 | - | - | - | |
| 기타 특수관계자 | ㈜대교디앤에스 | 259 | - | 259 |
| ㈜대교씨엔에스 | 437 | - | 437 | |
| ㈜강원심층수 | 156 | - | 156 | |
| (재)대교문화재단 | 13 | - | 13 | |
| (재)세계청소년문화재단 | 3 | - | 3 | |
| (학)봉암학원 | 123 | - | 123 | |
| ㈜대교인베스트먼트 | 10 | - | 10 | |
| ㈜타라유통 | - | - | - | |
| ㈜타라티피에스 | 777 | - | 777 | |
| ㈜크리스탈원 | 1 | - | 1 | |
| ㈜크리스탈와인컬렉션 | 1 | - | 1 | |
| ㈜크리스탈와인클럽 | - | |||
| ㈜크리스탈앤컴퍼니 | 2 | - | 2 | |
| 한국콘텐츠뱅크 | - | - | - | |
| ㈜미머디 | 78 | - | 78 | |
| 계 | 2,089 | 440 | 2,529 |
(*1) 매출액에는 재화의 판매와 용역의 제공이 포함되어 있습니다.
(2) 매입 등 (단위:백만원)
| 구분 | 회사명 | 매입등 | 합계 | ||
| 매입(*2) | 비유동자산 취득 | 판매비와 관리비 | |||
| 지배기업 | ㈜대교홀딩스 | - | - | 2,801 | 2,801 |
| 관계기업 | 농업회사법인(주)위더그린 | - | - | - | - |
| 투블럭AI' | - | - | 36 | 36 | |
| 라이브데이터㈜ | - | - | - | - | |
| 국어교육개발원 | - | - | - | - | |
| KIWOOZA HOLDINGS | - | - | - | - | |
| ㈜하울팟 | - | - | - | - | |
| 기타 특수관계자 | ㈜대교디앤에스 | 5,740 | - | 3,503 | 9,243 |
| ㈜대교씨엔에스 | 8,491 | 2,337 | 5,143 | 15,971 | |
| ㈜강원심층수 | 356 | - | 282 | 638 | |
| (재)대교문화재단 | - | - | 4 | 4 | |
| (재)세계청소년문화재단 | - | - | - | - | |
| (학)봉암학원 | - | - | 200 | 200 | |
| ㈜대교인베스트먼트 | - | - | - | - | |
| ㈜타라유통 | 2,113 | - | 85 | 2,198 | |
| ㈜타라티피에스 | 14,556 | - | 275 | 14,831 | |
| ㈜크리스탈원 | - | - | - | - | |
| ㈜크리스탈와인컬렉션 | 41 | - | 50 | 91 | |
| ㈜크리스탈와인클럽 | - | ||||
| ㈜크리스탈앤컴퍼니 | 5 | - | 73 | 78 | |
| 한국콘텐츠뱅크 | 889 | - | - | 889 | |
| ㈜미머디 | - | - | - | - | |
| 계 | 32,191 | 2,337 | 12,452 | 46,980 |
(*2) 매입액에는 재화와 용역(브랜드사용료 등)의 구입이 포함되어 있습니다.
(3) 자금거래내역 (단위:백만원)
| 구분 | 회사명 | 배당금 지급 | 배당금 수령 | 출자(회수) 등 | 리스료 수취 | 자금의 대여 |
| 관계기업 | 한국투자PrivateDebt전문투자형사모투자신탁 | - | - | -21 | - | - |
| 키움유레카전문투자형사모투자신탁 | - | 276 | 202 | - | - | |
| KIWOOZA HOLDINGS | - | - | - | - | 297 | |
| 기타 특수 관계자 |
(재)세계청소년문화재단 | 42 | - | - | - | - |
| (학)봉암학원 | 5 | - | - | - | - | |
| ㈜크리스탈원 | 84 | - | - | - | - | |
| ㈜타라티피에스 | - | - | - | 321 | - | |
| DKI Growing Star 3호 투자조합 | - | - | -440 | - | - | |
| ㈜미머디 | - | - | - | 78 | - |
(4) 내부거래관련 이사회 승인 내역
| 개최일자 | 안건 | 가결여부 | 출석/정원 | |
| 구분 | 내용 | |||
| 2025-04-28 | 결의 | 이사의 자기거래에 대한 승인(案) | 가결 | 7/8 |
| 2025-05-26 | 결의 | 이사의 자기거래에 대한 승인(案) | 가결 | 8/8 |
| 2025-06-23 | 결의 | 이사의 자기거래에 대한 승인(案) | 가결 | 8/8 |
| 2025-07-21 | 결의 | 이사의 자기거래에 대한 승인(案) | 가결 | 8/8 |
| 2025-09-22 | 결의 | 이사의 자기거래에 대한 승인(案) | 가결 | 8/8 |
| 2025-11-24 | 결의 | 이사의 자기거래에 대한 승인(案) | 가결 | 8/8 |
공시대상 기간 연결회사가 특수관계자의 자금조달 등을 위하여 제공하고 있는 지급보증 내역 및 매출액의 5%를 초과하는 대주주와의 영업거래 내역은 없습니다.
나. 위 기재 내용을 바탕으로 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 정책 중 부족한 부분이나 개선 계획이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획을 설명한다.
(1) 미진한 부분 및 그 사유
당사는 지배주주 등 다른 주주의 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위하여 상법 상 규정을 준수하여 관련 업무를 수행하고 있습니다. 비록 내부거래를 통제하기 위한 별도의 이사회 내 위원회는 두고 있지 않으나, 기업윤리 및 공정거래 준수를 위하여 이사회 부의 전 주요한 사업에 관하여는 사전 심의위원회를 개최하는 등 자발적인 통제활동으로 이를 보완하고 있습니다.
(2) 향후 계획 및 보충설명
향후에도 당사는 경영진 또는 지배주주의 사적 이익을 목적으로 하는 내부거래 및 자기거래를 방지하기 위해, 이사회의 내부통제 기조를 유지하고 준법지원인의 철저한 법적 검토를 거쳐 신중하게 의사결정을 내리겠습니다.
[202300] (세부원칙 2-3) - 기업은 주주간 이해관계를 달리하는 기업의 소유구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달정책에 있어 주주에게 충분히 설명하고 소액주주 의견수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호 방안을 강구하여야 한다.
상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)당사는 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 대한 중대한 변화를 초래하는 의사결정이 있는 경우, 관련 법령과 규정에 근거하여 소수주주의 권리를 보호합니다.
가. 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등에 대한 소액주주 의견 수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호를 위한 회사의 정책을 설명한다.
정책마련 여부
N(X)
당사는 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할(물적분할 포함), 주식의 포괄적 교환 및 이전 등 (이하 '지배구조 및 사업개편')에 관한 사항이 진행될 경우에 대한 명문화된 규정은 마련하고 있지는 않습니다. 다만, 상법 제 366조 및 제542조의6에 따라 소수주주권의 행사를 보장하고 있으며 주주에게 충분한 정보를 제공하기 위해 당사의 소유구조 및 사업 운영에 있어 중대한 변화가 발생하는 경우 법령, 정관에 따라 이사회 심의 및 주주총회 결의를 통해 결정하도록 하고 있습니다. 또한 소수주주의 의견을 수렴하기 위하여 주주제안 행사 방법 및 내부 처리 프로세스 등을 홈페이지에 게시하여 자격을 갖춘 주주제안에 대해 그 권리를 행사할 수 있는 창구를 마련해 두고 있습니다.
2025년에는 주주가치 중심의 의사결정과 법적 리스크 예방을 위한 책임있는 의사결정 체계 강화를 위하여 주주동반 지속성장 위원회를 설치하고, 외부 법률 전문가를 위원장으로 선임하여 이사회 안건에 관한 사전 검토 및 주주가치 영향 분석체계를 구축하여 정책을 보완하였습니다. 해당 회의체의 주요 역할은 주주가치 영향 검토, 법적 타당성 검증, 이사회 안건 사전심의, 거버넌스 개선 자문입니다. 검토된 의견은 이사회에 보고하여 이사회가 주주가치를 훼손하지 않고 신중하게 의사결정을 하도록 지원합니다.
이 외에 유무선으로 접수되는 주주들의 의견 및 문의사항에 대해 해당 부서의 담당자가 확인 후 답변하고 있습니다. 당사는 해당 이슈 발생 시 주주권리를 최대한 보호할 것이며 소액주주의 의견을 경청하고 추후 진행 과정에서 소액주주들의 의견이 최대한 반영될 수 있도록 하겠습니다.
나. 공시 대상기간에 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등이 있었거나 구체적인 계획이 있는 경우 소액주주의견 수렴, 반대주주 권리 보호 등 주주보호를 위해 시행한 내용을 설명한다.
계획 여부
N(X)
당사는 공시 대상기간 중 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 사안이 발생하지는 않았으나, 2025년 12월 9일 완전자회사인 ㈜키즈스콜레와 합병을 하기로 결의하고 2026년 2월 20일자로 소규모합병 절차를 완료하였습니다. 해당 건과 관련하여 상법 제527조의3제4항에 근거하여 합병 반대 주주의 의사표시 접수를 2주간 제공하였고, 합병 반대의사를 표시한 주주가 20%미만임을 확인한 후 이사회는 소규모합병을 승인하였습니다.
당사는 현재 지배구조에 중대한 변화를 초래하는 사안에 대한 구체적인 계획을 가지고 있지 않습니다. 해당 이슈 발생 시 상기에 기재한 것과 같이 소액 주주 및 반대주주의 권리를 최대한 보호하겠습니다.
다. 주식으로 전환될 수 있는 자본조달 사항이 있는 경우 아래의 사항을 포함하여 설명한다.
발행 여부
Y(O)
(1) 주식으로 전환될 수 있는 채권 등 발행 현황
당사는 2025년 9월 22일 타법인 증권 취득자금 목적으로 자기주식을 활용하여 50억원의 교환사채를 발행하였습니다. 발행 당시 교환가액은 2,551원이며, 교환주식 수는 기명식 보통주(자기주식) 1,960,015주 입니다. 이는 의결권이 있는 발행주식총수 대비 2.31%에 해당하는 비율입니다. 사채 발행금액은 취득목적에 따라 당사의 완전자회사인 ㈜대교뉴이프 주주배정 유상증자 참여에 사용되었습니다. 보고서 제출일 현재 교환권이 행사된 주식은 없으며, 전액 한국예탁결제원에 예탁되어 있습니다.
당사는 보고서 제출일 현재 상기 외의 전환사채, 신주인수부권사채, 교환사채, 조건부자본증권과 같이 주식으로 전환될 수 있는 채권 등의 자본조달 계획이 없습니다.
(2) 공시대상기간 내에 주주간 이해관계를 달리하는 자본조달이 있는 경우 의사결정과정에서 소액주주 등의 이해를 고려했는지 여부
당사는 제출일 현재까지 주주간 이해관계를 달리하는 자본조달을 진행한 사실이 없습니다. 다만, 향후 해당하는 사안이 있을 시 소액주주들의 의견을 경청하고 진행 과정에서 소액주주들의 의견이 최대한 반영될 수 있도록 소통하겠습니다.
(3) 공시대상기간내에 주식관련사채 등 발행 또는 약정위반(기한이익 상실)으로 인한 지배주주 변동 내용
당사는 제출일 현재까지 지배주주 변동 내용을 수반하는 사채나 금융상품을 발행한 사실이 없습니다.
라. 위 기재 내용을 바탕으로 기업의 소유 구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달 과정에 있어서 소액주주의 의견수렴, 반대주주 권리보호에 중 부족한 부분이나 개선 계획이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획을 설명한다.
(1) 미진한 부분 및 그 사유
당사 이사회 규정에는 '회사의 해산, 합병, 분할합병, 회사의 계속', '회사의 영업 전부 또는 중요한 일부의 양도 및 다른 회사의 영업 전부의 양수', '계열사 및 피투자법인합병', '중요한 자산의 매입매각'과 같이 회사의 소유구조 및 사업변동에 영향을 줄 수 있는 주요 사항에 대하여 이사회 부의사항으로 정하고 있어 그 결정 사실을 주주들에게 제공할 수 있는 근거를 마련해 둠으로써 소유구조 변동 등에 관한 주주보호 정책을 갈음하고 있습니다.
(2) 향후 계획 및 보충설명
당사는 회사의 소유구조 또는 사업의 변동 및 자본조달 사안이 발생할 시 전자공시를 통해 소액주주들과 이해관계자가 모두 사안을 인지할 수 있게 알릴 것이며 반대주주를 비롯한 이해관계자의 의견을 수렴하는 과정을 진행하겠습니다. 당사는 IR담당자의 내선번호 및 메일주소를 당사 홈페이지에 기재하고 있으며 담당자를 통해 개진된 의견을 취합하여 해당 사안을 진행하겠습니다.
[300000] 3. 이사회
[303000] (핵심원칙 3) 이사회는 기업과 주주이익을 위하여 기업의 경영목표와 전략을 결정하고, 경영진을 효과적으로 감독하여야 한다.
[303100] (세부원칙 3-1) - 이사회는 경영의사결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하여야 한다.
상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)당사 이사회는 정관 등에 규정된 주요 경영사항을 심의·의결하고 있으며, 전원 독립이사로 구성된 감사위원회를 통해 경영감독 기능을 효과적으로 수행하고 있습니다.
가. 이사회가 기업운영의 중심으로서 기능을 원활히 수행할 수 있도록 기업이 운영하고 있는 제도 등 관련 사항 전반을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.
(1) 정관 또는 이사회 규정 등으로 정하고 있는 이사회 심의 ㆍ 의결사항을 설명하고 법상 의무 외 추가 강화된 내용이 있다면 그 이유 및 효과
당사의 이사회는 회사의 최고 의사결정기구로 경영목표, 사업운영계획, 투자결정 승인 등 주요 사항을 심의ㆍ의결하고, 경영진의 업무를 감독하고 있습니다. 이사회의 권한, 구성, 운영, 부의사항 및 기타 사항은 이사회 운영규정에 명문화하여 이사회가 효과적으로 업무를 수행할 수 있도록 제도적 장치를 마련하였습니다. 경영진에 대한 경영감독과 관련하여 이사가 법령 또는 정관에 위반한 행위를 할 염려가 있다고 인정되는 경우 이사회에 이를 보고하고 관련 자료의 제출, 조사 및 설명을 요구할 수 있습니다.
정관 제37조의2에서는 회사 업무의 중요한 사항을 이사회에서 결정하도록 명시하고 있으며, 이사회 운영규정 제15조(부의사항)에서 당사의 이사회 심의의결 사항을 상세히 규정하고 있고 그 사항은 다음과 같습니다.
이사회 의결사항에 명시된 것 외에도 '기타 이사회가 필요하다고 인정한 사항'을 규정하고 있어 법상 의무화된 사항 외에도 이사회의 심의ㆍ의결이 필요하다고 판단되는 사항에 대하여 안건으로 상정하고 있습니다.
당사는 정관 및 이사회 규정에 따라 다음과 같은 주요 사항에 대해 이사회의 심의 및 의결을 거치도록 하고 있습니다.
[법령상 의무사항]
재무제표의 승인, 이익배당 및 자본금 변경에 관한 사항, 주요 자산의 취득 및 처분
[정관 및 규정에 따른 추가 의결사항]
경영 일반에 관한 사항, 인사 및 노무에 관한 사항, 조직에 관한 사항, 내부회계관리제도 운영현황 점검 및 개선사항 등
당사의 이사회에서 승인이 필요한 안건은 아래와 같습니다.
[이사회 운영규정에 따라 이사회 승인이 필요한 안건]
1. 주주총회 개최에 관한 사항
(1) 주주총회의 소집
(2) 영업보고서의 승인
(3) 재무제표의 승인
(4) 정관의 변경
(5) 자본의 감소
(6) 회사의 해산, 합병, 분할합병, 회사의 계속
(7) 회사의 영업 전부 또는 중요한 일부의 양도 및 다른 회사의 영업 전부의 양수
(8) 영업 전부의 임대 또는 경영위임, 타인과 영업의 손익 전부를 같이하는 계약, 기타 이에 준할 계약의 체결이나 변경 또는 해약
(9) 이사, 감사위원의 선임 및 해임
(10) 주식의 액면미달발행
(11) 이사의 회사에 대한 책임의 감면
(12) 현금, 주식, 현물 배당 결정
(13) 주식매수선택권의 부여
(14) 이사, 감사위원의 보수 한도 및 지급 내역
(15) 법정준비금의 감액
(16) 기타 주주총회에 부의할 의안
2. 경영일반에 관한 사항
(1) 회사경영의 기본방침 결정 및 변경
(2) 사업계획
(3) M&A 및 영업양수도
(4) 중장기 투자정책
(5) 계열사 및 피투자법인 합병 (간이합병, 간이분할합병, 소규모합병 및 소규모분할합병의 결정, 흡수합병 및 신설합병의 보고)
(6) 신규 및 기존 사업투자 (30억원 이상)
(7) CSR 투자 기부 (2억원 이상)
(8) 기업공개(IPO) 결정
(9) 이사회 내 위원회의 설치, 운영 및 폐지
(10) 이사회 내 위원회 위원의 선임 및 해임
(11) 이사회 내 위원회의 결의사항에 대한 재결의
(12) 본사 및 지점, 공장, 사무소, 사업장의 설치·이전 또는 폐지
(13) 자회사의 설립 및 경영에 관한 주요사항
(14) 기타 회사의 기본정책을 내포하는 주요 사항 결정
3. 인사·노무에 관한 사항
(1) 대표이사의 선임 및 해임
(2) 공동대표의 결정
(3) 경영임원·경영위원의 선임 및 해임
(4) 경영임원·경영위원의 보수 및 처우
(5) 지배인의 선임 또는 해임
(6) 노무정책에 관한 중요사항
(7) 급여체제, 상여 및 복리후생제도
4. 조직에 관한 사항- 기본조직의 설치·폐지 및 주요 변경
5. 사규 중 "규정"의 제정 및 개폐에 관한 사항
6. 자산에 관한 사항
(1) 중요한 자산의 매입·매각
(2) 고정자산 등 중요한 재산의 취득 및 처분 (30억원 이상)
(3) 중요 시설의 신설 및 개폐
(4) 회사 자산 손망실 사고처리(10억원 이상)
7. 재무에 관한 사항
(1)신주발행(유/무상 증자)
(2) 사채발행에 관한 사항
(3) 전환사채, 신주인수권부사채, 교환사채 등 특수사채의 발행에 관한 사항
(4) 주식의 분할
(5) 배당 지급 결의
(6) 거래은행의 지점 및 변경
(7) 중요한 계약의 체결
(8) 채무보증 및 자금조달 (100억원 이상)
(9) 계열사 및 피투자법인 대여 (30억원 이상)
(10) 금융투자(100억원 이상)→투자목적의 비상장법인 출자 포함(출자 및 처분)
(11) 자산재평가의 실시
(12) 자기주식 취득 및 처분
(13) 자기주식 소각
8. 이익금 및 결손금의 처분에 관한 사항
(1) 준비금의 자본전입
(2) 임의적립금의 설정과 처분
(3) 결손의 처분
9. 이사에 관한 사항
(1) 회사·이사 간의 거래의 승인
(2) 경업의 승인 및 개입권(介入權) 의 행사
(3) 타 회사의 임원 겸임에 대한 승인
10. 기타
(1) 주요한 소송 및 화해에 관한 사항
(2) 전반적 집행방침 사항으로서 특히 기본방침과의 조정을 요하는 사항
(3) 주주명부의 임시폐쇄
(4) 외부감사인, 명의개서대리인, 등록기관의 지정 및 변경
(5) 상담역, 고문역의 선임 및 해임
(6) 주식매수선택권 부여 취소
(7) 기타 주주총회로부터 위임된 사항
(8) 기타 위원회 상정 안건 사항
(9) 기타 이사회가 필요하다고 인정한 사항
[이사회 운영규정에 따라 이사회보고가 필요한 안건]
1. 이사회 내 위원회에 위임한 사항의 처리 결과
2. 이사가 법령 또는 정관에 위반한 행위를 하거나 그 행위를 할 염려가 있다고 감사가 인정한 사항
3. 이사의 업무 집행상황 보고
4. 신규브랜드(해외브랜드 포함) 개발 보고
5. IR 기획 보고
6. 전략적 제휴 협정 등 계약 체결 보고
7. 이사회가 결정 또는 승인한 사항의 집행경과와 그 실적
8. 종합적 경영분석의 보고
9. 기타 이사회가 필요하다고 인정한 사항
당사는 법령상 의무 외에도 이사회 심의의결 범위를 세분화 강화하고 각종 위원회 및 사후승인 절차를 도입해 경영의 투명성과 책임성을 높이고 있습니다. 이를 통해 신속하면서도 견제 기능이 살아있는 의사결정 체계를 갖추고 있으며 주주 및 이해관계자 보호에 더욱 기여하고 있습니다.
(2) 이사회의 권한 중 이사회 내 위원회 및 대표이사(또는 대표집행임원)에게 위임된 사항
당사는 이사회의 권한 중 일부를 위임하여 독립적으로 경영진에 대한 관리 감독을 수행할 수 있도록, 이사회 내 감사위원회를 설치하여 운영하고 있습니다. 해당 위원회 운영에 있어 이사회 운영규정 제9조, 제11조, 제12조를 준용하며, 별도의 감사위원회 운영규정을 정하여 제도적 장치를 마련하였습니다. 동 규정에 따라 감사위원회에 위임된 사항은 아래와 같습니다.
| 위원회 | 위임 사항 |
| 감사위원회 | 회계와 업무감사, 이사회 위임사항에 대한 심의ㆍ의결, 이사회와 경영진의 직무 집행 감독 |
이사회 운영규정에 의하여 관계법령 및 통상 관례적으로 이사회의 의결을 요하지 않는 사항은 의장이 그 결정을 하도록 위임하고 있습니다.
나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회가 경영의사 결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하지 못한 사항이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.
(1) 미진한 부분 및 그 사유
당사의 이사회는 관계 법령 및 정관, 이사회 규정에 근거하여 경영의사결정 기능과 경영감독 기능을 원활히 수행할 수 있도록 제도적 장치를 마련하고 있으며, 해당 제도에 따라 이사회를 운영하고 있습니다.
(2) 향후 계획 및 보충설명
당사는 이사회가 경영의사결정 및 감독 기능을 효과적으로 수행할 수 있도록 이사회 자체 평가제도를 운영하고 있으며, 이를 바탕으로 이사회 활동의 투명성을 강화하기 위해 지속적으로 심의 내용과 참여 현황을 공시하고, 주주와의 소통을 확대해 나가겠습니다.
[303200] (세부원칙 3-2) - 이사회는 최고경영자 승계정책을 마련하여 운영하고, 지속적으로 개선·보완하여야 한다.
상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)당사는 2024년 '최고경영자 승계에 관한 규정'을 마련하였으며 향후 해당 규정의 고도화 및 규정을 통한 경영운영의 안정성을 높이겠습니다.
가. 최고경영자승계정책이 마련되어 있다면 그에 관한 내용에 대해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.
(1) 승계정책의 수립 및 운영 주체
승계정책 수립 여부
Y(O)
당사는 미래 선도적인 경영관리 관점에서 경영진의 시장경쟁력을 갖추기 위한 활동으로 2024년 '최고경영자 승계에 관한 규정'을 명문화하여 관리중에 있습니다. 규정에는 경영승계절차 개시 사유, 개시 시기, 최고경영자 후보 요건, 후보군 관리, 경영승계절차, 비상계획 및 실무주관부서를 명문화 하였습니다. 이는 유사시 발생할 수 있는 경영 누수현상의 대응을 위한 경영 리스크관리 방안으로 작동하고 있으며, 경영진이 공백 없이 신속하게 핵심 업무를 수행할 수 있도록 돕는 핵심 경영관리 정책으로 작동하고 있습니다. 해당 업무는 당사 경영관리팀에서 담당하고 있으며 다양한 사안에 대해 면밀히 검토하여 경영의 안정성을 강화할 수 있도록 노력하고 있습니다.
(2) 후보(집단)선정, 관리, 교육 등 승계정책의 주요 내용
후보 선정
N(X)
당사의 승계정책에서는 상법 등 법령상 결격사유가 없고 회사의 윤리강령 및 임직원 윤리 실천경영지침을 준수할 수 있는 임원 이상의 직급자 중 당사의 사업전략과 비전, 리더십을 갖춘 미등기임원 및 계열회사 재직자를 후보군으로 선정합니다. 후보군 전담지원부서는 전략적 의사결정과 리더십 등을 교육할 수 있는 프로그램을 운영하여 내부전문가를 육성하도록 하고 있습니다.
당사는 승계시점에 후보군 중 경영역량과 리더십을 두루 갖춘 인원을 선정하여 이사회에 사내이사 후보로 추천하고 심의를 거쳐 주주총회에 선임안을 부의합니다. 이사회는 주주총회에서 선임된 사내이사 중 대표이사를 선임합니다.
대표이사의 갑작스런 업무 공백 발생 시 정관에 따라 이사회에서 지정한 직무대행이사가 최고경영자를 대리하여 수행하며, 최고경영자 및 모든 이사의 공백이 발생할 경우, 미등기임원 중 최고경영자승계정책 규정에서 명기하고 있는 우선순위가 가장 높은 자가 대리하여 직무를 수행합니다. 대행기간은 비상상황 발생으로 인한 업무 공백 발생 시점부터 경영승계절차 종료 시까지로 합니다.
(3) 공시대상기간동안 후보군에 대한 교육 현황
후보 교육
Y(O)
당사는 최고경영자 및 핵심 경영진의 지속 가능한 리더십 확보를 위해 매년 대상별·영역별로 고도화된 교육체계를 운영하고 있습니다. 특히 핵심 경영자 후보군으로서의 안정적인 조직 정착과 리더 간 네트워크 강화를 위해 ‘신임임원 온보딩 프로그램’을 적시에 시행하고 있으며, 조직의 비전과 방향성을 공유하고 성과관리 및 구성원 성장을 지원하기 위한 ‘리더십·윤리경영 포럼’을 정기적으로 개최하여 리더로서의 통찰력과 책임 경영 의식을 제고하고 있습니다. 이와 더불어 기존의 직무 중심 교육을 넘어 현업 적용도를 극대화할 수 있는 공통역량 프로그램을 신설·보완하였으며, 대내외 전문 교육을 연계한 ‘임직원 경영전문가 과정’을 통해 경영 영역 전반의 전문성을 다각도로 강화하고 있습니다. 당사는 이러한 전방위적 교육 시스템을 바탕으로 후보군들의 리더십 역량을 정교하게 배양하고 있으며, 최종적으로 조직의 생산성 향상과 연계되도록 중장기적 관점에서 육성 정책을 지속 추진하고 있습니다.
(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 최고 경영자승계정책을 개선·보완한 사항이 있다면 그 내용
당사는 2024년 경영진의 경쟁력 확보 및 경영 리스크 관리 방안으로 최고 경영자 승계에 관한 규정을 명문화했습니다. 향후 당사는 유사시 해당 승계 규정 문서에 따른 절차를 준수하여 최고 경영자를 선임함으로써 경영공백이 없도록 하겠습니다.
나. 위 기재 내용을 바탕으로 최고경영자승계정책이 마련되어 있지 않거나 부족한 부분이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.
(1) 미진한 부분 및 그 사유
당사는 현재 경영승계에 관한 규정에 따라 후보군을 선정하고 관리중이나, 후보자 관련 교육 내용에 대하여 더 전문성을 확보하고 운영적인 측면에서 보다 심층적인 모니터링이 필요하다고 판단하고 있습니다.
(2) 향후 계획 및 보충설명
당사의 사정에 따라 다소 유동적일 수는 있으나 승계 규정에 따라 선정한 후보군들에게 전략적 의사결정과 리더십 등을 교육할 수 있는 프로그램을 고도화하여 실질적인 내부전문가로 육성하며 후보군의 전략수행과 리더십을 강화할 수 있는 다양한 방안을 수립하여 시행하겠습니다.
[303300] (세부원칙 3-3) - 이사회는 회사의 위험을 적절히 관리할 수 있도록 내부통제정책을 마련하여 운영하고, 지속적으로 개선·보완하여야 한다.
상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)회사의 경영 상의 잠재 위험요소 파악 및 선제대응을 위해 위험의 예방, 발생, 해소 현황으로 구분하고 실무 전담 조직을 중심으로 관리하며 이사회 및 위원회에 보고하고 있습니다.
가. 회사의 내부통제 정책에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명하고 이를 지속적으로 개선·보완하고 있는지 설명한다.
(1) 회사의 지속가능한 발전을 위해 전사적인 위험을 체계적으로 인식하고 관리하는 정책이 있는지 여부 및 그 운영 현황
전사 리스크관리 정책 마련 여부
N(X)
당사는 경영전략,인사 및 조직, 재무, 법규 및 분쟁, 언론,자연재해, 안전사고 등 재무/비재무적 리스크를 인식하고 그룹사 통합 리스크관리규정을 마련 및 운영하고 있으나, ESG모범규준에서 권고하는 지속가능경영정책 및 위원회를 별도로 두고 있지 않습니다. 사업, 재무, 안전 등 경영환경 하 발생할 수 있는 다양한 위험요소에 대하여는 이사회가 포괄적으로 관리하고 의사결정을 진행하며 당사의 리스크 관리는 실무 전담 조직을 중심으로 제도를 마련 및 운영하고 있으며 이사회 및 감사위원회 규정에 근거하여 보고 및 심의를 진행하고 있습니다.
보고서 제출일 현재 당사의 리스크 관리 실무체계는 아래 표와 같습니다.
| 전담조직 | 역할 | 관련규정/지침 |
| 경영관리팀 | 사업계획 경영관리 투자심의 이사회운영 독립이사평가 |
이사회 운영규정 위임전결규정 투자심의위원회 운영지침 |
| 감사팀,내부회계관리팀,재무팀 | 재무관리 내부회계 감사지원 | 감사위원회 운영규정 내부회계관리규정 준법통제기준 |
| 안전보건TF | 안전보건활동 및 점검 | 안전보건경영방침 |
| IT기획팀 | 정보보안 | 정보보호정책 정보업무운영지침 |
| 법무팀 | 컴플라이언스 프로그램 운영 |
임직원 행동규범 컴플라이언스 매뉴얼 주주동반지속성장위원회 운영규정 |
| 고객만족팀 | CS, CX, CCM 개인정보보호 윤리실천가이드 |
CCM(소비자중심경영) 운영매뉴얼 개인정보보호지침 |
(2) 준법경영 정책 마련 여부 및 그 운영 현황
준법경영 정책 마련 여부
Y(O)
당사는 준법경영이 기업경영의 필수 조건임을 인식하고 법적 문제로 인한 경영리스크를 예방하기 위하여 컴플라이언스 프로그램을 운영하고 있습니다. 경영진의준법 의지를 담은 임직원 행동규범을 수립하고 기업 경영 전반에 준법 지원 활동이 체계화 될 수 있도록 조직, 정책, 시스템, 프로세스, 문화영역이 상호작용하는 통합적 위험관리 체계를 구축하고 있습니다.
또한 당사는 상법 제542조13 등에 따라 준법통제 기준을 마련하고 그에 관한 업무를 담당하는 준법지원인을 선임하고 있습니다. 준법지원인은 예하 법무조직을 통하여 준법통제기준, 업무 매뉴얼 및 운영기준을 수립하였고 임직원 윤리교육을 시행하여 준법경영 문화 정착을 위해 노력하고 있습니다. 당사는 학원 설립 및 운영, 하도급법, 전자상거래법 업무편람 등을 발간하여 법령 정보를 조직원들이 알기 쉽게 해설하고 개정법안 관련 최신 정보를 빠르게 공유하여 관련 업무를 수행하는 임직원의 법률지식 함양을 위해 노력하고 있으며 이를 통해 법무적 리스크를 선제적으로 예방할 수 있도록 하고 있습니다.
당사는 컴플라이언스 시스템 구축의 일환으로 2022년 [법무정보시스템]을 제작하여 계약체결 단계부터 업무수행 과정을 체계적으로 통제할 수 있도록 하고 있습니다. 시스템은 임직원이 제출한 계약서 검토를 진행하며 회사내부방침 및 윤리강령 준수를 위하여 계약 진행 시 모든 계약서에는 윤리경영 실천 서약서를 작성하여 고객에게는 정직하고, 협력사에 대해서는 공정한 거래를 통해 투명경영의 책임과 의무를 다하고자 노력하고 있습니다. 더불어, 당사 임직원이 법규를 위반하였거나 위반할 우려가 있는 행위가 발견되는 경우에는 컴플라이언스 제보를 받아 비공개 방식으로 처리하고 있으며, 제보자의 인적사항과 내용은 비밀로 보호되어 어떠한 인사상의 불이익도 받지 않도록 하고 있습니다.
(3) 내부회계관리 정책 마련 여부 및 그 운영 현황
내부회계관리 정책 마련 여부
Y(O)
당사는 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률에 의하여 내부회계평가시스템을 구축하여 설계와 운영에 대한 평가를 한 후 외부감사인에게 감사의견을 받고 있습니다. 또한 신뢰할 수 있는 회계정보의 작성과 공시를 위하여 내부회계관리규정을 제정하고 운영과 평가를 전담하는 조직을 두어 운영하고 있습니다.
내부회계관리규정은 회계정보의 관리, 임직원 업무 및 교육, 내부회계관리제도의 설계, 운영, 평가 및 보고 등의 규정을 포함하고 있습니다. 내부회계관리전담 조직은 전사수준, 정보기술일반, 거래수준 통제를 설계하여 경영환경 및 업무변화에 따라 통제를 개선/보완하고 연 2회 평가를 통해 내부회계관리제도의 효과성을 점검하고 있습니다. 효율적인 운영을 위해 필요한 세부 사항은 [내부회계관리제도 운영매뉴얼]로 위임하여 정하도록 규정함에 따라 2020년 운영매뉴얼을 제정하여 운영하고 있습니다. 또한 당사는 내부회계관리제도를 내부적으로 평가하여 정기적으로 준거 기준을 업데이트하여 보다 효율적인 내부회계관리제도 운영을 위해 노력하고 있습니다.
대표이사는 내부회계관리자를 지정하여 내부회계관리제도 설계 및 운영, 감사인의 내부회계관리제도 감사 수검 등 관련 업무를 총괄하여 수행하도록 하고 있습니다. 또한 사업연도마다 주주총회, 이사회 및 감사위원회에 내부회계관리제도 운영실태 점검 결과를 보고하고 있으며, 감사위원회는 내부회계관리제도 운영실태를 평가하여 그 결과를 주주총회와 이사회에 보고하여 경영활동에 대한 모니터링을 실시하고 있습니다.
(4) 공시정보 관리 정책 마련 여부 및 그 운영 현황
공시정보관리 정책 마련 여부
Y(O)
당사의 모든 공시정보가 관련 법규에 따라 정확하고 완전하며 공정하고 시의적절하게 공시될 수 있도록 노력함과 동시에 임직원의 불공정거래를 방지하기 위해 공시 관련 업무 및 절차, 공시 정보의 관리 등에 필요한 사항을 규정한 '공시정보관리규정'을 마련하여 운영하고 있습니다. 공시관련 업무는 당사 경영관리실에서담당하고 있으며 유가증권시장 공시규정 제88조에 따라 공시책임자 1명과 공시담당자 2명을 지정하고 거래소 또는 한국 상장회사협의회가 개최하는 공시관련 교육을 정기적으로 받으며 해당 업무를 수행하고 있습니다.
(5) 그 밖에 회사가 내부통제를 위해 특별히 시행하고 있는 정책
회사는 경영환경 변화에 따른 리스크 관리 및 유연한 대응을 위한 보다 체계적인 프로세스 구축이 필요하다고 판단함에 따라 2023년 하반기부터 유관부서 협의를 거쳐 2024년 2월 CEO 직속 투자심의위원회를 신설하여 투자관리 프로세스 구축을 위한 기반을 마련했습니다.
계획, 실행, 사후관리를 통해 효율적인 투자 자원을 배분하고 사업 이슈를 조기 발굴하여 대응방안 수립을 유도하는 것에 그 목적이 있으며, 위임전결규정에 근거하여 주요 사업에 대한 최종 심의는 이사회에서 결의합니다.
당사의 투자심의위원회는 2024년 총 4회, 2025년에는 3회 개최되었습니다. 투자대상 검토 시 우선 투자실무협의체에서 재무·비재무적 투자타당성을 검토하며, 이후 투자심의위원회가 안건으로 상정된 사업이슈(안정성, 시장성, 수익성, 기술력 등)에 대하여 면밀한 검토를 수행합니다. 이를 통해 당사는 전략적 투자의 유형 세분화를 통한 사업추진의 효율적인 의사결정과 안정적 자금 운용 관리를 병행하고 있으며 향후에도 해당 체계를 강화해 나갈 예정입니다.
또한 기업활동의 윤리적인 측면에서의 책임감있는 임직원 행동을 촉진하기 위하여 대교 윤리실천 가이드를 제정하고, 주기적인 내부 임직원 교육을 실시하여 구성원 모두가 바른 교육의 가치를 공감하고 함께 실천할 수 있도록 하고 있습니다. 더불어 내외부 이해관계자에게 당사의 윤리경영 실천의지를 표명하고, 누구나 윤리실천 개선 아이디어를 제안할 수 있도록 홈페이지에 상세히 게재하고 있습니다.
나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부통제 정책 중 미진한 부분이 있거나 회사의 규모에 맞추어 낮은 단계로 시행하는 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획에 관하여 설명한다.
(1) 미진한 부분 및 그 사유
당사는 사업, 재무, 안전 등 경영환경에서 발생할 수 있는 다양한 위험요소에 대하여 포괄적으로 관리하고 의사결정을 할 수 있는 체계를 갖추고 있으나, 보고서 제출일 현재 ESG모범규준에서 권고하는 인권·탄소배출 등을 포함한 종합적인 지속가능경영정책 수립에 다소 미흡한 점이 있으며, 이에 대해서는 내부적으로 논의를 지속하며 구체화하고 있는 중입니다.
(2) 향후 계획 및 보충설명
ESG모범규준에 따르면 비재무적인 요소인 ESG를 전사적 위험 관리 체계에 통합하도록 권고하고 있으며, ESG 경영 관행 개선을 위한 적극적인 리더십을 강조하고있습니다. 당사는 모범규준에서 권고에 준하는 수준의 지속가능경영정책을 명문화하고 있지는 않으나, 이사회 및 경영진의 인식 제고, 다양한 이해관계자의 이익을 함께 고려한 경영전략의 중요성을 인지하고, 전사적 차원의 재무/비재무 리스크 관리를 위한 전사통합리스크 관리체계를 통해 내부통제 정책을 더욱 공고히 다져갈 것이며, 관련한 정책 보완을 위한 논의를 지속해 가겠습니다.
[304000] (핵심원칙 4) 이사회는 효율적으로 의사를 결정하고 경영진을 감독할 수 있도록 구성하여야 하며, 이사는 다양한 주주의견을 폭넓게 반영할 수 있는 투명한 절차를 통하여 선임되어야 한다.
[304100] (세부원칙 4-1) - 이사회는 회사의 지속가능한 발전을 위한 중요 사항에 대하여 효과적이고 신중한 토의 및 의사결정이 가능하도록 구성하여야 하며, 경영진과 지배주주로부터 독립적으로 기능을 수행할 수 있도록 충분한 수의 사외이사를 두어야 한다.
상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)당사 이사회는 중요 경영사항을 심의하며, 독립이사 1/3 이상 선임으로 독립성을 확보했습니다. 또한 이사회 구성의 전문성, 책임성, 다양성을 확보하여 내실 있게 운영하고 있습니다.
가. 이사회 구성현황을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.
(1) 이사회 및 이사회 내 위원회, 지원부서 등 관련 조직도
표 4-1-1: 보고서 제출일 현재 이사회 및 이사회내 위원회 조직도
(2) 보고서 제출일 현재 이사회 구성, 이사회 구성원의 연령, 성비 현황 등
당사는 경영현안을 이사회가 효과적으로 심의할 수 있도록 다양한 분야에서 전문성과 경험을 갖춘 이들로 이사회를 구성하고 있습니다.
독립이사의 경우 재무회계, 법률, 경영(소비트렌드) 분야에 실무적 경험이 풍부한 자로 선임하고 있으며, 객관적이고 독립적인 지위를 확보하기 위하여 독립이사는당사 경영진 및 지배주주와의 이해관계를 형성하고 있지 않습니다.
사내이사는 당사의 임원 중 성별, 나이, 출신 등 제약을 두지 않고 당사의 주요 사업에 대한 경험과 경영노하우를 겸비한 임원 중에서 이사회의 추천을 받아 주주총회에서 선임하고 있습니다.
이사회의 다양성은 다양한 이해관계자의 시각을 반영하여 지배구조의 투명성을 강화합니다. ESG모범규준에서도 편향적인 이사회 의사결정을 지양하며 성별, 직업, 경력 등 다양성을 요구하고 있는 만큼 당사는 향후에도 이사회 다양성 제고를 위하여 지속적으로 노력할 것입니다. 보고서 제출일 현재 이사회 구성 현황은 아래와 같습니다.
주1)당사는 임원 선임 시 성비 제한 없이 능력에 따른 기회를 제공하고 있습니다. 보고서 제출일 현재 등기이사 7명 중 여성 이사수는 1명 입니다. 당사의 미등기이사 중 여성 임원 현황은 세부원칙 4-4를 참고 바랍니다.
주2) 김난도 독립이사는 제39기 정기주주총회(2026년 3월 26일 개최)에서 재선임하였습니다.
주3) 변규숙 사내이사는 2026년 4월 1일 사임하였습니다.
주4) 아래 표 4-1-2 이사회 구성 현황은 보고서 제출일 기준입니다.
표 4-1-2: 이사회 구성 현황
| | 구분 | 성별 | 나이(滿) | 직책 | 이사 총 재직기간(월) | 임기만료예정일 | 전문 분야 | 주요 경력 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 강호준 | 사내이사(Inside) | 남(Male) | 46 | 대표이사 | 99 | 2027-03-25 | 전사 경영전반 | 現 대교 대표이사 CEO
前 대교 최고전략책임자 CSO |
| 이영호 | 사내이사(Inside) | 남(Male) | 56 | 경영서비스부문장 | 19 | 2028-03-24 | 전사 경영전반 | 現 대교 경영서비스부문장
前 대교 경영관리실장 |
| 신민경 | 사내이사(Inside) | 여(Female) | 58 | 서비스R&D 부문 | 19 | 2028-03-24 | 전사 경영전반 | 現 대교 서비스R&D부문장
前 대교 콘텐츠개발실장 |
| 강호철 | 기타비상무이사(Other non-executive) | 남(Male) | 44 | 대교홀딩스 대표이사 | 87 | 2028-03-24 | 경영, 회계 | 現 대교홀딩스 대표이사
前 대교 최고재무관리자 CFO |
| 김난도 | 사외이사(Independent) | 남(Male) | 63 | 감사위원회 위원 | 38 | 2029-03-26 | 경영, 소비트렌드 | 現 한국소비자교육정책학회 상임이사
前 서울대학교 소비자학과 교수 |
| 이석수 | 사외이사(Independent) | 남(Male) | 63 | 감사위원회 위원 | 26 | 2027-03-21 | 법률 | 現 법무법인 한빛 변호사
前 국가정보원 기획조정실장 |
| 박수완 | 사외이사(Independent) | 남(Male) | 66 | 감사위원회 위원 | 14 | 2028-03-24 | 재무, 회계 | 前 대교D&S CFO
前 대교홀딩스 CFO
前 대교투자전략실장 |
(3) 보고서 제출일 현재 이사회 내 위원회의 구성, 의장 및 위원장, 위원회의 주요 역할 등
현재 당사는 이사회 내 감사위원회를 두고 전원 독립이사로 선임하여 위원회의 독립성을 확보하고 있습니다. 당사는 상법 제542조의11 및 상법 시행령 제37조에서 규정한 바에 따라 감사위원장을 선임하고 있으며 보고서 제출일 현재 감사위원회 구성 현황은 아래와 같습니다.
주1) 아래표 '4-1-3-1: 이사회내 위원회 현황' 과 '표4-1-3-2: 이사회내 위원회 구성' 은 보고서 제출일 기준입니다.
표 4-1-3-1: 이사회내 위원회 현황
| | 이사회내 위원회 주요 역할 | 위원회 총원(명) | 위원회 코드 | 비고 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 감사위원회 | 1. 회사의 회계 및 업무 감사
2. 이사 및 경영진의 업무 감독
3. 그 밖의 법령 또는 정관에서 정하여진 사항과 이사회 위임 사항 | 3 | A | - |
표 4-1-3-2: 이사회내 위원회 구성
| | | 직책 | 구분 | 성별 | 겸임 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 감사위원회 | 김난도 | 감사위원회 위원장 | 사외이사(Independent) | 남(Male) | - |
| 감사위원회 | 이석수 | 감사위원회 위원 | 사외이사(Independent) | 남(Male) | - |
| 감사위원회 | 박수완 | 감사위원회 위원 | 사외이사(Independent) | 남(Male) | - |
(4) 회사의 지속가능경영 관련 이사회내 위원회를 설치하였다면 그 구체적인 기능 및 역할
ESG 위원회 설치 여부
N(X)
당사는 현재 ESG 위원회를 설치 및 운영하고 있지 않습니다. 당사는 노무정책 주요사항, 안전보건활동, CSR활동투자 등 조직원 근로여건 개선과 지역사회 공헌등에 관련한 중요 사항에 대하여 이사회 부의안건으로 상정하고 심의 및 의결하고 있습니다. 당사는 향후 회사의 지속가능경영 체계 고도화 시점에 맞춰 지속가능경영관련 안건에 대한 심의의결 권한을 위임하는 ESG위원회 설치 여부를 검토하겠습니다.
(5) 이사회 의장을 사외이사로 선임하였는지 여부
이사회 의장이 사외이사인지 여부
N(X)
당사는 이사회 운영규정 제5조에 의거하여 이사회 의장은 이사 중에서 이사회가 선임하도록 정하고 있습니다. 보고서 제출일 현재 당사의 이사회 의장은 사내이사 중에서 선임되어 운영되고 있으며 독립이사가 의장직을 수행하고 있지 않습니다. 기업지배구조 모범규준에서는 이사회 의장을 독립이사에서 선임할 것을 권고하고 있으나, 회사의 경영환경을 종합적으로 이해하고 거시적인 경영 제안 및 판단을 할 수 있는 자를 선임하는 것이 적합하다고 이사회에서 판단함에 따라 사내이사를 이사회 의장으로 선임하였습니다.
(6) 선임 사외이사, 집행임원제도 도입 여부 및 그 제도 도입 배경 이유, 관련 근거, 현황 등
선임사외이사 제도 시행 여부
N(X)
집행임원 제도 시행 여부
N(X)
현재 당사는 선임독립이사를 두고 있지 않으나, 가장 먼저 선임된 독립이사는 전체 독립이사를 대표하여 의견을 조율하는 등 선임독립이사에 준하는 역할을 수행하고 있습니다.
당사 이사회는 경영진 및 특수관계자의 이해관계 없이 독립적인 위치에서 경영진을 관리감독하고 있으며, 경영진은 이사회에서 부여한 업무를 이행하고 이사회에 보고하고 있으므로 집행임원제도는 시행하고 있지 않습니다. 단 정관 제34조의2에 따라 당사는 이사회 결의로 운영임원을 둘 수 있으며, 운영임원은 대표이사를 보좌하고 이사회에서 정하는 바에 따라 회사의 업무를 분장 집행하는 역할을 통해 운영의 효율성을 높이고 있습니다.
나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회의 구성 및 사외이사의 독립성 관련 미진한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 개선 계획을 설명한다.
(1) 미진한 부분 및 그 사유
회사의 경영여건에 따라 현재 지속가능경영 관련 안건에 대하여 심의하는 전문적인 기구는 두고 있지 않으나, 회사의 노무정책, 안전보건활동, CSR투자활동 등 조직원 근로여건 개선과 지역사회 공헌 등에 관한 사항을 이사회에서 직접 의결함으로써 이사진은 회사의 경영 외 지속가능성 활동에 대하여 직접 보고받을 수 있고, 이를 통해 종합적인 통찰을 기반으로 한 경영 의사결정이 가능하다고 판단하고 있습니다.
사내이사를 이사회 의장으로 선임하는 것은 경영 환경에 대한 높은 이해도를 바탕으로 거시적 판단을 내리고, 이사회의 결정사항을 실무에 적시 반영하여 경영 효율성을 극대화하기 위함입니다.
독립이사만으로 구성된 감사위원회를 운영하는 등 운영의 효율성과 독립성을 확보하고 있다고 판단함에 따라 선임독립이사제도, 집행임원제도를 시행하고 있지 않습니다.
(2) 향후 계획 및 보충설명
당사는 향후 회사의 지속가능경영 체계 고도화 시점에 맞춰 지속가능경영 관련한 안건에 대한 심의의결 권한을 위임받은 ESG위원회 설치를 검토할 예정입니다. 보고서 제출일 현재 당사는 선임독립이사제도 및 집행임원제도를 도입할 계획이 없습니다.
[304200] (세부원칙 4-2) - 이사회는 기업경영에 실질적으로 기여할 수 있도록 지식 및 경력 등에 있어 다양한 분야의 전문성 및 책임성을 지닌 유능한 자로 구성하여야 한다.
상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)당사의 사내이사는 교육사업에 대한 이해와 경영리더의 자질을 갖춘 자로 추천하고 있으며 독립이사는 재무회계/법률/트렌드 전문가로 선임하고 있습니다.
가. 이사회의 현황에 대하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.
(1) 이사회의 전문성, 책임성 및 다양성을 확보하기 위한 기업의 정책 마련 여부와 현황, 이사회가 모두 동일한 성별로 구성된 경우 그 이유
이사회 성별구성 특례 적용기업인지 여부
N(X)
이사회 구성원이 모두 동성(同性)이 아닌지 여부
Y(O)
당사는 법령에서 규정한 결격사유가 없고, 윤리의식을 갖추고 주주와 이해관계자의 권익을 균형있게 대변할 수 있는 자를 이사로 선임하고 있으며, 보고서 제출일 현재 당사의 이사회는 각 분야의 전문성을 갖춘 사내이사 3인, 기타비상무이사 1인, 독립이사 3인으로 구성하고 있습니다.
구성원별로 살펴보면 강호준 사내이사는 그룹 내 사업 전반에 대한 다양한 경험과 지식을 갖춘 CEO로 회사의 경영방침과 중요한 전략에 대한 총괄적인 책임자로서의 경영능력을 발휘하고 있으며, 2024년 3월 대표이사 중임되었습니다. 이영호 사내이사는 당사의 재무팀장 및 경영관리실장을 역임하며 회사의 재무안정성과 경영효율성 제고에 기여하였으며, 재무 전문가로서 자금 운용 최적화, 재무구조 개선 등 회사의 경영관리 전반에서 리더십을 발휘하고 있습니다. 신민경 사내이사는 당사의 주요 사업인 회원제 학습서비스의 콘텐츠 전략을 주도하고 있으며, 기술 콘텐츠ㆍ서비스를 아우르는 포괄적인 시각을 바탕으로 사업 경쟁력 강화 및 장기적인 성장을 위해 역량을 발휘하고 있습니다. 강호철 기타비상무이사는 당사의 내부회계관리제도를 구축하고 효율적으로 운영하였으며, 내부회계관리제도 운영의 고도화를 포함한 재무관리 전문가로서의 폭넓은 경험을 보유하고 있습니다. 2023년 8월 당사의 상무(내부회계관리자)에 종사하지 않게 됨에 따라 사내이사에서 기타비상무이사로 그 지위를 변경하였습니다.
독립이사는 각 이사별 전문성을 보유한 3인으로 구성하고 있습니다. 김난도 독립이사는 주요 기업 자문 경력이 풍부한 소비트렌드 연구 분야 전문가입니다. 이론지식과 실무경험을 겸비한 고객 전문가로서 고객소비형태의 이해를 바탕으로 마케팅 전략 자문 역할을 수행하고 있습니다. 현재 감사위원회 위원장을 맡아 독립적인 지위에서 회사의 경영전반을 관리감독하고 있습니다. 이석수 독립이사는 청와대 특별감찰관, 국가정보원 기획조정실장을 역임하였으며, 현재 변호사로 활동중인 법률전문가로서 공정거래 및 기업법률에 대한 전문성을 갖추고 있습니다. 박수완 독립이사는 재무회계 분야의 전문가로서 기업 재무 전략 및 리스크 관리, 내부통제 시스템 운영에 대한 경험과 전문성을 보유하고 있습니다.
당사는 독립이사후보추천위원회를 별도로 두고 있지 않으나, 이사를 선임함에 있어 상법 제382조 제3항, 상법 제542조의8에서 정하는 요건을 충족하도록 하고 있습니다. 역량 평가 및 선임에 있어 연령, 학력, 성별, 출신 지역에 따라 차별하거나 제한하지 않으며, 현재 독립이사는 다양한 분야 전문가로 구성하고 있습니다.
(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사 선임 및 변동 내역
공시대상기간 개시 시점부터 보고서 제출 시점까지 이사 선임 및 변동 내역은 아래와 같습니다.
주1) 김난도 사이외사는 2026년 3월 26일 개최된 정기주주총회에서 재선임되었습니다.
주2) 변규숙 사내이사는 2026년 4월 1일 사임하였습니다.
표 4-2-1: 이사 선임 및 변동 내역
| | 구분 | 최초선임일 | 임기만료(예정)일 | 변동일 | 변동사유 | 현재 재직 여부 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 강호준 | 사내이사(Inside) | 2018-03-23 | 2027-03-26 | 2024-03-26 | 재선임(Reappoint) | 재직 |
| 변규숙 | 사내이사(Inside) | 2024-03-22 | 2027-03-22 | 2026-04-01 | 사임(Resign) | - |
| 이영호 | 사내이사(Inside) | 2025-03-25 | 2028-03-25 | 2025-03-25 | 선임(Appoint) | 재직 |
| 신민경 | 사내이사(Inside) | 2025-03-25 | 2028-03-25 | 2025-03-25 | 선임(Appoint) | 재직 |
| 강호철 | 기타비상무이사(Other non-executive) | 2019-03-22 | 2028-03-25 | 2025-03-25 | 재선임(Reappoint) | - |
| 김난도 | 사외이사(Independent) | 2023-03-28 | 2029-03-26 | 2026-03-26 | 재선임(Reappoint) | 재직 |
| 이석수 | 사외이사(Independent) | 2024-03-22 | 2027-03-22 | 2024-03-22 | 선임(Appoint) | 재직 |
| 박수완 | 사외이사(Independent) | 2025-03-25 | 2028-03-25 | 2025-03-25 | 선임(Appoint) | 재직 |
나. 위 기재 내용을 바탕으로 다양한 배경, 전문성 및 책임성 측면에서 이사회 구성에 미흡한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.
(1) 미진한 부분 및 그 사유
당사의 독립이사는 재무회계, 법률, 소비 트렌드 등 주요 분야에 대한 전문성을 충분히 확보하고 있습니다. 이사를 선임함에 있어 상법에서 정하는 결격요건 검증 외에 별도의 독립이사후보 운영규정을 두고 있지 않지만, 이사 후보 선정 단계부터 심도 있는 검토와 이사회의 충분한 논의를 거쳐 전문성과 책임성을 갖춘 인사를 선임하고 있으며, 이사회 외 임직원 중에 전문인력을 확보하여 필요 시 이사회를 지원하도록 하고 있습니다.
(2) 향후 계획 및 보충설명
당사는 급변하는 경영환경 속에서 전략적이고 지속적인 성장을 하기 위해 성별, 연령 등에 구애 받지 않고 이사회의 전문성, 책임성, 다양성을 확보하기 위해 다각도의 개선방안 검토와 노력을 기울이겠습니다.
[304300] (세부원칙 4-3) - 이사 후보 추천 및 선임과정에서 공정성과 독립성이 확보되도록 하여야 한다.
상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)당사는 경영진과 지배주주와 관계가 없는 독립성 있는 인사를 이사후보로 추천하고 있으며 해당 후보자에 대한 충분한 정보를 주주에게 제공하여 의결권을 행사할 수있도록 하고 있습니다.
가. 사내ㆍ사외이사 선임을 위한 이사후보추천위원회 등을 설치하고 있는지 여부 및 이사후보추천위원회 등 활동에 관하여 설명한다.
이사후보추천위원회 등 설치 여부
N(X)
이사후보추천위원회 등 위원 중 사외이사 비율 (%)
| 0 |
현재 당사는 이사후보 추천위원회를 별도로 설치 및 운영하고 있지 않으며, 이사 선임은 이사회 내 논의를 통해 후보자를 선정하고 주주총회의 승인을 받아 진행되고 있습니다. 사내이사는 당사 경영진 중에서 실무 역량과 경영 리더십을 장기간 모니터링하여 후보를 선정하고 있으며 독립이사의 경우 이사진 각자가 독립이사 후보를 자유롭게 추천할 수 있고 내부 인사부서와 외부전문가의 검증을 거쳐 이사회에서 충분히 논의한 후 최종 후보를 선정하고 있습니다.
나. 주주들에게 이사 후보에 대한 충분한 정보와 검토 시간을 제공하고 있는지 아래의 내용을 포함하여 설명한다.
(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주총회에 이사선임 안건이 포함되어 있을 경우 후보 관련 정보를 상세히 제공하였는지 여부
당사는 이사회가 주주총회 소집을 결의한 당일에 주주총회 개최 정보와 각 이사 후보에 대한 정보를 포함하여 주주총회 소집공고 목적별 기재사항에
상세히 기재하고 있습니다. 해당 정보는 상법 제363조와 당사 정관 제19조 제1항에 의거하여 주주총회개최 2주 전까지 공시하여 주주들이 사전에 이사후보자의 정보를 면밀히 검토하여 의결권을 행사할 수 있도록 하고 있습니다.
공시대상 기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주총회에 이사선임 안건으로 상정된 후보 관련 정보는 아래표와 같습니다.
주1) 보고서 양식구조상 표 병합이 어려움에 따라 [정보제공내역] 항목은 같은 내용의 반복 기재를 피하기 위하여 아래와 같이 작성되었음을 밝힙니다.
표 4-3-1: 이사 후보 관련 정보제공 내역
| | | 정보제공일(1) | 주주총회일(2) | 사전 정보제공기간(일)((2)-(1)) | 이사 후보 구분 | 정보제공 내역 | 비고 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 제39기 정기주주총회 | 김난도 | 2026-03-09 | 2026-03-26 | 16 | 사외이사(Independent) | 1.후보자 성명, 생년월일, 추천인, 최대주주와의 관계, 독립이사후보 여부
2.후보자 주요 직업, 세부경력, 당사와의 최근 3년간 거래내역
3.후보자의 체납사실 여부, 부실기업 경영진 여부, 법령상 결격 사유 유무
4.후보 추천 사유
5.(독립이사)직무 수행 계획 | 재선임 |
| 제38기 정기주주총회 | 이영호 | 2025-03-10 | 2025-03-25 | 14 | 사내이사(Inside) | 상동 | 신규선임 |
| 제38기 정기주주총회 | 신민경 | 2025-03-10 | 2025-03-25 | 14 | 사내이사(Inside) | 상동 | 신규선임 |
| 제38기 정기주주총회 | 강호철 | 2025-03-10 | 2025-03-25 | 14 | 기타비상무이사(Other non-executive) | 상동 | 재선임 |
| 제38기 정기주주총회 | 박수완 | 2025-03-10 | 2025-03-25 | 14 | 사외이사(Independent) | 상동 | 신규선임 |
(2) 재선임되는 이사 후보의 경우 과거 이사회 활동 내역 공개 여부 및 그 방법과 내용
재선임 이사 활동내역 제공
Y(O)
당사는 재선임되는 사내·독립이사 후보의 과거 이사회 활동 내역을 사업보고서 내 '이사회에 관한 사항'을 통해 공시하고 있으며, 주요 안건에 대한 의결참여, 출석률, 교육 이수 여부 등 관련 정보를 포함하고 있습니다. 특히 독립이사의 경우, 주주총회 소집공고 시 감사위원회 활동 내역과 보수정보 등도 추가적으로 제공하고 있습니다.
다. 집중투표제 채택 여부를 밝히고 이사 후보 선정과 이사 선임 과정에서 소액주주의 의견청취를 위해 어떤 조치 및 노력을 하는지 설명한다.
집중 투표제 채택 여부
N(X)
당사는 정관 제30조 제3항에 따라 이사 선임 시 집중투표제를 채택하고 있지 않으며, 이는 상법 제382조의 2 및 제363조의 2에 따라 주주총회에서 별도의 의결 없이 가능하도록 규정된 범위 내에서 운영되고 있습니다. 다만, 소액주주를 포함한 주주의 의견이 선임 절차에 충분히 반영될 수 있도록, 이사 후보자의 주요이력, 이사회 및 위원회 활동 내역, 출석률, 보수 수준 등 관련 정보를 주주총회 소집 공고 및 IR 채널을 통해 투명하게 공개하고 있습니다. 또한, 홈페이지 및 IR 담당자 안내를 통해 주주 의견 수렴 경로를 마련함으로써, 실질적인 주주 권리 보호와 의사소통 강화를 위해 지속적으로 노력하고 있습니다.
라. 위 기재 내용을 바탕으로 이사 후보 추천 및 선임 과정에서 공정성과 독립성 확보에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.
(1) 미진한 부분 및 그 사유
당사는 현재 이사후보 추천위원회를 별도로 설치 및 운영하고 있지 않으나, 이사 후보 추천 및 선임 과정에서 독립이사 주도로 집중적으로 심의하며 공정성과 독립성을 기하고 있습니다.
(2) 향후 계획 및 보충설명
현재 당사는 이사 후보 추천 및 선임 과정에서 공정성과 독립성을 확보하기 위해 상법 및 정관에서 규정하는 바를 준수하여 진행하고 있습니다. 모범규준의 권고사항에 따라 이사 후보의 선정과정을 개선하고 공정성을 강화할 수 있도록 지속 노력하겠습니다.
[304400] (세부원칙 4-4) - 기업가치의 훼손 또는 주주권익의 침해에 책임이 있는 자를 임원으로 선임하지 않도록 노력하여야 한다.
상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)당사는 임원복무규칙 및 윤리강령에 의해 임원의 선임, 의무, 복무수칙 등을 규정하며 선임 시 업무능력, 과거 업적 및 경력, 생활태도 및 건전한 상식의 보유 유무를 검토합니다.
가. 미등기 임원을 포함하여 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원선임에 관해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.
(1) 등기 임원 현황
표 4-4-1: 등기 임원현황
| 성별 | 직위 | 상근 여부 | 담당업무 | |
|---|---|---|---|---|
| 강호준 | 남(Male) | 사내이사 | O | 대표이사 |
| 이영호 | 남(Male) | 사내이사 | O | 경영서비스부문장 |
| 신민경 | 여(Female) | 사내이사 | O | 서비스R&D부문장 |
| 강호철 | 남(Male) | 기타비상무이사 | X | 대교홀딩스 대표이사 |
| 김난도 | 남(Male) | 독립이사 | X | 감사위원회 위원 겸임 |
| 이석수 | 남(Male) | 독립이사 | X | 감사위원회 위원 겸임 |
| 박수완 | 남(Male) | 독립이사 | X | 감사위원회 위원 겸임 |
(2) 미등기 임원 현황
보고서 제출일 기 당사의 임원은 총 21 명으로 등기임원 7명, 미등기임원 14명입니다. 해당 내용은 전자공시시스템에 공시된 사업보고서 및 분반기보고서에 기재하여 공시하고 있습니다. 당사는 임원복무규칙에서 임원의 선임, 임원의 의무, 복무수칙 등을 규정하고 있으며, 이에 근거하여 임원 선임 시 업무능력, 과거업적 및 경력, 생활태도 및 건전한 상식의 보유 유무, 인사위원회 심의 의견을 검토하도록 하고 있습니다.
등기임원은 이사회의 추천을 거쳐 주주총회에서 선임하고 있으며, 사내ㆍ독립이사 후보자는 당사와의 최근 3년간 거래내역, 체납사실 여부, 부실기업 경영진 여부, 법령상 결격 사유 유무를 사전 검토하고 있습니다. 보고서 제출일 현재 당사의 등기임원은 상기 항목의 표와 같으며 미등기임원 현황은 아래 표와 같습니다. 미등기 임원 14명 중 여성 임원은 4명(28.6%) 입니다.
| 이름 | 성별 | 지위 | 상근여부 | 담당업무 |
| 김민환 | 남 | 임원 | O | 외국어사업본부장 |
| 김우현 | 여 | 임원 | O | 고객정책실장 |
| 김익환 | 남 | 임원 | O | 내부회계관리자 |
| 김종탁 | 남 | 임원 | O | 호남본부장 |
| 김주현 | 남 | 임원 | O | 글로벌HQ본부장 |
| 송영아 | 여 | 임원 | O | 서울남동본부장 |
| 이상민 | 남 | 임원 | O | 미디어콘텐츠사업본부장 |
| 이상연 | 남 | 임원 | O | 경기본부장 |
| 이상일 | 남 | 임원 | O | 경영지원실장 |
| 이성수 | 남 | 임원 | O | 경산본부장 |
| 이은경 | 여 | 임원 | O | 출판사업부장 |
| 이은희 | 여 | 임원 | O | 교육사업기획실장 |
| 이정환 | 남 | 임원 | O | 디지털개발실장 |
| 이종서 | 남 | 임원 | O | 키즈스콜레사업본부장 |
(3) 기업가치의 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 회사의 정책 및 그 내용
시행 여부
Y(O)
임원을 포함한 당사의 모든 조직원은 당사 윤리강령을 제정하여 이해관계자별로 지켜야 할 책임과 의무를 규정하고 업무 수행 중 반드시 지켜야 할 의사 결정 및 행동으로 실천해 나가도록 하고 있습니다. 또한 당사 인사규정에서는 채용 대상에서 제외하는 결격사유를 나열하고 있으며, 복무중 결격사유가 발견되거나 해고 및 징계의 사유가 발생한 경우 인사위원회 등 절차적 과정을 거쳐 조치를 취할 수 있는 규정을 마련함으로써 기업가치를 훼손하거나 주주권익 침해에 책임이 있는 자가선임되지 않도록 하고 있습니다. 임원이 업무 수행 중 의도치 않게 발생시킨 사고, 누락, 관리소홀 등으로 인하여 제3자에 대해 법률상의 손해배상 책임을 지게 될 경우를 대비하여 임원배상책임보험에 가입하여 리스크를 관리하고 있습니다.
(4) 보고서 제출일 현재 횡령, 배임 또는 자본시장법상 불공정거래행위, 공정거래법상 부당지원, 사익편취 행위 혐의로 기소되었거나 확정판결의 이력이 있는 자, 외부감사법상 회계처리기준 위반으로 증권선물위원회로부터 해임권고 등 조치를 받은 자가 임원으로 선임되어 있는지 여부
보고서 제출일 현재, 당사 임원 중에서 횡령, 배임, 자본시장법상 불공정거래행위, 공정거래법 위반, 사익편취 행위 등의 혐의로 기소되었거나, 관련 법률 위반으로 인해 확정 판결을 받은 자, 또는 외부감사법상 회계처리기준 위반 등의 사유로 금융당국으로부터 제재 또는 해임권고 등의 조치를 받은 자는 없습니다.
(5) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주대표 소송이 제기되었다면 그 내용 및 현황
당사는 공시대상 기간 개시시점부터 보고서 제출일 현재까지 주주대표 소송이 제기된 건이 없습니다.
나. 위 기재 내용을 바탕으로 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임 있는 자가 임원으로 선임되지 않도록 하는 노력에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.
(1) 미진한 부분 및 그 사유
당사는 법령상 결격사유가 있는 자가 임원으로 선임되지 않도록 관련 법규를 준수하고 있으나 외부기관을 통한 신뢰도 평가나 심층 검증 위원회가 운영되지 않고있는 점이 한계로 지적될 수 있습니다. 당사 미등기임원의 경우 회사의 임원복무규칙에 따라 미적격임원의 선임을 방지하고 있으며, 복무 중 결격사유가 발생할 경우 인사위원회의 심의 의견을 검토할 수 있도록 제도를 마련해두고 있습니다.
(2) 향후 계획 및 보충설명
미적격 임원의 선임, 법률 리스크, 복무 중 결격사유 발생 예방을 위하여 관련 제도를 꾸준히 보완하며 주주권익을 침해할 수 있는 인사를 사전에 차단하고, 이사회의 책임성과 건전성을 제고하겠습니다.
[305000] (핵심원칙 5) 사외이사는 독립적으로 중요한 기업경영정책의 결정에 참여하고 이사회의 구성원으로서 경영진을 감독ㆍ지원할 수 있어야 한다.
[305100] (세부원칙 5-1) - 사외이사는 해당 기업과 중대한 이해관계가 없어야 하며, 기업은 선임단계에서 이해관계 여부를 확인하여야 한다.
상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)독립이사 후보자 추천 시 당사 및 계열사와의 거래 내역과 이해관계 여부를 사전에 검토하고, 공시규정에 따른 독립이사 자격요건 적격 확인서를 작성하 제출하고 있습니다.
가. 보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사와 해당 기업간의 이해관계 전반에 대하여 아래 내용을 포함하여 설명한다.
(1) 사외이사가 과거 해당 기업 및 계열회사에 재직한 경력이 있는지 여부 및 그 내용
2026년 03월 26일 정기주주총회를 통해 재선임된 김난도 이사는 소비트렌드 분석 전문가로 풍부한 경륜과 함께 기업 미래 전략 수립 분야에 대한 이해가 깊고 역량이 뛰어나 관련 전문성을 바탕으로 전체 주주들의 의사를 공정하게 대변하여 ㈜대교의 독립이사 직무를 책임감 있게 수행할 수 있을 것으로 판단하였으며, 2023년 3월부터 3년간 독립이사 및 감사위원회 위원으로 재임하며 본연의 역할을 충실히 수행하여 그 역량이 충분히 검증되었고, 회사 및 대주주 등과 이해관계가 없어 독립성을 가지고 회사 경영에 대한 견제와 감독 기능을 충실하게 수행할 수 있을 것으로 판단하였습니다.
주> 아래 표 5-1-1: 독립이사 재직기간은 보고서 제출일 기준입니다.
표 5-1-1: 보고서 제출일 현재 사외이사 재직기간
| 당사 재직기간(월) | 계열회사 포함 시 재직기간(월) | |
|---|---|---|
| 김난도 | 38 | 38 |
| 이석수 | 26 | 26 |
| 박수완 | 14 | 14 |
(2) 최근 3년간 사외이사 또는 사외이사가 최대주주로 있는 회사와 해당기업(계열회사 포함)간 거래 내역이 있는 경우 그 내역
보고서 제출일 현재 독립이사 또는 독립이사가 최대주주로 있는 회사와의 거래 사항은 없습니다.
(3) 최근 3년간 사외이사가 임직원으로 재직하고 있는 회사와 그 해당 기업간 거래 내역이 있는 경우 그 내역
당사는 2023년 3월 서울지방국세청의 특별세무조사에 대응하기 위해 법무법인 율촌과 세무용역계약을 체결한 바 있으며 해당 법인은 당시 당사의 독립이사인 이승호 이사가 고문으로 재직 중인 곳이었습니다. 그러나 동 계약은 당시 이승호 이사와 무관하게 세무조사 대응 경험이 풍부한 외부 전문가의 필요성에 따라 공정하게 검토 및 체결된 것이며, 당시 이승호 이사에게 특혜가 제공된 사실은 없습니다.
(4) 기업이 위 거래 내역을 확인하는 절차 및 관련 규정이 있는지 여부 및 그 내용
시행 여부
N(X)
보고서 제출일 현재 당사는 독립이사후보추천위원회나 내부거래위원회를 운영하고 있지 않으나, 독립이사 선임 시에는 상법 등에 근거하여 독립이사 자격요건 및 당사와의 이해관계 여부를 심사하고 있으며, 독립이사 후보자로부터 상법 제382조제3항 및 제542조의8제2항의 부적격사유 해당여부를 점검하고 있습니다. 이 과정에서 추가 적인 확인이 필요한 부분이 있을 경우 대면인터뷰 등을 진행하여 해당 사항을 검증합니다. 선임된 이후에는 당사 이사회 운영규정 제15조(부의사항)에 따라 회사 및 이사간 거래 시 이사회의 승인을 득하여야 하며, 이때 동 규정 제9조(결의방법)에 의해 결의 시 특별한 이해관계가 있는 이사는 의결권을 행사하지 못하며, 상법 제 397조의 2 및 제398조에 해당하는 사안에 대한 이사회 결의는 이사 3분의 2이상의 찬성을 득하도록 하여 이사가 자기의 권한을 이용하여 사측에 손해를 가하거나 본인 또는 밀접한 관계가 있는 자에게 이익을 공여하는 것을 방지하고 있습니다. 또한 거래계약은 준법통제기준 제9조(준법지원인의 권한 및 의무) 및 제10조(준법지원인의 독립적 업무수행)에 근거하여 준법지원인의 독립적 권한 아래에서 검토가 이루어지고 있습니다.
나. 위 기재 내용을 바탕으로 기업과 중대한 이해관계가 없는 사외이사를 선임하기 위한 노력에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후계획 등에 관하여 설명한다.
(1) 미진한 부분 및 그 사유
당사는 독립이사 후보 선정 과정에서 상법에 근거한 결격 여부를 검토하고 있으며, 이사 등과 회사 간의 거래 발생 시 상법 제398조 및 이사회 운영규정 제9조에 따라 미리 이사회에 중요사실을 밝히고 이사회 승인을 받고 있으므로 이사후보추천위원회 및 내부거래위원회를 별도로 설치하고 있지 않습니다.
(2) 향후 계획 및 보충설명
당사는 등기이사 및 미등기이사 선임 시 관련 법령에 준하여 선임하고 있으며, 이사와 회사 간 거래 발생 시 이사회에서 면밀히 검토하고 심의의결하고 있습니다. 이에 보고서 제출일 현재 이사후보추천위원회 및 내부거래위원회 설치 계획은 마련하고 있지 않으나, 이사와 회사간 거래내역을 확인하는 과정 중 보완사항이 필요한부분은 없는지 면밀히 검토하고 개선해 나가겠습니다.
[305200] (세부원칙 5-2) - 사외이사는 충실한 직무수행을 위하여 충분한 시간과 노력을 투입하여야 한다.
상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)독이사의 타기업 겸직 허용 관련 내부규정은 따로 마련되어 있지 않으나 상법에 따라 당사 외 2개 이상 다른 회사의 이사ㆍ집행임원ㆍ감사로 재임할 수 없다는 기준을 준용하고 있습니다
가. 사외이사의 직무수행과 관련된 사항 전반에 대하여 아래 내용을 포함하여 설명한다.
(1) 사외이사의 타기업 겸직 허용 관련 내부기준
시행 여부
N(X)
당사는 독립이사의 타기업 겸직 허용 관련 내부기준은 마련하고 있지 않으나, 상법 제542조의8 제2항 및 동법 시행령 제34조 제5항에 규정에 따라 당사 외 2개 이상의 다른 회사의 이사, 집행임원, 감사로 재임할 수 없다는 기준을 준용하고 있습니다. 이사회에 독립이사로 추천된 자는 대면 인터뷰를 통하여 겸직 여부를 확인하고 있으며, 해당 확인사항은 주주총회소집 결의 공시 시 독립이사 자격요건 적격 확인서 제출을 통하여 명확히 하고 있습니다.
(2) 보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사의 타기업 겸직 현황
보고서 제출일 현재 재직중인 당사의 독립이사 겸직 현황은 아래와 같습니다.
표 5-2-1: 사외이사 겸직 현황
| | 감사위원 여부 | 최초선임일 | 임기만료예정일 | 현직 | 겸직 현황 | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 겸직기관 | 겸직업무 | 겸직기관 근무시작월 | 겸직기관 상장 여부 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 김난도 | O | 2023-03-28 | 2029-03-26 | 한국소비자교육정책학회 상임이사 | ㈜씨엠에스랩 | 독립이사 | '25.09 | 비상장 |
| 이석수 | O | 2024-03-22 | 2027-03-22 | 법무법인 한빛 변호사 | - | - | | |
| 박수완 | O | 2025-03-25 | 2028-03-25 | 없음 | - | - | | |
나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사가 충실한 직무수행을 위해서 충분한 시간과 노력을 투입하고 있지 못하는 사항이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.
(1) 미진한 부분 및 그 사유
당사는 독립이사 후보자의 대면 인터뷰 시 타기업 겸직 여부를 확인하고 있으며, 관련 법령에 대한 사항을 안내하여 겸직 허용 기준에 대하여 인지할 수 있도록 하고있습니다. 법령기준에 준하여 운영하고 있음에 따라 정관 및 이사회 운영규정에 겸직과 관련한 내용을 별도로 명기하고 있지 않습니다.
(2) 향후 계획 및 보충설명
당사의 독립이사는 매년 충분한 시간을 투입하여 충실한 직무수행을 하고 있습니다. 상법에서 정하고 있는 겸직 관련 규정을 준수하고 있으며 정기적으로 개최되는 이사회에 충실히 참석하고 있습니다. 당사는 겸직허용 관련 내부 기준의 보완사항은 없는지 정관 및 이사회 운영규정을 면밀히 검토하여 필요시 제도를 정비하겠습니다.
[305300] (세부원칙 5-3) - 기업은 사외이사의 직무수행에 필요한 정보, 자원 등을 충분히 제공하여야 한다.
상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)당사는 독립이사의 정보(자료) 제공 요구에 대응하기 위하여 경영관리팀을 전담부서로 지정해 지원하고 있으며, 상시 기업현황자료를 제공하고, 신임 독립이사 교육을 시행하고 있습니다.
가. 기업이 사외이사의 직무수행을 지원하기 위해 마련하고 있는 정책 및 구체적인 운영 현황을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.
(1) 사외이사에 대한 인적·물적 자원 제공 및 사내 정보 등 제공현황
당사는 독립이사가 회사의 사업과 역할을 충분히 이해하고 직무를 수행할 수 있도록 선임 초기부터 기업현황 자료를 제공하여 회사의 사업에 대한 이해를 돕고 역할의 중대성을 인지할 수 있도록 지원하고 있습니다. 정식으로 선임된 후에는 신임 독립이사 교육을 진행하여 경영현황을 조기에 파악할 수 있도록 지원하고 있습니다. 독립이사의 사업이해도 제고를 위하여 정기적으로 회사의 경영현황에 대하여 이사회에 보고하고 있으며, 당사의 외부 언론 대응 현황에 대한 이해를 돕고자 언론보도 현황 자료를 매주 제공하고 있습니다. 또한 필요 시 자회사 경영현황도 별도로 공유하고 있습니다.
(2) 사외이사의 정보(자료)제공 요구에 대응하기 위한 전담인력 현황
전담인력 배치 여부
Y(O)
당사는 이사회 운영규정 제13조에 의거하여 이사회의 원활한 운영과 부의안건에 대한 자료 수집 등의 요구사항을 처리하기 위한 이사회 업무 전담부서를 경영관리팀으로 지정하고 전담 직원을 배치하여 지원 업무를 수행하고 있습니다. 이사회 운영규정 제8조에 따라 회의일 7일 전까지 각 이사에게 소집을 통지하고 안건을 제공하여 독립이사가 충분한 시간을 갖고 안건을 검토한 후 이사회에 참여할 수 있도록 하고 있습니다. 또한 이사회 진행 시 추가적인 정보제공 요청, 제안사항이 있는경우 추가 피드백 자료를 제공하거나 차회 이사회에서 보고될 수 있도록 하고 있습니다. 감사위원회의 경우 독립적인 지위를 보장하기 위하여 감사팀을 전담부서로 지정하여 내부회계관리제도 통제활동, 재무회계ㆍ업무감사와 관련한 독립이사들의 정보 제공 요구를 지원하고 있습니다.
(3) 사외이사의 업무수행에 필요한 교육을 실시하는 지 여부 및 교육 제공현황
교육실시 여부
N(X)
당사의 모든 독립이사는 감사위원회 위원을 겸하고 있으며, 감사위원회 사전 워크샵(교육)으로 전체 독립이사 대상 교육을 갈음하고 있습니다. 독립이사 대상 정기 교육은 시행하고 있지 않으나, 주요 사업 추진 의결이 필요한 현안이 있을 경우 이사회 보고 안건으로 그 내용을 상세히 보고하고 있으며, 필요 시 전담인력이 개별 방문하여 추가 정보를 제공하고 있습니다. 향후에도 독립이사가 합리적인 의사결정을 할 수 있도록 역량 향상 기회를 꾸준히 모색하고 그에 대한 지원을 지속하겠습니다.
(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사회와 별도로 사외이사들만 참여하는 회의가 있다면 그 내용
사외이사 별도회의 개최 여부
N(X)
정기 감사위원회 시작 전에 외부감사인들이 출석하여 경영진 배석 없이 독립이사들에게 회계감사 관련 사항에 대해 보고하고 있으며, 그 자리에서는 독립이사들의 질의응답과 함께 다양한 토론이 이루어지고 있습니다. 당사의 모든 독립이사는 감사위원회 위원을 겸하고 있으므로 별도 회의는 개최하지 않지만, 상호간 충분한 소통을 보장하고 있습니다. 경영진 배석 없이 독립이사들만 참석하여 진행된 회의 내역은 세부원칙10-2에 기술한 내용을 참고하여 주시기 바랍니다.
표 5-3-1: 사외이사만으로 이루어진 회의 내역
| | 정기/임시 | 개최일자 | 출석 사외이사(명) | 전체 사외이사(명) | 회의 사항 | 비고 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 해당없음 | | | | | | |
나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사 직무수행에 필요한 기업의 지원 중 부족한 점이 있다면 그 내용을 설명하고 그 사유 및 향후 계획 등에 관해 설명한다.
(1) 미진한 부분 및 그 사유
당사의 모든 독립이사는 감사위원회 위원을 겸하고 있으며, 감사위원회 사전 워크샵(교육)으로 전체 독립이사 대상 교육을 갈음하고 있습니다.
(2) 향후 계획 및 보충설명
회사의 지속가능한 성장과 중장기적 기업가치 향상을 위하여 앞으로 이사회의 전문성을 요하는 의사결정이 더욱 많아질 것이라는 것에 공감대를 형성하고 있습니다. 이에 각 분야의 전문성을 갖춘 독립이사 간의 꾸준한 소통과 역량향상 기회 제공이 중요함을 인지하고 있으며, 당사는 이와 관련하여 지원이 필요한 부분은 없는지 면밀히 검토하여 반영하겠습니다.
[306000] (핵심원칙 6) 사외이사의 적극적인 직무수행을 유도하기 위하여 이들의 활동내용은 공정하게 평가되어야 하고, 그 결과에 따라 보수지급 및 재선임 여부가 결정되어야 한다.
[306100] (세부원칙 6-1) - 사외이사의 평가는 개별실적에 근거하여 이루어져야 하고, 평가결과는 재선임 결정에 반영되어야 한다.
상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)당사는 2020년 독립이사 평가제도를 도입하여 매년 시행하고 있으며, 직전 사업연도 독립이사 활동에 대하여 다음해 정기주주총회 개최 전 평가를 완료하고 이사회에 보고합니다.
가. 사외이사 개인별 평가를 실시하고 그 평가 결과를 재선임에 반영하는지 여부를 다음 사항을 포함하여 설명한다.
(1) 사외이사의 개별 평가 실시 여부 및 그 구체적인 방법
사외이사 개별평가
Y(O)
당사는 독립이사의 연간 활동 및 업무 성과를 공정하게 평가하기 위하여 2020년 독립이사 평가제도를 도입하여 매년 시행하고 있습니다. 독립이사 평가는 이사회지원 전담조직인 경영관리팀에서 시행하고 있으며, 직전 사업연도 독립이사 활동에 대하여 다음 해 정기주주총회 개최 전에 평가를 완료하고 평가결과를 이사회에 보고합니다. 2025년도 독립이사의 개별 평가점수는 김난도 97.5점, 이석수 93.5점, 박수완 98.0점이며, 2026년 1월 정기경영이사회 개최 시 보고 완료되었습니다.
독립이사 평가는 연 1회 시행하며 관리 감독을 수행할 수 있는 전문성과 독립성 확보 역량 검증에 그 목적이 있습니다. 평가는 정성평가와 정량평가로 구분하고 실시하고 있습니다. 정성평가는 성실성, 공정성, 경영의식, 윤리의식, 주주지향성, 대외능력정보관리, 주인의식, 리더십을 판단하는 문항으로 구성되어 있으며 자기평가와 독립이사 상호평가 모두 실시합니다. 정량평가는 이사회 참여율을 반영하고 있습니다.
독립이사 평가 항목은 아래와 같습니다.
<독립이사 평가 항목>
| 구분 | 내용 | |
| 1 | 대상자 | 독립이사 전원 (3명) |
| 2 | 방법 | ① 정성평가 (다면평가)+정량평가, ②자기평가 (40%), 상호평가 (40%), 참석률 (20%) |
| 3 | 항목 | ① 성실성, ②공정성, ③ 경영의식, ④ 윤리의식, ⑤ 주주지향성, ⑥ 대외능력/정보관리 ⑦ 주인의식, ⑧ 리더십 |
| 4 | 평가일 | 2025년 12월 23일 |
(2) 사외이사 평가의 공정성 확보 방안
독립이사의 평가는 당사 경영진의 의사 개입없이 자율적이고 독립적인 의사표현이 가능하도록 하기 위하여 자기평가와 독립이사 상호평가만을 진행합니다. 연 1회 정기평가를 실시하고 있으며, 정량평가와 정성평가를 병행하여 객관성을 확보하고 있습니다. 또한 이사회 구성원간 상호평가와 경영진 피드백을 통해 평가의 공정성과 신뢰도를 높이고 평가결과는 이사회에 보고하고 있습니다. 외부기관을 통한 평가는 검토하고 있지 않으며, 향후 독립이사의 독립성을 해치지 않으면서 독립이사의 역할 및 책임을 평가를 검토할 수 있는 방안에 대해 지속적으로 검토ㆍ보완하겠습니다.
(3) 사외이사 평가를 재선임에 반영하는지 여부
재선임 여부 반영
Y(O)
상법 및 정관의 규정에 따라 독립이사 임기는 3년으로 하며 최대 6년을 초과할 수 없음에 따라 독립이사는 1회에 한하여 재선임이 가능합니다. 독립이사의 평가결과는 재선임을 위한 독립이사 후보 추천 시 이사회에서 종합적으로 검토 반영하고 있으며, 이사후보 추천 확인서에 종합적인 추천 사유를 기재하여 공시하고 있습니다.
나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사에 대한 평가를 시행하지 않거나 평가를 하더라도 재선임 결정에 반영하지 않는다면 그 사유 및 앞으로의 계획 등에 관하여 설명한다.
(1) 미진한 부분 및 그 사유
당사는 경영진의 의사 개입 없이 자율적이고 독립적인 의사표현이 가능하도록 독립이사 간 자기평가와 상호평가만을 진행하고 있습니다. 평가 결과는 재선임 시 이사회에서 종합적으로 검토 및 반영하고 있습니다.
(2) 향후 계획 및 보충설명
당사는 2020년 이사회의 승인을 거쳐 독립이사 평가제도를 도입 및 운영하고 있으며, 평가결과 또한 이사회에 보고하여 향후 재선임 시 반영하고 있습니다. 평가항목에 대한 지속적인 검토를 통해 객관성과 투명성을 강화해 나가겠습니다.
[306200] (세부원칙 6-2) - 사외이사의 보수는 평가 결과, 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려하여 적정한 수준에서 결정되어야 한다.
상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)당사 이사의 보수는 주주총회에서 승인받은 한도 내에서 이사회 결의를 통해 집행하고 있습니다. 독립이사의 개별평가를 실시하고 있으나 이사회 보수 책정에 직접 반영하지는 않습니다.
가. 사외이사의 보수에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.
(1) 사외이사의 보수 정책 내용과 그 정책 수립배경, 구체적인 보수의 산정 기준
사외이사 보수 정책 수립
N(X)
당사 정관 제40조에 따라 이사의 보수는 주주총회에서 승인받은 한도 내에서 이사회 결의를 통하여 집행되고 있습니다. 당사는 독립이사의 개별평가 결과를 실시하고 있으나 평가결과는 이사의 보수 책정 시 직접적으로 반영하고 있지 않습니다. 이는 평가결과 토대로 경영진이 독립이사 보수 산정에 적극적으로 개입하여 독립이사의 독립성 유지를 저해할 수 있는 여지를 배제하기 위함입니다. 독립이사는 각 부문별 전문성을 가지고 있기 때문에 특정 사안에 대하여 전문의견을 제안할 수 있는 영역과 범위가 다르므로 이를 종합적으로 판단하여 보수를 산정하고 있습니다.
<2025년 독립이사의 보수 지급 내역>
| 구분 | 인원수 | 보수총액 (백만원) | 1인당 평균 보수액(백만원) |
| 감사위원회 위원 | 4 | 181 | 45 |
주1) 사업연도 개시 시점부터 보고서 작성 기준일까지의 누적 현황입니다.
주2) 인원수 및 보수총액은 현 지급대상 및 퇴임이사의 보수액이 포함되었습니다.
(감사위원회 위원인 독립이사 : 김난도,이석수,박수완,이승호(2025년 03월 퇴임))
(2) 주식매수선택권을 부여하였다면 그 수량 및 행사조건 관련 구체적인 사항
스톡옵션 부여 여부
N(X)
성과 연동 여부
N(X)
당사는독립이사에게 별도의 주식매수선택권을 부여하고 있지 않습니다.
나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사의 평가 결과와 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려하여 적정한 수준에서 보수가 결정되는데 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.
(1) 미진한 부분 및 그 사유
당사 이사의 보수는 정관에 따라 주주총회에서 승인받은 한도 내에서 회사경영여건, 전략방향, 독립이사평가결과 등 조합적으로 고려하여 이사회 결의를 통하여 집행하고 있습니다. 독립이사는 각 부문별 전문성을 가지고 있기 때문에 전문의견 제안 범위가 다를 수 있다는 점을 감안하여 보수에 차등을 두지 않고 있습니다.
(2) 향후 계획 및 보충설명
당사는 독립이사의 각 부문별 전문의견 제안 영역과 범위가 다를 수 있다는 점을 감안하여 보수에 차등을 두지 않고 이사회 승인 한도 내에서 집행될 수 있도록 기존의 보수정책 기조를 유지할 계획입니다. 독립이사의 적극적인 직무수행을 유도하기 위해 성과에 따른 보수의 차등지급이 필요하다고 판단되는 경우, 독립이사의 활동 내용에 대한 평가를 기반으로 보수를 산정하는 것을 고려하겠습니다.
[307000] (핵심원칙 7) 이사회는 기업과 주주의 이익을 위한 최선의 경영의사를 결정할 수 있도록 효율적이고 합리적으로 운영되어야 한다.
[307100] (세부원칙 7-1) - 이사회는 원칙적으로 정기적으로 개최되어야 하며, 이사회의 권한과 책임, 운영절차 등을 구체적으로 규정한 이사회 운영규정을 마련하여야 한다.
상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)당사는 월 1회 이사회 개최가 원칙이며 정기적으로 이사회를 개최하고 있습니다. 또한 이사회 운영규정을 마련하여 이사회의 권한과 책임, 운영절차 등을 명확히 하고있습니다.
가. 이사회 운영 전반에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.
(1) 정기이사회 개최 여부 및 이사회 운영 관련 규정 내용
정기이사회 개최
Y(O)
이사회 운영 관련 규정 존재 여부
Y(O)
당사는 이사회 운영규정을 마련하여 이사회의 권한과 책임, 운영절차 등을 구체적으로 명기하고 있습니다. 이사회 운영규정 제6조에 따라 정기 이사회와 임시 이사회로 구분하며, 정기 이사회는 매월 1회 개최를 원칙으로 운영하고 있습니다. 이사가 의안에 대하여 충분히 검토 후 안건을 의결할 수 있도록 회의일 7일 전에각 이사 및 감사위원에게 회의를 통지하고 안건을 공유하고 있습니다.
동 규정 제9조에 따라 이사회 의결은 이사 과반수의 출석과 출석이사 과반수의 찬성으로 정하고 있습니다. 단, 상법 제397조의2(회사의 기회 및 자산의 유용금지)및 제398조(이사 등과 회사 간의 거래)에 해당하는 사안에 대한 이사회 결의는 이사 3분의 2 이상의 수로 정하고 있습니다. 이사회 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 이사는 의결권을 행사하지 못합니다.
이사회 의사 진행에 관하여 의사록을 작성하여 보관하고 있으며, 의사록에는 의사의 안건, 경과요령 및 그 결과, 반대하는 자와 그 이유 등을 기재하고 출석한 이사및 감사위원이 기명날인 또는 서명하고 있습니다.
(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 정기 및 임시 이사회 개최 정보
공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 현재까지 이사회 개최 내역은 아래 표와 같습니다.
(1) 2025년 이사회 주요 의결 사항
| 2025년 | 안건 | 가결여부 | 정기/임시 | 개최일자 | 안건통지일자 | 출석/정원 | |
| 구분 | 내용 | ||||||
| 1차 | 보고사항 | 1. 2024년 사외이사 평가결과 | 보고 | 정기 | 2025-02-03 | 2025-01-20 | 6/7 |
| 보고사항 | 2. 제38기 정기주주총회 소집개요 | 보고 | |||||
| 보고사항 | 3. 2024년 12월 전사 경영실적 | 보고 | |||||
| 결의사항 | 4. 대교 차입 상환 연장(案) | 가결 | |||||
| 결의사항 | 5. 2025년 PRS대상자 추가(案) | 가결 | |||||
| 2차 | 보고사항 | 1. 2024년 내부회계관리제도 운영실태 보고 | 보고 | 정기 | 2025-03-10 | 2025-02-28 | 7/7 |
| 보고사항 | 2. 2024년 내부회계관리제도 운영실태 평가 보고 | 보고 | |||||
| 보고사항 | 3. 2025년 1월 전사 경영실적 | 보고 | |||||
| 결의사항 | 4. 제38기 재무제표(案) | 가결 | |||||
| 결의사항 | 5. 제38기 영업보고서(案) | 가결 | |||||
| 결의사항 | 6. 제38기 정기주주총회 소집결의 및 부의안건(案) | 가결 | |||||
| 결의사항 | 7. 제38기 기말배당(案) | 가결 | |||||
| 결의사항 | 8. 주주총회 전자투표제도 도입(案) | 가결 | |||||
| 결의사항 | 9. 자기주식보고서 승인(案) | 가결 | |||||
| 결의사항 | 10. 2025년 CSR활동 투자(案) | 가결 | |||||
| 3차 | 보고사항 | 1. 감사위원회 위원장 선임 보고 | 보고 | 정기 | 2025-03-25 | 2025-03-18 | 8/8 |
| 보고사항 | 2. 2025년 2월 전사 경영실적 | 보고 | |||||
| 결의사항 | 3. 경영이사회 의장 선임(案) | 가결 | |||||
| 4차 | 보고사항 | 1. 2025년 1Q 경영실적 및 2Q 추진전략 | 보고 | 정기 | 2025-04-28 | 2025-04-21 | 7/8 |
| 보고사항 | 2. 2025년 내부회계관리규정 개정 | 보고 | |||||
| 보고사항 | 3. 2025년 1Q 안전보건활동 보고 | 보고 | |||||
| 결의사항 | 4. 2025년 대교에듀캠프 전략적 투자 계획(案) | 가결 | |||||
| 결의사항 | 5. 2025년 1Q 외부감사 前 재무제표(案) | 가결 | |||||
| 5차 | 보고사항 | 1. 2024년 기업지배구조보고서 공시 | 보고 | 정기 | 2025-05-26 | 2025-05-19 | 8/8 |
| 보고사항 | 2. 2025년 4월 전사 경영실적 | 보고 | |||||
| 결의사항 | 3. 하울팟 금융기관 차입 담보 제공(案) | 가결 | |||||
| 6차 | 보고사항 | 1. 2025년 5월 전사 경영실적 | 보고 | 정기 | 2025-06-23 | 2025-06-16 | 8/8 |
| 결의사항 | 2. 평생학습 사업 투자 검토(案) | 가결 | |||||
| 7차 | 보고사항 | 1. 2025년 상반기 경영실적 및 하반기 추진전략 | 보고 | 정기 | 2025-07-21 | 2025-07-14 | 8/8 |
| 보고사항 | 2. 2025년 2Q 안전보건활동 보고 | 보고 | |||||
| 결의사항 | 3. 2025년 반기 외부감사 前 재무제표(案) | 가결 | |||||
| 결의사항 | 4. 차입금 상환 연장(案) | 가결 | |||||
| 8차 | 보고사항 | 1. 2025년 7월 전사 경영실적 | 보고 | 정기 | 2025-08-25 | 2025-08-18 | 8/8 |
| 9차 | 보고사항 | 1. 에듀스퀘어그룹 지분 인수 결과 보고 | 보고 | 정기 | 2025-09-22 | 2025-09-15 | 8/8 |
| 보고사항 | 2. 상법 개정 주요 사항 및 대응 방향 | 보고 | |||||
| 보고사항 | 3. 부동산 자산운용 현황 및 관리 계획 보고 | 보고 | |||||
| 보고사항 | 4. 2025년 8월 전사 경영실적 | 보고 | |||||
| 결의사항 | 5. 시니어사업 확장을 위한 교환사채 발행(案) | 가결 | |||||
| 10차 | 보고사항 | 1. 2025년 3Q 경영실적 및 4Q 추진전략 | 보고 | 정기 | 2025-10-27 | 2025-10-20 | 8/8 |
| 보고사항 | 2. 2025년 3Q 안전보건활동 보고 | 보고 | |||||
| 결의사항 | 3. 대교뉴이프 유상증자(案) | 가결 | |||||
| 결의사항 | 4. 준법지원인 선임(案) | 가결 | |||||
| 11차 | 결의사항 | 1. 오로라월드㈜와의 자사주 교환거래(案) | 가결 | 임시 | 2025-11-07 | 2025-10-31 | 8/8 |
| 12차 | 보고사항 | 1. 2025년 10월 전사 경영실적 | 보고 | 정기 | 2025-11-24 | 2025-11-17 | 8/8 |
| 결의사항 | 2. 주주가치 검토를 위한 특별위원회 신설(案) | 가결 | |||||
| 결의사항 | 3. 해외 자회사 지분 인수(案) | 가결 | |||||
| 결의사항 | 4. 대교아메리카(DA) 유상증자(案) | 가결 | |||||
| 13차 | 결의사항 | 1. 키즈스콜레 합병(案) | 가결 | 임시 | 2025-12-09 | 2025-12-02 | 8/8 |
| 14차 | 보고사항 | 1. 2025년 11월 전사 경영실적 | 보고 | 정기 | 2025-12-22 | 2025-12-15 | 8/8 |
| 결의사항 | 2. 2026년 사업계획(案) | 가결 | |||||
| 결의사항 | 3. 2026년 안전보건계획(案) | 가결 |
(2) 2026년 이사회 주요 의결사항 (보고서 제출일 현재까지)
| 2026년 | 안건 | 가결여부 | 정기/임시 | 개최일자 | 안건통지일자 | 출석/정원 | |
| 구분 | 내용 | ||||||
| 1차 | 보고사항 | 1. 2025년 사외이사 평가결과 | 보고 | 정기 | 2026-01-26 | 2026-01-19 | 7/8 |
| 보고사항 | 2. 제39기 정기주주총회 소집개요 | 보고 | |||||
| 보고사항 | 3. 2025년 12월 전사 경영실적 | 보고 | |||||
| 결의사항 | 4. 키우자 홀딩스 지분인수(案) | 가결 | |||||
| 결의사항 | 5. 2026년 현금흐름 및 차입금 운영(案) | 가결 | |||||
| 2차 | 결의사항 | 1. 키즈스콜레 합병 종료 승인(案) | 가결 | 임시 | 2026-02-13 | 2026-02-06 | 8/8 |
| 3차 | 보고사항 | 1. 2025년 내부회계관리제도 운영실태 보고 | 보고 | 정기 | 2026-03-09 | 2026-02-27 | 8/8 |
| 보고사항 | 2. 2025년 내부회계관리제도 운영실태 평가 보고 | 보고 | |||||
| 보고사항 | 3. 2026년 1월 전사 경영실적 | 보고 | |||||
| 결의사항 | 4. 제39기 재무제표(案) | 가결 | |||||
| 결의사항 | 5. 제39기 영업보고서(案) | 가결 | |||||
| 결의사항 | 6. 제39기 정기주주총회 소집결의 및 부의안건(案) | 가결 | |||||
| 결의사항 | 7. 제39기 기말배당(案) | 가결 | |||||
| 결의사항 | 8. 주주총회 전자투표제도 시행(案) | 가결 | |||||
| 결의사항 | 9. 자기주식보고서 승인(案) | 가결 | |||||
| 결의사항 | 10. 2026년 CSR활동 투자(案) | 가결 | |||||
| 4차 | 보고사항 | 1. 감사위원회 위원장 선임 보고 | 보고 | 정기 | 2026-03-26 | 2026-03-19 | 8/8 |
| 보고사항 | 2. 2026년 2월 전사 경영실적 | 보고 | |||||
| 보고사항 | 3. 주요 경영 현안 보고 | 보고 | |||||
| 결의사항 | 4. 하울팟 유상증자 참여(案) | 가결 | |||||
| 결의사항 | 5. 부동산 자산 유동화(案) | 가결 | |||||
| 결의사항 | 6. 대원미디어 스튜디오지브리 전시 지분 투자(案) | 가결 | |||||
| 5차 | 보고사항 | 1. 2026년 1Q 경영실적 및 2Q 추진전략 | 보고 | 정기 | 2026-04-27 | 2026-04-20 | 7/7 |
| 보고사항 | 2. 2026년 1Q 안전보건활동 보고 | 보고 | |||||
| 보고사항 | 3. 내부회계관리자 신규 선임 보고 | 보고 | |||||
| 결의사항 | 4. 2026년 1Q 외부감사 前 재무제표(案) | 가결 | |||||
| 결의사항 | 5. 자기주식 처분(案) | 가결 | |||||
| 6차 | 보고사항 | 1. 2025년도 기업지배구조보고서 공시 | 보고 | 정기 | 2026-05-18 | 2026-05-11 | 7/7 |
| 보고사항 | 2. 2026년 4월 전사 경영실적 | 보고 |
표 7-1-1: 이사회 개최 내역
| 개최횟수 | 평균 안건통지-개최간 기간(일) | 이사 평균 출석률 (%) | |
|---|---|---|---|
| 정기 | 17 | 7 | 97.8 |
| 임시 | 2 | 7 | 100.0 |
| krx-cg_OrdinaryBoardMeetingsMember |
| krx-cg_ExtraordinaryBoardMeetingsMember |
나. 이사회가 최선의 결정을 내릴 수 있도록 회사가 제공하는 정책을 아래의 사항을 포함하여 설명한다.
(1) 각 임원의 성과 평가와 연계된 보수 정책의 수립 및 공개 여부
임원보수 정책수립 여부
Y(O)
보수정책의 공개 여부
N(X)
당사는 임원복무규칙을 마련하여 임원의 인사, 복무 및 보수 등에 관한 기본적인 사항을 정하여 회사의 경영활동을 원활하게 수행할 수 있도록 하고 있습니다. 또한 일하는 방식의 혁신, 수평적 조직문화 구현의 일환으로 2021년 7월 임원 직급제를 폐지하고 역할, 직책 중심 임원인사를 운영하고 있습니다. 이는 기존의 직급과 직책의 상존으로 인하여 동일 직급에서 장기간 업무 수행하는 경우 승급에 대한 비전과 동기부여가 미흡하다는 판단하에 추진된 정책 개선입니다. 당사의 보수정책은 공적 채널에 공개되고 있지는 않으나, 임원이 주어진 역량과 리더십을 발휘하여 기업가치 제고 및성과 창출에 기여할 수 있도록 하고 있습니다.
(2) 임원배상책임보험 가입 여부
시행 여부
Y(O)
당사는 임원의 업무 수행 중 의도치 않게 발생시킨 사고, 누락, 관리소홀, 고의·과실에 따른 제3자 손해배상 위험에 대비하기 위해 임원배상책임보험(D&O)을 가입하여, 이사의 책임 수행을 안정적으로 지원하고 있습니다. 회사나 제3자에 대한 이사의 손해배상액을 전보하기 위한 책임보험을 기업의 비용으로 가입함에 따라 도덕적 해이 논란이 발생할 수 있음을 고려하여 이를 방지하기 위한 장치로 자기부담금을 설정하기도 하나, 현재 당사의 책임보험에는 적용하지 않고 있습니다. 단, 독립이사의 경우 감사위원회 운영규정 제15조(책임)에 따라 독립적인 의사결정에 따르는 책임에 대하여 명확히 하여 악의 또는 중과실에 따른 업무 해태에 대한 책임부담을 명문화 하고 있습니다. 내부 임원의 경우 임원복무규칙 제18조(복무수칙), 제22조(배상의무)에서 직위를 이용한 사익편취 금지에 대하여 명확히 하고 상응하는 배상의 책임이 부과될 수 있을 명기하고 있습니다.
(3) 회사의 지속적인 성장과 중장기적 이익에 영향을 주는 이해관계자들의 이익을 고려하는지 여부
이해관계자 고려 여부
Y(O)
이사회는 회사의 지속가능한 질적 성장과 중장기적 기업가치 창출이 주주를 비롯한 다양한 이해관계자에 의한 자원 제공과 기여의 결과임을 인식하고 있습니다. 이에 지속적인 배당시행과 직원에 대한 합리적인 성과 보상 체계 운영, 지역사회와 교육문화 증진을 위한 사회환원을 통하여 회사의 성과를 공유하고자 노력하고 있습니다.
당사는 2025년 11월 주주가치 중심의 의사결정과 법적 리스크 예방을 위한 책임있는 의사결정 체계 강화를 위하여 사전심의위원회를 설치하고 이사회 안건에 관한 사전 검토 및 주주가치 영향 분석체계를 구축하여 정책을 보완하였습니다. 해당 회의체의 주요 역할은 주주가치 영향 검토, 법적 타당성 검증, 이사회 안건 사전심의, 거버넌스 개선 자문입니다. 검토된 의견은 이사회에 보고하여 이사회가 주주가치를 훼손하지 않고 신중하게 의사결정을 하도록 지원합니다.
이는 당사의 경영여건을 고려한 수준에서 이사회가 주요 의사결정 시 이해관계자의 이익을 보다 적극적으로 고려하도록 하고 있습니다.
다. 위 기재 내용을 바탕으로 정기적으로 이사회 개최 근거가 되는 이사회의 운영규정 등이 없거나 충분한 시간적 여유를 두고 이사회 소집통지가 이루어지지 않는 등 부족한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.
(1) 미진한 부분 및 그 사유
당사는 이사회 운영규정에 따라 회의 개최 일정에 대한 사전 통지 절차를 명확히 규정하고 있으며, 이사회는 매월 1회 정기적으로 개최하고, 개최 1주일 전 부의안건을 전체 이사에게 전달하고 있습니다.
(2) 향후 계획 및 보충설명
당사는 정기적인 이사회 개최를 통하여 회사의 주요 현안에 대하여 이사진에게 신속하게 보고하고 있으며, 관련 규정에 근거하여 의결사항에 대한 절차적 안정성을 확보하고 있습니다. ESG 모범규준에서는 이사회의 역할과 책임 강화를 특히 중요하게 여기고 있음을 인지하고 있으며, 경영전략, 위험관리, 보상체계 등에서 지속가능성 검토를 추가하여 적극적인 ESG 경영 리더십을 발휘하도록 노력 하겠습니다.
[307200] (세부원칙 7-2) - 이사회는 매 회의마다 의사록을 상세하게 작성하고, 개별이사의 이사회 출석률과 안건에 대한 찬반여부 등 활동내역을 공개하여야 한다.
상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)의사록은 매 회의마다 안건, 개별의견을 포함하여 기재하고 있으며, 개별이사의 이사회 출석률과 안건의 찬반여부 등 활동내역은 사업보고서(분,반기)를 통하여 공개하고 있습니다.
가. 이사회 기록의 작성·보존 및 개별이사의 활동내역 공개에 대해 아래의 내용을 포함하여 설명한다.
(1) 이사회 의사록, 녹취록을 상세하게 기록하고 보존하고 있는지 여부 및 관련 규정
시행 여부
Y(O)
당사 이사회 전담조직인 경영관리팀에서는 정관 제 39조 및 이사회 운영규정 제11조에 따라 이사회 의사록을 작성하여 보관하고 있으며, 회의의 투명성과 책임성 제고를 위해 이사회 전 과정을 녹취하고 있습니다. 의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 결과에 반대하는 자와 그 반대 이유를 기재하고 출석한 이사 및 감사위원이 기명날인 또는 서명합니다. 이사회 내 감사위원회 또한 해당 규정을 준용하여 감사위원회 운영규정 제9조의6에 명문화하고 있습니다. 감사위원회 의사록은 감사위원회 지원조직인 감사팀에서 작성 및 보관합니다. 이사회 개최 시 이사회담당 실무자가 배석하여 토의 사항을 기록하고 있으며, 작성 내용에 대한 누락 또는 과장이 없도록 하기 위하여 토의 내용을 녹취자료와 대조하여 의사록 작성의 충실성에 대하여 추가 검증하고 있습니다. 현장 배석과 녹취자료를 통하여 이중으로 의사록 검토가 진행되고 있으므로 별도의 녹취록은 작성하고 있지 않습니다.
(2) 이사회 내에서 주요 토의 내용과 결의 사항을 개별이사별로 기록하고 있는지 여부
시행 여부
Y(O)
당사는 이사회 내 주요 안건에 대한 개별 이사의 의견, 찬반 사유 등 주요 토의 내용을 의사록에 명시함으로써, 책임 있는 의사 결정이 이루어지도록 하고 있습니다. 아울러 이사의 출석 여부 및 안건별 참여 현황은 정기적으로 관리·보고되고 있습니다.
(3) 최근 3년간 개별이사의 이사회 출석률 및 안건 찬성률
최근 3개년 개별이사의 이사회 출석률 및 안건 찬성률은 아래와 같습니다.
주1) 최근 3개년 중 해당 이사의 재직기간에 포함되지 않는 연도는 공란으로 두었습니다.
주2) 이승호 독립이사는 2025년 03월 24일 사임하였습니다.
주3) 김난도 독립이사는 2026년 03월 26일 개최된 정기주주총회에서 재선임되었습니다.
주4) 변규숙 사내이사는 2026년 04월 01일 사임하였습니다.
표 7-2-1: 최근 3년간 이사 출석률 및 안건 찬성률
| | 구분 | 이사회 재직기간 | 출석률 (%) | | | | 찬성률 (%) | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 최근 3개년 평균 | 최근 3개년 | | | 최근 3개년 평균 | 최근 3개년 | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 당해연도 | 전년도 | 전전년도 | 당해연도 | 전년도 | 전전년도 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 강영중 | 사내이사(Inside) | 1999.03.10~2025.03.24 | 100 | 100 | 100 | 100 | 100 | 100 | 100 | 100 |
| 강호준 | 사내이사(Inside) | 2018.03.23~현재 | 100 | 100 | 100 | 100 | 100 | 100 | 100 | 100 |
| 변규숙 | 사내이사(Inside) | 2024.03.22~2026.04.01 | 100 | 100 | 100 | | 100 | 100 | 100 | |
| 이영호 | 사내이사(Inside) | 2025.03.25~현재 | 100 | 100 | | | 100 | 100 | | |
| 신민경 | 사내이사(Inside) | 2025.03.25~현재 | 90 | 90 | | | 100 | 100 | | |
| 강호철 | 기타비상무이사(Other non-executive) | 2019.03.22~현재 | 100 | 100 | 100 | 100 | 100 | 100 | 100 | 100 |
| 이승호 | 사외이사(Independent) | 2019.03.22~2025.03.24 | 97 | 100 | 100 | 92 | 100 | 100 | 100 | 100 |
| 김난도 | 사외이사(Independent) | 2023.03.28~현재 | 100 | 100 | 100 | 100 | 100 | 100 | 100 | 100 |
| 이석수 | 사외이사(Independent) | 2024.03.22~현재 | 96 | 92 | 100 | | 100 | 100 | 100 | |
| 박수완 | 사외이사(Independent) | 2025.03.25~현재 | 100 | 100 | | | 100 | | | |
(4) 정기공시 외 개별이사의 활동 내용공개 여부 및 그 방법
공개 여부
N(X)
당사는 현재 정기공시를 통해 이사회 안건 및 출석현황 등 이사회의 공식 활동 내용을 공시하고 있으나, 개별 이사의 정기공시 외 활동 내역은 별도로 공개하고 있지 않습니다.
나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회 기록 작성·보존과 개별이사별 활동내역 공개 관련 부족한 부분이 있다면 그 사유를 설명하고 향후 계획 등에 관하여 설명한다.
(1) 미진한 부분 및 그 사유
당사는 이사회 의안, 개별이사의 의견 및 주요 논의 사항 등을 의사록에 상세히 기록하고 있으며, 이사회 활동 내역은 사업보고서 및 분ㆍ반기보고서에 기재하여 공시하고 있습니다. 다만, 정례화된 개별이사 활동을 시행하고 있지 않음에 따라 정기공시에서 요구하고 있는 이사회 활동 내역 외 개별 이사의 활동 내용은 공개하고 있지 않습니다.
(2) 향후 계획 및 보충설명
향후 정례화 된 개별이사 활동을 시행하게 될 경우 투명한 이사회 운영과 주주 신뢰 제고에 기여할 수 있도록 활동 내용과 그 방법에 대한 공개 여부 및 방법을 검토하겠습니다.
[308000] (핵심원칙 8) 이사회는 효율적인 운영을 위하여 그 내부에 특정 기능과 역할을 수행하는 위원회를 설치하여야 한다.
[308100] (세부원칙 8-1) - 이사회 내 위원회는 과반수를 사외이사로 구성하되 감사위원회와 보상(보수)위원회는 전원 사외이사로 구성하여야 한다.
상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)당사는 이사회 내 위원회로 감사위원회를 두고 있으며 감사위원회는 모두 독립이사로 구성되어 있습니다.
가. 이사회내 위원회의 위원 구성과 관련하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.
(1) 각 이사회내 위원회 사외이사 과반수 선임 여부
시행 여부
Y(O)
당사는 이사회 내 위원회로 감사위원회를 두고 있습니다. 당사는 감사위원회 설치 의무대상기업(별도자산총액 2조 이상)은 아니지만 자발적 설치를 통하여 업무 관리감독, 리스크 예방 등 경영투명성 제고를 위한 노력을 개진하고 있습니다. 상법 제542조의11과 제415조의2에서는 감사위원회를 구성하는 독립이사가 위원의 3분의 2이상일 것을 요구하고 있으나 당사는 감사위원의 업무 독립성을 확보하고 경영진에 대한 업무 견제를 위하여 전원 독립이사로 구성하였습니다.
(2) 감사위원회 및 보수(보상)위원회를 전원 사외이사로 선임하였는지 여부
시행 여부
Y(O)
감사위원회는 전원 독립이사로 구성되어 있으며, 현재 당사는 보수(보상)위원회는 별도로 운영하고 있지 않습니다.
나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회내 위원회의 위원 구성과 관련하여 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.
(1) 미진한 부분 및 그 사유
당사는 경영진에 대한 감시와 견제 기능의 실효성을 확보하기 위해 감사위원회를 전원 독립이사로 구성하여 독립성을 유지하고 있습니다.
(2) 향후 계획 및 보충설명
현재 당사는 이사회 내 위원회로 감사위원회만을 운영하고 있습니다. 향후 위원회 확대 개설이 필요한 경우 법령 및 내부 규정에 근거하여 위원회의 전문성 및 독립성을 훼손하지 않도록 위원을 구성 운영하겠습니다.
[308200] (세부원칙 8-2) - 모든 위원회의 조직, 운영 및 권한에 대하여는 명문으로 규정하여야 하며, 위원회는 결의한 사항을 이사회에 보고하여야 한다.
상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)보고서 제출일 현재 당사의 이사회 내 위원회는 감사위원회가 있습니다. 해당 위원회의 설치 현황, 주요 역할, 구성 현황은 세부원칙 4-1에서 확인 가능합니다.
가. 이사회내 위원회의 조직 및 운영과 관련하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.
(1) 이사회 내 위원회의 조직, 운영 및 권한과 관련하여 명문규정이 있는지 여부와 그 내용
명문규정 여부
Y(O)
당사는 정관 제34조의3 및 이사회 운영규정 제16조에 따라 감사위원회를 설치 운영하고 있습니다. 감사위원회는 이사회 운영규정 제9조, 제11조, 제12조를 준용하며, 감사위원회 운영규정을 마련하여 위원회의 목적, 회의 소집 및 결의방법, 감사위원회 직무 및 의무사항, 감사의 선임 등에 관한 내용을 명문화하고 있습니다.감사위원회는 법령 또는 정관에서 정하고 있는 사항과 이사회가 위임한 사항을 독립적인 위치에서 심도있게 심의하는 기구이며, 이사회 독립이사가 감사위원을 겸하고 있다는 점을 반영하여 독립이사의 개별 평가로 감사위원 성과평가를 갈음하고 있습니다.
(2) 위원회의 결의 사항이 이사회에 보고되는지 여부
보고 여부
Y(O)
당사는 현재 이사회 내 위원회로 감사위원회를 운영 중이며, 감사위원회 활동 결과 및 주요 결의 사항을 이사회에 보고하고 있습니다. 이사회 운영규정에 따라 감사위원은 이사회에 출석하여 의견을 진술하거나, 주요 사항에 대하여 이사회에 보고할 수 있고, 필요 시 이사회의 소집을 요구할 수도 있습니다.
(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 각 이사회내 위원회 결의사항의 이사회 보고 현황
당사는 현재 이사회 내 위원회로 감사위원회를 운영 중이며, 감사위원회 활동 결과 및 주요 결의 사항을 이사회에 보고하고 있습니다. 그 외 하단의 표에 따른 위원회를 포함한 별도의 위원회는 두고 있지 않습니다.
표 8-2-1: 이사후보추천위원회 개최 내역
| | | 개최일자 | 출석 인원 | 정원 | 안건 | | 가결 여부 | 이사회 보고 여부 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 구분 | 내용 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 해당없음 | | | | | | | | |
표 8-2-2: 리스크관리위원회 개최 내역
| | | 개최일자 | 출석 인원 | 정원 | 안건 | | 가결 여부 | 이사회 보고 여부 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 구분 | 내용 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 해당없음 | | | | | | | | |
표 8-2-3: 내부거래위원회 개최 내역
| | | 개최일자 | 출석 인원 | 정원 | 안건 | | 가결 여부 | 이사회 보고 여부 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 구분 | 내용 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 해당없음 | | | | | | | | |
(4) 기타 이사회 내 위원회(필요시 상기 표 활용하여 기재)
공시 대상 기간부터 보고서 제출일 현재 당사의 이사회 내 감사위원회 개최 내역과 이사회 보고 여부는 아래 표와 같습니다.
| 개최 일자 | 출석 인원 | 정원 | 안건 | 가결여부 | 이사회 보고 여부 | ||
| 구분 | 내용 | ||||||
| 1차 | 2025-03-10 | 3 | 3 | 결의사항 | 1. 2024년 재무제표 승인의 건 | 가결 | 보고 |
| 보고사항 | 2. 2024년 내부회계관리제도 운영실태 보고의 건 | - | 보고 | ||||
| 결의사항 | 3. 2024년 내부회계관리제도 운영실태 평가보고서 승인의 건 | 가결 | 보고 | ||||
| 보고사항 | 4. 2024년 4분기 내부감사 결과 및 2025년 내부감사 계획 보고의 건 | - | - | ||||
| 2차 | 2025-03-25 | 3 | 3 | 결의사항 | 1. 감사위원장 선임의 건 | 가결 | - |
| 3차 | 2025-04-28 | 3 | 3 | 결의사항 | 1. 2024년 외부감사인 선임 관련 준수사항 승인의 건 | 가결 | - |
| 보고사항 | 2. 2025년 1분기 외부감사 前 재무제표 보고의 건 | - | 보고 | ||||
| 보고사항 | 3. 2025년 내부회계관리제도 운영실태 점검계획 보고의 건 | - | - | ||||
| 보고사항 | 4. 2025년 1분기 내부감사결과 보고의 건 | - | - | ||||
| 4차 | 2025-07-21 | 3 | 3 | 보고사항 | 1. 2025년 반기 외부감사 前 재무제표 보고의 건 | - | 보고 |
| 보고사항 | 2. 2025년 2분기 내부감사결과 보고의 건 | - | - | ||||
| 5차 | 2025-10-27 | 3 | 3 | 보고사항 | 1. 2025년 3분기 외부감사 前 재무제표 보고의 건 | - | 보고 |
| 보고사항 | 2. 2025년 3분기 내부감사결과 보고의 건 | - | - | ||||
| 26년 1차 | 2026-03-09 | 3 | 3 | 결의사항 | 1. 2025년 재무제표 승인의 건 | 가결 | 보고 |
| 보고사항 | 2. 2025년 내부회계관리제도 운영실태 보고의 건 | - | 보고 | ||||
| 결의사항 | 3. 2025년 내부회계관리제도 운영실태 평가보고서 승인의 건 | 가결 | 보고 | ||||
| 보고사항 | 4. 2025년 4분기 내부감사 결과 및 2026년 내부감사 계획 보고의 건 | - | - | ||||
| 26년 2차 | 2026-03-26 | 3 | 3 | 결의사항 | 1. 감사위원장 선임의 건 | 가결 | - |
| 26년 3차 | 2026-04-27 | 3 | 3 | 보고사항 | 1. 2025년 외부감사인 계약사항 준수사항 보고의 건 | - | - |
| 보고사항 | 2. 2026년 1분기 외부감사 前 재무제표 보고의 건 | - | 보고 | ||||
| 보고사항 | 3. 2026년 내부회계관리제도 운영실태 점검 계획 보고의 건 | - | - | ||||
| 보고사항 | 4. 2026년 1분기 내부감사 결과 및 감사위원회 규정 개정 보고의 건 | - | - |
나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회내 위원회 운영 관련 명문 규정 마련이나 결의사항의 이사회 보고 관련 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.
(1) 미진한 부분 및 그 사유
당사는 이사회 내 위원회로 감사위원회를 설치ㆍ운영하고 있으며, 이사회 운영규정 제9조, 제11조, 제12조에 따라 관련 규정을 명문화하여 감사위원회의 독립적이고 체계적인 운영기반을 확보하고 있습니다. 또한, 위원회 결의사항은 이사회에 적시에 보고되어 의결과정에서 누락이나 미진한 부분이 발생하지 않도록 관리하고 있습니다.
(2) 향후 계획 및 보충설명
향후 이사회 내 위원회 설치가 확대될 경우, 해당 분야의 전문성과 경험을 갖춘 위원을 적절히 배치하고, 관련 규정 정비 및 명문화 작업을 병행하여 위원회 운영의 전문성과 실효성을 더욱 강화할 계획입니다.
[400000] 4. 감사기구
[409000] (핵심원칙 9) 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 경영진 및 지배주주로부터 독립적인 입장에서 성실하게 감사 업무를 수행하여야 하며, 내부감사기구의 주요 활동내역은 공시되어야 한다.
[409100] (세부원칙 9-1) - 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 독립성과 전문성을 확보하여야 한다.
상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)상법 제415조의2 및 제542조의11, 정관 제41조의2에 따라 감사위원회를 구성하고 운영, 권한과 책임 등을 감사위원회 규정에 명시하여 감사 업무를 수행하고 있습니다.
가. 내부감사기구 구성에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.
(1) 내부감사기구 구성 현황
감사위원회 설치 여부
Y(O)
당사는 자산 5천억 원 이상의 상장회사로서, 감사위원 중 박수완 감사위원을 상법 및 관계 법령에서 정한 회계 또는 재무전문가로 하여 독립성과 전문성을 보장하고 있습니다. 당사 감사위원회의 회계 및 재무전문가인 박수완 위원은 상법 시행령 제37조 제2항 제3호 및 금융회사의 지배구조에 관한 법률 시행령 제16조 제1항 제3호에서 규정하는 주권상장법인에서 재무 또는 회계 관련 업무에 임원으로 5년 이상(2008년~2021년) 근무한 경력 요건을 충족하고 있습니다. 또한 다른 감사위원들도 법조 등 분야의 전문가로서 독립적으로 회계와 업무를 감사하며, 경영진이 업무를 합리적이고 타당하며 객관적인 기준을 가지고 처리하는지에 대한 감독 역할을 충실히 수행할 수 있는 전문성을 갖추고 있습니다. 보고서 제출일 현재 당사의 감사위원회 구성 현황은 아래와 같습니다.
표 9-1-1: 내부감사 기구의 구성
| | 구성 | | 감사업무 관련 경력 및 자격 | 비고 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 직책 | 구분 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 김난도 | 위원장 | 사외이사(Independent) | (現) 한국소비자교육정책학회 상임이사(2020~現)
(前) 서울대학교 생활과학연구소 소비트렌드 분석센터 센터장(2011~2025)
(前) 서울대학교 생활과학대학 소비자 학과 교수(1997~2025)
(前) 한국소비자학회 부회장(2019) | - |
| 이석수 | 위원 | 사외이사(Independent) | (現) 법무법인 한빛 변호사(2022~現)
(前) 국가정보원 기획조정실장(2018~2020)
(前) 청와대 특별감찰관(2015~2016)
(前) 대검찰청 감찰1과장,감찰2과장(2006~2008) | - |
| 박수완 | 위원 | 사외이사(Independent) | (前) ㈜대교 대표이사 (2014~2021)
(前) ㈜대교 경영지원본부장(2010~2014)
(前) ㈜대교 투자전략실장(2008~2010)
(前) ㈜대교홀딩스 최고재무책임자(2001~2009) | 회계·재무전문가
(상장회사에서 회계 또는 재무 관련 업무에 합산하여 임원으로 근무한 경력이 5년이상인 사람_3호 유형) |
(2) 내부감사기구의 독립성 및 전문성 확보를 위한 정책
회계 또는 재무전문가 존재 여부
Y(O)
당사의 감사위원회는 관련 법령 및 정관에 따라 감사위원회의 구성, 운영 및 권한, 책임 등을 감사위원회 규정에 정의하여 감사업무를 수행하고 있습니다. 회사의 회계와 업무를 감사하고 직무를 수행하기 위해 필요한 때에 이사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있으며, 지체없이 보고를 하지 않을 때는 이사의 업무와 회사의 재산상태를 조사할 수 있도록 정관 제41조3에 명시함으로써 독립적인 감사 업무 수행을 보장하고 있습니다. 또한 감사위원회 위원 3인 전원 상법상 결격사유가 없는 독립이사로 구성되어 독립성을 보장하고 있으며, 감사위원 중 1인을 회계 및 재무전문가로 두어 전문성을 보장하고 있습니다.
감사위원 선출기준 및 충족여부는 아래 표와 같습니다.
| 선출기준의 주요내용 | 선출기준의 충족여부 | 관련 법령 등 |
| 3명이상의 이사로 구성 | 충족(3명) | 상법 제415조의2 제2항 |
| 사외이사가 위원의 3분의 2 이상 | 충족(전원 사외이사) | |
| 위원중 1명이상은 회계 또는 재무 전문가 | 충족(박수완 위원) | 상법 제542조의11 제2항 |
| 감사위원회 대표는 사외이사 | 충족(김난도 위원장) | |
| 그 밖의 결격 요건 | 충족(해당사항 없음) | 상법 제542조의11 제3항 |
나. 내부감사기구의 운영과 관련해서 아래의 사항을 포함하여 설명한다.
(1) 내부감사기구의 운영 목표, 조직, 권한과 책임을 규율하는 규정이 별도로 있는지 여부 및 그 내용
내부감사기구 규정
Y(O)
당사 감사위원회는 경영진 및 지배주주로부터 독립적이고 객관적인 입장에서 정관과 감사위원회 운영규정에 의거하여 운영이 되고 있습니다. 감사위원회 운영규정에 따라 감사위원회는 회사의 회계와 업무를 감사하는 등의 업무를 수행하고, 직무를 수행하기 위해서 필요할 때에는 이사에 대한 영업보고를 요구하거나 회사업무, 재산 상태 등을 조사할 수 있습니다.
감사위원회의 구체적인 역할과 독립원칙, 권한 및 책임은 당사 정관과 감사위원회 운영규정에 명시되어 있으며, 주요 내용은 다음과 같습니다.
<정관>
제6장 감사위원회
제 41 조의 2 (감사위원회의 구성)
① 당 회사는 감사에 갈음하여 제 34조의 3의 규정에 의한 감사위원회를 둔다.
② 감사위원회는 3인 이상의 이사로 구성하되, 위원의 3분의 2 이상은 독립이사이어야 하고, 독립이사가 아닌 위원은 상법 제542조의10 제2항의 요건을 갖추어야 한다.
③ 감사위원회 위원의 선임과 해임에는 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주(최대주주인 경우에는 그의 특수관계인, 그 밖에 상법 시행령으로 정하는 자가 소유하는 주식을 합산한다.)는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다.
④ 삭 제 <2026. 3. 26.>
⑤ 감사위원회는 그 결의로 위원회를 대표 할 자를 선정하여야 한다. 이 경우 위원장은 독립이사이어야 한다.
⑥ 상법 제 368조의 4 제 1항에 따라 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있도록 한 경우에는 정관 제 27조의 규정에도 불구하고 출석한 주주의 의결권 과반수만으로 감사위원회 위원의 선임을 결의할 수 있다.
제 41 조의 3 (감사위원회의 직무)
① 감사위원회는 이 회사의 회계와 업무를 감사한다.
② 감사위원회는 필요하면 회의의 목적사항과 소집이유를 서면에 적어 이사(소집권자가 있는 경우에는 소집권자를 말한다. 이하 같다.)에게 제출하여 이사회의 소집을 청구할 수 있다.
③ 제2항의 청구를 하였는데도 이사가 지체 없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한 감사위원회가 이사회를 소집할 수 있다.
④ 감사위원회는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시주주총회의 소집을 청구할 수 있다.
⑤ 감사위원회는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체 없이 보고를 하지 아니할 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다.
⑥ 감사위원회는 제 1항 외에 이사회가 위임한 사항을 처리한다.
⑦ 감사위원회 결의에 대하여 이사회는 재결의 할 수 없다.
⑧ 감사위원회는 회사의 비용으로 전문가의 도움을 구할 수 있다.
제 41 조의 4 (감사위원회의 감사록)
감사위원회는 감사에 관하여 감사록을 작성하여야 하며, 감사록에는 감사의 실시요령과 그 결과를 기재하고 감사를 실시한 감사위원회 위원이 기명날인 또는 서명을 하여야 한다.
<감사위원회 운영규정>
제4조(구성)
① 위원회 위원은 주주총회에서 선임한다.
② 위원회는 3인 이상의 이사로 구성하고 위원희 3분의 2이상은 독립이사 이어야 한다.
③ 위원 중 1인 이상은 상법 제542조의11 제2항에서 정하는 회계 또는 재무 전문가 이어야하고, 독립이사가 아닌 위원은 상법 제542조의11 제3항의 요건을 갖추어야 한다.
④ 독립이사인 위원이 사임ㆍ사망 등의 사유로 인하여 제2항의 규정에 의한 독립이사의 구성비율 또는 제3항의 규정에 의한 위원회의 구성요건에 미달하게 된 때에는 그 사유가 발생한 후 최초로 소집되는 주주총회에서 위원회의 구성요건에 충족되도록 하여야 한다.
제8조(감사부서의 운영)
① 위원회는 효율적인 업무수행을 위하여 위원회를 보조하는 전담부서를 설치ㆍ운영하거나 회사의 내부감사부서를 활용할 수 있다.
② 위원회는 전담부서의 설치ㆍ운영, 전문인력의 임용 및 운영비용 등 기타 필요한 사항에 대해서는 별도의 기준을 정할 수 있다.
(중략)
제12조(직무와 권한)
① 위원회는 회사의 회계와 업무를 감사한다.
② 위원회는 언제든지 이사에 대하여 영업에 관한 보고를 요구하거나 회사의 재산상태를 조사할 수 있다.
③ 위원회는 제1항 및 제3항 외에 법령 또는 정관에 정하여진 사항과 이사회가 위임한 사항을 처리한다.
제13조(의무)
① 회사에 대한 선관의무
② 이사가 법령 또는 정관에 위반한 행위를 하거나 그 행위를 할 염려가 있다고 인정한 때 이사회에 보고할 의무
③ 이사가 주주총회에 제출할 의안 및 서류를 조사하여 법령 또는 정관에 위반하거나 현저하게 부당한 사항이 있는지 여부에 대하여 주주총회에 그 의견을 진술할 의무
④ 감사록 및 감사보고서 작성 의무
제14조의5(독립성 확보)
위원회는 감사인과 회사와의 관계에 관련된 주요사항을 비롯하여 외부감사의 독립성에 영향을 미칠 수 있는 사항에 대하여 검토하고, 외부감사의 독립성 확보를 위해 적절한 의견을 이사회에 개진할 수 있다.
제15조(책임)
① 위원이 그 임무를 해태한 때에는 그 위원은 연대하여 회사에 손해배상의 책임이 있다.
② 위원이 악의 또는 중과실로 인하여 그 업무를 해태 한 때에는 제3자에 대하여 손해배상의 책임이 있다. 단, 이 경우 이사에게도 그 책임이 있을 경우 위원과 연대하여 배상 책임을 부담한다.
③ 위원의 회사에 대한 책임면제의 요건과 책임추궁을 위한 소주주의 대표소송에 관하여는 이사의 경우와 동일하다.
(2) 감사업무 수행에 필요한 교육 제공 현황
감사기구 교육 제공
Y(O)
감사위원회 업무를 효과적으로 수행할 수 있도록 회사가 필요하다고 판단되는 경우 감사위원 대상으로 적절한 교육을 제공하고 있습니다. 관계법령의 제ㆍ개정, 사업의 특성 및 회사 내 주요 경영 이슈 등 중요한 경영상의 내외부 이슈에 대해 교육을 통해 감사위원의 이해를 돕고 있습니다. 내부회계 관리규정 제12조에 따라2025년 10월 27일 한영회계법인에서 제공하는 '내부회계관리제도 중점고려사항'에 대한 교육을 총 1회 대면교육으로 진행하였습니다. 또한, 감사위원회 운영규정 제10조에 의거하여 위원회는 필요하다고 인정할 경우 회사의 비용으로 전문가 등에게 자문을 요청할 수 있습니다.
(3) 외부 전문가 자문 지원 등을 시행하고 있는지 여부 및 그 내용
외부 자문 지원
Y(O)
감사위원회 정관 제41조 3(감사위원회의 직무)과 감사위원회 운영규정 제10조 제2항에 의거하여 필요하다고 인정할 경우에는 회사의 비용으로 전문가 등에게 자문을 요청할 수 있습니다. 다만, 보고서 작성 기준일이 속하는 사업연도부터 보고서 제출일 현재까지 감사위원회가 외부 전문가에게 자문을 의뢰한 실적은 없습니다.
(4) 경영진의 부정행위에 대한 조사 관련 규정 및 경영진의 내부감사기구에 대한 정보, 비용 지원 등에 관한 사항
조사절차 규정 마련
Y(O)
정관 제6장 감사위원회 제41조 3(감사위원회의 직무)에 의거하여 회사의 회계와 업무를 감사하고, 언제든지 이사에 대하여 영업에 관한 보고를 요구하거나 회사의 재산상태를 조사할 수 있도록 명시하여 독립적인 감사업무 수행을 보장하고 있습니다. 또한 감사위원회 운영규정 제13조에 의거하여 이사가 법령 또는 정관에 위반한 행위를 하거나 그 행위를 할 염려가 있다고 인정할 때 이사회에 보고할 의무와 이사가 주주총회에 제출할 의안 및 서류를 조사하여 법령 또는 정관에 위반하거나 현저하게 부당한 사항이 있는지 여부를 주주총회에 그 의견을 진술할 의무가 있습니다. 그리고 감사위원회가 업무를 해태한 때에는 회사에 손해배상의 책임이 있습니다.
감사위원회는 필요한 경우 정관과 감사위원회 운영규정에 의거하여 회사의 비용으로 전문가의 도움을 구할 수 있습니다. 당사는 효율적인 업무 수행을 보좌하기 위하여 감사위원회 운영규정에 의거하여 내부감사기구 지원조직인 감사팀을 운영하고 있습니다. 감사팀은 상호보완 및 견제 기능을 수행하며 독립성을 확보하고있습니다. 또한 운영 및 법규준수를 위한 내부통제의 적정성을 확인하여, 필요 시 개선방안을 제시하고 있습니다. 보고서 제출일 현재 내부감사기구 지원조직인 감사팀의 현황은 다음과 같습니다.
내부감사기구 지원조직(감사팀) 현황 (보고서 제출일 현재)
| 부서(팀명) | 직원수(명) | 직위(근속연수) | 주요 활동내역 |
| 감사팀 | 6명 | 팀장1명(25년) 팀원 5명(평균 5년) |
내부감사 및 감사위원회 업무지원 |
(5) 기업 경영에 중요한 영향을 미칠 수 있는 사항과 관련된 정보에 대한 내부감사기구의 접근성
내부감사기구의 정보 접근절차 보유 여부
Y(O)
당사는 감사위원회 운영규정 제10조에 의거하여 업무수행에 필요한 경우 관계 임직원 및 외부 감사인을 회의에 출석하도록 요청할 수 있습니다. 당사의 감사위원회는 필요하다고 인정할 경우에는 회사의 비용으로 전문가 등에게 자문을 요청할 수 있으며, 제12조에 의거 언제든지 이사에 대하여 영업에 관한 보고를 요구하거나 회사의 재산상태를 조사할 수 있습니다. 또한 감사위원이 회의 개최 이전에 의사결정에 필요한 안건 정보를 검토할 수 있도록 하기 위해 사전에 안건 정보를 제공하여 감사위원회의 의사결정을 지원하고 있습니다.
다. 내부감사기구 지원조직에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.
(1) 내부감사기구 지원 조직 설치 현황
지원조직 설치 여부
Y(O)
당사는 효율적인 감사업무 수행을 보조하기 위해 내부감사기구 지원조직인 감사팀을 운영하고 있습니다. 감사팀은 상호보완 및 견제 기능을 수행하며 독립성을 확보하고 있습니다. 또한 운영 및 법규준수를 위한 내부통제의 적정성을 확인하여 필요 시 개선방안을 제시하고 있습니다.
감사위원회 운영규정 제8조에 의거하여 위원회는 효율적인 업무 수행을 위하여 위원회를 보조하는 전담부서를 설치ㆍ운영하거나 회사의 내부감사부서를 활용할 수 있도록 되어있으며, 위원회는 전담부서의 설치ㆍ운영 전문 인력의 임용 및 운영비용 등 기타 필요한 사항에 대해서는 별도의 기준을 정할 수 있습니다. 이에 내부감사기구 지원조직인 감사팀은 감사위원회에 정기적으로 내부감사업무 계획과 실시 결과를 보고하고 승인을 받고 있습니다. 감사 및 업무점검규정 제10조에 감사 업무를 수행하는 직원은 공정한 감사업무 수행을 위하여 업무상 독립된 위치에서 감사를 실시하며, 규정위반 또는 그 직무를 성실히 수행하지 아니한 경우를 제외하고는 신분상, 인사상의 불리한 처분을 받지 아니하도록 명시하고 있습니다. 대내외 감사 환경변화를 고려하여 감사팀을 운영하고 있으며, 다양한 주제로 온/오프라인 교육에 참여하여 감사 인력의 전문성을 강화하고 있습니다.
(2) 내부감사기구 지원 조직의 독립성 확보 여부
지원조직의 독립성 확보
Y(O)
당사는 감사 및 업무점검 규정 제9조에서 감사 업무를 수행하는 직원을 주관부서 내 소속된 직원으로 명기하여 내부감사기구 지원조직의 조직원 범위를 책임자뿐만 아니라 그 구성원(팀원)까지 포함하도록 하고 있습니다. 동 규정 제10조(감사인의 독립 및 신분보장)에 의거하여 감사인은 공정한 감사업무 수행을 위하여 업무상 독립된 위치에서 감사를 실시하고, 규정위반 또는 그 직무를 성실히 수행하지 않은 경우를 제외하고는 신분상, 인사상의 불리한 처분을 받지 않음을 명시했습니다. 또한 제11조(감사인의 의무와 책임)에서 감사인은 독립하여 공정하게 감사하여야 한다는 조항으로 내부감사기구 지원조직인 감사팀의 독립성을 확보하여 감사업무를 진행하고 있습니다.
라. 감사위원 및 감사의 법적 책임에 상응하고 충실한 직무 수행을 지원할 수 있는 수준의 보수가 지급되고 있는지에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.
(1) 감사위원 및 감사에 대한 독립적인 보수 정책 운용 여부
독립적인 보수정책 수립
N(X)
당사 감사위원회는 전원 독립이사로 구성함을 원칙으로 두고 있어 독립적인 보수정책은 운용하고 있지 않습니다. 감사위원회의 보수는 주주총회 결의에 따라 직무수행의 책임과 독립이사 평가 등을 종합적으로 고려하여 지급하며 감사위원회 업무를 수행하는데 투입되는 노력과 업무 수행에 따른 법적 책임을 충분히 고려하여 결정하고 있습니다. 제38기(2025.03) 주주총회의 결의로 이사의 보수한도를 25억원으로 승인하고 한도 내에서 집행하였습니다.
주1) 제39기(2026.3) 주주총회 결의로 이사의 보수한도는 전년과 동일한 25억원으로 승인하였습니다.
(2) 감사위원 또는 감사가 아닌 사외이사 대비 보수 비율
보수 비율
| 0 |
보고서 제출일 기준 당사는 감사위원회 위원을 제외한 독립이사는 없으며, 이에 따라 감사위원 또는 감사가 아닌 독립이사 대비 보수의 비율은 없습니다.
마. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구의 독립성 및 전문성 확보와 관련하여 부족한 부분이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.
(1) 미진한 부분 및 그 사유
당사 감사위원회는 상법과 관계법령에서 정한 요건에 맞는 재무전문가를 감사위원으로 선임하였고, 다른 감사위원들도 법조 등 분야의 전문가로서 독립적으로 회계와 업무를 감사하며, 경영진이 업무를 합리적이고 타당하며 객관적인 기준을 가지고 처리하는지에 대한 감독 역할을 충실히 수행할 수 있는 전문성을 갖추고 있습니다. 또한 감사위원 전원이 독립이사로 구성되어 있으며, 정관과 감사위원회 규정을 통해 독립성을 확보하고 있다고 판단함에 따라 독립적인 보수 정책은 운용하고 있지 않습니다.
(2) 향후 계획 및 보충설명
당사는 감사위원회 모범규준을 준수하기 위하여 개정 사항에 준하여 위원회가 운영될 수 있도록 꾸준히 제도를 정비하고 있습니다. 당사는 전원 독립이사로 감사위원회를 구성한다는 원칙을 견지할 계획입니다.
(3) (감사위원회가 설치되어 있지 않은 경우) 감사위원회를 설치하지 않는 사유 및 향후 감사위원회 설치 계획이 있는지 여부
당사는 감사위원회를 설치하고 있습니다.
[409200] (세부원칙 9-2) - 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 정기적 회의 개최 등 감사 관련 업무를 성실하게 수행하고 활동 내역을 투명하게 공개해야 한다.
상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)당사 감사위원회는 감사위원회 운영규정에 따라 분기 1회 정기회의를 개최하고 있으며. 의사록 작성보존 및 주주총회 보고 절차와 관련된 규정을 마련하여 이행하고 있습니다.
가. 내부감사기구의 정기적 회의 개최 현황 등 활동내역과 관련된 사항을 아래 사항을 포함하여 설명한다.
(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 내부감사기구의 감사활동, 외부감사인 선임 절차 및 내부회계관리제도 운영 실태 평가 등 정기적인 활동(회의) 내역
정기회의 개최 여부
Y(O)
당사 감사위원회는 감사위원회 운영규정 제9조에 의거하여, 정기위원회와 임시위원회로 나누어지며, 정기위원회는 3월, 4월, 7월, 10월 내에 개최합니다. 임시위원회는 필요에 따라 수시로 개최하는 것을 원칙으로 하고 있습니다. 감사위원회 소집은 감사위원장이 소집하여, 각 위원은 감사위원장에게 의안과 그 사유를 밝혀위원회의 소집을 요구할 수 있습니다. 또한 감사위원장이 정당한 이유 없이 위원회를 소집하지 않는 경우, 위원회 소집을 요구한 위원이 위원회를 소집할 수 있습니다.
위원회를 소집함에는 회의일을 정하고 그 7일 전에 각 위원에 대하여 통지를 발송하여야 하며, 위원 전원의 동의가 있는 때에는 소집절차 없이 언제든지 회의를 열수 있습니다.
2025년에는 총 5회의 감사위원회가 개최되었으며, 2026년 보고서 제출일 현재까지 총 3회의 감사위원회가 개최되었습니다.
감사위원회는 수행업무의 효율성 제고를 위해 분기별 1회 이상 정기회의를 실시하며, 필요시 임시위원회를 개최하여 중요하고 긴급한 안건에 대하여 논의하고 있습니다.
2025년과 2026년 중 감사위원회의 보고사항으로는 내부회계관리제도 운영실태 보고, 외부감사 수행결과 보고, 분기별 내부감사 결과 및 내부감사 계획 보고 등이 있었습니다. 당사는 2025년 '한영회계법인'을 외부감사인으로 지정받아 외부감사를 수행하고 있습니다. 또한 감사위원회는 연 1회 이상 회사의 내부회계관리제도의 운영을 감시 및 평가하고 있으며, 매년 제출하는 사업보고서에 내부회계관리제도 운영실태 평가보고서를 첨부하여 공시하고 있습니다.
(2) 감사회의록, 감사 기록의 작성·보존과 주주총회 보고절차 관련된 내부 규정이 있는지 여부와 그 내용
규정 마련 여부
Y(O)
당사 감사위원회는 감사위원회 운영규정 제9조에 의거하여 위원회의 결의는 재적위원 과반수의 출석과 출석위원 과반수로 하고 있습니다. 위원의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 않고 모든 위원이 동영상 및 음성을 동시에 송수신하는 통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있으며, 이 경우 당해 위원은 위원회에 직접 출석한 것으로 간주하고 있습니다. 감사위원회 운영규정 제9조의 6에 의거하여 위원회는 의사에 관하여 의사록을 작성합니다. 의사록에는 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대 이유를 기재하고 출석한 위원이 기명날인 또는 서명합니다. 또한 제13조의2에 따라 위원회는 감사에 관하여 감사록을 작성하여야 하며, 감사록에는 감사의 실시 요령과 그 결과를 기재하고 감사를 실시한 위원이 기명날인 또는 서명하여야 합니다. 감사위원회는 이사가 주주총회에 제출할 의안 및 서류를 조사하여 법령 또는 정관에 위반하거나 현저하게 부당한 사항이 있는지 여부에 대하여 주주총회에 그 의견을 진술하여야 하며, 주주총회에서 주주의 질문이 있을 경우 직무 범위 내에서 성실하게 답변해야 합니다.
(3) (감사위원회가 설치된 경우) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 감사위원회 회의 개최 내역, 개별이사 출석내역
공시대상기간부터 보고서 제출일 현재까지의 회의 차수별 안건과 가결여부, 감사위원 출석여부는 아래의 표를 참고하여 주시기 바랍니다.
<감사위원회 개최내역_2025년부터 보고서 제출일 현재까지의 개최내역>
| 회차 | 개최일자 | 출석 / 정원 | 의안 | 의결현황 | 독립이사 | ||
| 김난도 | 이석수 | 박수완 | |||||
| 25년 1차 | 2025-03-10 | 3/3 | 1. 2024년 재무제표 승인의 건 | 가결 | 찬성 | 찬성 | 해당사항 없음 (선임 前) |
| 2. 2024년 내부회계관리제도 운영실태 보고의 건 | - | - | - | ||||
| 3. 2024년 내부회계관리제도 운영실태 평가보고서 승인의 건 | 가결 | 찬성 | 찬성 | ||||
| 4. 2024년 4분기 내부감사 결과 및 2025년 내부감사 계획 보고의 건 | - | - | - | ||||
| 25년 2차 | 2025-03-25 | 3/3 | 1. 감사위원장 선임의 건 | 가결 | 찬성 | 찬성 | 찬성 |
| 25년 3차 | 2025-04-28 | 3/3 | 1. 2024년 외부감사인 선임 관련 준수사항 승인의 건 | 가결 | 찬성 | 찬성 | 찬성 |
| 2. 2025년 1분기 외부감사 前 재무제표 보고의 건 | - | - | - | - | |||
| 3. 2025년 내부회계관리제도 운영실태 점검계획 보고의 건 | - | - | - | - | |||
| 4. 2025년 1분기 내부감사결과 보고의 건 | - | - | - | - | |||
| 25년 4차 | 2025-07-21 | 3/3 | 1. 2025년 반기 외부감사 前 재무제표 보고의 건 | - | - | - | - |
| 2. 2025년 2분기 내부감사결과 보고의 건 | - | - | - | - | |||
| 25년 5차 | 2025-10-27 | 3/3 | 1. 2025년 3분기 외부감사 前 재무제표 보고의 건 | - | - | - | - |
| 2. 2025년 3분기 내부감사결과 보고의 건 | - | - | - | - | |||
| 26년 1차 | 2026-03-09 | 3/3 | 1. 2025년 재무제표 승인의 건 | 가결 | 찬성 | 찬성 | 찬성 |
| 2. 2025년 내부회계관리제도 운영실태 보고의 건 | - | - | - | - | |||
| 3. 2025년 내부회계관리제도 운영실태 평가보고서 승인의 건 | 가결 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | |||
| 4. 2025년 4분기 내부감사 결과 및 2026년 내부감사 계획 보고의 건 | - | - | - | - | |||
| 26년 2차 | 2026-03-26 | 3/3 | 1. 감사위원장 선임의 건 | 가결 | 찬성 | 찬성 | 찬성 |
| 26년 3차 | 2026-04-27 | 3/3 | 1. 2025년 외부감사인 계약사항 준수사항 보고의 건 | - | - | - | - |
| 2. 2026년 1분기 외부감사 前 재무제표 보고의 건 | - | - | - | - | |||
| 3. 2026년 내부회계관리제도 운영실태 점검 계획 보고의 건 | - | - | - | - | |||
| 4. 2026년 1분기 내부감사 결과 및 감사위원회 규정 개정 보고의 건 | - | - | - | - |
주1) 2025년 3월 24일 이승호 독립이사 및 감사위원이 일신상의 이유로 사임하였으며 제38기 주주총회에서 박수완 독립이사 및 감사위원이 선임되었습니다.
주2) 2026년 3월 26일 제39기 정기주주총회에서 김난도 독립이사 및 감사위원이 재선임되었습니다.
<개별이사의 2025년 감사위원회 출석내역>
| 구분 | 회차 | 1차 | 2차 | 3차 | 4차 | 5차 | 비고 |
| 개최일자 | 2025-03-10 | 2025-03-25 | 2025-04-28 | 2025-07-21 | 2025-10-27 | - | |
| 독립이사 | 이승호 | 출석 | 해당사항없음 (사임) | 2025년 3월 24일 사임 | |||
| 김난도 | 출석 | 출석 | 출석 | 출석 | 출석 | 2026년 3월 26일 재선임 | |
| 이석수 | 출석 | 출석 | 출석 | 출석 | 출석 | ||
| 박수완 | 해당사항없음 (선임 前) |
출석 | 출석 | 출석 | 출석 | 2025년 3월 25일 선임 |
<개별이사의 2026년 감사위원회 출석내역>
| 구분 | 회차 | 1차 | 2차 | 3차 | 비고 |
| 개최일자 | 2026-03-09 | 2026-03-26 | 2026-04-27 | - | |
| 독립이사 | 김난도 | 출석 | 출석 | 출석 | 2026년 3월 26일 재선임 |
| 이석수 | 출석 | 출석 | 출석 | ||
| 박수완 | 출석 | 출석 | 출석 | 2025년 3월 25일 선임 |
최근 3개년 개별이사 감사위원회 출석률은 아래 표와 같습니다.
주3) 최근 3개년 중 해당 이사의 재직기간에 포함되지 않는 연도는 공란으로 두었습니다.
표 9-2-1: 최근 3개년 개별이사 감사위원회 출석률
| 구분 | 출석률 (%) | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| 최근 3개년 평균 | 최근 3개년 | ||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 당해연도 | 전년도 | 전전년도 | |||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 이승호 | 사외이사(Independent) | 100 | 100 | 100 | 100 |
| 곽상욱 | 사외이사(Independent) | 100 | 100 | 100 | |
| 우원길 | 사외이사(Independent) | 100 | 100 | ||
| 김난도 | 사외이사(Independent) | 90.9 | 100 | 100 | 66 |
| 이석수 | 사외이사(Independent) | 100 | 100 | 100 | |
| 박수완 | 사외이사(Independent) | 100 | 100 |
나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구가 감사 관련업무 수행 관련해서 미진한 부분이 있다면 그 사유와 향후 계획에 대해서 설명한다.
(1) 미진한 부분 및 그 사유
당사 감사위원회는 2025년 총 5회의 감사위원회를 개최하였습니다. 또한 경영진의 참석 없이 외부감사인과 회의를 진행하여 회사의 회계에 대한 감사를 적극적으로 실시하고 그 내용 또한 감사위원들과 공유하고 있습니다.
(2) 향후 계획 및 보충설명
당사의 감사위원회는 정기적으로 회의를 개최하여 재무제표에 대한 검토 및 승인과 내부감사계획 및 감사결과 보고 등을 받음으로 역할을 충실하게 수행하고 있습니다. 또한 주주총회 및 이사회에 참석하여 결과를 보고하는 등 보고 의무도 성실하게 이행하고 있습니다. 앞으로도 감사위원회는 회사의 회계업무와 감사를 충실히 수행하여 감사위원회의 역할과 책임을 다 할 것입니다.
[410000] (핵심원칙 10) 기업의 회계정보가 주주 등 그 이용자들로부터 신뢰를 받을 수 있도록 외부감사인은 감사대상기업과 그 경영진 및 지배주주 등으로부터 독립적인 입장에서 공정하게 감사업무를 수행하여야 한다.
[410100] (세부원칙 10-1) - 내부감사기구는 외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 정책을 마련하여 운영하여야 한다.
상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)독립성과 전문성 확보를 위해 당사는 감사위원회 운영규정 제14조, 제14조의2, 제14조의3, 제14조의5, 제14조의6에 의거하여 감사위원회를 실효성있게 운영하고 있습니다.
가. 외부감사인의 선임 및 운영 정책에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.
(1) 외부감사인의 독립성 및 전문성을 확보하기 위한 선임 관련 정책, 외부감사인 독립성 훼손 우려 상황 유무
정책 마련 여부
Y(O)
독립성 훼손우려 상황 유무
N(X)
감사위원회는 감사인을 선정해야 하며, 회사의 외부감사인을 변경하거나 해임하려는 경우에는 전기 외부감사인 또는 해임된 외부감사인의 의견이 있는지를 확인하고, 구술 또는 서면에 의한 의견진술 기회를 부여해야 합니다. 또한 감사인을 선임할 때에는 연속하는 매 3개 사업연도의 감사인을 동일 감사인으로 선임하여야하며, 외부감사인의 감사보수와 감사시간, 감사에 필요한 인력에 관한 사항을 문서로 정하여야 합니다. 또한 위원회는 미리 외부감사인의 선정에 필요한 사항이 포함된 기준과 절차를 마련하여야 하는데 그 내용은 아래와 같습니다.
감사시간, 감사인력, 감사보수 및 감사계획의 적정성과 외부감사인의 독립성 및 전문성이 있어야 하며, 전기 외부감사인과 의견진술 및 주요사항을 확인하여야 합니다. 전기 외부감사인이 외부감사인 선임 시, 합의한 감사기간, 감사인력, 감사보수, 감사계획 등을 충실하게 이행하였는지에 대한 평가 결과가 있어야 하며 전기외부감사인이 감사업무와 관련하여 회사에 회계처리기준 해석, 자산 가치 평가 등에 대한 자문을 외부기관에 요구한 경우 요구 내용에 대한 위원회와 전기 외부감사인 간의 협의 내용, 그 활용 내역을 마련해야 합니다. 또한 해당 사업연도의 위원회와 전기 외부감사인 간의 대면회의 개최 횟수, 참석자 인적사항, 주요발언 내용과 감사인 선정의 객관성 및 신뢰성을 확보하기 위하여 필요한 기준으로서 금융위원회가 정하는 사항을 마련하여 외부감사인을 선정하기로 되어있습니다. 그리고 위원회는 외부감사인을 선하기 위한 대면회의를 개최하여야 하며, 검토 결과 및 대면회의의 개최횟수, 외부감사의 독립성 확보를 위해 적절한 의견을 이사회에 개진할 수 있습니다. 당사는 외부감사인 선임 시, 독립성과 전문성을 확보하기 위하여 관련 법령 및 감사위원회 운영규정을 준수하고 있습니다.
당사는 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 제11조1항 및 제2항에 따라 증권선물위원회에 의한 감사인을 한영회계법인으로 지정받아 계약을 체결하였고, 2025년 01월 01일부터 2026년 12월 31일까지 2개 회계연도에 대한 외부감사를 수행하고 있습니다. 공시대상기간 사업연도 개시 시점부터 보고서 제출일 현재까지 당사가 한영회계법인과 비감사용역 계약체결 내용은 없으며, 외부감사인의 독립성 훼손이 우려되는 아래 사항에도 해당사항이 없습니다.
[외부감사인의 독립성 훼손 우려사항]
- 회계감사 외에 감사위원회 또는 감사의 사전 승인이 없는 경영자문 등의 비감사 용역 계약 체결
- 감사용역 금액 대비 과도한 수준의 비감사 용역 계약 체결
- 재무제표 감사와 관련한 성공보수 약정 설정
- 동일한 외부감사인의 책임자가 3년을 초과하여 감사
(2) 외부감사인 선임 관련 회의개최 및 각 회의 논의사항
당사의 외부감사인은 외부감사에 관한 법률 제11조에 의거하여 증권선물위원회에 의해 감사인을 한영회계법인으로 지정받았고, 2024년 제5차 감사위원회 심의에 따라 지정된 감사인을 외부감사인으로 선임하였습니다. 규정에 의거하여 감사인 지정에 따른 감사인 선임을 감사위원들에게 보고 및 세부 자료를 바탕으로 적정성을 검토하였습니다. 이를 통해 2025년부터 2026년까지 한영회계법인을 2개 회계연도의 외부감사인으로 선임하게 되었습니다.
(3) 외부감사 종료 후 외부감사인의 감사계획을 충실하게 수행하였는지 등에 대한 평가 여부 및 그 내용
감사위원회 운영규정 內 감사인의 선임 등에 대한 제14조에 의거하여 감사위원회는 감사인의 감사시간·감사인력·감사보수·감사계획 등을 충실히 이행하였는지에 대한 평가 결과를 확인합니다. 또한 위원회는 외부감사인을 선정하기 위한 대면회의를 개최해야하며 각종 검토 결과 및 대면회의의 개최횟수, 참석자 인적사항, 주요 발언내용 등을 문서로 작성및 관리하고 있으며, 당사의 감사위원회와 외부감사인은 주기적인 대면회의를 통해 감사계획은 잘 이행이 되고 있는지, 감사시간과 감사인력 등을 충실하게 이행하고 있는지 점검하고 있으며, 2026년 3차 감사위원회에서 2025년 외부감사인 계약사항 준수사항과 외부감사인의 수행결과를 보고 받고 세부자료를 바탕으로 검토하고 평가하였습니다.
(4) 외부감사인 및 그 계열사를 통해 컨설팅 또는 비감사용역을 제공받고 있다면 해당 회사를 선정한 사유 및 비용 지급 내역
2025년부터 2026년 2개 회계연도에 대한 당사의 외부감사인은 한영회계법인입니다. 최근 3개 사업연도 중 진행한 비감사용역 계약체결 현황은 아래와 같습니다.
- 계약체결일 2024.02.07 / 용역내역 법인세경정청구 / 용역수행기간 2024.02.07~2024.05.17 / 용역보수 172백 만원
나. 위 기재 내용을 바탕으로 외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 정책 중 부족한 부분이 있다면 그 사유 와 향후 계획에 대해 설명한다.
(1) 미진한 부분 및 그 사유
당사는 외부감사인 선임 시 독립성, 전문성을 확보하기 위하여 감사위원회의 승인을 받은 외부감사인을 선임하고 있습니다. 감사위원회 운영규정 제14조에 의거하여 외부감사인 선정에 필요한 기준과 절차를 마련하도록 하고 각 사항을 문서로 작성ㆍ관리하게 하고 있습니다. 또한 각 항목에 대한 신설, 개정을 통해 기준과 절차를 더욱 명확하게 하여 실효성 있게 운영되고 있다고 판단됩니다.
(2) 향후 계획 및 보충설명
당사는 규정에 따라 외부감사인을 선임하고 있으며, 외부감사인의 감사계획이 잘 수행되고 있는지 등에 대한 평가를 실시하여 외부감사인의 선임과 운영에 있어 독립성과 전문성이 지속적으로 확보될 수 있도록 할 예정입니다.
[410200] (세부원칙 10-2) - 내부감사기구는 외부감사 실시 및 감사결과 보고 등 모든 단계에서 외부감사인과 주기적으로 의사소통하여야 한다.
상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)공시대상 기간 중 감사위원회는 분기 및 반기 재무제표에 대한 검토결과 및 연간 재무제표에 대한 감사결과 등을 경영진 참석 없이 외부감사인과 총 6회 소통하였습니다.
가. 내부감사기구와 외부감사인 간 의사소통 내역을 아래와 같이 설명한다.
(1) 경영진 참석 없이 내부감사기구와 외부감사인이 분기별 1회 이상 감사 관련 주요 사항을 협의하는지 여부
시행 여부
Y(O)
당사 감사위원회는 공시대상 기간 중 분기 및 반기 재무제표에 대한 검토결과 및 연간 재무제표에 대한 감사결과 등에 대하여 경영진의 참석없이 외부감사인과 총 6회 소통하였습니다. 분기별 1회 정기적인 소통을 통해 연간감사계획 및 외부감사 관련 회사의 재무제표 또는 경영 전반에 있어 유의하여야 할 사항 등을 협의하고 논의하고 있습니다.
표 10-2-1: 외부감사인과 소통내역
| | 개최일자 | 분기 | 진행 방식 | 참석자 | 회의 주요내용 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 1 | 2025-03-10 | 1분기(1Q) | 대면회의 | ㆍ회사측: 감사위원회 3인
ㆍ감사인측: 업무수행이사 외1인 | -감사인의 독립성, 핵심감사사항 및 재무제표와 내부회계관리제도 감사수행 결과보고 등 |
| 2 | 2025-04-28 | 2분기(2Q) | 대면회의 | ㆍ회사측: 감사위원회 3인
ㆍ감사인측: 업무수행이사 외1인 | - 감사계약 및 독립성, 부정 및 유의적위험
- 연간감사계획, 지배기구와 커뮤니케이션 일정 등 |
| 3 | 2025-07-21 | 3분기(3Q) | 대면회의 | ㆍ회사측: 감사위원회 3인
ㆍ감사인측: 업무수행이사 외1인 | - 내부회계관리제도 주요 일정, 자금부정통제 공시항목 점검 중요사항, 금융감독원 중점감리사항 안내 |
| 4 | 2025-10-27 | 4분기(4Q) | 대면회의 | ㆍ회사측: 감사위원회 3인
ㆍ감사인측: 업무수행이사 외1인 | - 내부회계관리제도 중점 고려사항, 자금부정통제공시 선정항목 논의, 핵심감사사항 선정논의 |
| 5 | 2026-03-09 | 1분기(1Q) | 대면회의 | ㆍ회사측: 감사위원회 3인
ㆍ감사인측: 업무수행이사 외1인 | - 감사인의 독립성, 핵심감사사항 및 재무제표와 내부회계관리제도 감사수행 결과보고 등 |
| 6 | 2026-04-27 | 2분기(2Q) | 대면회의 | ㆍ회사측: 감사위원회 3인
ㆍ감사인측: 업무수행이사 외1인 | - 감사계약 및 독립성, 부정 및 유의적위험
- 연간감사계획, 지배기구와 커뮤니케이션 일정 등 |
(2) 외부감사인과의 주요 협의내용과 내부 감사업무 반영 절차 및 내용
감사위원회는 외부감사인으로부터 이사의 직무수행에 관한 부정행위 또는 법령이나 정관에 위반되는 중요한 사실을 보고 수령하여야 하며, 감사인으로부터 회사가 회계처리 등에 관한 회계처리기준을 위반한 사실의 보고를 수령합니다. 감사위원회는 이사가 법령 또는 정관에 위반된 행위를 하거나 그 행위를 할 염려가있다고 인정될 경우 이사회에 보고하여야 하며, 외부감사인으로부터 회사의 회계처리 기준 위반 사실을 통보받을 경우 회사의 비용으로 선임한 외부전문가를 통해 위반 사실 등을 조사하도록 하고, 그 결과에 따라 회사의 대표이사에게 시정 등을 요구할 수 있습니다. 또한 감사인의 감사활동에 대한 평가를 하며, 외부감사인과 감사업무와 관련하여 회사의 회계처리기준해석, 연간감사계획, 경영 전반에 있어서 핵심적으로 유의해야 하는 사항등을 협의 및 논의를 하고 있으며, 검토 결과와 대면회의 개최횟수, 참석자 인적사항, 주요 발언내용 등에 대하여 문서로 작성 및 관리하고 있습니다.
(3) 외부감사인이 감사 중에 발견한 중요사항을 내부감사기구에 통보하는 절차 및 이와 관련된 내부감사기구의 역할 및 책임
당사의 감사위원회 운영규정 제14조의 5와 제14조의 6에 의거하여 감사위원회는 감사인과 회사와의 관계에 관련된 주요사항을 비롯하여 외부감사의 독립성에 영향을 미칠 수 있는 사항에 대하여 검토하고 외부감사의 독립성 확보를 위해 적절한 의견을 이사회에 개진할 수 있으며, 감사인과 긴밀한 협조관계를 유지하며 감사인과 회사의 내부통제 제도 및 회사 재무제표의 정확성에 관하여 의견을 교환하고 있습니다.
(4) 외부감사인에게 재무제표를 제공한 시기
재무제표 정기주총 6주전 제공 여부
Y(O)
연결재무제표 정기주총 4주전 제공 여부
Y(O)
당사는 재무제표를 정기주총 6주전 및 연결재무제표를 정기주총 4주전에 외부감사인에게 제출하고 있으며, 해당 제공일자는 정기주총일 기준으로 정확하게 맞추어 외부감사인에게 제공하였습니다.
표 10-2-2: 재무제표 외부감사인 제공 내역
| 정기주총일 | 재무제표 제공일자 | 연결재무제표 제공일자 | 제공대상 | |
|---|---|---|---|---|
| 제39기 | 2026-03-26 | 2026-02-03 | 2026-02-03 | 한영회계법인 |
| 제38기 | 2025-03-25 | 2025-02-10 | 2025-02-10 | 서우회계법인 |
나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구와 외부감사인과 의사소통에 부족한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.
(1) 미진한 부분 및 그 사유
당사는 내부감사기구와 외부감사인이 경영진의 참석 없이 분기별 1회 정기적인 소통을 통해 연간감사계획 및 외부감사 관련 회사의 재무제표 또는 경영 전반에 있어 유의하여야 할 사항 등을 협의하고 논의하고 있습니다.
(2) 향후 계획 및 보충설명
상기와 같이 당사의 내부감사기구와 외부감사인은 분기별 1회 이상 경영진의 참석없이 감사위원회와 회의를 통해 외부감사와 관련된 충분한 의사소통을 하여 감사업무의 효율성을 제고하고 있습니다.
[500000] 5. 기타사항
가. 기업가치 제고 계획에 대해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.
(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 기업가치 제고 계획 공시 여부
자율공시 여부
Y(O)
조세특례제한법 및 같은 법 시행령의 개정에 따라 고배당기업은 매년 사업연도 결산이 종료된 후 정기주주총회에서 이익배당을 결의한 날의 다음 날까지 조세특례제한법 제 104조의27제1항의 각 호의 요건을 모두 갖추었음을 기업가치 제고 계획을 통해 공시하여야 합니다. 당사는 개정된 법령에서 정의하는 고배당기업 요건에 해당하여 2026년 3월 27일에 기업가치 제고 계획을 공시하였습니다. 이는 2026년 고배당기업에 해당하여 최초로 기업가치 제고 계획을 제출하는 사례로, 기업가치 제고 계획 가이드라인 해설서에 따라 성장 전략과 방향성 등을 정성적으로 (약식)기술하였으며, 한국거래소의 기업가치 제고 계획 가이드라인에서 정의하는 수준의 기업가치 제고 계획은 아니므로 판단에 유의를 요합니다.
당사는 현재 프리미엄 교육서비스로의 전환을 위한 콘텐츠 고도화 및 전문성 강화에 역량을 집중하고 있으며 콘텐츠간, 계층간 연결과 확장을 기반으로 한 경영전략을 전개하고 있습니다. 이 과정에서 당사는 주주, 조직원, 고객을 비롯한 다양한 이해관계자의 이익을 고려하여 전략을 추진하고 있으나, 이와 같은 경영체질 전환은 그 성과를 정량적으로 예측하기 어렵고, 예측하지 못한 리스크 발생으로 인한 전략의 긴급한 조정 또는 전략의 수정 등이 필연적으로 동반되는 바, 중장기적 계획을 포함한 실효성있는 기업가치 제고계획 수립에 더욱 신충한 접근이 요구되고 있습니다.
당사는 기업가치 제고계획의 중요성과 필요성에 대하여 인식하고 있는만큼, 다양한 의견을 상시 청취하고 향후 기업가치 제고 계획 수립에 대한 내부 공감대가 충분히 형성될 시기에 공고에 대해 면밀히 검토하여 그 내용을 바탕으로 투자자와의 투명한 커뮤니케이션을 추진하도록 하겠습니다.
(2) 최근 3년간 기업가치 제고 계획 공시 현황 및 기업가치 제고 계획 수립, 공시 과정에 이사회 참여 여부
당사는 조세특례제한법 및 같은 법 시행령의 개정안의 고배당기업에 해당함에 따라 2025년 사업연도 결산이 종료된 후 정기주주총회에서 이익배당을 결의한 날의 다음 날에 조세특례제한법 제104조의27제1항의 각 호의 요건을 모두 갖추었음을 기업가치 제고 계획을 통해 공시하였습니다.
그러나 최근 3년 기간 중 한국거래소의 기업가치 제고 계획 가이드라인에서 정의하는 수준의 기업가치 제고 계획은 제출하지 않았습니다. 현재 회사 내부적으로 기업가치 제고를 위해 할 수 있는 일을 논의하고 있으며 해당 내용이 구체화되면 당사에 적용하기 위한 준비를 하고 있습니다. 당사는 향후 기업가치 제고 계획 수립 및 체계 고도화 시점에 맞추어 관련 내용을 이사회에서 심의한 후, 공시하도록 하겠습니다.
표 11-1 : 기업가치 제고 계획 공시 현황 및 이사회 참여 여부
| | 공시일자 | 이사회 참여 여부 | 관련 이사회 일자 | 주요 논의 내용 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 기업가치 제고 계획 | 2026-03-27 | X | | - |
(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주 및 시장참여자와 기업가치 제고 계획을 활용하여 소통한 실적이 있는지 여부 및 내용
소통 여부
N(X)
당사는 보고서 제출 시점까지 주주 및 시장참여자와 기업가치 제고 계획과 관련된 내용으로 소통한 사실이 없습니다.
표 11-2 : 기업가치 제고 계획 소통 현황
| | 일자 | 소통 대상 | 소통 채널 | 임원 참여 여부 | 주요 소통 내용 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 해당없음 | | | | | |
나. 핵심(세부)원칙으로 제시되지 않은 사항 중에서 해당 기업이 지배구조측면에서 주요하게 수립한 정책이 있다면 설명한다.
1. 대교의 기업윤리 실천을 위한 '공명프로젝트'
당사는 고객 그리고 구성원과의 신뢰를 기반으로 윤리경영을 실천하며 바른 성장을 위해 노력해 왔습니다. 윤리경영 체계 확립 아래 투명한 관리기준 정립을 위해 국내 교육서비스업계 최초로 소비자중심경영 인증제도를 도입하였으며, 건강한 조직 견지를 위해 올바른 직장문화를 만들어 가고 있으며 임직원 윤리 교육의 정기적 시행을 통해 실천력을 강화하고 있습니다. 2025년에는 '공명프로젝트'라는 이름으로 윤리경영 영향력 확산 활동을 전개하였습니다. 변화하는 시대정신에 맞춰 윤리와 가치관에 대하여 고민하는 경영진 포럼을 정기적으로 개최하였고, 고객과 신뢰를 높이는 건강한 소통문화를 위해 관련 도서를 읽고 직접 실천해 보는 참여형 캠페인인 고객언어실천캠페인을 개최하였습니다. 또한 생명윤리, 안전의식, 성평등의식, 디지털윤리, 다양성 의식, 가치 중립성, 역사의식, 환경의식을 담은 대교 콘텐츠 윤리가이드 8원칙을 수립하고 당사의 학습콘텐츠를 검토 개선해 나가고 있습니다.
2. 주주가치 중심의 의사결정을 지원하기 위한 '주주동반 지속성장 위원회' 설치
당사는 이사회의 주주충실의무 이행을 제도화하고 주요 의사결정의 정당성과 주주가치 부합성을 확보하기 위하여 내부 자체적으로 회의체를 설치 운영하고 있습니다. 해당 위원회에서는 이사회에 상정될 주요 안건에 대하여 주주가치영향, 법적 정당성, 거버넌스 기준 등을 검토한 후 그 의견을 이사회에 보고하는 역할을 수행하고 있습니다. 이사회는 보고된 검토의견을 충분히 숙지하고 이를 의사결정에 반영하여 법적 리스크를 사전에 예방하고 투명하고 책임있는 이사회 거버넌스 체계 강화를 위해 노력하고 있습니다.
다. 최신 정관을 첨부하고 본 보고서의 내용을 지지할 수 있는 명문의 정책 중 공개할 수 있는 규정이 있다면 그 내용을 첨부한다.
당사의 기업지배구조보고서의 내용을 지지할 수 있는 명문화된 규정 및 정책은 아래 표와 같으며, 당사의 정관, 이사회 운영규정, 감사위원회 운영규정을 첨부합니다.
| 구분 | 핵심원칙 | 주요 내부규정 및 정책 | 공개채널 |
| 주주 | 주주의 권리 주주의 공평한 대우 |
대교 정관 | 홈페이지 |
| 공시정보관리규정 | 홈페이지 | ||
| 주주총회 운영규정 | 사내 | ||
| 주주현황 및 배당정책 | 홈페이지 | ||
| 주주제안 방법 안내 | 홈페이지 | ||
| IR 실적보고서 | 홈페이지 | ||
| 이사회 | 이사회 기능 이사회 구성 사외이사의 책임 사외이사 활동의 평가 이사회 운영 이사회 내 위원회 |
이사회 운영규정 | 사내 |
| 주주동반 지속성장 위원회 운영규정 | 사내 | ||
| 대교윤리강령 | 홈페이지 | ||
| 위임전결규정 | 사내 | ||
| 내부회계관리규정 | 사내 | ||
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