DAEHAN STEEL CO.,LTD

Proxy Solicitation & Information Statement • Mar 15, 2023

의결권대리행사권유참고서류 3.6 대한제강(주) 의결권 대리행사 권유 참고서류

금융위원회 / 한국거래소 귀중
	2023 년 3 월 15 일
권 유 자:	성 명: 대한제강 주식회사주 소: 부산광역시 사하구 하신번영로 69, 대한제강 신평공장전화번호: 051-220-3300
작 성 자:	성 명: 황정태부서 및 직위: 재경팀 과장전화번호: 051-998-8816

<의결권 대리행사 권유 요약>

대한제강 주식회사본인2023년 03월 15일2023년 03월 31일2023년 03월 20일미위탁주주총회의 원활한 회의 진행과 의사 정족수 확보해당사항 없음--해당사항 없음--□ 재무제표의승인□ 정관의변경□ 이사의선임□ 감사의선임□ 이사의보수한도승인□ 감사의보수한도승인

1. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항
가. 권유자	나. 회사와의 관계
다. 주총 소집공고일	라. 주주총회일
마. 권유 시작일	바. 권유업무 위탁 여부
2. 의결권 대리행사 권유의 취지
가. 권유취지
나. 전자위임장 여부	(관리기관)
(인터넷 주소)
다. 전자/서면투표 여부	(전자투표 관리기관)
(전자투표 인터넷 주소)
3. 주주총회 목적사항

I. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항 대한제강 주식회사보통주6,079,74124.67본인자기주식(의결권제한주식)

성명(회사명)	주식의종류	소유주식수	소유비율	회사와의 관계	비고

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

오치훈 최대주주 보통주 5,265,29921.36 최대주주 -오태수 최대주주의 친인척 보통주 1,272,7455.16 최대주주의 친인척 -오성익 최대주주의 친인척 보통주 947,2473.84 최대주주의 친인척 -오광태 최대주주의 친인척 보통주 271,1801.10 최대주주의 친인척 -오형근 최대주주의 친인척 보통주 427,3351.73 최대주주의 친인척 -오경태 최대주주의 친인척 보통주 222,4750.90 최대주주의 친인척 -오성수 최대주주의 친인척 보통주 10,8750.04 최대주주의 친인척 -이정자 최대주주의 친인척 보통주 103,0100.42 최대주주의 친인척 -오민정 최대주주의 친인척 보통주 220,4490.89 최대주주의 친인척 -오은정 최대주주의 친인척 보통주 428,5921.74 최대주주의 친인척 -오희정 최대주주의 친인척 보통주 428,5921.74 최대주주의 친인척 -오유진 최대주주의 친인척 보통주 428,5921.74 최대주주의 친인척 -오정민 최대주주의 친인척 보통주 49,5000.20 최대주주의 친인척 -이미련 최대주주의 친인척 보통주 37,6790.15 최대주주의 친인척 -오현지 최대주주의 친인척 보통주 3,4800.01 최대주주의 친인척 -오준환 최대주주의 친인척 보통주 443,6411.80 최대주주의 친인척 -와이케이스틸 사회복지재단 최대주주가 영향력을 행사하는 단체 보통주 624,4302.53최대주주가 영향력을 행사하는 단체-11,185,121 45.38-

성명(회사명)	권유자와의관계	주식의종류	소유주식수	소유 비율	회사와의관계	비고
계		-	-

2. 권유자의 대리인에 관한 사항 가. 주주총회 의결권행사 대리인 (의결권 수임인) 황정태보통주0직원직원-

성명(회사명)	주식의종류	소유주식수	회사와의관계	권유자와의관계	비고

나. 의결권 대리행사 권유업무 대리인 -해당사항없음-----

성명(회사명)	구분	주식의종류	주식소유수	회사와의관계	권유자와의관계	비고

3. 권유기간 및 피권유자의 범위

가. 권유기간 2023년 03월 15일2023년 03월 20일2023년 03월 31일2023년 03월 31일

주주총회소집공고일	권유 시작일	권유 종료일	주주총회일

나. 피권유자의 범위 2022년 12월 31일 현재 주주명부에 기재되어 있는 주주 전원

II. 의결권 대리행사 권유의 취지

1. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지 정기주주총회의 원활한 진행 및 의결정족수 확보

2. 의결권의 위임에 관한 사항

가. 전자적 방법으로 의결권을 위임하는 방법 (전자위임장) 해당사항 없음----

전자위임장 수여 가능 여부
전자위임장 수여기간
전자위임장 관리기관
전자위임장 수여인터넷 홈페이지 주소
기타 추가 안내사항 등

나. 서면 위임장으로 의결권을 위임하는 방법

□ 권유자 등이 위임장 용지를 교부하는 방법 OOOOX

피권유자에게 직접 교부
우편 또는 모사전송(FAX)
인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지를 게시
전자우편으로 위임장 용지 송부
주주총회 소집 통지와 함께 송부(발행인에 한함)

- 위임장용지 교부 인터넷 홈페이지

대한제강https://www.idaehan.com/kr/aboutus/ir/electronic대한제강 홈페이지>IR>Electronic anounce 게시판 참고

홈페이지 명칭	인터넷 주소	비고

- 전자우편 전송에 대한 피권유자의 의사표시 확보 여부 및 확보 계획

피권유자가 전자우편을 수령한다는 의사표시를 한 경우 전자우편으로 위임장 용지 배부

□ 피권유자가 위임장을 수여하는 방법 - 위임장 접수처 ·주 소 : (우편번호: 49433) 부산광역시 사하구 하신번영로69, 대한제강 신평공장 대한제강 재경팀 주주총회 담당자 앞 ·전화번호 : 051-998-8816- 접수 기간 : 2023년 3 월 20 일 ~ 2023년 3 월 31 일 주주총회 개시 전

다. 기타 의결권 위임의 방법 -

3. 주주총회에서 의결권의 직접 행사에 관한 사항

가. 주주총회 일시 및 장소 2023년 3 월 31 일 오전 9 시대한제강 신평공장 2층 대회의실

일 시
장 소

나. 전자/서면투표 여부 □ 전자투표에 관한 사항 해당사항 없음----

전자투표 가능 여부
전자투표 기간
전자투표 관리기관
인터넷 홈페이지 주소
기타 추가 안내사항 등

□ 서면투표에 관한 사항 해당사항 없음---

서면투표 가능 여부
서면투표 기간
서면투표 방법
기타 추가 안내사항 등

다. 기타 주주총회에서의 의결권 행사와 관련한 사항 ※코로나19(COVID-19) 관한 사항주주총회 개최일에는 체온측정 결과에 따라 발열 등 증상이 의심되는 주주에 대해서는 주주총회장 출입이 제한될 수 있으니 주주분들께서는 이 점 양해 부탁 드리며, 주주총회 참석 시 마스크를 반드시 착용하시기 바랍니다. 당사는 사업장 소독, 손 소독제 비치 등 방역에 최선을 다할 예정으로, 주주총회에 참석하시는 주주분들은 감염병 예방을 위하여 진행요원의 안내에 적극 협조 부탁 드립니다.

III. 주주총회 목적사항별 기재사항 □ 재무제표의 승인

가. 당해 사업연도의 영업상황의 개요

대한제강이 속해 있는 철근시장은 2022년에도 계속되는 코로나 펜데믹 상황, 러-우크라이나 전쟁 및 전 세계적 금리 인상 등 외부 경제 환경의 급격한 변동, 원부자재 가격 상승 등 불확실한 상황 속에서도 수주 경쟁력 강화, 생산 가공비 절감 등을 통해 뛰어난 경영성과를 이룬 한 해였습니다. 대한제강은 지속가능한 경영환경 구축과 국내외 경쟁력 강화를 위하여, 70%의 지배력을 획득한 와이케이스틸과 함께 철근 시장 지배력이 확대,원가경쟁력 강화, 안전사업장 구축활동 등 양사 시너지를 극대화 하기 위한 많은 활동을 하였습니다.이러한 노력들을 통해 2022년 대한제강은 연결기준 매출액 2조 1416억, 영업이익2153억 당기순이익 1309억원을 시현하였습니다.2023년 철강업황은 글로벌 철스크랩 및 철강 제품의 상승세에도 불구하고, 인플레이션 상승에 따른 통화 긴축 정책, 그로 인한 소비/투자 심리 위축, 세계 경기 둔화 등으로 인해 힘든 한 해가 될 것으로 예상되며, 불확실성이 커지는만큼 경영환경 변화에 대한 분석과 적절한 대처 방안을 모색해야 할 것으로 보입니다.대한제강은 인적분할을 통해 철근 사업을 영위하는 신설대한제강과 자회사 관리 및신사업을 탐색하는 DHO로 회사분할을 할 계획입니다. 인적분할을 통해 신설대한제강은 기존 철근 사업에 집중하여 효율성을 극대화하는 한편, DHO를 통해 지속 성장가능한 회사가 될 수 있도록 새로운 성장 동력을 발굴할 예정입니다.앞으로도 대한제강은 ESG경영,안전경영,준법경영을 경영의 최우선으로 삼고,회사의 지속성장 모멘텀 확보를 위하여 끊임없이 노력하겠습니다

나. 당해 사업연도의 대차대조표(대차대조표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(결손금처리계산서)

* 현재 기말 회계 감사 진행 중으로 최종 재무제표는 아니며 3월 21일 최종감사보고서 내 재무제표와 일부 상이할 수는 있으나 그 차이는 미미할 것으로 보입니다.

- 대차대조표(재무상태표)

<대 차 대 조 표(재 무 상 태 표)>

제 70 기 2023.12.31 현재
제 69 기 2022.12.31 현재
(단위 : 원 )

[별도]

	제 70기	제 69 기
자 산
Ⅰ.유동자산	404,888,116,119	437,039,172,035
1. 재고자산	100,249,773,839	100,344,536,728
2. 매출채권및기타채권	133,023,993,932	123,145,610,894
3. 당기손익 - 공정가치 측정 금융자산	17,784,361,753	149,599,308,339
4. 기타금융자산	67,410,317,005	723,955,221
5. 기타유동자산	517,357,763	1,688,747,231
6. 현금및현금성자산	85,902,311,827	61,537,013,622
Ⅱ.비유동자산	560,252,658,356	504,806,019,491
1. 유형자산	181,374,891,651	175,592,124,081
2. 사용권자산	1,442,445,113	686,706,437
3. 무형자산	3,005,458,433	3,074,506,433
4. 투자부동산	2,705,434,503	2,757,495,763
5. 관계기업 투자주식	48,063,251,448	41,081,218,955
6. 종속기업 투자주식	278,777,360,089	242,159,690,460
6. 이연법인세자산	388,074,682	-
7. 당기손익 - 공정가치 측정 금융자산	3,116,881,858	10,582,953,788
8. 기타포괄손익 - 공정가치 측정 금융자산	33,446,589,888	24,738,853,902
9. 순확정급여자산	6,119,039,495	160,231,373
10. 기타금융자산	1,767,972,970	3,925,115,722
11. 기타비유동자산	45,258,226	47,122,577
자 산 총 계	965,140,774,475	941,845,191,526
자 본
Ⅰ.자본금	24,646,734,000	24,646,734,000
1. 보통주자본금	24,646,734,000	24,646,734,000
Ⅱ.자본잉여금	27,031,588,398	27,031,588,398
Ⅲ.기타자본구성요소	(89,552,492,753)	(25,350,187,441)
Ⅳ.기타포괄손익누계액	22,667,413	(908,371,334)
Ⅴ.이익잉여금	740,838,222,998	621,646,561,489
자 본 총 계	702,986,720,056	647,066,325,112
부 채
Ⅰ.유동부채	246,245,812,653	275,655,994,526
1. 매입채무및미지급금	160,878,547,897	200,416,981,963
2. 단기차입금	20,516,420,000	9,884,780,000
3. 유동성장기부채	1,000,000,000	4,200,000,000
4. 기타금융부채	10,728,340,407	22,028,179,227
5. 기타유동부채	26,976,091,897	17,377,997,375
6. 당기법인세부채	26,146,412,452	21,748,055,961
Ⅱ.비유동부채	15,908,241,766	19,122,871,888
1. 장기차입금	13,750,000,000	14,750,000,000
2. 순확정급여부채	0	0
3. 기타금융부채	1,212,383,186	813,802,368
4. 기타비유동부채	945,858,580	1,136,169,547
5. 이연법인세부채	0	2,422,899,973
부 채 총 계	262,154,054,419	294,778,866,414
부 채 와 자 본 총 계	965,140,774,475	941,845,191,526

[연결]

	제 70 기	제 69 기
자산
I. 유동자산	745,924,997,777	811,251,810,574
1. 재고자산	170,139,528,512	169,306,164,841
2. 매출채권및기타채권	201,709,521,348	245,014,433,545
3. 기타금융자산	81,743,379,809	7,511,976,068
4. 기타유동자산	2,951,441,256	3,685,114,594
5. 현금및현금성자산	268,365,125,150	152,713,182,354
6. 당기손익 - 공정가치 측정 금융자산	19,011,293,483	233,015,380,172
7. 기타포괄손익 - 공정가치 측정 금융자산	2,002,208,219	5,559,000
I I. 비유동자산	475,347,456,265	421,185,770,897
1. 유형자산	314,332,464,823	290,911,651,743
2. 사용권자산	9,277,336,676	7,825,625,934
3. 무형자산	4,600,583,405	5,054,730,188
4. 투자부동산	5,796,256,660	5,866,301,481
5. 관계기업투자	63,588,788,701	51,473,057,278
6. 당기손익 - 공정가치 측정 금융자산	4,071,395,445	10,582,953,788
7. 기타포괄손익 - 공정가치 측정 금융자산	40,717,089,888	33,432,553,902
8. 순확정급여자산	11,118,484,618	540,848,081
9. 기타금융자산	8,835,352,166	4,861,225,890
10. 기타비유동자산	1,305,401,486	47,122,577
11. 이연법인세자산	11,704,302,397	10,589,700,035
자산총계	1,221,272,454,042	1,232,437,581,47
자본
I. 지배기업의 소유지분	702,807,502,543	649,672,015,994
1. 자본금	24,646,734,000	24,646,734,000
2. 자본잉여금	27,031,588,398	27,031,588,398
3. 기타자본구성요소	(79,290,686,660)	(15,088,381,348)
4. 기타포괄손익누계액	328,234,592	(1,013,642,036)
5. 이익잉여금	730,091,632,213	614,095,716,980
II. 비지배지분	88,937,995,078	70,535,659,724
자본총계	791,745,497,621	720,207,675,718
부채
I. 비유동부채	31,561,410,734	24,826,180,272
1. 사채 및 장기차입금	21,958,320,000	14,750,000,000
2. 순확정급여부채	98,599,287	232,607,725
3. 기타금융부채	5,244,269,444	3,337,536,885
4. 기타비유동부채	4,003,107,692	4,132,314,271
5. 이연법인세부채	257,114,311	2,373,721,391
III. 유동부채	397,965,545,687	487,403,725,481
1. 매입채무및미지급금	231,954,434,795	336,690,925,785
2. 단기차입금	30,654,820,000	24,110,780,000
3. 유동성 사채 및 장기차입금	11,544,455,066	12,452,462,930
4. 당기손익-공정가치 측정 금융부채	11,642,979,127	2,953,536,577
5. 기타금융부채	22,986,356,330	42,639,553,917
6. 기타유동부채	46,794,304,282	24,332,732,642
7. 당기법인세부채	42,388,196,087	44,223,733,630
부채총계	429,526,956,421	512,229,905,753
부채와자본총계	1,221,272,454,042	1,232,437,581,471

- 손익계산서(포괄손익계산서)

<손 익 계 산 서(포 괄 손 익 계 산 서)>

제 70 기 (2022.01.01 부터 2022.12.31 까지)
제 69 기 (2021.01.01 부터 2021.12.31 까지)
(단위 : 원 )

[별도]

	제 70기	제 69 기
Ⅰ. 매출액	1,283,527,751,006	1,146,676,655,312
Ⅱ. 매출원가	1,104,942,489,253	988,424,958,721
Ⅲ. 매출총이익	178,585,261,753	158,251,696,591
판매비	13,179,552,042	14,091,742,779
관리비	24,427,579,984	24,137,235,726
Ⅳ. 영업이익	140,978,129,727	120,022,718,086
기타수익	18,132,615,885	3,107,132,411
기타비용	27,431,663,316	7,554,561,978
금융수익	5,883,595,525	5,674,821,347
금융비용	4,220,380,705	1,035,940,054
지분법손익	25,234,663,650	63,000,047,065
Ⅴ. 법인세비용차감전순이익	158,576,960,766	183,214,216,877
Ⅵ. 법인세비용	35,267,318,823	30,683,691,275
Ⅶ. 당기순이익	123,309,641,943	152,530,525,602
Ⅷ. 기타포괄손익	6,063,090,636	5,872,558,187
후속적으로 당기손익으로 재분류될 수 있는 항목
지분법자본변동	3,873,816,366	2,910,454,954
후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목
기타포괄손익 - 공정가치 측정 금융자산 평가손익	(1,211,441,048)	3,534,659,108
순확정급여부채의 재측정요소	3,492,134,986	(50,297,490)
지분법자본변동	(91,419,668)	(522,258,385)
Ⅸ. 총포괄손익	129,372,732,579	158,403,083,789
Ⅹ. 주당손익
기본주당순이익	6,486	7,070
희석주당순이익	6,486	7,070

[연결]

	제 70 기	제 69 기
I. 매출액	2,141,616,301,745	2,030,305,293,579
II. 매출원가	1,847,583,831,305	1,757,139,580,214
III. 매출총이익	294,032,470,440	273,165,713,365
판매비	26,037,961,333	23,954,796,366
관리비	52,637,842,184	47,410,129,891
IV. 영업이익	215,356,666,923	201,800,787,108
기타수익	19,256,871,712	14,055,735,208
기타비용	50,790,245,137	11,401,253,225
금융수익	9,809,650,797	7,160,803,445
금융비용	15,451,433,716	2,875,974,101
지분법이익	11,058,794,767	11,664,681,356
지분법손실	167,202,698	183,574,817
V. 법인세비용차감전순이익	189,073,102,648	220,221,204,974
VI. 법인세비용	58,172,946,372	56,540,057,906
VII. 당기순이익	130,900,156,276	163,681,147,068
VIII. 기타포괄이익(손실)	6,247,005,285	5,710,643,038
1. 당기손익으로 재분류되지 않는 항목
가. 기타포괄손익 - 공정가치 측정 금융자산 평가손익	(2,322,411,116)	2,715,875,012
나. 순확정급여부채의 재측정요소	4,904,657,831	307,839,674
2. 후속적으로 당기손익으로 재분류될 수 있는 항목
가. 해외사업환산손익	307,592,180	272,315,129
나. 파생상품평가손익	0	75,353,938
다. 지분법자본변동	3,357,166,390	2,339,259,285
IX. 총포괄이익	137,147,161,561	169,391,790,106
X. 당기순손익의 귀속
1. 지배기업 소유주에 귀속된 당기순손익	120,206,799,313	141,578,175,476
2. 비지배지분에 귀속된 당기순손익	10,693,356,963	22,102,971,592
XI.총포괄이익의 귀속
1. 지배기업 소유주에 귀속된 총포괄이익	126,060,832,153	147,227,207,061
2. 비지배지분에 귀속된 총포괄이익	11,086,329,408	22,164,583,045
XII. 지배지분 주당손익
1. 기본주당순이익	6,323	6,563원

- 이익잉여금처분계산서(안)〔결손금처리계산서(안)〕

<이익잉여금처리계산서(결손금처리계산서)>

제 70 기 (2022.01.01 부터 2022.12.31 까지)
제 69 기 (2021.01.01 부터 2021.12.31 까지)
(단위 : 천원)

과 목	제 70기		제 69기
Ⅰ.미처분이익잉여금		727,220,260		608,891,538
1. 전기이월이익잉여금	599,399,194		399,093,793
2. 기타포괄손익-공정가치 금융자산 처분손익			1,180,564
3. 지분법이익잉여금 변동	1,019,288		297,010
4. 순확정급여부채의 재측정요소	3,492,135		(50,297,490)
5. 당기순이익	123,309,642		152,530,526
6. 기타			55,839,944
Ⅱ.이익잉여금 처분액		14,800,110		9,492,344
1. 이익준비금	1,345,465		862,940
2. 배당금 [현금주당배당금(률): 당기 : 최대주주 및 특수관계자 1인 600원(60%) 최대주주 및 특수관계자1인외 780원(78%) 전기: 400원(40%)]	13,454,645		8,629,404
Ⅲ.차기이월미처분이익잉여금		712,420,150		599,399,194

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

구분		제 70기(당기)	제 69기(당기)
주당 배당금	보통주	780	400
시가 배당율	보통주	6.1%	2.5%

- 제 70기 배당은 차등배당으로 최대주주 및 특수관계자 1인의 1주당 배당금은 600원이며, 나머지 주주들의 배당금은 1주당 780원임.- 상기 내역은 최대주주 및 특수관계자 1인을 제외한 주당 배당금 및 시가배당율임

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
-	-	-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
제 2조(목적) 없음	1. 전문, 과학 및 기술 서비스업	신사업 수행을 위한 사업목적의 추가
제8조의2(우선주식의 수와 내용) ① 이 회사가 발행할 우선주식은 의결권이 없는 것으로 하며, 그 발행주식의 수는 발행주식 총수의 4분의 1이하로 한다. ② 우선주식에 대하여는 액면금액을 기준으로 하여 년 1% 이상 15% 이내에서 발행 시에 이사회가 우선배당율을 정한다. ③ 보통주식의 배당률이 우선주식의 배당률을 초과할 경우에는 그 초과분에 대하여 보통주식과 동일한 비율로 참가시켜 배당한다. ④ 우선주식에 대하여 어느 사업년도에 있어서 소정의 배당을 하지 못한 경우에는 누적된 미배당분을 다음 사업년도의 배당 시에 우선하여 배당한다. ⑤ 우선주식에 대하여 소정의 배당을 하지 아니한다는 결의가 있는 경우에는 그 결의가 있는 총회의 다음 총회부터 그 우선적 배당을 한다는 결의가 있는 총회의 종료 시까지는 의결권이 있는 것으로 한다. ⑥ 이 회사가 유상증자 또는 무상증자를 실시하는 경우 우선주식에 대한 신주의 배정은 유상증자의 경우에는 보통주식으로 무상증자의 경우에는 그와 같은 종류의 주식으로 한다. ⑦ 우선주식의 존속기간은 발행일로부터 3년 이상 최장 10년 이내의 범위 내에서 발행 시에 이사회가 정하고, 이 기간 만료와 동시에 보통주식으로 전환된다. 그러나 위 기간 중 소정의 배당을 하지 못한 경우에는 소정의 배당을 완료할 때까지 그 기간을 연장한다. 이 경우 전환으로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당에 관하여는 제10조의3의 규정을 준용한다.	제8조의2(우선주식의 수와 내용) ① 보통주식의 배당률이 우선주식의 배당률을 초과할 경우에는 그 초과분에 대하여 보통주식과 동일한 비율로 참가시켜 배당한다. ② 우선주식에 대하여 어느 사업년도에 있어서 소정의 배당을 하지 못한 경우에는 누적된 미배당분을 다음 사업년도의 배당 시에 우선하여 배당한다. ③ 우선주식에 대하여 소정의 배당을 하지 아니한다는 결의가 있는 경우에는 그 결의가 있는 총회의 다음 총회부터 그 우선적 배당을 한다는 결의가 있는 총회의 종료 시까지는 의결권이 있는 것으로 한다. ④ 이 회사가 유상증자 또는 무상증자를 실시하는 경우 우선주식에 대한 신주의 배정은 유상증자의 경우에는 보통주식으로 무상증자의 경우에는 그와 같은 종류의 주식으로 한다. ⑤ 우선주식의 존속기간은 발행일로부터 3년 이상 최장 10년 이내의 범위 내에서 발행 시에 이사회가 정하고, 이 기간 만료와 동시에 보통주식으로 전환된다. 그러나 위 기간 중 소정의 배당을 하지 못한 경우에는 소정의 배당을 완료할 때까지 그 기간을 연장한다. 이 경우 전환으로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당에 관하여는 제10조의3의 규정을 준용한다.	상법 및 자본시장법과 그 내용을 반영한 상장회사협의회 표준정관에 따라 수정하였으며, 일부 오타 및 법령 조항에 대한 참조 오류를 수정하여 변경
제10조(주식의 발행 및 배정) 5. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률165조의 규정에 의하여 주식예탁증서(DR) 발행에 따라 신주를 발행하는 경우	제10조(주식의 발행 및 배정) 5. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 주식예탁증서(DR) 발행에 따라 신주를 발행하는 경우	상동
제10조의2(주식매수선택권) ① 이 회사는 임직원에게 발행주식총수의 100분의 15의 범위 내에서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 165조의 17의 규정에 의한 주식매수선택권을 주주총회의 특별결의에 의하여 부여할 수 있다. 다만 발행주식총수의 100분의 3의 범위 내에서는 이사회 결의로 주식매수선택권을 부여할 수 있다. 이 경우 주주총회 또는 이사회 결의에 의해 부여하는 주식매수선택은 경영성과 목표 또는 시장지수 등에 연동하는 성과연동형으로 할 수 있다. ② 주식매수선택권을 부여 받을 자는 회사의 설립, 경영, 해외영업 또는 기술혁신 등에 기여하거나 기여할 수 있는 회사의 임직원 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 165조의 17항에서 정하는 관계회사의 임직원으로 하되 다음 각호의 1에 해당하는 자는 제외한다. ⑤ 주식매수선택권을 행사할 주식의 1주당 행사가격은 다음 각호의 가액 이상이어야 한다. 주식매수선택권을 부여한 후 그 행사가격을 조정하는 경우에도 또한 같다. 1. 새로이 주식을 발행하여 교부하는 경우에는 다음 각목의 가격 중 높은 금액 가. 주식매수선택권의 부여일을 기준으로 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 176조의 18의 규정을 준용하여 평가한 당해 주식의 시가	제10조의2(주식매수선택권) ① 이 회사는 임직원에게 발행주식총수의 100분의 15의 범위 내에서 상법 제542조의3의 규정에 의한 주식매수선택권을 주주총회의 특별결의에 의하여 부여할 수 있다. 다만 발행주식총수의 100분의 3의 범위 내에서는 이사회 결의로 주식매수선택권을 부여할 수 있다. 이 경우 주주총회 또는 이사회 결의에 의해 부여하는 주식매수선택은 경영성과 목표 또는 시장지수 등에 연동하는 성과연동형으로 할 수 있다. ② 주식매수선택권을 부여 받을 자는 회사의 설립, 경영, 해외영업 또는 기술혁신 등에 기여하거나 기여할 수 있는 회사의 임직원 및 상법 제542조의3에서 정하는 관계회사의 임직원으로 하되 다음 각호의 1에 해당하는 자는 제외한다. ⑤ 주식매수선택권을 행사할 주식의 1주당 행사가격은 다음 각호의 가액 이상이어야 한다. 주식매수선택권을 부여한 후 그 행사가격을 조정하는 경우에도 또한 같다. 1. 새로이 주식을 발행하여 교부하는 경우에는 다음 각목의 가격 중 높은 금액 가. 주식매수선택권의 부여일을 기준으로 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 176조의7제3항의 규정을 준용하여 평가한 당해 주식의 시가	상동
제10조의 3(신주의 배당기산일) 이 회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 신주를 발행하는 경우 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 영업년도의 직전 영업년도 말에 발행된 것으로 본다.	제10조의 3(신주의 배당기산일) 회사는 배당 기준일 현재 발행(전환된 경우를 포함한다)된 동종 주식에 대하여 발행일에 관계 없이 모두 동등하게 배당한다.	상동
제11조(명의개서대리인) ④ 제3항의 사무취급에 관한 절차는 명의개서대리인의 유가증권의 명의개서대행 등에 관한 규정에 따른다.	제11조(명의개서대리인) ④ 제3항의 사무취급에 관한 절차는 명의개서대리인이 정한 관련 업무 규정에 따른다.	상동
제12조(주주명부의 폐쇄 및 기준일) ① 이 회사는 매년 1월 1일부터 1월 31일까지 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지한다. ② 이 회사는 매년 12월 31일 최종의 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다. ③ 이 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 3개월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나 이사회의 결의로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있으며, 이사회가 필요하다고 인정하는 경우에는 주주명부의 기재변경 정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있다. 회사는 이를 2주간 전에 공고하여야 한다.	제12조(기준일) ① 이 회사는 매년 12월 31일 최종의 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다. ② 이 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있으며, 회사는 이를 2주간 전에 공고하여야 한다.	상동
제14조의2(사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리의 전자등록) 이 회사는 사채권 및 신주인수권증권을 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리를 전자등록한다.	제14조의2(사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리의 전자등록) 이 회사는 사채권 및 신주인수권증권을 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리를 전자등록한다. 다만, 사채의 경우 법령에 따라 전자등록이 의무화된 상장사채를 제외하고는 전자등록을 하지 않을 수 있다.	상동
제18조(소집통지 및 공고) ② 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 1 이하의 주식을 소유한 주주에 대한 소집통지는 2주간 전에 주주총회를 소집한다는 뜻과 회의 목적사항을 서울특별시내에서 발행하는 한국경제신문과 서울특별시내에서 발행하는 매일경제신문에 2회 이상 공고함으로써 제1항의 서면 또는 전자문서에 의한 소집통지에 갈음할 수 있다.	제18조(소집통지 및 공고) ② 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 1 이하의 주식을 소유한 주주에 대한 소집통지는 2주간 전에 주주총회를 소집한다는 뜻과 회의 목적사항을 서울특별시내에서 발행하는 한국경제신문과 서울특별시내에서 발행하는 매일경제신문에 2회 이상 공고하거나 금융감독원 또는 한국거래소가 운영하는 전자공시시스템에 공고함으로써 제1항의 서면 또는 전자문서에 의한 소집통지에 갈음할 수 있다.	상동
제19조(소집지) 주주총회는 본점소재지에서 개최하되 필요에 따라 이의 인접지 이외에 서울특별시내에서도 개최할 수 있다.	제19조(소집지) 주주총회는 본점소재지 및 이의 인접지역에서 개최하되 필요에 따라 서울특별시 내에서도 개최할 수 있다.	상동
제20조(의장) ② 대표이사가 유고 시에는 주주총회에서 따로 정한 자가 있으면 그 자가 의장이 된다. 다만, 주주총회에서 따로 정한 자가 없을 경우에는 제34조 제2항의 규정을 준용한다.	제20조(의장) ① 주주총회의 의장은 대표이사로 한다. ② 대표이사가 유고 시에는 주주총회에서 따로 정한 자가 있으면 그 자가 의장이 된다. 다만, 주주총회에서 따로 정한 자가 없을 경우에는 제33조 제2항의 규정을 준용한다.	상동
제31조(이사의 보선) ① 이사 중 결원이 생긴 때에는 주주총회에서 이를 선임한다. 그러나 이 정관 제29조에서 정하는 원수를 결하지 아니하고 업무수행상 지장이 없는 경우에는 그러하지 아니한다. ② 사외이사가 사임, 사망 등의 사유로 인하여 정관 제29조에서 정하는 원수를 결한 경우에는 그 사유가 발생한 후 최초로 소집되는 주주총회에서 그 요건에 충족되도록 하여야 한다.	제31조(이사의 보선) 이사 중 결원이 생긴 때에는 주주총회에서 이를 선임한다. 그러나 이 정관 제28조에서 정하는 원수를 결하지 아니하고 업무수행상 지장이 없는 경우에는 그러하지 아니한다.	상동
제35조(이사회의 구성과 소집) ② 이사회는 각 이사가 소집한다. 그러나 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그러하지 아니하다. ③ 이사회를 소집하는 이사는 이사회 회일 7일 전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다. 그러나 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 소집절차를 생략할 수 있다. ④ 이사회의 의장은 이사회에서 정한다. 다만, 제2항의 단서에 따라 이사회의 소집권자를 이사회에서 따로 정한 경우에는 그 이사를 의장으로 한다.	제35조(이사회의 구성과 소집) ② 이사회는 각 이사가 소집한다. 그러나 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그러하지 아니하다. 이사회를 소집하는 이사는 이사회 회일 3일 전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다. 그러나 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 소집절차를 생략할 수 있다. ③ 이사회의 의장은 이사회에서 정한다. 다만, 제2항의 단서에 따라 이사회의 소집권자를 이사회에서 따로 정한 경우에는 그 이사를 의장으로 한다.	상동
제36조(이사회의 결의방법) ① 이사회의 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반수로 한다. ② 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 동영상 및 음성을 동시에 송, 수신하는 통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있다. 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.	제36조(이사회의 결의방법) ① 이사회의 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반수로 하되 법령 상 다른 규정에 있는 경우에는 그에 따른다. ② 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 동시에 송, 수신하는 통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있다. 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.	상동
제39조2(감사의 수와 선임) ③ 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1이상의 수로 하여야 한다. 그러나 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 제1항의 감사의 선임에 있어서는 의결권을 행사하지 못한다. 다만, 소유주식수의 산정에 있어 최대주주와 그 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수는 합산한다.	제39조2(감사의 수와 선임) ③ 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1이상의 수로 하여야 한다. 다만, 상법 제368조의4제1항에 따라 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있도록 한 경우에는 출석한 주주의 의결권의 과반수로써 감사의 선임을 결의할 수 있다. ④ 감사의 선임과 해임에는 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주(최대주주인 경우에는 그의 특수관계인, 그 밖에 상법시행령으로 정하는 자가 소유하는 주식을 합산한다)는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다.	상동
제39조의4(감사의 보선) 감사 중 결원이 생긴 때에는 주주총회에서 이를 선임한다. 그러나 이 정관 제40조에서 정하는 원수를 결하지 아니하고 업무수행상 지장이 없는 경우에는 그러하지 아니한다.	제39조의4(감사의 보선) 감사 중 결원이 생긴 때에는 주주총회에서 이를 선임한다. 그러나 이 정관 제39조의2에서 정하는 원수를 결하지 아니하고 업무수행상 지장이 없는 경우에는 그러하지 아니한다.	상동
제47조(발기인의 성명과 주소) 발기인의 성명과 주소는 다음과 같다. 주 소 부산시 중구 창선동 이가사번지 발기인 오 우 영 주 소 부산시 중구 부평동 사가삼번지 발기인 김 채 열 주 소 부산시 중구 보수동 일가구일번지 발기인 이 길 우 주 소 경북 의성군 안평면 신월동 일이번지 발기인 오 대 영 주 소 부산시 서구 대신동 이가삼일육번지 발기인 강 관 수 주 소 부산시 서구 충무동 이가십팔번지 발기인 오 진 영 주 소 부산시 서구 동대신동 삼가이삼육번지 발기인 김 억 현	삭제	상동

※ 기타 참고사항

없음

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명	생년월일	사외이사후보자여부	감사위원회의 위원인이사 분리선출 여부	최대주주와의관계	추천인
이경백	1961.07.27	사내이사	-	없음	이사회
허선무	1976.07.06	사내이사	-	없음	이사회
총 ( 2 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		당해법인과의최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
이 경 백	경영인	2015.012016.012020.01 ~ 현재	전) 대한제강 관리본부 본부장 전) 대한제강 관리부문장 현) 대한제강 대표이사	없음
허 선 무	경영인	2020.012020.102021.11~ 현재	전) 대한제강 전략본부장 전) 대한제강 전략실장 현) 대한제강 미래성장본부장	없음

다. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

-

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

이경백 후보자 : 후보자는 당사 사내이사로서 경력과 지식을 가지고 회사 업무를 수행해왔으며, 이를 바탕으로 회사의 발전에 크게 이바지하였음. 향후에도 후보자의 풍부한 경험과 전문지식이 회사의 경영 환경 개선 및 업무 수행에 크게 기여할 수 있을 것으로 판단함허선무 후보자 : 후보자는 당사 미래성장본부장으로서 폭넓은 경험과 경영능력을 입증하였으며, 향후에도 이사회의 전략적인 의사결정을 주도하여 대한제강의 장기적인 성장, 발전과 주주권익에 기여할 적임자로 판단되어 사내이사 후보자로 추천합니다.

확인서 확인서_이경백사내이사.jpg 확인서_이경백사내이사 확인서_허선무사내이사.jpg 확인서_허선무사내이사

※ 기타 참고사항

없음

□ 감사의 선임

<권유시 감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명	생년월일	최대주주와의 관계	추천인
김병찬	1957.07.26	없음	이사회
총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		당해법인과의최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
김병찬	-	1999.042009.112014.3~2020.2.32021~현재	전) 부산광역시 감사지원 협의회 위원 전) 부산지방경찰청 형사조정위원회 위원 전) 경동도시가스 상근감사 현) 부경회계법인 재직	없음
-	-	-	-	-

다. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

깅병찬 후보는 다양한 주요 보직의 경험을 통해 리스크 관리 역량을 입증하였으며, 이러한 경험과 역량을 바탕으로 감사위원으로서 독립적이고 공정한 역할 수행이 가능할 것으로 판단되어 추천합니다.

확인서 확인서_감사 김병찬.jpg 확인서_감사 김병찬

<권유시 감사후보자가 예정되지 아니한 경우>

선임 예정 감사의 수	- (명)

※ 기타 참고사항

없음

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)	4 ( 1 )
보수총액 또는 최고한도액	6,000,000,000

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)	( 1 )
실제 지급된 보수총액	3,036,956,240
최고한도액	6,000,000,000

※ 기타 참고사항

□ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수	1
보수총액 또는 최고한도액	120,000,000

(전 기)

감사의 수	1
실제 지급된 보수총액	80,000,040
최고한도액	120,000,000

※ 기타 참고사항

없음