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Dec 3, 2018

증권발행실적보고서(합병등) 1.0 대덕전자 주식회사 ◆click◆ 정정문서 작성시 『정오표』 삽입 정정신고(보고).LCommon 증권발행실적보고서

(합병)
&cr
금융감독원장 귀하	2018년 12월 3일
	&cr
회 사 명 :&cr	대덕전자 주식회사
대 표 이 사 :&cr	김 영 재
본 점 소 재 지 :	경기도 시흥시 소망공원로 335
	(전 화) 031-599-8800
	(홈페이지) http://www.daeduck.com
작 성 책 임 자 :	(직 책) 재경팀장 (성 명) 원 종 성
	(전 화) 031-599-8800
&cr

Ⅰ. 일정

구 분		대덕전자&cr(합병회사)	대덕GDS&cr(피합병회사)
이사회 결의일		2018년 08월 08일	2018년 08월 08일
합병계약일		2018년 08월 08일	2018년 08월 08일
주주확정기준일 지정 및 주주명부 폐쇄 공고		2018년 08월 08일	2018년 08월 08일
주주확정기준일		2018년 08월 23일	2018년 08월 23일
주주명부 폐쇄기간	시작일	2018년 08월 24일	2018년 08월 24일
종료일	2018년 08월 30일	2018년 08월 30일
주주총회 소집 통지 및 공고일		2018년 10월 15일	2018년 10월 15일
합병반대의사 통지 접수기간	시작일	2018년 08월 08일	2018년 08월 08일
종료일	2018년 10월 29일	2018년 10월 29일
합병계약승인을 위한 주주총회일		2018년 10월 30일	2018년 10월 30일
주식매수청구권 행사 기간	시작일	2018년 10월 30일	2018년 10월 30일
종료일	2018년 11월 19일	2018년 11월 19일
구주권 제출기간	시작일	-	2018년 10월 30일
종료일	-	2018년 11월 30일
매매거래 정지예정기간	시작일	-	2018년 11월 29일
종료일	-	2018년 12월 18일
채권자 이의제출기간	시작일	2018년 10월 30일	2018년 10월 30일
종료일	2018년 11월 30일	2018년 11월 30일
합병기일		2018년 12월 01일	2018년 12월 01일
합병종료보고 주주총회 갈음 이사회 결의일		2018년 12월 03일	-
합병등기 예정일(해산등기 예정일)		2018년 12월 03일	2018년 12월 03일
주권교부 예정일		2018년 12월 18일	-
신주상장 예정일		2018년 12월 19일	-

주1) 상기 합병일정은 본 증권신고서 제출일 현재 예상일정으로, 관계기관과의 협의 및 승인 과정 등에 의해 변경될 수 있습니다.
주2) 상법 제526조의 합병종료보고 주주총회와 그에 대한 합병에 관한 사항 보고는 이사회 결의에 의한 공고로 갈음합니다.

Ⅱ. 대주주등 지분변동 상황

[합병 전ㆍ후 최대주주등 지분율 변동표(보통주 기준)]
(기준일 : 2018년 12월 3일 )	(단위 : 주, %)

구분&cr(보통주 기준)	대덕GDS		대덕전자
(2018.09.17 기준)		(2018.09.17 기준)		합병후&cr(2018.12.03 기준)
---	---	---	---	---	---	---
주식수	지분율	주식수	지분율	주식수	지분율
---	---	---	---	---	---	---
김영재	299,017	1.45%	5,727,896	11.74%	6,324,346	8.11%
김정식	1,883,804	9.16%	2,914,514	5.97%	5,942,299	7.62%
유재학	-	-	55,071	0.11%	-	-
장홍은	-	-	32,870	0.07%	45,001	0.06%
김도영	-	-	17,061	0.03%	-	-
(재)해동과학문화재단	-	-	2,400,000	4.92%	2,400,000	3.08%
안병록	-	-	-	-	22,300	0.03%
대덕전자(주)	3,055,990	14.85%	-	0.00%	-	-
대덕복지재단	500,000	2.43%	-	0.00%	803,635	1.03%
조무영	15,456	0.08%	-	0.00%	-	-
김의조	-	-	-	-	1,189	0.00%
최대주주등	5,754,267	27.97%	11,147,412	22.84%	15,538,770	19.92%

주1) 상기 주식수 및 지분율은 증권발행실적보고서 제출일 (12/3) 현재 기준으로 작성되었으며, 합병 후 대덕전자 기명식 보통주식에 대한 기존 대주주의 주식수 및 지분율은 합병비율( 1 : 1.6072719)을 적용하여 산정하였습니다.
주2) 대덕전자의 최대주주이자 대덕GDS의 특수관계인인 김영재 대표이사는 2018년 10월 16일부터 2018년 11월 2일까지 대덕전자 및 대덕GDS의 주식(보통주)을 매입하였습니다. 김영재 대표이사가 보유한 대덕전자의 주식은 기존 5,727,896주(11.74%)에서 5,763,896주(11.81%)로 변동되었고, 대덕GDS의 주식은 기존 299,017주(1.45%)에서 348,697주(1.69%)로 변동되었습니다.
주3) 대덕전자의 장홍은 대표이사는 2018년 10월 31일 대덕전자 주식을 매입하여 , 보유한 대덕전자의 주식은 기존 32,870주(0.07%)에서 36,865주(0.08%)로 변동되었습니다. 그리고 2018년 11월 15일 대덕GDS 주식(보통주)을 5,062주(0.02%) 매 입하였습니다.
주4) 대덕GDS의 김의조 감사는 2018년 11월 2일 대덕GDS 주식(보통주)을 740주(0.00%) 매입하였습니다.
주5) 대덕전자는 10월 30일 주주총회 결의를 통해, 소멸회사인 대덕GDS의 김의조 감사와 존속회사인 대덕전자의 미등기임원인 안병록 이사를 존속회사의 신규 등기임원으로 선임하였습니다.
주6) 금번 합병으로 인하여 발생되는 합병신주는 증권신고서 제출일(2018년 9월 17일) 기준 (보통주 31,887,869주, 우선주 3,310,980주)에서 증권발행실적보고서 제출일(2018년 12월 3일) 기준 (보통주 29,210,672주, 우선주 3,307,876주)로 변경되었습니다.

Ⅲ. 주식매수청구권 행사

1. 주식매수청구권 행사의 요건&cr

상법 제522조의3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거 주주 확정 기준일(2018년 8월 23일) 현재 주주명부에 등재된 주주를 대상으로 하여 합병에 관한 이사회결의에 반대하는 주주는 주주총회 결의일 전일까지 당해 법인에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에 한하여 자기가 소유하고 있는 주식을 당해 법인에 대하여 주주총회 결의일부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 매수를 청구할 수 있으며, 소유 주식 중 일부에 대한 매수 청구도 가능합니다.&cr&cr다만, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제1항 및 동법 시행령 제176조의7 제2항에 따라 주식매수청구권은 본 합병에 대한 합병 당사회사의 이사회결의가 공시되기 이전에 취득하였음을 증명하거나, 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음 영업일까지(i) 해당 주식에 관한 매매계약의 체결, (ii) 해당 주식의 소비대차계약의 해지 또는(iii) 해당 주식에 관한 법률행위가 있었던 경우 이를 증명할 수 있고, 주식매수청구권 행사일까지 이를 계속 보유한 주식에 한하여 부여되고, 동 기간 내에 매각 후 재취득한 주식에 대해서는 매수청구권이 상실되며, 또한 주식매수청구권을 행사한 이후에는 이를 취소할 수 없습니다. &cr&cr또한 사전에 서면으로 합병의 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주가 주주총회에서 합병에 찬성한 경우에는 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다. 합병 당사회사들은 유가증권시장 상장법인이므로 원칙적으로 주식매수청구에 대하여 주식매수청구기간이 종료하는 날로부터 1개월 이내에 당해 주식을 매수하게 됩니다.&cr

2. 주식매수 예정가격&cr

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제3항은 주식의 매수가격을 주주와 해당 법인 간의 협의로 결정하도록 규정하고 있습니다. 만약 협의가 이루어지지 아니하는 경우 매수가격은 이사회 결의일 이전에 증권시장에서 거래된 해당 주식의 거래가격을 기준으로 하여 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의7 제3항에 따라 산정된 금액으로 하도록 규정하고 있습니다. 다만, 해당 법인이나 매수를 청구한 주주가 그 매수가격에 대하여도 반대하는 경우 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있도록 규정하고 있습니다. 이에 따라 주식의 매수가격에 대해 반대하는 주주께서는 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있는 바, 투자자 여러분께서는 이점 참고하시기 바랍니다.&cr

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의7 제3항에 따라 산정된 합병당사회사 주식의 매수가격은 아래와 같으며, 합병당사회사인 대덕전자 및 대덕GDS는 동 매수가격을 해당 주주에게 협의를 위하여 제시하는 가격으로 결정하였습니다.&cr

구분	대덕전자	대덕GDS
주식의 매수가격 (협의를 위한 회사의 제시가격)	보통주 8,478원	보통주 13,801원&cr우선주 7,370원

한편, 양사의 합병가액은 다음과 같습니다.&cr

구분	대덕전자	대덕GDS
합병가액(1주당)	보통주 8,581원&cr우선주 4,577원	보 통주 13,792원&cr우선주 7,358원

&cr 대덕전자의 1주당 보통주 합병가액은 8,581원으로 대덕전자 보통주 주식매수 예정가액 8,478원보다 다소 높게 결정되었습니다. 대덕GDS의 경우 대덕GDS 1주당 보통주 합병가액 13,792원, 우선주 합병가액 7,358원으로 대덕GDS가 제시한 주식매수 예정가액(보통주 13,801원, 우선주 7,370원)보다 다소 낮게 결정되었습니다.&cr&cr투자자분들께서는 양사 합병가액과 주식매수 예정가액의 차이를 제대로 인지하시어 투자 판단에 유의하시기 바랍니다. &cr &cr

가. 대덕전자 보통주식 매수가격 산정&cr

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제3항에 의거 주식매수가격은 주식의 매수를 청구한 주주와 당해 회사 간의 협의에 의해 결정합니다.&cr

구분	내용
협의를 위한 회사의 제시가격	8,478원
산출근거	자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 및 동법 시행령 제176조의7 에 따른 매수가격 산정방법에 의한 가액
협의가 성립되지 아니할 경우 처리방법	자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 및 동법 시행령 제176조의7 에 따라 증권시장에서거래된 해당 주식의 거래가격을 기준으로 산정된 금액으로 하며, 매수를 청구한 주주가 그 매수가격에 반대하는 경우에는 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

(1) 주식매수 예정가격의 산정방법 (기준일 : 2018년 08월 07일)

구분	금액 (원)	산정기간
①최근 2개월 거래량 가중평균주가	8,422	2018년 06월 08일부터 2018년 08월 07일까지
②최근 1개월 거래량 가중평균주가	8,401	2018년 07월 09일부터 2018년 08월 07일까지
③최근 1주일 거래량 가중평균주가	8,612	2018년 08월 01일부터 2018년 08월 07일까지
기준매수가격[(①+②+③)/3]	8,478	-

주) 상기 가액은 원단위 미만 절 하하여 산출함

&cr

(2) 산출내역

| 일 자 | 종 가 (원) | 거 래 량 (주) | | 거래대금(원) |
| --- | --- | --- | --- |
| 2018-06-08 | 8,400 | 223,034 | | 1,874,416,750 |
| 2018-06-11 | 8,580 | 155,033 | | 1,322,716,810 |
| 2018-06-12 | 8,740 | 206,117 | | 1,792,795,330 |
| 2018-06-14 | 8,780 | 361,090 | | 3,209,839,370 |
| 2018-06-15 | 8,700 | 297,715 | | 2,631,484,030 |
| 2018-06-18 | 8,350 | 149,787 | | 1,266,245,400 |
| 2018-06-19 | 8,480 | 138,631 | | 1,176,154,380 |
| 2018-06-20 | 8,440 | 107,099 | | 907,477,020 |
| 2018-06-21 | 8,160 | 109,468 | | 904,434,310 |
| 2018-06-22 | 8,080 | 158,569 | | 1,276,880,060 |
| 2018-06-25 | 8,100 | 87,101 | | 704,707,600 |
| 2018-06-26 | 8,260 | 116,974 | | 959,162,400 |
| 2018-06-27 | 8,300 | 85,052 | | 704,395,750 |
| 2018-06-28 | 8,200 | 86,256 | | 710,556,660 |
| 2018-06-29 | 8,350 | 89,708 | | 744,226,480 |
| 2018-07-02 | 8,040 | 105,687 | | 861,767,320 |
| 2018-07-03 | 8,120 | 59,480 | | 482,866,760 |
| 2018-07-04 | 8,130 | 55,918 | | 453,574,860 |
| 2018-07-05 | 8,140 | 46,822 | | 381,677,050 |
| 2018-07-06 | 8,260 | 72,075 | | 589,454,270 |
| 2018-07-09 | 8,190 | 88,441 | | 723,129,350 |
| 2018-07-10 | 8,160 | 85,441 | | 698,787,760 |
| 2018-07-11 | 8,100 | 71,529 | | 579,456,990 |
| 2018-07-12 | 8,150 | 53,425 | | 434,294,350 |
| 2018-07-13 | 8,340 | 91,333 | | 757,374,980 |
| 2018-07-16 | 8,330 | 41,366 | | 343,221,730 |
| 2018-07-17 | 8,350 | 53,110 | | 444,012,700 |
| 2018-07-18 | 8,380 | 53,783 | | 453,274,740 |
| 2018-07-19 | 8,440 | 86,232 | | 725,705,200 |
| 2018-07-20 | 8,530 | 81,963 | | 697,103,470 |
| 2018-07-23 | 8,270 | 91,586 | | 765,190,780 |
| 2018-07-24 | 8,280 | 32,654 | | 270,836,600 |
| 2018-07-25 | 8,260 | 63,037 | | 521,975,100 |
| 2018-07-26 | 8,350 | 40,469 | | 337,321,570 |
| 2018-07-27 | 8,480 | 57,873 | | 488,621,660 |
| 2018-07-30 | 8,550 | 41,043 | | 349,246,970 |
| 2018-07-31 | 8,510 | 63,251 | | 536,367,870 |
| 2018-08-01 | 8,540 | 66,711 | | 570,546,710 |
| 2018-08-02 | 8,400 | 76,426 | | 647,178,900 |
| 2018-08-03 | 8,590 | 60,765 | | 517,393,810 |
| 2018-08-06 | 8,730 | 120,978 | | 1,052,888,930 |
| 2018-08-07 | 8,730 | 68,844 | | 597,360,970 |
| 1주일 가중평균종가(원) | | | 8,422 | |
| 1개월 가중평균종가(원) | | | 8,401 | |
| 2개월 가중평균종가(원) | | | 8,612 | |

자료 : 한국거래소(http://www.krx.co.kr)

&cr&cr 나. 대덕GDS 보통주식 매수가격 산정&cr

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제3항에 의거 주식매수가격은 주식의 매수를 청구한 주주와 당해 회사 간의 협의에 의해 결정합니다.&cr

구분	내용
협의를 위한 회사의 제시가격	13,801원
산출근거	자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 및 동법 시행령 제176조의7 에 따른 매수가격 산정방법에 의한 가액
협의가 성립되지 아니할 경우 처리방법	자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 및 동법 시행령 제176조의7 에 따라 증권시장에서거래된 해당 주식의 거래가격을 기준으로 산정된 금액으로 하며, 매수를 청구한 주주가 그 매수가격에 반대하는 경우에는 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

(1) 주식매수 예정가격의 산정방법 (기준일 : 2018년 08월 07일)

구분	금액 (원)	산정기간
①최근 2개월 거래량 가중평균주가	14,027	2018년 06월 08일부터 2018년 08월 07일까지
②최근 1개월 거래량 가중평균주가	13,488	2018년 07월 09일부터 2018년 08월 07일까지
③최근 1주일 거래량 가중평균주가	13,889	2018년 08월 01일부터 2018년 08월 07일까지
기준매수가격[(①+②+③)/3]	13,801	-

주) 상기 가액은 원단위 미만 절 하하여 산출함

(2) 산출내역

| 일 자 | 종 가 (원) | 거 래 량 (주) | | 거래대금(원) |
| --- | --- | --- | --- |
| 2018-06-08 | 15,900 | 291,096 | | 4,694,273,450 |
| 2018-06-11 | 15,750 | 182,106 | | 2,864,611,300 |
| 2018-06-12 | 16,400 | 326,923 | | 5,326,755,200 |
| 2018-06-14 | 16,050 | 224,694 | | 3,630,378,400 |
| 2018-06-15 | 15,650 | 203,532 | | 3,214,226,700 |
| 2018-06-18 | 14,650 | 319,800 | | 4,731,314,600 |
| 2018-06-19 | 13,850 | 301,194 | | 4,247,173,300 |
| 2018-06-20 | 13,900 | 199,672 | | 2,773,034,650 |
| 2018-06-21 | 13,250 | 194,666 | | 2,636,678,950 |
| 2018-06-22 | 13,000 | 198,038 | | 2,578,063,650 |
| 2018-06-25 | 13,250 | 137,964 | | 1,830,811,150 |
| 2018-06-26 | 13,500 | 122,208 | | 1,630,783,500 |
| 2018-06-27 | 13,300 | 99,220 | | 1,347,214,800 |
| 2018-06-28 | 13,200 | 90,060 | | 1,191,961,700 |
| 2018-06-29 | 13,350 | 64,529 | | 849,209,500 |
| 2018-07-02 | 12,800 | 88,733 | | 1,161,393,850 |
| 2018-07-03 | 12,750 | 124,264 | | 1,581,575,450 |
| 2018-07-04 | 13,100 | 52,643 | | 687,843,300 |
| 2018-07-05 | 13,150 | 53,678 | | 705,167,300 |
| 2018-07-06 | 13,200 | 78,301 | | 1,023,075,550 |
| 2018-07-09 | 13,250 | 55,199 | | 739,288,900 |
| 2018-07-10 | 13,700 | 79,053 | | 1,075,593,500 |
| 2018-07-11 | 13,550 | 58,901 | | 799,459,350 |
| 2018-07-12 | 13,750 | 96,634 | | 1,313,974,600 |
| 2018-07-13 | 13,750 | 103,035 | | 1,422,121,200 |
| 2018-07-16 | 13,850 | 85,367 | | 1,187,294,400 |
| 2018-07-17 | 13,950 | 37,865 | | 524,963,350 |
| 2018-07-18 | 13,850 | 76,016 | | 1,054,452,050 |
| 2018-07-19 | 13,850 | 93,640 | | 1,312,245,700 |
| 2018-07-20 | 13,850 | 85,980 | | 1,187,627,150 |
| 2018-07-23 | 13,100 | 167,467 | | 2,221,134,450 |
| 2018-07-24 | 13,050 | 120,274 | | 1,576,206,700 |
| 2018-07-25 | 12,850 | 186,869 | | 2,416,661,850 |
| 2018-07-26 | 12,750 | 177,876 | | 2,268,704,250 |
| 2018-07-27 | 13,150 | 259,994 | | 3,422,229,050 |
| 2018-07-30 | 13,400 | 110,613 | | 1,469,468,300 |
| 2018-07-31 | 13,400 | 102,109 | | 1,373,193,250 |
| 2018-08-01 | 14,000 | 236,436 | | 3,309,354,850 |
| 2018-08-02 | 13,950 | 169,823 | | 2,371,233,700 |
| 2018-08-03 | 13,700 | 155,832 | | 2,136,264,200 |
| 2018-08-06 | 13,600 | 52,729 | | 723,089,150 |
| 2018-08-07 | 14,000 | 73,042 | | 1,012,095,800 |
| 1주일 가중평균종가(원) | | | 14,027 | |
| 1개월 가중평균종가(원) | | | 13,488 | |
| 2개월 가중평균종가(원) | | | 13,889 | |

자료 : 한국거래소(http://www.krx.co.kr)

&cr&cr 다. 대덕GDS 우선주식 매수가격 산정&cr

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제3항에 의거 주식매수가격은 주식의 매수를 청구한 주주와 당해 회사 간의 협의에 의해 결정합니다.&cr

구분	내용
협의를 위한 회사의 제시가격	7,370원
산출근거	자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 및 동법 시행령 제176조의7 에 따른 매수가격 산정방법에 의한 가액
협의가 성립되지 아니할 경우 처리방법	자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 및 동법 시행령 제176조의7 에 따라 증권시장에서거래된 해당 주식의 거래가격을 기준으로 산정된 금액으로 하며, 매수를 청구한 주주가 그 매수가격에 반대하는 경우에는 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

(1) 주식매수 예정가격의 산정방법 (기준일 : 2018년 08월 07일)

구분	금액 (원)	산정기간
①최근 2개월 거래량 가중평균주가	7,516	2018년 06월 08일부터 2018년 08월 07일까지
②최근 1개월 거래량 가중평균주가	7,278	2018년 07월 09일부터 2018년 08월 07일까지
③최근 1주일 거래량 가중평균주가	7,316	2018년 08월 01일부터 2018년 08월 07일까지
기준매수가격[(①+②+③)/3]	7,370	-

주) 상기 가액은 원단위 미만 절 하하여 산출함

(2) 산출내역

| 일 자 | 종 가 (원) | 거 래 량 (주) | | 거래대금(원) |
| --- | --- | --- | --- |
| 2018-06-08 | 8,900 | 959 | | 8,517,280 |
| 2018-06-11 | 8,860 | 313 | | 2,787,040 |
| 2018-06-12 | 8,860 | 442 | | 3,878,210 |
| 2018-06-14 | 8,850 | 335 | | 2,955,340 |
| 2018-06-15 | 8,660 | 363 | | 3,208,900 |
| 2018-06-18 | 8,650 | 189 | | 1,637,300 |
| 2018-06-19 | 8,640 | 134 | | 1,153,880 |
| 2018-06-20 | 8,600 | 381 | | 3,253,810 |
| 2018-06-21 | 8,590 | 410 | | 3,470,410 |
| 2018-06-22 | 8,600 | 76 | | 651,690 |
| 2018-06-25 | 8,650 | 4,332 | | 36,874,270 |
| 2018-06-26 | 8,580 | 23 | | 195,010 |
| 2018-06-27 | 8,580 | 1 | | 8,580 |
| 2018-06-28 | 8,580 | 1,131 | | 9,488,340 |
| 2018-06-29 | 8,600 | 633 | | 5,382,810 |
| 2018-07-02 | 8,320 | 138 | | 1,140,430 |
| 2018-07-03 | 8,000 | 1,543 | | 12,346,220 |
| 2018-07-04 | 7,950 | 414 | | 3,254,560 |
| 2018-07-05 | 7,950 | 82 | | 651,900 |
| 2018-07-06 | 7,830 | 461 | | 3,596,240 |
| 2018-07-09 | 7,900 | 184 | | 1,454,200 |
| 2018-07-10 | 8,000 | 1,248 | | 9,789,340 |
| 2018-07-11 | 8,000 | 28 | | 224,040 |
| 2018-07-12 | 8,000 | 181 | | 1,428,840 |
| 2018-07-13 | 7,990 | 213 | | 1,705,990 |
| 2018-07-16 | 7,960 | 405 | | 3,229,020 |
| 2018-07-17 | 7,900 | 458 | | 3,653,440 |
| 2018-07-18 | 7,990 | 598 | | 4,738,100 |
| 2018-07-19 | 8,000 | 482 | | 3,798,280 |
| 2018-07-20 | 8,000 | 1,021 | | 8,165,680 |
| 2018-07-23 | 7,700 | 278 | | 2,143,040 |
| 2018-07-24 | 7,700 | 3,896 | | 29,209,770 |
| 2018-07-25 | 7,360 | 15,418 | | 113,423,400 |
| 2018-07-26 | 7,000 | 19,055 | | 135,107,000 |
| 2018-07-27 | 7,150 | 5,405 | | 38,221,760 |
| 2018-07-30 | 7,260 | 688 | | 4,940,910 |
| 2018-07-31 | 7,060 | 1,889 | | 13,436,810 |
| 2018-08-01 | 7,250 | 436 | | 3,150,470 |
| 2018-08-02 | 7,300 | 450 | | 3,256,830 |
| 2018-08-03 | 7,360 | 183 | | 1,346,050 |
| 2018-08-06 | 7,470 | 86 | | 641,830 |
| 2018-08-07 | 7,480 | 96 | | 716,990 |
| 1주일 가중평균종가(원) | | | 14,027 | |
| 1개월 가중평균종가(원) | | | 13,488 | |
| 2개월 가중평균종가(원) | | | 13,889 | |

자료 : 한국거래소(http://www.krx.co.kr)

&cr 3. 청구내용&cr

가 . 대덕전자 주식회사 (보통주)&cr

청구주주수	청구기간	청구주식수
57명	2018년 10월 30일 ~ 2018년 11월 19일	24,642주

&cr 나. 대덕GDS 주식회사 &cr&cr 1) 보통주

청구주주수	청구기간	청구주식수
640 명	2018년 10월 30일 ~ 2018년 11월 19일	1,665,678주

&cr 2) 우선주

청구주주수	청구기간	청구주식수
5명	2018년 10월 30일 ~ 2018년 11월 19일	1,931주

&cr 4. 매수일자 &cr

구분	매수일	비고
대덕전자 주식회사	2018년 12월 18일	매수예정
대덕GDS 주식회사	2018년 11월 29일	매수완료

&cr&cr 5. 매수 소요자금의 원천 &cr &cr 대덕GDS 주식회사는 자체 보유자금을 사용하여 매수 대금 지급을 완료하였고, 대덕전자 주식회사는 자체 보유자금을 사용하여 매수 대금을 지급할 예정입니다.&cr &cr 6. 매수주식의 처리방침 &cr &cr대덕전자는 주식매수청구권 행사로 인해 취득한 자기주식을 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제4항 및 동법 시행령 제176조의7 제4항의 규정에 따라 당해 주식을 매수한 날로부터 5년 이내에 처분하여야 하는바, 그와 같은 주식처분으로 인해 대덕전자의 주가에 영향을 미칠 수 있고, 주주들의 지분가치가 희석화될 수 있습니다.

또한 본건 합병에 반대하는 대덕GDS 주주들의 주식매수청구권 행사로 인하여 대덕GDS가 소유하게 될 자기주식(보통주, 우선주)에 대하여 합병신주를 배정 하지 않습니다. &cr

Ⅳ. 채권자보호에 관한 사항

각 합병 당사자는 상법 제527조의5의 규정에 따라 다음과 같은 채권자 보호절차를 진행하 였으며, 채권자 이의제출기간 동안 합병대상법인에 대한 채권자의 이의 제출은 없었습니다.

가. 각 합병 당사자는 합병계약서에 대한 주주총회의 승인이 있는 날부터 채권자에 대하여 합병에 이의가 있으면 채권자 이의제출 기간 내 이를 제출할 것을 공고하고, 알고 있는 채권자에 대하여는 각각 이를 최고합니다.&cr&cr나. 채권자가 위 기간 내에 이의를 제출하지 아니한 때에는 합병을 승인한 것으로 간주합니다.&cr&cr다. 이의를 제출한 채권자가 있는 때에는 각 합병당사자는 그 채권자에 대하여 변제 또는 상당한 담보를 제공하거나 이를 목적으로 하여 상당한 재산을 신탁회사에 신탁합니다.&cr(1) 채권자 이의제출 공고일 : 2018년 10월 30일&cr(2) 채권자 이의 제출기간 : 2018년 10월 30일부터 2018년 11월 30일까지&cr(3) 공고매체&cr - 대덕전자 : 홈페 이지 http://www.daeduck.com&cr - 대덕GDS : 홈페이지 http://www.daeduckgds.com&cr&cr(4) 이의 제출처&cr - 대덕전자 : 경기도 시흥시 소망공원로 335 재경팀&cr - 대덕GDS : 경기도 안산시 단원구 강촌로 230 재경팀&cr&cr라. 피합병회사인 대덕GDS가 합병기일 현재 보유하고 있는 부채에 대한 일체의 권리의무는 합병회사인 대덕전자가 승계합니다.

Ⅴ. 관련 소송의 현황

&cr 합병기일 현재 합병의 효력에 영향을 미칠 수 있는 소송이 제기된 바가 없습니다.&cr

Ⅵ. 신주배정 등에 관한 사항

&cr 가. 신주배정 내용&cr &cr합병회사인 대덕전자는 합병기일 현재 피합병회사인 대덕GDS의 주주명부에 기재된 보통주주에 대하여 대덕GDS 보통주식(액면금액 500원) 1주당 대덕전자 보통주식(액면금액 500원) 1.6072719주의 비율로 합병주식 (교부 예정 총 합병신주 보통주 29,210,672주 )을 교부합니다. 또한 대덕GDS 우선주주에 대하여 대덕GDS 우선주식(액면금액 500원) 1주당 대덕전자 우선주식(액면금액 500원) 1.6072719주의 비율로 합병주식(교부 예정 총 합병신주 우선주 3,307,876주)을 교부합니다.&cr &cr - 배정대상 : 합병기일 현재 주식회사 대덕GDS 주주명부에 등재되어 있는 주주&cr- 배정기준일 : 2018년 12월 01일(합병기일)&cr- 교부예정일 : 2018년 12월 18일&cr&cr 나. 신주 배정 시 발생하는 단주 처리방법&cr &cr1주 미만의 단주에 대해서는 합병신주의 주권상장일에 한국거래소에서 거래되는 종가를 기준으로 계산된 금액을 주권상장일로부터 1개월 이내에 현금으로 지급하며, 단주는 '상법' 제341조의2 제3호'에 따라 대덕전자의 자기주식으로 취득합니다.&cr&cr 다. 자기주식에 대한 신주 배정&cr &cr 합병기일 현재 대덕전자가 보유하고 있는 대덕GDS 보통주 3,055,990주 (지분율 14.85%)에 대해 합병비율에 따른 합병신주(보통주)를 교부합니다. 한편, 대덕GDS가 보유하고 있는 대덕GDS의 자기주식 [보통주, 우선주](대덕GDS 주주들의 주식매수청구권 행사로 인하여 대덕GDS가 자기주식으로 보유하게 되는 소멸회사 주식을 포함)에 대해서 합병신주를 배정하지 아니합니다.&cr &cr 라. 신주의 상장 등에 관한 사항&cr &cr대덕전자는 한국거래소 유가증권시장에 본건 합병에 따라 교부되는 신주(보통주, 우선주)에 대한 상장을 신청할 예정입니다. 합병 신주의 상장 예정일은 2018년 12월 19일이며, 관계기관 등과의 협의 및 승인 과정에서 변경될 수 있습니다.&cr&cr 마. 신주의 이익배당기산일&cr &cr합병신주에 대한 이익배당기산일은 2018년 01월 01일로 합니다.&cr&cr 2. 교부금 등 지급 &cr &cr합병회사 대덕전자는 피합병회사 대덕GDS를 흡수합병함에 있어, 피합병회사 대덕GDS의 주주에게 합병비율에 따른 합병신주를 교부하며 단주 매각 대금 지급 외 별도의 합병 교부금을 지급하지 않습니다.&cr&cr 3. 특정주주에 대한 보상 &cr&cr대덕전자가 대덕GDS를 흡수합병함에 있어 피합병회사인 대덕GDS 특정 주주에게 합병 대가에 따른 신주배정 외에 지급하는 직ㆍ간접적인 추가 보상은 없습니다. &cr&cr

Ⅶ. [합병등] 전·후의 요약재무정보

(단위: 원)

과 목	합병회사&cr(대덕전자)	피합병회사&cr(대덕GDS)	합병후(합산)
자산			-
유동자산	324,031,901,374	202,351,527,638	526,383,429,012
현금및현금성자산	30,299,147,857	45,727,887,741	76,027,035,598
매출채권 및 기타유동채권	78,790,398,858	96,760,177,112	175,550,575,970
재고자산	60,031,662,013	38,329,954,041	98,361,616,054
기타유동금융자산	149,423,290,146	19,058,219,769	168,481,509,915
기타유동자산	4,792,302,500	2,475,288,975	7,267,591,475
유동매도가능금융자산			-
유동 당기손익-공정가치 측정 금융자산	695,100,000		695,100,000
비유동자산	256,903,652,101	328,344,924,638	585,248,576,739
매출채권및기타채권
비유동매도가능금융자산
비유동 당기손익-공정가치 측정 금융자산	10,110,192,600	883,860,539	10,994,053,139
비유동 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산	40,797,466,500		40,797,466,500
종속기업투자주식		27,709,600,445	27,709,600,445
관계기업투자주식		75,973,355,672	75,973,355,672
유형자산	177,069,393,928	206,618,220,556	383,687,614,484
무형자산	3,312,702,684	3,349,296,531	6,661,999,215
퇴직급여자산			-
기타비유동금융자산	12,413,731,844	9,719,832,964	22,133,564,808
확정급여자산		578,895,005	578,895,005
이연법인세자산	13,200,164,545	3,511,862,926	16,712,027,471
자산총계	580,935,553,475	530,696,452,276	1,111,632,005,751
부채			-
유동부채	79,178,389,705	51,503,466,880	130,681,856,585
매입채무 및 기타유동채무	63,531,207,222	46,541,262,517	110,072,469,739
단기차입금	4,600,000,000	1,000,000,000	5,600,000,000
기타유동금융부채	6,323,800	60,310,000	66,633,800
기타유동부채	1,109,912,188	781,126,815	1,891,039,003
당기법인세부채	9,930,946,495	3,120,767,548	13,051,714,043
비유동부채	3,545,832,953	2,484,617,593	6,030,450,546
기타비유동부채	2,547,748,489	1,245,689,190	3,793,437,679
기타비유동금융부채	115,400,000	1,010,944,716	1,126,344,716
비유동충당부채	423,967,127	227,983,687	651,950,814
퇴직급여부채	458,717,337		458,717,337
부채총계	82,724,222,658	53,988,084,473	136,712,307,131
자본			-
자본금	24,398,150,000	11,367,806,500	35,765,956,500
자본잉여금	80,115,554,123	47,297,977,835	127,413,531,958
기타자본	(44,760,276,270)	(7,167,910,343)	(51,928,186,613)
기타포괄손익누계액	(4,851,813,972)	-	(4,851,813,972)
적립금	420,107,348,883	415,154,055,445	835,261,404,328
이익잉여금	23,202,368,053	10,056,438,366	33,258,806,419
자본총계	498,211,330,817	476,708,367,803	974,919,698,620
자본과부채총계	580,935,553,475	530,696,452,276	1,111,632,005,751

주1) 상기 금액은 2018년 06월말 기준으로 작성되었으며, 재무상태표는 대덕전자 별도 기준 재무상태표와 대덕GDS 별도 기준 재무상태표로 작성한 것으로 실제 합병기일 기준으로 작성될 재무상태표와 차이가 있을 수 있습니다.&cr주2) 상기 합병 후 재무상태표는 2018년 06월 30일의 재무상태표를 단순 합산한 것으로 실제 합병기일 기준으로 작성될 재무제표와 차이가 있을 수 있습니다.&cr주3) 합병 후 재무상태표는 주식회사 외부감사인의 감사 또는 검토가 이뤄지지 않은 것으로 외부감사인의 감사 또는 검토에 따라 변동될 수 있습니다.&cr주4) 합병회사와 피합병회사는 한국채택국제회계기준에 따라 재무제표를 작성하였습니다.