DaeChang Steel CO., LTD.

M&A Activity • Jan 3, 2024

합병등종료보고서 1.1 (주)대창스틸 합병등 종료보고서 (합 병)

금융감독원장 귀하	2024년 1 월 3 일
회 사 명 :	주식회사 대창스틸
대 표 이 사 :	문창복, 문경석
본 점 소 재 지 :	인천시 남동구 아암대로 1213(고잔동)
	(전 화)032-816-7700
	(홈페이지) http://www.dcsteel.com
작 성 책 임 자 :	(직 책) 전무이사 (성 명) 김창규
	(전 화)032-816-7700

Ⅰ. 일정

주식회사 대창스틸은 2023년 10월 16일에 부일철강 주식회사 와의 소규모합병을 결정하였고, 2023년 10월 19일에 합병계약서 체결을 완료하였습니다. 합병기일은 2024년 1월 1일이며, 합병등기일은 2024년 1월 3일입니다.

구분	일정
합병 이사회 결의일	2023년 10월 16일
주주확정기준일 지정 및 주주명부 폐쇄공고	2023년 10월 16일
합병 계약일	2023년 10월 19일
주주확정 기준일	2023년 11월 01일
주주명부 폐쇄기간	2023년 11월 02일 ~ 11월 08일
소규모 합병 공고	2023년 11월 02일
합병 반대의사표시 기간	2023년 11월 02일 ~ 11월 16일
합병 승인 이사회	2023년 11월 20일
채권자 이의 제출기간	2023년 11월 21일 ~ 12월 22일
합병 기일	2024년 1월 1일
합병종료 보고 이사회	2024년 1월 2일
합병 등기	2024년 1월 3일

주1) 합병승인 이사회 결의일은 합병승인 주주총회에 갈음하는 이사회 결의일입니다. 본 합병은 합병회사인 주식회사 대창스틸의 경우 상법 제527조의3에 의거한 소규모합병에 해당하여 합병승인 주주총회를 이사회 결의로 갈음합니다.주2) 합병 종료보고 총회는 상법 제526조 제3항에 의거 이사회 보고 및 공고로 갈음합니다.주3) 합병 등기일자는 합병 등기 신청일입니다.

Ⅱ. 대주주등 지분변동 상황

합병계약일 기준 존속회사인 주식회사 대창스틸은 소멸회사인 부일철강 주식회사 의 지분 100%를 소유하여, 합병신주를 발행하지 않는 무증자 합병 방식에 의하여 합병하기로 결의하였습니다. 이에 합병으로 인하여 발행되는 신주는 없으며, 대주주 등의 지분변동 사항 또한 없습니다.

Ⅲ. 주식매수청구권 행사

본 합병은 상법 제527조의3 규정에 의한 소규모합병 방식이므로 주식매수청구권이 인정되지 않습니다.다만, 주식회사 대창스틸은 상법 제527조의3에 의거하여 2023년 11월 02일부터 2023년 11월 16일까지 합병반대의사 통지를 접수하였으며, 소규모합병에 대한 반대의사를 통지한 주주수 및 주식수는 아래와 같습니다. [소규모합병 반대의사 통지 주주수 및 주식수]

반대 주주수	반대 주식수	총발행주식수 대비 반대주식비율
114명	138,979주	0.66%

이는 상법 제527조의3 제4항에 의한 소규모 합병 요건을 충족하므로 주식회사 대창스틸은 2024년 1월 2일 이사회에서 주주총회를 갈음한 합병승인 결의를 하였습니다.

Ⅳ. 채권자보호에 관한 사항

존속회사인 주식회사 대창스틸과 소멸회사인 부일철강 주식회사 는 2023년 11월 21일에 각각 채권자 이의제출 공고를 진행하였고, 알고 있는 각 채권자에게 최고하였습니다.채권자 이의 제출 기간(2023년 11월 21일 ~ 2023년 12월 22일) 동안 이의를 제출한 채권자는 없었습니다. 또한, 해당 건으로 채권을 변제하거나, 상당한 담보를 제공하기로 결정된 사항은 없습니다.

Ⅴ. 관련 소송의 현황

본 보고서 제출일 현재 본 합병의 효력에 영향을 미칠 수 있는 소송이 제기된 사실은 없습니다.

Ⅵ. 신주배정 등에 관한 사항

존속회사인 주식회사 대창스틸은 소멸회사인 부일철강 주식회사 의 지분 100%를 소유하고 있으며, 합병비율 1 : 0.0000000으로 흡수합병하므로, 본 합병으로 신주를 발행하지 않으며, 합병으로 인해 지급한 별도의 합병 교부금도 없습니다.

Ⅶ. [합병등] 전ㆍ후의 요약재무정보

(단위 : 백만원)

구분	합병 전			합병 후
㈜대창스틸	㈜부일철강	㈜대창에이티
---	---	---	---	---
[자산]
ㆍ유동자산	118,286	43,173	72,031	188,366
ㆍ비유동자산	136,468	411	6,479	74,268
자 산 총 계	254,754	43,584	78,510	262,634
[부채]
ㆍ유동부채	128,465	9,092	10,848	93,858
ㆍ비유동부채	14017	23	1921	15057
부 채 총 계	142,482	9,115	12,769	108,915
[자본]
ㆍ자본금	10,555	1,500	5,042	10,555
ㆍ자본잉여금	14,204		67,682	14,204
ㆍ기타자본	0	2,581	-35,162	-1,541
ㆍ기타포괄손익누계액	-154		137	213
ㆍ이익잉여금	87,667	30,388	28,042	130,288
자 본 총 계	112,272	34,469	65,741	153,719
부채와 자본 총계	114,724	75,806	78,510	262,634

주1) 상기 합병 전 주식회사 대창스틸과 주식회사 부일철강, 주식회사 대창에이티의 요약재무정보는 본 보고서 제출일 현재 이용 가능한 최근 재무제표인 2023년 9월 30일 별도 재무제표를 기준으로 작성한 것으로, 실제 합병기일(2024년 1월 1일)의 재무제표와 차이가 발생할 수 있습니다.주2) 주식회사 대창스틸과 주식회사 부일철강, 주식회사 대창에이티의 요약재무정보 및 합병 후 요약재무정보는 외부감사인의 검토를 받지 않은 재무정보이므로 외부감사인의 감사 또는 검토 결과에 따라 변동될 수 있습니다.