DAE HWA PHARM CO., LTD — M&A Activity 2020

Oct 23, 2020

대화제약/투자판단 관련 주요경영사항/(2020.10.23)투자판단 관련 주요경영사항(기술이전 계약체결)

정정신고(보고)

정정일자	2020-10-23

1. 정정관련 공시서류	투자판단 관련 주요경영사항
2. 정정관련 공시서류제출일	2019-04-23
3. 정정사유	수정협약서 체결
4. 정정사항
정정항목	정정전	정정후
5. 기타 투자판다과 관련한 중요사항	- 2019.04.23 수정협약을 통해 계약회사인 RMX Biopharma가 당사로 지급할 남은 Milestone 및 판매에 대한 Royalty 지급의무를 모회사인 HAIHE HK가 이행하기로 함. 지급 의무 변경 이외의 변경 사항은 없음.	- 2020.10.23 수정협약을 통해 Haihe HK가 지고있는 당사로 지급할 남은 Milestone 및 판매에 대한 Royalty 지급의무를 계열사인 Nuomaixi Biopharm에서 이행하기로 수정하였으며, 해당 변경 이외의 변경사항은 없음.

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투자판단 관련 주요경영사항

1. 제목		기술이전계약체결
2. 주요내용		1. 계약상대방 : RMX Biopharma                (RMX Biopharma,Co.,Ltd, 중국) 2. 기술의 주요 내용: "리포락셀액"은 세계 최초로 개발/허가받은 경구용 파클리탁셀 항암제로 안전한 지질부형제를 사용하여 주사제 투여시 소요되는 장시간의 전처치 및 주사시간 등이 불필요하며, 기타 주사제 치료 중단의 주요 사유인 말초신경병증 및 탈모 증상을 완화하여 환자의 삶의 질(QoL)을 대폭 향상시킨 개량신약임   3. 계약조건 :    (1) 총 계약금액 : 약 283억원(미화2,500만불)        - 선급금: 40억원(미화350만불), 계약 체결 후30일이내     (선급금 40억원은 미환불 조건임)     - 단계별 마일스톤 : 243억(미화 2,150만불)   - 각 단계별 임상개발, 허가승인 및 판매 매출액 달성      등에 성공할 경우 받게 되는 조건부 마일스톤임 .   - 향후 매출 발생에 따른 경상기술료(Running Royalty)     는 상기금액과 별도임.  (2) 계약기간     : 2017.09.06.~ 중국내 제품 시판 후 10년간  (3) 계약상대방 RMX Biopharma은 중국, 대만, 홍콩,      태국시장내 개발 및 판매에 대한 독점적 권리 획득
3. 사실발생(확인)일		2020-10-23
4. 결정일		-
- 사외이사 참석여부	참석(명)	-
불참(명)	-
- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부		-
5. 기타 투자판단과 관련한 중요사항
- 총 계약금액 약 283억원중 확정금액은 선급금 40억원(반환의무 없는 계약금)이고,   243억원은 해당 마일스톤 달성 성공을 전제로한 조건부 수익이며, 허가승인 이후 상업화   될 경우 판매 금액에 따른 별도의 Royalty를 수령함 - 본 계약의 판권의 권역은 중국,대만, 홍콩, 태국이며 이외의 판권은 당사가 보유하고 있   으며, 향후 기술이전 등을 통해 사업화 할 예정임. - 상기 계약금액은 계약일자(2017.09.06) 매매기준율(미화1달러: 1,1122.70원)로   환산한 금액임 - 2020.10.23 수정협약을 통해 Haihe HK가 지고있는 당사로 지급할 남은 Milestone 및 판    매에 대한 Royalty 지급의무를 계열사인 Nuomaixi Biopharm에서 이행하기로 수정하였으    며, 해당 변경 이외의 변경사항은 없음. - 향후 계약내용 변경 및 공시 의무 발생시 즉시 공시할 예정 임. - 상기 사실발생 확인일은 수정 협약서 체결일임.
※ 관련공시	-

【계약상 특이사항 등 투자위험요소】상기 계약조건 중 선급금은 확정된 금액이며 단계별 마일스톤의 경우에는 각 단계별로 목표에 도달하는 경우에 한하여 수령하는 금액으로 확정된 금액은 아님.(조건부기술이전계약임)