Dadelo S.A. — Remuneration Information 2021

Jul 1, 2021

POLITYKA WYNAGRODZEŃ CZŁONKÓW ZARZĄDU I RADY NADZORCZEJ SPÓŁKI DADELO S.A.

(tekst przyjęty uchwałą Walnego Zgromadzenia nr 17 z dnia 30 czerwca 2021 roku)

§ 1. Informacja prawna

Niniejsza polityka została opracowania stosownie do wymogów ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych.

§ 2. Definicje

1. Wyrażenia używane w niniejszej polityce mają następujące brzmienie:

Członek Zarządu	osoba fizyczna wchodząca w skład Zarządu Spółki
Członek Rady Nadzorczej	osoba fizyczna wchodząca w skład Rady Nadzorczej
Dobre Praktyki	dokument "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW" przyjęty uchwałą Rady Giełdy z dnia 13 października 2015 roku nr 26/1413/2015
Fundusz	podmiot zarządzający pracowniczym planem kapitałowym pracowników Spółki
Komitet Audytu	Komitet Audytu Spółki
k.s.h.	ustawa z dnia 15 września 2000 roku Kodeks spółek handlowych
Polityka	niniejsza polityka wynagrodzeń
Regulamin Zarządu	regulamin Zarządu Spółki zatwierdzony uchwałą Rady Nadzorczej
	Regulamin Rady Nadzorczej regulamin Rady Nadzorczej Spółki
Spółka	spółka Dadelo S.A. (KRS: 0000708589)
Statut	statut Spółki
Ustawa	ustawa z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych.
Ustawa o PPK	ustawa z dnia 4 października 2018 roku o pracowniczych planach kapitałowych

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki lub Walne Zgromadzenie Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki program motywacyjny przyjęty uchwałą nr 1 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia Program motywacyjny 19 sierpnia 2020 roku zmienionej uchwałą nr 2 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 2 września 2020 roku.

§ 3. Cel wdrożenia Polityki i zakres obowiazywania

• 1. Polityka ma na celu ustalenie przejrzystych zasad wynagradzania członków Zarządu i członków Rady Nadzorczej i zapewnienie odpowiedniego poziomu ich wynagradzania, stosownie do zakresu obowiązków, kompetencji oraz realizacji strategii biznesowej, długoterminowych interesów oraz stabilności Spółki.
• 1. Realizacja strategii biznesowej, długoterminowych interesów oraz stabilności Spółki nastepuje poprzez:
  2. a) stworzenie spójnego systemu wynagradzania członków organów Spółki;
  3. b) powiązanie zasad wynagradzania z wynikami Spółki;
  4. c) wzrost wartości Spółki przez rozwój najwyższej kadry zarządzającej;
  5. d) stałe doskonalenie systemów wynagradzania w kontekście realizowania strategii i kierunków rozwoju Spółki.
• 1. Polityka ma na celu zapewnienie akcjonariuszom, inwestorom, potencjalnym inwestorom i osobom zainteresowanym pełnego i rzetelnego obrazu wynagrodzeń członków Zarządu oraz członków Rady Nadzorczej oraz zapewnienie nadzoru nad wynagrodzeniem ww. osób.
• 1. Polityka ma na celu określenie warunków wynagradzania członków organów Spółki, które zapewnią dostęp oraz zatrzymanie skutecznej oraz doświadczonej kadry kierowniczej charakteryzującej się wysokim stopniem efektywności w żakresie wykonywanych działań.
• 1. Polityka obowiązuje w Spółce i dotyczy wszystkich członków Zarządu oraz członków Rady Nadzorczej.

§ 4. Jednostki odpowiedziane

• 1. Za informacje zawarte w Polityce odpowiada Zarząd.
• 1. Za nadzór nad przestrzeganiem Polityki oraz informacje o wynagrodzeniach w corocznym sprawozdaniu odpowiada Rada Nadzorcza.

§ 5. Wynagrodzenie członków Zarządu

• 1. Wynagrodzenie członków Zarządu składa się ze stałej części wynagrodzenia oraz zmiennej części wynagrodzenia.
• 1. Stała cześć wynagrodzenia przysługuje z tytułu pełnienia funkcji członka Zarządu. Stała część wynagrodzenia obejmuje miesięczną zryczałtowaną kwotę ustaloną w uchwale Rady Nadzorczej. Stała część wynagrodzenia może być wypłacana na podstawie umowy zawartej z członkiem Zarządu, w tym umowy o pracę zawartej zgodnie z uchwała Rady Nadzorczej.
• 1. Stała część wynagrodzenia ma na celu zapewnić członkowi Zarządu stabilne źródło dochodu z uwzględnieniem powierzonych mu zadań oraz roli w Zarządzie, a także wymaganego od członka Zarządu nakładu pracy, jego doświadczenia oraz odpowiedzialności.
• 1. W przypadku, gdy stała część wynagrodzenia jest wypłacana na podstawie umowy o pracę, jej wysokość może być powiązana również z innymi obowiązkami wynikającymi z ww. umowy.
• 1. Zmienna część wynagrodzenia z tytułu pełnienia funkcji członka Zarządu jest przyznawana w formie premii uznaniowej na podstawie uchwały Rady Nadzorczej.
• 1. Rada Nadzorcza może przyznawać zmienną część wynagrodzenia w formie jednorazowej lub wielorazowej premii w jednym roku.
• 1. Zmienna część wynagrodzenia nie może w ciągu roku obrotowego przekroczyć czterokrotności stałej części wynagrodzenia w tym roku obrotowym.
• 1. Zmienna część wynagrodzenia jest przyznawana na podstawie jasnych, kompleksowych i zróżnicowanych kryteriów w zakresie wyników finansowych i niefinansowych, dotyczących przyznawania tej części wynagrodzenia, w tym kryteriów dotyczących uwzględniania interesów społecznych, przyczyniania się Spółki do ochrony środowiska oraz podejmowania działań nakierowanych na zapobieganie negatywnym skutkom społecznym działalności Spółki i ich likwidowanie, w tym:
  2. a) kryteria finansowe:
     • · wysokość osiągniętego przez Spółkę zysku liczona narastająco za okres, za który przyznana ma zostać zmienna część wynagrodzenia;
     • · wzrost wartości rynkowej Spółki;
     • pozytywna ocena pracy członka Zarządu w zakresie wykonywania obowiązków finansowych;
     • realizacja wyznaczonych szczególnych zadań o charakterze finansowym;
     • · stabilność i ciągłość prowadzenia działalności przez Spółkę;
  3. b) kryteria niefinansowe:
     • realizacja wyznaczonych szczególnych zadań o charakterze niefinansowym;
• pozytywna ocena pracy członka Zarządu w zakresie wykonywania obowiązków niefinansowych;
• · zapewnienie bezpiecznych i higienicznych warunków wykonywania pracy,
• · wykonywanie nakazów, zaleceń i zarządzeń organów nadzoru Spółki,
• · wykonywanie nakazów, zaleceń, decyzji oraz orzeczeń zewnętrznych organów nadzoru oraz sądów,
• zagwarantowanie równych szans rozwoju zawodowego oraz przejrzystych zasad wynagradzania w Spółce,
• · przyczynianie się do ochrony środowiska.
• 1. Zmienna część wynagrodzenia jest przyznawana ze względu na stopień przyczynienia się do realizacji strategii biznesowej, długoterminowych interesów oraz stabilności Spółki, w tym poprzez:
  2. a) promowanie podejmowania działań, mających na celu realizację planów Spółki i zwiększenia jej wartości oraz zysku;
  3. b) wprowadzania w Spółce przejrzystych i sprawiedliwych zasad wynagradzania, a także przyznawania premii,
  4. c) wprowadzenia w Spółce przejrzystych i sprawiedliwych zasad zatrudnienia oraz awansow;
  5. d) usprawnienie procesów sprzedaży oraz innych działań związanych z podstawową działalnością Spółki;
  6. e) prowadzenie czynności wskazanych w lit d) powyżej z uwzględnieniem wpływów na środowisko naturalne,
  7. f) otoczenie społeczne.
• 1. Oceny stopnia realizacji kryteriów określonych w ust. 8 i 9 powyżej dokonuje Rada Nadzorcza przy podjęciu stosownej uchwały.
• 1. Spółka nie przewiduje okresów odroczenia wypłaty zmiennej części wynagrodzenia lub określenia procedury żądania zwrotu ww. części wynagrodzenia.
• 1. Członkowie Zarządu nie otrzymują innych składników wynagrodzenia z zastrzeżeniem:
  2. a) świadczeń otrzymywanych z tytułu umowy o pracę jeżeli jest ona zawarta;
  3. b) świadczeń określonych w Programie motywacyjnym.
• 1. Świadczenia z Programu motywacyjnego nie są ujmowane w limicie określonym w ust. 7 powyżej.
• 1. Spółka nie wyklucza możliwości zawierania umów z członkami Zarządu w ramach prowadzonej przez nią działalności gospodarczej.

§ 6. Czasookres umów z członkami Zarządu i warunki wypowiedzenia umów

• 1 Umowy o pełnienie funkcji członka Zarządu są zawierane na następujących warunkach:
  • a) umowy zawierane są na czas określony czas pełnienia funkcji członka Zarządu,
  • b) wypowiedzenie umowy następuje na warunkach określonych w ustawie z dnia 23 kwietnia 1964 roku Kodeks cywilny,
  • c) w razie odwołania członka Zarządu z pełnionej funkcji z innych przyczyn niż rażące naruszenie obowiązków członek Zarządu jest uprawniony do żądania odprawy w wysokości trzymiesięcznego wynagrodzenia ustalonego według średniej z poprzednich dwunastu miesięcy.
• 1. Umowy o pracę z członkami Zarządu obejmujące pełnienie funkcji członka Zarządu są zawierane na następujących warunkach:
  2. a) umowy są zawierane na czas nieokreślony jeżeli dotyczą innych zobowiązań niż pełnienie funkcji członka Zarządu,
  3. b) umowy zawierane są na czas określony (czas trwania kadencji) w przypadku gdy dotyczą wyłącznie pełnienia funkcji członka Zarządu,
  4. c) wypowiedzenie umowy następuję na warunkach określonych w ustawie z dnia z dnia 26 czerwca 1974 roku Kodeks pracy,
  5. d) świadczenia z tytułu rozwiązania umowy o pracę następuje na warunkach określonych w ustawie z dnia 26 czerwca 1974 roku Kodeks pracy.
• 1. W przypadku, gdy wypłata wynagrodzenia następuje wyłącznie na podstawie uchwały Rady Nadzorczej, wypłata świadczeń ustaje z chwilą wygaśnięcia mandatu członka Zarządu, przy czym członek Zarządu może być w każdej chwili odwołany z pełnionej funkcji, zatem do stosunku prawnego będącego podstawą otrzymywania wynagrodzenia nie mają zastosowania przepisy dotyczące wypowiedzenia.

§ 7. Wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej i Komitetu Audytu

• 1. Wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej i Komitetu Audytu składa się wyłącznie ze stałej części wynagrodzenia.
• 1. Stała cześć wynagrodzenia obejmuje zryczałtowaną stałą kwotę określona w uchwale Walnego Zgromadzenia określającej świadczenia dla członków Rady Nadzorczej lub członków Komitetu Audytu.
• 1. Uchwała wskazana w ust. 2 powyżej może określać wyłącznie świadczenia na rzecz członków Rady Nadzorczej lub wyłącznie na rzecz członków Komitetu Audytu.
• 1. Członkowie Rady Nadzorczej nie otrzymują innych składników wynagrodzenia z zastrzeżeniem świadczeń określonych w Programie motywacyjnym.

• Spółka nie wyklucza możliwości zawierania umów z członkami Rady Nadzorczej w ramach prowadzonej przez nią działalności gospodarczej.

§ 8. Czasookres stosunku prawnego członków Rady Nadzorczej i Komitetu Audytu

• 1. Wynagrodzenie członka Rady Nadzorczej jest należne w okresie pełnienia funkcji.
• 1. Mandat członka Rady Nadzorczej wygasa z upływem wspólnej pięcioletniej kadencji.
• 1. Zarówno cała Rada Nadzorcza jak również jej poszczególni członkowie mogą być odwołani w dowolnej chwili przez Walne Zgromadzenie, zatem do stosunku prawnego będącego podstawą otrzymywania wynagrodzenia nie mają zastosowania przepisy dotyczące wypowiedzenia.
• 1. Z chwilą wygaśnięcia mandatu prawo do wynagrodzenia Rady Nadzorczej ustaje.
• 1. Zapisy ust. 1-4 powyżej się odpowiednio do członków Komitetu Audytu, z tym że są oni powoływani przez Radę Nadzorczą na czas nieokreślony i mogą zostać w każdej chwili odwołani przez ww. organ Spółki.

§ 9. Tryb przyjęcia Polityki

• 1. Polityka jest przyjmowana uchwałą Walnego Zgromadzenia.
• 1. Polityka jest umieszczona na witrynie internetowej Spółki.
• 1. Uchwała w sprawie polityki wynagrodzeń jest podejmowana nie rzadziej niż co cztery lata.
• 1. Projekt Polityki opracowuje Zarząd, zaś po uzyskaniu opinii Rady Nadzorczej, projekt jest przedkładany Walnemu Zgromadzeniu.

§ 10. Zarządzenie konfliktem interesów

• 1. Spółka zarządza potencjalnymi konfliktami interesów poprzez stosowanie następujących rozwiązań:
  2. a) wysokość wynagrodzenia członków Zarządu jest ustalana przez Radę Nadzorczą,
  3. b) umowy z członkami Zarządu są zawierane przez Radę Nadzorczą,
  4. c) wysokość wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej jest ustalana przez Walne Zgromadzenie.
  5. d) Regulamin Zarządu zawiera zapisy obligujące członków Zarządu do ujawnienia okoliczności mogących stanowić podstawę konfliktu interesów Prezesowi Zarządu oraz Radzie Nadzorczej.
• e) Regulamin Rady Nadzorczej zawiera zapisy obligujące członków Rady Nadzorczej do ujawnienia okoliczności mogących stanowić podstawę konfliktu interesów Radzie Nadzorczej.
• f) Spółka stosuje zasady dotyczące konfliktu interesów określone w Dobrych Praktykach.

§ 11. Informacje dotyczące wpływu warunków pracy i płacy innych pracowników na ustalenie Polityki

Ustanawiając Politykę uwzględniono warunku pracy i płacy innych pracowników niż członkowie Zarządu oraz członkowie Rady Nadzorczej, zwłaszcza wynagrodzenia wyższej kadry kierowniczej Spółki.

§ 12. Informacja o programach emerytalno-rentowych

• 1. W Spółce wprowadzono plany emerytalno-rentowe zgodnie z ustawą o PPK.
• 1. Spółka zawiera umowę z Funduszem o zarządzanie PPK.
• 1. Funkcjonowanie PPK w Spółce obejmuje automatyzm w rejestracji do PPK oraz dobrowolność w rezygnacji z PPK.
• 1. Srodki zgromadzone w PPK stanowią własność pracownika i wchodzą w skład spadku po nim.
• 1. Udział w PPK odnosi się do członków Zarządu i członków Rady Nadzorczej na analogicznych zasadach jak wobec innych pracowników.

§ 13. Nadzór nad Polityka

• 1. Rada Nadzorcza sporządza coroczne sprawozdania o wynagrodzeniach zgodnie z wymogami Ustawy.
• 1. Pierwsze sprawozdanie o którym mowa w ust. 1 powyżej zostanie sporządzone za rok 2021 w 2022 roku.
• 1. Walne Zgromadzenie podejmuje uchwałę w przedmiocie opinii sprawozdania Rady Nadzorczej o wynagrodzeniach.
• 1. Za treść sprawozdania o wynagrodzeniach odpowiedzialność ponoszą członkowie Rady Nadzorczej.
• 1. Sprawozdanie o wynagrodzeniach poddaje się ocenie biegłego rewidenta zgodnie z przepisami Ustawy.