Dadelo S.A. — Interim / Quarterly Report 2021

May 24, 2021

POZOSTAŁE INFORMACJE DO RAPORTU KWARTALNEGO DADELO S.A. za I kwartał 2021 roku

Bydgoszcz, 24 maja 2021 roku

SPIS TREŚCI

I.	WYBRANE DANE FINANSOWE3
II.	DANE EMITENTA 3
	1. Informacje o Spółce 4
	2. Czas trwania Spółki 4
	3. Okresy, za które prezentowane są historyczne informacje finansowe 4
	4. Skład organów zarządzających i nadzorczych Spółki 4
	5. Struktura kapitału zakładowego5
	6. Struktura akcjonariatu5
	7. Stan posiadania przez osoby zarządzające i nadzorujące 6
	8. Opis zmian grupy kapitałowej Emitenta 6
III.	DZIAŁALNOŚĆ EMITENTA 6
	1. Opis podstawowej działalności6
	2. Opis istotnych dokonań i niepowodzeń Spółki w I kwartale 2021 roku oraz po dniu bilansowym 7
	3. Wskazanie czynników i zdarzeń, w tym o nietypowym charakterze, mających istotny wpływ na skrócone sprawozdanie finansowe8
	4. Czynniki, które będą miały wpływ na osiągnięte wyniki w perspektywie co najmniej kolejnego kwartału 8
	5. Transakcje z podmiotami powiązanymi9
	6. Udzielone poręczenia i gwarancje 9
	7. Postępowania toczące się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej 9
	8. Stanowisko Zarządu odnośnie do możliwości zrealizowania wcześniej publikowanych prognoz wyników9
IV.	INNE INFORMACJE ISTOTNE DLA OCENY SYTUACJI SPÓŁKI9

I.WYBRANE DANE FINANSOWE

WYBRANE DANE FINANSOWE w tys. zł w tys. EUR

	I kwartał 2021	I kwartał 2020	I kwartał 2021	I kwartał 2020
I. Przychody netto ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów	12 998	9 164	2 857	2 120
II. Zysk (strata) z działalności operacyjnej	749	-80	165	-19
III. Zysk (strata) brutto	1 000	-80	220	-19
IV. Zysk (strata) netto	810	-84	178	-19
V. Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej	-20 721	-4 169	-4 555	-964
VI. Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	-1 430	0	-314	0
VII. Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej	73 105	4 654	16 070	1 077
VIII. Przepływy pieniężne netto, razem	50 954	485	11 200	112
IX. Aktywa, razem	105 183	24 521	22 570	5 387
X. Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania	9 450	12 323	2 028	2 707
XI. Zobowiązania długoterminowe	0	183	0	40
XII. Zobowiązania krótkoterminowe	8 778	12 139	1 884	2 667
XIII. Kapitał własny	95 733	12 198	20 542	2 680
XIV. Kapitał zakładowy	2 294	1 374	492	302
XV. Liczba akcji (w szt.)	11 467 500	11 467 500	11 467 500	11 467 500
XVI. Zysk (strata) na jedną akcję zwykłą (w zł/EUR)	0,07	-0,01	0,02	-0,002
XVII. Rozwodniony zysk (strata) na jedną akcję zwykłą (w zł/EUR)	0,07	-0,01	0,02	0,00
XVIII. Wartość księgowa na jedną akcję (w zł/EUR)	8,35	1,06	0,43	0,23
XIX. Rozwodniona wartość księgowa na jedną akcję (w zł/EUR)	8,20	0,12	0,04	0,03
XX. Zadeklarowana lub wypłacona dywidenda na jedną akcję (w zł/EUR)	0,00	0,00	0,00	0,00

Podstawowe pozycje bilansu, rachunku zysków i strat oraz rachunku przepływów pieniężnych przeliczono na EURO zgodnie ze wskazaną, obowiązującą zasadą przeliczenia:

		2021-03-31	2020-03-31
	Bilansowe	Wynikowe	Bilansowe	Wynikowe
EUR	4,6603	4,5493	4,5523	4,3226

Przeliczenia dokonano zgodnie ze wskazanymi kursami wymiany przez podzielenie wartości wyrażonych w tysiącach złotych przez kurs wymiany.

Celem zachowania porównywalności danych w zakresie wartości księgowej na akcje przyjęto liczbę akcji według stanu na dzień bilansowy dla okresu porównawczego.

II.DANE EMITENTA

1. Informacje o Spółce

Dadelo S.A. została zarejestrowana w Sądzie Rejonowym w Bydgoszczy, w XIII Wydziale Gospodarczym Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000592148, w dniu 22 grudnia 2015 roku jako spółka z ograniczoną odpowiedzialnością. W dniu 02 stycznia 2018 roku spółka Dadelo została zarejestrowana w tym samym Sądzie Rejonowym jako spółka akcyjna, pod numerem: 0000708589. Spółka prowadzi działalność gospodarczą na rynku krajowym, której podstawowym przedmiotem jest internetowa sprzedaż rowerów i akcesoriów rowerowych PKD 47, 91, Z.

Siedziba Spółki mieści się w Bydgoszczy przy ulicy Podleśnej 17.

Dadelo S.A. jest sprzedawcą rowerów i jednocześnie największym w Polsce sprzedawcą części rowerowych drogą on-line za pośrednictwem domeny Dadelo.pl oraz Centrumrowerowe.pl. Oprócz tego w asortymencie e-sklepu znajdują się: odzież i obuwie dla miłośników sportu rowerowego, urządzenia elektroniczne (takie jak: liczniki rowerowe, pulsometry, zegarki, GPS-y) oraz odżywki i kosmetyki specjalistyczne. W sumie w ofercie e-sklepu znajduje się około 13 tys. produktów z unikalnym identyfikatorem cyfrowym.

2. Czas trwania Spółki

Czas trwania Spółki jest nieoznaczony.

3. Okresy, za które prezentowane są historyczne informacje finansowe

Okres, za który prezentowane jest sprawozdanie finansowe:

● Od 1 stycznia do 31 marca 2021 roku

Okresy, za które prezentowane są porównywalne dane finansowe:

● Od 1 stycznia do 31 marca 2020 roku

4. Skład organów zarządzających i nadzorczych Spółki

Zarząd Spółki:

Funkcja w zarządzie	Skład
Prezes Zarządu	Ryszard Zawieruszyński
Członek Zarządu	Wojciech Topolewski
Członek Zarządu	Jacek Zieziulewicz

Rada Nadzorcza Spółki:

Funkcja w Radzie Nadzorczej	Skład
Przewodniczący Rady Nadzorczej	Dariusz Topolewski
Członek Rady Nadzorczej	Michał Butkiewicz
Członek Rady Nadzorczej	Maciej Karpusiewicz
Członek Rady Nadzorczej	Lucjan Ciaciuch
Członek Rady Nadzorczej	Wojciech Małachowski

5. Struktura kapitału zakładowego

Na dzień 31 marca 2021 roku kapitał zakładowy Spółki wynosił 2.293.500,00zł i dzielił się na 11.467.500 akcji o wartości nominalnej 0,20 zł każda, w tym:

• 6.867.500 akcji nieuprzywilejowanych Serii A,
• 4.600.000 akcji nieuprzywilejowanych Serii C.

6. Struktura akcjonariatu

Według najlepszej wiedzy Zarządu Spółki, na dzień publikacji niniejszego raportu, tj. na dzień 24 maja 2021 roku, następujący akcjonariusze posiadają co najmniej 5% w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki:

LP.	AKCJONARIUSZ	LICZBA AKCJI	% AKCJI	LICZBA GŁOSÓW	% GŁOSÓW
1	Oponeo.pl SA	6 867 500	59,89	6 867 500	59,89
2	Generali OFE	575 000	5,01	575 000	5,01
3	Pozostali	4 025 000	35,10	4 025 000	35,10

W okresie od publikacji ostatniego raportu okresowego (raportu rocznego za 2020 roku), tj. od dnia 8 kwietnia 2021 roku, w strukturze własnościowej doszło do zmian w strukturze własności znacznych pakietów akcji Spółki:

w dniu 30 kwietnia 2021 roku Santander Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych Spółka Akcyjna zmniejszyło swój stan posiadania w strukturze własnościowej Emitenta poniżej progu 5% informacja zawarta w raporcie bieżącym ESPI nr 18/2021 z dnia 11 maja 2021 roku.

7. Stan posiadania przez osoby zarządzające i nadzorujące

Stan posiadania akcji Spółki przez osoby zarządzające lub nadzorujące:

Akcjonariusz	Stanowisko	Liczka akcji
Ryszard Zawieruszyński	Prezes Zarządu	51046
Wojciech Topolewski	Członek Zarządu	216

8. Opis zmian grupy kapitałowej Emitenta

W okresie objętym raportem za I kwartał 2021 roku Spółka nie tworzyła grupy kapitałowej oraz nie posiadała oddziałów.

III. DZIAŁALNOŚĆ EMITENTA

1. Opis podstawowej działalności

W ocenie Zarządu Spółka jest jednym z największych i najdynamiczniej rozwijających się podmiotów działających na polskim rynku e-commerce, wyspecjalizowanych w sprzedaży rowerów, części i akcesoriów rowerowych oraz odzieży rowerowej. Działalność Spółki prowadzona jest w Polsce przede wszystkim przez sklep internetowy działający pod marką centrumrowerowe.pl, a także na platformie dadelo.pl. W prowadzonej działalności Spółka łączy wieloletnie doświadczenie i wiedzę zespołu zarządzającego, oferując swoim klientom szeroką gamę produktów wraz ze wszystkimi zaletami zakupów online. Działalność Spółki wspierana jest również przez szybki rozwój rynku e-commerce i coraz dynamiczniej wzrastający udział e-commerce w całości sprzedaży rowerów, części i akcesoriów rowerowych oraz odzieży rowerowej w Polsce i na świecie.

Odbiorcami produktów Spółki są głównie klienci indywidualni, począwszy od sporadycznych użytkowników rowerów, przez zaawansowanych amatorów po profesjonalistów. W ofercie Spółki znajdują się wszystkie rodzaje rowerów, od rowerów miejskich, poprzez nowoczesne rowery trekkingowe lub crossowe, a kończąc na wysokiej klasy rowerach szosowych, górskich, czasowych oraz rowerach elektrycznych. Ponadto, istotnym elementem oferty Spółki są szeroko rozumiane części oraz akcesoria rowerowe.

Dzięki przynależności do Grupy Oponeo, Spółka korzysta z doświadczenia i kompetencji swojego Akcjonariusza Kontrolującego w budowaniu i zarządzaniu biznesami e-commerce na polskim rynku (w tym w szczególności budowania bazy klientów, marketingu SEM/SEO, rozwiązań IT oraz logistyki). W szczególności Spółka korzysta z kompetencji i usług centrum zarządzania obsługą klienta internetowego

Grupy Oponeo, w ramach którego dedykowani dla Spółki specjaliści SEM/SEO zostali zatrudnieni w Oponeo w celu zapewnienia jak najlepszej wymiany know-how i doświadczeń. Usługi doradcze, analityczne i wykonawcze w zakresie działań SEM/SEO świadczone są przez Oponeo w ramach umowy wsparcia marketingowego, zaś wszelkie inne usługi informatyczne są świadczone przez Oponeo w ramach umowy o świadczenie usług informatycznych. Decyzje dotyczące kampanii marketingowych, zmian na stronach internetowych Spółki w celu poprawienia ich pozycjonowania etc. są podejmowane przez Spółkę. Kampanie marketingowe są bezpośrednio kontraktowane przez Spółkę z zewnętrznymi usługodawcami. Działania te odgrywają kluczową rolę w liczbie pozyskiwanych przez Spółkę klientów oraz minimalizowania kosztów pozyskiwania klientów. Spółka prowadzi działania marketingowe oraz edukacyjne, których celem jest zwiększanie świadomości marek oferowanych przez Spółkę produktów oraz utrwalanie relacji z klientami. Na stronie internetowej Spółki centrumrowerowe.pl udostępniane jest szerokie spektrum informacji kluczowych w segmencie działalności Spółki, takich jak porady, testy produktów, informacje o eventach i zawodach, wskazówki treningowe i zdrowotne oraz propozycje tras i wycieczek.

Poza sprzedażą i marketingiem, jednym z kluczowych elementów działalności Spółki jest logistyka pozwalająca na szybką i efektywną realizację zamówień złożonych przez klientów poprzez strony internetowe Spółki. Spółka dysponuje nowoczesnym magazynem wraz z centrum kompletacji towarów i zamówień oraz sprawnym systemem obsługi zwrotów i reklamacji, które zapewniają Spółce sprawną logistykę prowadzonej działalności.

2. Opis istotnych dokonań i niepowodzeń Spółki w I kwartale 2021 roku oraz po dniu bilansowym

Istotną dla sukcesu Spółki rolę w prowadzonej działalności odgrywa prowadzenie skutecznej polityki marketingowej. Spółka korzysta w tym zakresie z doświadczenia, wsparcia i usług swojego Akcjonariusza Kontrolującego, tj. Oponeo, który stworzył na potrzeby swojej grupy kapitałowej centrum zarządzania obsługą klienta internetowego. W ramach centrum zarządzania obsługą klienta internetowego Grupy Oponeo funkcjonuje wyspecjalizowany dział marketingu internetowego (w ramach którego wybrani specjaliści dedykowani są do wsparcia Spółki), odpowiedzialny w szczególności za zarządzanie marketingiem internetowym. Działania Spółki w tym zakresie koncentrują się na tzw. SEM (ang. Search Engine Marketing) oraz SEO (ang. Search Engine Optimization) i polegają na pozyskiwaniu ruchu na stronach internetowych Spółki oraz optymalizacji stron internetowych Spółki i ich pozycjonowaniu, których celem jest skuteczne pozyskiwanie klientów.

W ocenie Zarządu sprawdzone w ramach działu marketingu internetowego centrum zarządzania obsługą klienta internetowego Grupy Oponeo działania SEM i SEO w istotny sposób wpływają na jakość i

efektywność marketingu Spółki, zwiększając tym samym jej zasięg i liczbę pozyskiwanych klientów, a jednocześnie pozwalają na ograniczanie kosztów marketingu.

W raportowanym okresie Spółka odnotowała przychody ze sprzedaży na poziomie 12.998.000,00 zł, co stanowi wzrost o 41,8% względem wyników za odpowiedni okres w 2020 roku kształtujący się wówczas na poziomie 9.164.000,00 zł.

Powyższe wyniki sprzedaży wraz z pozytywnym wynikiem finansowym wynoszącym 810.000,00 zł stanowią potwierdzenie skuteczności przyjętej przez Spółkę strategii działania.

3. Wskazanie czynników i zdarzeń, w tym o nietypowym charakterze, mających istotny wpływ na skrócone sprawozdanie finansowe

W I kwartale 2021 roku nie wystąpiły inne niż wskazane w pozostałych punktach raportu czynniki i zdarzenia, w tym o nietypowym charakterze, mające istotny wpływ na skrócone sprawozdanie finansowe Spółki.

4. Czynniki, które będą miały wpływ na osiągnięte wyniki w perspektywie co najmniej kolejnego kwartału

Główne czynniki, które będą miały wpływ na wyniki Spółki w kolejnych kwartałach to:

• kształtowanie się postaw społecznych wobec form aktywności zbiorowej i indywidualnej wspieranych przez Spółkę oraz prowadzonych z wykorzystaniem oferowanego przez Spółkę sprzętu oraz produktów,
• kształtowanie się postaw nabywców wobec oferty e-commerce,
• możliwość nawiązania nowych kontaktów handlowych z potencjalnymi kontrahentami,
• koszty personelu oraz ogólne koszty zarządu Spółką,
• kształtowanie się polityki związanej z ewentualnymi ograniczeniami w przemieszczaniu się i uprawianiu różnych form rekreacji w związku z epidemią COVID-19.

W związku z trwającą epidemią COVID-19 na działanie Emitenta mogą mieć wpływ niedające się przewidzieć ograniczenia w prowadzeniu działalności, w tym ograniczenia w zakresie dostępności personelu (ograniczenia wynikające z kwarantanny i izolacji) ograniczenia w realizacji dostawy towarów wynikające z wzmożonej kontroli ruchu. Spółka na bieżąco analizuje ewentualne potencjalne ograniczenia i podejmuje stosowne działania w celu wyłączenia lub zmniejszenia ich oddziaływania na prowadzoną działalność.

5. Transakcje z podmiotami powiązanymi

W I kwartale 2021 roku Spółka nie zawierała transakcji z podmiotami powiązanymi na warunkach innych niż rynkowe.

6. Udzielone poręczenia i gwarancje

W I kwartale 2021 roku Spółka nie udzieliła poręczeń kredytu lub pożyczki ani też gwarancji łącznie jednemu podmiotowi lub jednostce zależnej od tego podmiotu, gdzie łączna wartość istniejących poręczeń lub gwarancji byłaby znacząca dla Spółki.

7. Postępowania toczące się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej

W I kwartale 2021 roku nie toczyły się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej istotne postępowania dotyczące zobowiązań lub wierzytelności Spółki.

8. Stanowisko Zarządu odnośnie do możliwości zrealizowania wcześniej publikowanych prognoz wyników

Spółka nie publikowała prognoz wyników finansowych na rok 2021.

IV. INNE INFORMACJE ISTOTNE DLA OCENY SYTUACJI SPÓŁKI

W dniu 12 kwietnia 2021 roku Emitent dokonał wpłaty kwoty przybicia w postepowaniu egzekucyjnym w sprawie przed Sądem Rejonowym w Bydgoszczy pod sygn. akt XII Co 7243/18, zgodnie z prawomocnym postanowieniem z dnia 26 stycznia 2021 roku. Przedmiotem sprzedaży pozostawał udział 78690/2240164 części nieruchomości o nr KW BY1B/00122747/6 położonej w Bydgoszczy przy ul. Grottgera 4. O powyższym Emitent informował w raporcie bieżącym ESPI nr 16/2021 z dnia 12 kwietnia 2021 roku.

W dniu 20 kwietnia 2021 roku Emitent zawarł dwie istotne umowy przedwstępne dotyczące udziału 78690/2240164 części nieruchomości o nr KW BY1B/00122747/6 położonej w Bydgoszczy przy ul. Grottgera 4 obejmujące zobowiązania do wydzielenia samodzielnych lokali z ww. udziału oraz zbycia pozostałej części udziału. O powyższym Emitent informował w raporcie bieżącym ESPI nr 17/2021 z dnia 20 kwietnia 2021 roku.

Miejsce i Data sporządzenia:

Bydgoszcz, 24 maja 2021 roku

Zarząd spółki:

Ryszard Zawieruszyński	Wojciech Topolewski	Jacek Zieziulewicz

Prezes Zarządu Członek Zarządu Członek Zarządu