Dadelo S.A. — Interim / Quarterly Report 2021

Aug 23, 2021

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI ZA 1 PÓŁROCZE 2021 R

Bydgoszcz, 23 sierpnia 2021r

			Wybrane dane finansowe 5
1		Komentarz do wyników Dadelo S.A. 7
			Główne czynniki kształtujące wynik finansowy 7
	1.1		Przychody ze sprzedaży 7
	1.2		Koszty operacyjne 8
	1.3		Wynik na pozostałej działalności operacyjnej 8
	1.4		Wynik na działalności finansowej 8
	1.5		Podatek dochodowy 8
	1.6		Sytuacja finansowa 8
	1.7		Przepływy pieniężne 9
	1.8		Zmiany w kapitale własnym 9
	1.9		Wskaźniki finansowe 9
	1.10		Pozostałe informacje finansowe 9
2			Działalność Dadelo w 1 półroczu 2021 roku 10
3			AKCJE I AKCJONARIAT 11
	3.1		Struktura akcjonariatu 11
	3.2		STATUT I WŁADZE STATUTOWE 12
	3.2.1		Zmiana statutu 12
	3.2.2		Walne Zgromadzenie 12
	3.2.3		Rada Nadzorcza 13
	3.2.4		Zarząd 14
	3.2.5		Wynagrodzenia władz statutowych 15
	3.3		INFORMACJA ZARZĄDU O WYBORZE FIRMY AUDYTORSKIEJ PRZEPROWADZAJĄCEJ BADANIE ROCZNEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO 16
			Informacje o wynagrodzeniu firmy audytorskiej, wypłaconym lub należnym za rok obrotowy 17
4			Ryzyka 18
	4.1		Czynniki ryzyka finansowego 18
4.2			Ryzyko zmiany cen zapasów 18
4.3			Ryzyko stóp procentowych 18
	4.4		Ryzyko zakłócenia przepływów środków pieniężnych 18

		Sprawozdanie z działalności za 1H 2021
	4.5	Ryzyko płynności 18
	4.6	Ryzyko zmiany kursów walut 19
	4.7	Ryzyko kredytowe 19
	4.8	Ryzyko wzrostu cen produktów 19
	4.9	Ryzyko braku podaży rowerów 19
5		Czynniki i zdarzenia o nietypowym charakterze 19
6		Zmiany organizacji grupy kapitałowej emitenta 20
7		Zmiany Stanowisko zarządu w sprawie zrealizowania prognoz 21
8		Wskazanie czynników, wpływających na osiągnięcie wyników w następnym kwartale. 21

WYBRANE DANE FINANSOWE

	w tys. zł		w tys. EUR
	I półrocze 2021	I półrocze 2020	I półrocze 2021	I półrocze 2020
I. Przychody netto ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów	43 193	32 980	9 512	7 471
II. Zysk (strata) z działalności operacyjnej	5 075	3 067	1 118	695
III. Zysk (strata) brutto	5 298	3 044	1 167	690
IV. Zysk (strata) netto	4 242	2 540	934	575
V. Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej	-18 110	597	-3 988	135
VI. Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	-24 116	-8	-5 311	-2
VII. Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej	73 070	-642	16 092	-145
VIII. Przepływy pieniężne netto, razem	30 845	-53	6 793	-12
IX. Aktywa, razem	104 588	21 952	23 135	4 915
X. Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania	5 424	7 130	1 200	1 597
XI. Zobowiązania długoterminowe	114	152	25	34
XII. Zobowiązania krótkoterminowe	4 693	6 971	1 038	1 561
XIII. Kapitał własny	99 164	14 822	21 935	3 319
XIV. Kapitał zakładowy	2 294	1 374	507	308
XV. Liczba akcji (w szt.)	11 467 500	11 467 500	11 467 500	11 467 500
XVI. Zysk (strata) na jedną akcję zwykłą (w zł/EUR)	0,37	0,22	0,08	0,05
XVII. Rozwodniony zysk (strata) na jedną akcję zwykłą (w zł/EUR)	0,36	0,22	0,08	0,05
XVIII. Wartość księgowa na jedną akcję (w zł/EUR)	8,65	1,29	0,44	0,29
XIX. Rozwodniona wartość księgowa na jedną akcję (w zł/EUR)	8,49	0,12	0,04	0,03
XX. Zadeklarowana lub wypłacona dywidenda na jedną akcję (w zł/EUR)	0,00	0,00	0,00	0,00

Struktura bilansu
Wskaźnik udziału	Metoda obliczenia	2021-06-30	2020-12-31	2020-06-30
Kapitału własnego	Kapitały własne / Pasywa ogółem	95%	66%	68%
	Zobowiązania i rezerwy / Pasywa
Zobowiązań ogółem	ogółem	5%	34%	33%
Aktywów trwałych	Aktywa trwałe / Aktywa ogółem	6%	20%	20%
Aktywów obrotowych	Aktywa obrotowe / Aktywa ogółem	94%	80%	80%
Zapasów	Zapasy / Aktywa ogółem	37%	70%	74%
	Należności krótkoterminowe /
Należności	Aktywa ogółem	26%	3%	7%

Wskaźniki rentowności

Wskaźnik	Metoda obliczenia	2021-06-30	2020-12-31	2020-06-30
Marża na sprzedaży brutto	(Wynik na sprzedaży brutto / Przychody ze sprzedaży) * 100	34,6%	29,4%	28,1%
Rentowność EBITDA	(Zysk z działalności operacyjnej + amortyzacja/Przychody ze sprzedaży )*100	13,40%	10,21%	10,57%
	(EBIT / Przychody ze sprzedaży) *
Rentowność EBIT	100	11,75%	8,9%	9,3%
Rentowność netto (ROS)	(Zysk (strata) netto / Przychody ze sprzedaży) * 100	9,82%	7,1%	7,70%
Rentowność majątku (ROA)	(Zysk (strata) netto / Aktywa ogółem) * 100	4,1%	18,0%	11,6%
Rentowność kap. własnego (ROE)	(Zysk (strata) netto / Kapitał własny) * 100	4,3%	27,0%	17,1%

Wskaźniki obrotowości

Wskaźnik	Metoda obliczenia	2021-06-30	2020-12-31	2020-06-30
Rotacji zapasów w dniach	Zapasy * 180 lub 365/ Przychody ze sprzedaży	160	101	96
Rotacji należności w dniach	Należności z tyt. dostaw *180 lub 365/Przychody ze sprzedaży	112	3	8
Rotacji zobowiązań w dniach	Zobowiązania z tyt. dostaw * 180 lub 365 / Przychody ze sprzedaży	16	14	24
Cykl konwersji gotówki	Cykl zapasów + cykl należności - cykl zobowiązań	256	90	80

Wskaźniki płynności

Wskaźnik	Metoda obliczenia	2021-06-30	2020-12-31	2020-06-30
Płynności bieżącej	Aktywa obrotowe / Zobowiązania krótkoterminowe	20,95	2,46	2,53
Płynności szybkiej	(Aktywa obrotowe - Zapasy - Rozliczenia międzyokresowe) / Zobowiązania krótkoterminowe	12,71	0,23	0,21
Płynności gotówkowej	Środki pieniężne / Zobowiązania krótkoterminowe	6,82	0,14	0,00

W I półroczu 2021 roku spółka Dadelo osiągnęła sprzedaż w wysokości 43 193 tys. zł co stanowi wzrost o 31% w stosunku do 1H 2020. W strukturze sprzedaży największy udział miały części rowerowe 29%, akcesoria 26%, rowery 24%, odzież i obuwie 17%, pozostałe 4%.

Dzięki znacznej poprawie marży na sprzedaży spółka osiągnęła rekordowy zysk brutto wynoszący 5298 tys. zł czyli więcej o 74%.

Zysk netto w wyniósł 4242 tys. zł czyli o 67% więcej.

1 KOMENTARZ DO WYNIKÓW DADELO S.A.

GŁÓWNE CZYNNIKI KSZTAŁTUJĄCE WYNIK FINANSOWY

W pierwszym półroczu 2021 roku Dadelo S.A. wypracowała zysk netto w wysokości 4.242 tys. zł wobec 2.540 tys. zł osiągniętych w 1H 2020 roku.

Główne czynniki kreujące wynik finansowy w 2019 roku to:

• Dynamiczny wzrost przychodów ze sprzedaży.
• Bardzo dobre przygotowanie do sezonu w postaci szerokiej oferty produktowej, optymalnego zabezpieczenia stanów magazynowych a także sprzyjającej koniunkturze sprzedaży online pozwoliły zwiększyć przychody ze sprzedaży o ponad 31% .
• Koszty operacyjne wzrosły o 28% w porównaniu do roku poprzedniego i były w głównej mierze związane z rozwojem spółki i obsługą rosnącej sprzedaży.
• Dodatni wynik z działalności operacyjnej w wysokości (5 075 tys. zł). Na rezultat tej działalności miały wpływ inne koszty operacyjne w kwocie 464 tys. zł.
• Dodatni wynik na działalności finansowej (223 tys. zł). Na ostateczny wynik na tym rodzaju działalności miały wpływ różnice kursowe.
• Podatek dochodowy za I półrocze 2021 roku w wysokości 1 156 tys. zł. bieżący, a odroczony – 100 tys. zł.

1.1 PRZYCHODY ZE SPRZEDAŻY

Podstawowymi kategoriami tworzącymi przychód były części rowerowe, których udział w sprzedaży wyniósł 29%, następnie akcesoria rowerowe 26%, rowery 24% oraz odzież rowerowa 17%

1.2 KOSZTY OPERACYJNE

Głównym składnikiem kosztów operacyjnych były usługi obce, które w 2020 roku wraz ze wzrostem sprzedaży także wzrosły i wyniosły 5,7 mln zł wobec 4,0 mln zł w analogicznym okresie w roku ubiegłym. Pomimo wzrostu tej pozycji kosztowej spółce udało się poprawić efektywność i koszty te stanowiły 13,24% w relacji do przychodów. Drugim istotnym elementem kosztów operacyjnych były wynagrodzenia, które wyniosły 2 mln zł wobec 1,1 mln zł w analogicznym okresie w roku poprzednim. Wzrost tych kosztów wynikał z konieczności zwiększenia zatrudnienia niezbędnego do obsługi rosnącej sprzedaży oraz rozwoju spółki. Pomimo wzrostu tej kategorii kosztów udział w odniesieniu do przychodów zwiększył się do 4,69% wobec 3,45% w analogicznym okresie poprzednim.

1.3 WYNIK NA POZOSTAŁEJ DZIAŁALNOŚCI OPERACYJNEJ

Głównym czynnikiem kosztowym wpływającym na wynik była strata na likwidacji nieruchomości inwestycyjnej w kwocie 107 tys zł oraz aktualizacja wartości aktywów niefinansowych w kwocie 18 tys. zł.

1.4 WYNIK NA DZIAŁALNOŚCI FINANSOWEJ

Wpływ na wynik na działalności finansowej miały dodatnie różnice kursowe w wysokości 262 tys. zł, które pomniejszają koszty odsetek w wysokości 25 tys. zł i prowizje bankowe w wysokości 14 tys. zł.

1.5 PODATEK DOCHODOWY

Na kwotę podatku dochodowego w wysokości 1 056 tys. zł w pierwszym półroczu 2021 składa się 1.156 tys. zł bieżącego obciążenia podatkiem dochodowym oraz -100 tys zł wartości odroczonej.

1.6 SYTUACJA FINANSOWA

W dniu 30.06.2021r. aktywa ogółem wyniosły 104,6 mln zł i były wyższe od stanu na pierwsze półrocze roku 2020 odpowiednio o 83 mln zł i wzrosły prawie pięciokrotnie. Zwiększenie wartości aktywów to przede wszystkim efekt rozwoju spółki i zabezpieczenia sprzedaży w kolejnym sezonie.

Główne elementy aktywów to:

• Zapasy wycenione na dzień 30.06.2021r. w wysokości 38 460 tys. zł z czego 36 576 tys. zł stanowiły towary a 1 884 tys. zł zaliczki na dostawy. Na koniec pierwszego półrocza 2020 zapasy stanowiły 73% sumy bilansowej. Obecnie na koniec 1 półrocza 2021 zapasy stanowią 37% sumy bilansowej, spowodowane jest to wzrostem gotówki na rachunkach bankowych.
• Wartości niematerialne i prawne na koniec okresu sprawozdawczego w wysokości 4 462 tys. zł zawierają wartość firmy w kwocie 2 946 tys. zł.
• Rzeczowe aktywa trwałe, które wzrosły wraz z rozwojem działalności. Spółka zrealizowała nakłady inwestycyjne w urządzenia i maszyny, środki transportu oraz inne środki trwałe. Na koniec 2020 rok wartość rzeczowych aktywów trwałych wynosiła 1.668 tys. zł a rok wcześniej było to 398 tys. zł.
• Na inwestycje krótkoterminowe składały się środki pieniężne. Na koniec czerwca 2021 roku wyniosły 32 018 tys. zł, natomiast na koniec czerwca 2020 roku 1 tys. zł.

Główne elementy pasywów to:

• Kapitały własne wynosiły na koniec czerwca 2021 99 164 tys. zł, a na koniec czerwca 2020 wynosił 14 822 tys. zł. Kapitały własne stanowiły 95 % pasywów ogółem.
• Zobowiązania krótkoterminowe na dzień 30.06.2021r. wyniosły 4 693 tys. zł , w tym zobowiązania z tytułu dostaw i usług 2 929 tys. zł.

1.7 PRZEPŁYWY PIENIĘŻNE

W pierwszym półroczu 2021 Dadelo S.A. odnotowała przepływy pieniężne w wysokości 30 845 tys. zł wobec -53 tys. zł w okresie poprzednim. Złożyły się na nie:

• przepływy pieniężne z działalonści operacyjnej -18 110 tys. zł,
• przepływy pieniężne z działalności inwestycyjnej -24 116 tys zł,
• przepływy pieniężne z działalności finanowej 73 070 tys. zł.

Na koniec czerwca 2021 Dadelo S.A. posiadała środki pieniężne w wysokości 32 018 tys. zł, rok wcześniej było to 1 tys. zł.

1.8 ZMIANY W KAPITALE WŁASNYM

Na koniec czerwca 2021 roku kapitały własne wyniosły 99 174 tys. zł wobec 14 822 tys. zł rok wcześniej. Wzrost spowodowała emisja akcji i podział zysku netto.

1.9 WSKAŹNIKI FINANSOWE

W pierwszym półroczu 2021 roku spółka wraz ze wzrostem wolumenu sprzedaży poprawiła także rentowność brutto na sprzedaży, która wyniosła 34,6% i była o 5,5 p.p. wyższa niż w analogicznym okresie poprzedniego roku. Poprawie uległ też wskaźnik EBIT, który wyniósł 11,75% wobec 9,3% w pierwszym półroczu 2020 roku.

1.10 POZOSTAŁE INFORMACJE FINANSOWE

Kredyty i pożyczki

Dadelo S.A. posiada możliwość korzystania z linii kredytowej w wysokości 32 mln zł udzielonej przez BNP Paribas Bank Polska S.A. Okres kredytowania określono do dnia 20 września 2029 roku. Oprocentowanie kredytu stanowi stopa bazowa Wibor 1 M powiększona o marżę w wysokości 0,9 p.p.

Zabezpieczeniem zobowiązania wynikającego z linii kredytowej są:

• weksel in blanco
• oświadczenie o poddaniu się egzekucji
• poręczenie Oponeo.pl S.A.
• cesja wierzytelności z umowy ubezpieczenia zapasów
• zastaw rejestrowy na zapasach

Na dzień 30.06.2021 firma Dadelo S.A. nie korzysta z linii kredytowej.

2 DZIAŁALNOŚĆ DADELO W 1 PÓŁROCZU 2021 ROKU

Dadelo S.A. jest sprzedawcą rowerów i jednocześnie największym w Polsce sprzedawcą części rowerowych drogą on-line za pośrednictwem domeny Dadelo.pl oraz Centrumrowerowe.pl. Oferta należących do spółki sklepów internetowych skierowana jest do szerokiej grupy odbiorców na terenie całego kraju.

Oprócz tego w asortymencie e-sklepu znajdują się: odzież i obuwie dla miłośników sportu rowerowego, urządzenia elektroniczne (takie jak: liczniki rowerowe, pulsometry, zegarki, GPS-y) oraz odżywki i kosmetyki specjalistyczne. W sumie w ofercie e-sklepu znajduje się około 20 tys. produktów z unikalnym identyfikatorem cyfrowym.

Spółka współpracuje z blisko 300 punktami odbioru rowerów, w których klient może dokonać odbioru zakupionego towaru.

Zarząd planuje umocnienie pozycji Dadelo SA na rynku krajowym. Założony jest ciągły wzrost wolumenu sprzedaży, rozbudowa oferty asortymentowej, kontynuacja rozwoju własnej marki – UNITY, EYEN, jak i rozwijanie modelu logistycznego sprzedaży. Sprzedaż produktów Eyen wyniosła w 1H 2021 roku 1063 tys zł (883 tys – 1H2020). Mniejsza od oczekiwanej sprzedaż marki własnej związana jest z wydłużonym czasem oczekiwana od producentów.

Na początku 2021 roku do dyspozycji spółki oddany został magazyn o pow 3800 m2, w którym to spółka dokonuje montażu oraz wysyłki rowerów. Dodatkowy magazyn o powierzchni 2300m2 wykorzystywany jest do obsługi zamówień na pozostałe produkty z oferty.

Spółka zwraca uwagę na bardzo ograniczoną podaż rowerów na rynku polskim. W pierwszym półroczu br. Spółka sprzedała o 30% mniej rowerów niż w poprzednim okresie. Pomimo mniejszych wolumenów wzrósł nieznacznie obrót na sprzedaży w tym segmencie (3%). Spółka spodziewa się dostawy znacznej ilości rowerów własnej marki Oksfeld oraz Unity, która nastąpi w 3 kw 2021 roku.

W świetle planowanej ekspansji własnych marek możliwe jest podjęcie takich inwestycji jak; stworzenie montowni rowerów; utworzenie malarni rowerów; unowocześnienie już funkcjonującego punktu serwisowego; adaptacja przestrzeni na techniczny punkt testowania rowerów oraz oraz otwarcie własnych sklepów stacjonarnych w największych miastach Polski.

Zarząd planuje rozbudowę oferty asortymentowej w dużej mierze polegającej na dywersyfikacji już istniejącego sprzętu. Spółka skupia się na podejmowaniu współpracy z nowymi dystrybutorami kładąc nacisk na pozyskanie nowych marek. Powyższe plany mogą spowodować konieczność wynajęcia dodatkowych powierzchni magazynu.

3 AKCJE I AKCJONARIAT

3.1 STRUKTURA AKCJONARIATU

W dniu 30 czerwca 2021 roku kapitał zakładowy Dadelo SA wynosił 2 293 500 zł i dzielił się na: 6 867 500 akcji zwykłych na okaziciela serii A o wartości 0,2 zł każda oraz 4 600 00 akcji zwykłych na okaziciela serii C o wartości nominalnej 0,2 zł każda.

W ciągu 1 półrocza 2021 roku wartość kapitału zakładowego Spółki nie uległa zmianie. Z akcjami Spółki nie są związane żadne specjalne uprawnienia kontrolne. Statut Spółki nie wprowadza także jakichkolwiek ograniczeń odnośnie przenoszenia praw własności akcji wyemitowanych przez Spółkę, wykonywania prawa głosu, jak również nie zawiera postanowień, zgodnie z którymi prawa kapitałowe związane z papierami wartościowymi są oddzielone od papierów wartościowych.

Wykaz akcjonariuszy posiadających co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Dadelo S.A. 30 czerwca 2021 roku przedstawiał się następująco:

Nazwa	Liczba akcji	Wartość nominalna akcji	Liczba akcji uprzywilej owanych	Wartość akcji uprzywilej owanych	% udział w kapitale zakładowy m	% udział w zarządzani u
Oponeo.pl SA	6 867 500	1313500	0	0	59.89%	59.89%
Generali OFE	551 295	131400	0	0	5,73%	5,73%
Santander TFI SA (poprzez fundusze inwestycyjne)	575 000	110259	0	0	4,81%	4,81%
Pozostali inwestorzy	3391705	678341	0	0	29,57%	29,57%
Razem	11 467 500	2 293 500	0	0	100%	100%

Stan posiadania akcji Dadelo SA przez członków Rady Nadzorczej i członków Zarządu na dzień 30 czerwca 2021 roku.

Akcjonariusz	Liczba akcji	Udział akcji w % Głosy na WZA w %
Ryszard Zawieruszyński	50 000	0,43%	0,43%
Wojciech Topolewski	216	0,002%	0,002%

3.2 STATUT I WŁADZE STATUTOWE

3.2.1 Zmiana statutu

Zmiana Statutu Spółki wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia oraz wpisu do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.

3.2.2 Walne Zgromadzenie

Walne Zgromadzenia odbywają się w siedzibie Spółki w Bydgoszczy. Walne Zgromadzenie Dadelo S.A. obraduje jako zwyczajne lub nadzwyczajne. Zwołuje je Zarząd z własnej inicjatywy, na pisemny wniosek akcjonariuszy reprezentujących co najmniej pięć procent kapitału zakładowego Spółki zawierający powód zwołania Zgromadzenia bądź na wniosek Rady Nadzorczej.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie zwoływane jest przez Zarząd Spółki corocznie, najpóźniej do 30 czerwca następnego roku obrotowego.

3.2.3 Rada Nadzorcza

Zasady powoływania i odwoływania

Rada Nadzorcza składa się z pięciu członków powoływanych i odwoływanych uchwałą Walnego Zgromadzenia na wspólną kadencję trwającą 5 lat. Co najmniej dwóch członków Rady Nadzorczej powinno spełniać kryterium niezależności w rozumieniu art. 129 Ustawy z dnia 11 maja 2017 roku o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym. Co najmniej jeden członek Rady Nadzorczej powinien posiadać kwalifikacje w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych. Co najmniej jeden członek Rady Nadzorczej powinien posiadać wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa Spółka.

Zarówno cała Rada Nadzorcza, jak i jej poszczególni członkowie mogą być w każdej chwili odwołani przez Walne Zgromadzenie.

Jeżeli w wyniku wygaśnięcia mandatu członka Rady Nadzorczej przed upływem jego kadencji liczba członków Rady Nadzorczej spadnie poniżej pięciu, Zarząd w terminie 14 dni zwołuje Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie w celu uzupełnienia składu Rady Nadzorczej w taki sposób, aby skład Rady Nadzorczej odpowiadał określonym w Statucie wymaganiom.

Skład

30 grudnia 2021 roku w skład Rady Nadzorczej Dadelo S.A. wchodzili:

• Dariusz Topolewski Przewodniczący Rady Nadzorczej,
• Michał Butkiewicz Członek Rady Nadzorczej,
• Maciej Karpusiewicz Członek Rady Nadzorczej,
• Lucjan Ciaciuch Członek Rady Nadzorczej,
• Wojciech Małachowski Członek Rady Nadzorczej

Kompetencje

Kompetencje Rady Nadzorczej zostały określone w Statucie Spółki.

Komitet Audytu

Rada Nadzorcza powołuje w drodze uchwały Komitet Audytu oraz uchwala regulamin Komitetu Audytu, określający jego funkcje, zadania oraz zasady funkcjonowania.

Rada Nadzorcza powołuje spośród swojego grona i odwołuje członków Komitetu Audytu, w tym Przewodniczącego Komitetu Audytu. Komitet Audytu składa się przynajmniej z trzech członków, w tym z Przewodniczącego Komitetu Audytu.

Większość Członków Komitetu Audytu, w tym Przewodniczący Komitetu Audytu, powinna spełniać kryterium niezależności w rozumieniu art. 129 Ustawy z dnia 11 maja 2017 roku o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym. Co najmniej jeden Członek Komitetu Audytu powinien posiadać kwalifikacje w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych. Co najmniej jeden Członek Komitetu Audytu powinien posiadać wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa Spółka.

W Spółce przestrzegane są przepisy dotyczące powołania, składu i funkcjonowania Komitetu Audytu, w tym dotyczące spełnienia przez członków Komitetu Audytu kryteriów niezależności oraz wymagań odnośnie do posiadania wiedzy i umiejętności z zakresu branży, w której działa Spółka, jak również w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych.

Powołany w Spółce Komitet Audytu wykonywał i wykonuje zadania Komitetu Audytu przewidziane w obowiązujących przepisach.

30 czerwca 2021 roku i na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania w skład Komitetu Audytu wchodzili:

• Lucjan Ciaciuch Przewodniczący Komitetu Audytu,
• Wojciech Małachowski Członek Komitetu Audytu,
• Michał Butkiewicz Członek Komitetu Audytu.

Lucjan Ciaciuch - Przewodniczący Komitetu Audytu spełnia ustawowe kryteria niezależności i posiada wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości i badania sprawozdań finansowych. Prowadzi firmę audytorską Uni-Rach-Audyt Lucjan Ciaciuch zarejestrowaną w Polskiej Izbie Biegłych Rewidentów pod nr 3687. Wcześniej pracował m.in. jako: Dyrektor ds. finansowych w PBPP Piecobudowa-Bydgoszcz oraz Dyrektor Wydziału finansowego w Urzędzie Wojewódzkim w Bydgoszczy. Ukończył studia na Wydziale Prawa i Administracji na Uniwersytecie im. Mikołaja Kopernika w Toruniu. Posiada uprawnienia biegłego rewidenta wpisanego na listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych pod numerem ewidencyjnym 500/4802 oraz kwalifikacje na syndyka i likwidatora przedsiębiorstw.

Wojciech Małachowski – Członek Komitetu Audytu spełnia ustawowe kryteria niezależności.

Michał Butkiewicz – Członek Komitetu Audytu posiada wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa Spółka.

3.2.4 Zarząd

Zasady powoływania i odwoływania

Zgodnie ze statutem, Członków zarządu powołuje i odwołuje Rada Nadzorcza. Członek zarządu może być odwołany lub zawieszony w czynnościach także przez Walne Zgromadzenie.

Skład

Zgodnie ze Statutem Zarząd jest jedno- lub wieloosobowy. Członkowie Zarządu są powoływani i odwoływani uchwałą Rady Nadzorczej, która powierza funkcję Prezesa Zarządu jednemu z nich w drodze głosowania. Kadencja Zarządu jest wspólna i trwa pięć lat.

30 czerwca 2021 roku Zarząd DADELO S.A. stanowili:

• Ryszard Zawieruszyński Prezes Zarządu,
• Wojciech Topolewski Członek Zarządu,
• Jacek Zieziulewicz Członek Zarządu,

Kompetencje

Zarząd Spółki jest uprawniony i obowiązany do podejmowania wszelkich decyzji wiążących się z operatywnym zarządzaniem sprawami Dadelo S.A. z dopełnieniem należytej staranności.

3.2.5 Wynagrodzenia władz statutowych

Wynagrodzenie i warunki umów z członkami Zarządu i członkami Rady Nadzorczej

Członkowie Zarządu zatrudnieni są, co do zasady, na podstawie powołania.

Poniższa tabela przedstawia wynagrodzenie oraz inne świadczenia otrzymywane przez każdego członka Zarządu od Spółki za okres 6 miesięcy 2021 roku (bez względu na podstawę takiego wynagrodzenia).

Imię i nazwisko	I półrocze 2021 rok (w tys. zł)		2020 rok (w tys. zł)
	Ryczałt z tytułu pełnienia funkcji członka Zarządu	Wynagrodzenie z tytułu umowy o pracę	Ryczałt z tytułu pełnienia funkcji członka Zarządu	Wynagrodzenie z tytułu umowy o pracę
Ryszard Zawieruszyński	325	0	240	5
Wojciech Topolewski	70	0	115	0
Jacek Zieziulewicz	115	30	315	55

Łączna wartość świadczeń otrzymanych od Spółki przez wyżej wymienionych członków Zarządu za I półrocze 2021r. wyniosła 540 tys. zł, natomiast za cały 2020 r. wyniosła 730,0 tys. zł. Świadczenia te obejmowały wynagrodzenia z tytułu powołania do pełnienia funkcji członka Zarządu oraz umowy o pracę.

Poza świadczeniami opisanymi powyżej w Spółce nie występują świadczenia warunkowe lub odroczone przysługujące członkom Zarządu, z wyjątkiem świadczeń określonych w umowach regulujących zasady uczestnictwa w Programie Motywacyjnym.

Program motywacyjny

W dniu 19 sierpnia 2020 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki podjęło uchwałę nr 1 w sprawie ustanowienia w Spółce programu motywacyjnego (która została zmieniona uchwałą nr 2 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 2 września 2020 r. w sprawie zmiany Uchwały nr 1 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Dadelo S.A. z siedzibą w Bydgoszczy z dnia 19 sierpnia 2020 r. w sprawie ustanowienia w Spółce programu motywacyjnego) ("Uchwała w Sprawie Programu"), w związku z którą, w Spółce ustanowiony został program motywacyjny ("Program"), którego celem jest stworzenie nowych, efektywnych instrumentów motywacyjnych dla osób, które są odpowiedzialne za rozwój Spółki, jak również zapewnienie wysokiego poziomu i stałości kadry zarządzającej poprzez trwałe związanie ich ze Spółką, co finalnie powinno doprowadzić do maksymalizacji zysków Spółki oraz podniesienia jej wartości.

Uczestnikami Programu będą osoby kluczowe dla Spółki (w tym członkowie organów), istotne z punktu widzenia realizacji strategii Spółki, po zawarciu ze Spółką umowy uczestnictwa w Programie.

Program zostanie przeprowadzony w drodze wyemitowania przez Spółkę w ramach kapitału docelowego łącznie nie więcej niż 206.025 akcji zwykłych na okaziciela serii B o wartości nominalnej 0,20 zł każda, a następnie zaoferowania tych akcji beneficjentom Programu, z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy. Zarząd będzie podejmował decyzję o emisji akcji w ramach Programu nie częściej niż raz w roku obrotowym następującym po roku, za który beneficjentom Programu przyznawane jest wynagrodzenie w ramach Programu.

Osoby uprawnione uzyskają prawo do wynagrodzenia w ramach Programu, tj. akcje zostaną zaoferowane do objęcia beneficjentom Programu wyłącznie w przypadku wzrostu rocznych przychodów wykazanych w zatwierdzonym sprawozdaniu finansowym Spółki o wartość nie mniejszą niż wskazana w regulaminie Programu, przy zachowaniu wskaźnika EBITDA na poziomie nie mniejszym niż wskazany w regulaminie Programu.

Uprawnionymi do objęcia akcji emitowanych w ramach Programu będą wyłącznie osoby uprawnione, które będą pozostawać ze Spółką w stosunku pracy, zlecenia lub innym podobnym stosunku prawnym (w tym będą członkami organów Spółki) na dzień przypadający w kolejnym roku obrotowym, określonym w regulaminie Programu oraz spełniające pozostałe kryteria określone w ramach Programu.

Program prowadzony będzie w Spółce sukcesywnie w latach 2020-2022, przy czym akcje stanowiące wynagrodzenie z tytułu Programu Spółka planuje emitować w latach 2021-2023.

Akcje emitowane w ramach Programu będą objęte okresowym zakazem zbywania.

Intencją Rady Nadzorczej jest przydzielenie po 1/3 liczby akcji w każdym z 3 lat okresu Programu, przy czym za pierwszy rok jako kryterium przydziału Rada Nadzorcza planuje przyjąć powodzenie pierwszej oferty publicznej akcji Spółki, zaś w kolejnych latach przyjąć szczegółowe kryteria w postaci wskaźników ekonomicznych.

Program zostanie wyceniony i ujęty w księgach zgodnie z zasadami Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej ("MSSF") (Spółka w tym zakresie zdecydowała się stosować zasady MSSF). Łączna wycena programu wynosi ok. 82 tys. zł.

3.3 INFORMACJA ZARZĄDU O WYBORZE FIRMY AUDYTORSKIEJ PRZEPROWADZAJĄCEJ BADANIE ROCZNEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO

Zarząd Dadelo S.A., na podstawie oświadczenia Rady Nadzorczej Dadelo S.A. w sprawie podmiotu uprawnionego do badania rocznego jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki, informuje że:

• Firma audytorska przeprowadzająca badanie sprawozdań finansowych Spółki za I półrocze 2021 rok, tj. HLB M2 Audit Pie spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej: "Firma Audytorska"), została przez Radę Nadzorczą wybrana zgodnie z obowiązującymi przepisami, w tym dotyczącymi wyboru i procedury wyboru firmy audytorskiej.
• Firma Audytorska oraz członkowie zespołu wykonującego badanie spełniali warunki do sporządzenia bezstronnego i niezależnego sprawozdania z badania sprawozdań finansowych Spółki za 2021 rok zgodnie z obowiązującymi przepisami, standardami wykonywania zawodu i zasadami etyki zawodowej.
• W Spółce są przestrzegane obowiązujące przepisy związane z rotacją firmy audytorskiej i kluczowego biegłego rewidenta oraz obowiązkowymi okresami karencji.
• Spółka posiada politykę w zakresie wyboru firmy audytorskiej oraz politykę w zakresie świadczenia na rzecz Spółki przez firmę audytorską, podmiot powiązany z firmą audytorską lub członka jego sieci dodatkowych usług niebędących badaniem, w tym usług warunkowo zwolnionych z zakazu świadczenia przez firmę audytorską.

INFORMACJE O WYNAGRODZENIU FIRMY AUDYTORSKIEJ, WYPŁACONYM LUB NALEŻNYM ZA ROK OBROTOWY

	I półrocze 2021 ( w tys. zł)	2020 ( w tys. zł)
Badanie ustawowe	20	70
Inne usługi atestacyjne	0	0
Usługi doradztwa
podatkowego	0	0
Pozostałe usługi	0	0

Dnia 29 sierpnia 2020 roku emitent podpisał umowę z firmą audytorską HLB M2 AUDIT PIE Sp. z o.o. umowę o przegląd śródrocznego sprawozdania finansowego za okres 01.01.2020 – 30.06.2020 sporządzonego zgodnie z Ustawą o Rachunkowości oraz badanie historycznych informacji finansowych za lata obrotowe 01.01.2017 – 31.12.2017 i 01.01.2018 – 31.12.2018.

Rada Nadzorcza dnia 31 stycznia 2021 roku podjęła uchwałę w sprawie wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania sprawozdania finansowego za 2020 r i 2021 r. , jednogłośnie wybrano firmę audytorską HLB M2 AUDIT PIE Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie , wpisaną na listę firm audytorskich uprawnionych do badania sprawozdań finansowych pod numerem 4123.

Dnia 04 lutego 2021 roku została podpisana umowa z firmą audytorską HLB M2 AUDIT PIE Sp. z o.o. umowę o badanie jednostkowego rocznego sprawozdania finansowego za rok obrotowy kończący się dnia 31.12.2020 oraz 31.12.2021 oraz na przegląd jednostkowego śródrocznego sprawozdania finansowego za okres kończący się 30.06.2021.

W okresie objętym badaniem Spółka nie korzystała z usług firmy audytorskiej innych niż wskazano powyżej.

4 RYZYKA

4.1 CZYNNIKI RYZYKA FINANSOWEGO

Spółka jest narażona na różne rodzaje ryzyka finansowego, w tym ryzyko zmiany cen zapasów, ryzyko zmiany kursów walut, ryzyko zmiany stóp procentowych, ryzyko zakłócenia przepływów środków pieniężnych, ryzyko płynności i ryzyko kredytowe. Zarząd obserwuje sytuację na rynkach finansowych i w miarę możliwości podejmuje działania mające na celu minimalizację ryzyka.

4.2 RYZYKO ZMIANY CEN ZAPASÓW

Spółka prowadzi długofalowy plan zakupów zapasów, intencjonalnie wydłużany jest cykl rotacji zapasów w zamian za możliwie najbardziej obniżony koszt nabycia zapasów.

4.3 RYZYKO STÓP PROCENTOWYCH

Spółka nie zawiera terminowych transakcji stopy procentowej w oparciu o tzw. kontrakty FRA (ang. Forward Rate Agreement).

4.4 RYZYKO ZAKŁÓCENIA PRZEPŁYWÓW ŚRODKÓW PIENIĘŻNYCH

Charakter prowadzonej działalności Spółki sam w sobie stanowi zabezpieczenie przepływu środków pieniężnych. Około 94% klientów Spółki to osoby fizyczne, które płacą od razu przy dokonaniu zakupów. Natychmiastowe płatności stanowią około 80% ogółu płatności dokonywanych na rzecz Spółki. Termin spłaty zobowiązań Spółki stanowi jedną z determinant podejmowania współpracy handlowej.

4.5 RYZYKO PŁYNNOŚCI

W celu zabezpieczenia przed utratą płynności finansowej, Spółka zawarła w dniu 20 września 2019 r. umowę wielocelowej linii kredytowej z BNP Paribas (zob. "Opis działalności Spółki – Istotne umowy – Umowa wielocelowej linii kredytowej pomiędzy Spółką a BNP Paribas Bank Polska S.A.").

Spółka zmniejsza ryzyko płynności finansowej ustalając możliwie zbieżne terminy płatności wobec dostawców i terminy należności od odbiorców.

4.6 RYZYKO ZMIANY KURSÓW WALUT

Spółka zabezpiecza się przed zmianą kursu waluty za pomocą kontraktów terminowych. Ostatni kontrakt terminowy został zawarty przez Spółkę w dniu 30 grudnia 2019 r. na łączną wartość 180 tys. euro.

4.7 RYZYKO KREDYTOWE

Polityka zabezpieczenia przed ryzykiem kredytowym opiera się na wewnętrznych procedurach ustalania kredytów kupieckich w oparciu o przeprowadzaną weryfikację odbiorców i ich zdolności kredytowej. Spółka efektywnie monitoruje należności.

4.8 RYZYKO WZROSTU CEN PRODUKTÓW

Od początku roku Zarząd obserwuje stały wzrost cen produktów, którymi Spółka handluje. W wielu przypadkach wzrost cen przekracza już 20% względem analogicznego okresu w roku ubiegłym.

W opinii Zarządu dalszy wzrost cen produktów może przyczynić się do spadku popytu na produkty oferowane przez spółkę.

4.9 RYZYKO BRAKU PODAŻY ROWERÓW

W opinii Zarządu brak podaży rowerów może przełożyć się na wzrost cen rowerów oraz spadek przychodów uzyskanych z tego segmentu przez Spółkę.

5 CZYNNIKI I ZDARZENIA O NIETYPOWYM CHARAKTERZE

W dniu 26 stycznia 2021 Spółka przystąpiła do licytacji, której przedmiotem było nabycie udziału 878690/2240164 części nieruchomości o nr KW BY1B/00122747/6 położonej w Bydgoszczy przy ul. Grottgera 4 zabudowanej budynkiem (dalej "Nieruchomość") – zabudowania obejmują część biurową oraz niewydzielone lokale mieszkaniowe.

W toku licytacji Spółka uzyskała przybicie na kwotę 29.182.220,00 zł. Transakcja miała na celu nabycie po korzystnej cenie powierzchni biurowej w atrakcyjnej lokalizacji i sprzedanie jej po wyższej cenie, ewentualnie zatrzymaniu części nieruchomości dla własnych potrzeb.

Po dalszej analizie, Zarząd zdecydował się na sprzedaż całej nieruchomości dwóm podmiotom. W wyniku tej transakcji Spółka zanotowała stratę w wysokości 107 tys zł.

6 ZMIANY ORGANIZACJI GRUPY KAPITAŁOWEJ EMITENTA

W I półroczu 2021 roku grupa kapitałowa Oponeo.pl SA uległa zwiększeniu poprzez nabycie 50% udziałów w spółce LAM SA, która zajmuje się internetowym handlem drabin oraz regałów warsztatowych.

7 ZMIANY STANOWISKO ZARZĄDU W SPRAWIE ZREALIZOWANIA

PROGNOZ

Spółka nie publikowała prognoz w prospekcie emisyjnym.

8 WSKAZANIE CZYNNIKÓW, WPŁYWAJĄCYCH NA OSIĄGNIĘCIE WYNIKÓW W NASTĘPNYM KWARTALE.

• Dostępność towarów na rynku w szczególności rowerów
• Warunki pogodowe sprzyjające do uprawiania turystyki rowerowej.

Ryszard Zawieruszyński Wojciech Topolewski Jacek Zieziulewicz

Dokument podpisany przez RYSZARD ZAWIERUSZYŃSKI Data: 2021.08.23 13:51:16 CEST

Signature Not Verified

Bydgoszcz, dnia 23 sierpnia 2021 r.