Dadelo S.A. — Governance Information 2021

Jul 1, 2021

Regulamin Rady Nadzorczej Dadelo Spółka Akcyjna

§ 1.

Rada Nadzorcza (dalej "Rada") spółki akcyjnej Dadelo (dalej "Spółka") działa na podstawie przepisów Kodeksu spółek handlowych, statutu Spółki, niniejszego regulaminu (dalej "Regulamin") oraz uchwał Spółki odnoszących skutek wobec Rady.

\$ 2.

• 1. Rada składa się z 5 (pięciu) do 7 (siedmiu) członków, w tym Przewodniczącego Rady, powoływanych przez Walne Zgromadzenie.
• 1. Kadencja członków Rady jest wspólna i trwa 5 (lat). W przypadku uzupełnienia składu Rady w trakcie trwania kadencji, kadencja nowego członka upływa równocześnie z kadencją pierwotnie wybranych członków Rady.
• 1. Co najmniej 2 (dwóch) członków Rady powinno spełniać kryteria niezależności wobec Spółki i podmiotów pozostających w istotnym powiązaniu ze Spółką w rozumieniu § 17 ust. 1 statutu Spółki oraz kryteria niezależności określone w § 17 ust. 2 statutu Spółki.
• 1. Członek Rady składa Spółce oświadczenie w formie pisemnej o spełnieniu warunku określonego w ust. 3 powyżej.
• 1. Członek Rady jest zobowiązany niezwłocznie przekazać Spółce informacje o fakcie zaprzestania spełniania kryteriów zgodnie z ust. 3 powyżej.
• 1. Kandydatury na członków Rady należy zgłaszać ze szczegółowym uzasadnieniem.

ડું 3.

• 1. Pracami Rady kieruje Przewodniczący wybrany przez Walne Zgromadzenie Spółki.
• 1. Oświadczenia kierowane do Rady pomiędzy jej posiedzeniami, powinny być kierowane wobec Przewodniczącego Rady.
• 1. Rada odbywa posiedzenia nie rzadziej niż raz na kwartał.
• 1. Posiedzenia Rady zwołuje Przewodniczący. W przypadku nieobecności Przewodniczącego lub wynikającej z innych przyczyn niemożności pełnienia przez niego funkcji, posiedzeniom Rady przewodniczyć może każdy z jej członków. W takim wypadku Rada dokonuje wyboru przewodniczącego danego posiedzenia po jego rozpoczęciu.
• 1. W przypadku otrzymania wniosku o zwołanie posiedzenia pochodzącego od członka Rady lub Zarządu Spółki, Przewodniczący Rady zwołuje jej posiedzenie w terminie dwóch tygodni od jego otrzymania.
• 1. W razie uchybienia obowiązkowi wskazanemu w ust. 5 powyżej, wnioskodawca jest uprawniony do samodzielnego zwołania posiedzenia Rady.
• 1. Zaproszenie dotyczące posiedzenia powinno zostać przekazane członkom Rady na co najmniej 7 (siedem) dni przed datą posiedzenia, wraz z podaniem daty, miejsca jego odbycia oraz proponowanego porządku obrad.
• 1. Zaproszenie na posiedzenie Rady może być przesłane listem poleconym, przesyłką kurierską, faksem lub pocztą elektroniczną według uznania zwołującego.
• 1. Z ważnych powodów Przewodniczący może skrócić termin zwołania posiedzenia.
• 1. Dla ważności uchwał Rady wymagane jest powiadomienie wszystkich jej członków o posiedzeniu.
• 1. Rada podejmuje uchwały bezwzględną większością głosów jej członków obecnych na posiedzeniu.
• 1. Uchwały Rady są sporządzane na piśmie i wymagają zaprotokołowania.
• 1. Uchwały podpisują wszyscy obecni członkowie Rady oddając głos "za", "przeciw" lub "wstrzymując się od oddania głosu". W przypadku odmowy złożenia podpisu Przewodniczący lub członek Rady reprezentujący większość głosujących czyni stosowną adnotację na dokumencie uchwały.
• 1. Posiedzenie Rady nie wymaga zwołania zgodnie z przepisami Regulaminu, gdy biorą w nim udział wszyscy członkowie Rady.
• 1. Uchwały w przedmiocie nieobjętym porządkiem obrad Rada podejmuje wyłącznie przy obecności wszystkich członków Rady oraz przy braku sprzeciwu co do uzupełnienia porządku obrad.
• 1. W posiedzeniach Rady mogą brać udział członkowie Zarządu Spółki, chyba że punkt porządku obrad dotyczy oceny, zawieszenia lub odwołania członka Zarządu Spółki.
• 1. W posiedzeniach Rady mogą brać udział akcjonariusze Spółki, którzy zgłosili wnioski do Rady. Akcjonariusze mogą być reprezentowani przez pełnomocnika legitymującego się pisemnym pełnomocnictwem. Brak stawiennictwa akcjonariuszy lub ich pełnomocników na posiedzeniu nie wstrzymuje rozpatrzenia punktu porządku obrad związanego z ich wnioskiem.

\$ 4.

• 1. Członkowie Rady wykonują swoje obowiązki osobiście.
• 1. Członkowie Rady są zobowiązani wykonywać swoje obowiązki z należytą starannością.
• 1. Członkowie Rady są zobowiązani działać w celu uzyskiwania regularnych i wyczerpujących informacji dotyczących Spółki.
• 1. Członkowie Rady powinni ujawniać swoje powiązania osobiste i organizacyjne z akcjonariuszami Spółki, zwłaszcza akcjonariuszami większościowymi, przekazując niezwłocznie stosowne informacje Spółce.
• 1. Członkowie Rady są zobowiązani niezwłocznie przekazywać Zarządowi informacje poufne, których podanie do publicznej wiadomości może być przedmiotem obowiązków informacyjnych Spółki.

\$ 5.

• 1. Uposażenie członków Rady lub inne korzyści otrzymywane od Spółki powinny być ustalane według przejrzystych reguł.
• 1. Uposażenie członków Rady lub inne korzyści otrzymywane od Spółki powinny pozostawać w rozsądnej relacji do uposażenia Zarządu Spółki, a także uposażenia członków organu nadzoru innych podmiotów na rynku, na którym działa Spółka.
• 1. Uposażenie członków Rady lub inne korzyści otrzymywane od Spółki nie powinny stanowić istotnej pozycji w kosztach Spółki.

ડું હે.

Rada może według swojego uznania powoływać zespoły eksperckie, w celu sporządzenia opinii oraz ekspertyz niezbędnych z dla oceny sytuacji Spółki.

\$ 7.

1. W przypadku oddelegowania członka Rady do wykonywania czynności z zakresu nadzoru jest on zobowiązany do złożenia Radzie wyczerpującego sprawozdania z wykonanych czynności.

2. Członek Rady podlega wyłączeniu z rozstrzygania przez Radę spraw, które pozostają w sprzeczności z jego interesami majątkowymi lub osobistymi. Członek Rady powinien bez wezwania niezwłocznie ujawnić Przewodniczącemu Rady okoliczności będące podstawą konfliktu interesów, zaś gdy ewentualny konflikt interesów zachodzi w przypadku Przewodniczącego Rady informuje on o powyższym wszystkich jej członków.

હું 8.

• 1. W Spółce powołuje się Komitet Audytu, składający się z trzech członków w tym Przewodniczącego powoływanych z pośród członków Rady, przy czym:
  2. a) większość członków Komitetu Audytu, w tym jego Przewodniczący, powinna spełniać kryterium niezależności w rozumieniu art. 129 Ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, z uwzględnieniem regulacji wynikających z Załącznika nr II do Zalecenia Komisji Europejskiej 2005/162/WE z dnia 15 lutego 2005 roku dotyczącego roli dyrektorów niewykonawczych lub będących członkami rady nadzorczej spółek giełdowych i komisji rady (nadzorczej).
  3. b) przynajmniej jeden członek Komitetu Audytu powinien posiadać kwalifikacje w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych,
  4. c) przynajmniej jeden członek Komitetu Audytu powinien posiadać wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa Spółka, lub poszczególni członkowie w określonych zakresach posiadają wiedze i umiejętności z zakresu tej branży.
• 1. Członek Komitetu Audytu może być w każdym czasie odwołany na mocy uchwały Rady,
• 1. Kadencja Komitetu Audytu upływa z chwilą zakończenia kadencji Rady.
• 1. Mandaty członków Komitetu Audytu wygasają:
  2. a) z chwila wygaśnięcia mandatu członka Rady,
  3. b) w razie złożenia rezygnacji z funkcji członka Komitetu Audytu z chwilą, w której została złożona rezygnacja albo w innym dniu wskazanym przez członka Komitetu Audytu, który złożył rezygnację z członkostwa w Komitecie Audytu,
  4. c) w razie odwołania przez Radę z funkcji członka Komitetu Audytu z chwilą powzięcia uchwały o odwołaniu z tej funkcji albo w innym dniu wskazanym w uchwale Rady.
• 1. Jeżeli w wyniku wygasnięcia mandatu członka Komitetu Audytu przed upływem kadencji liczba członków Komitetu Audytu spadnie poniżej trzech lub nie będą dalej spełnione warunki, o których mowa w ust. 1 pkt a)-c) powyżej, Rada dokonuje uzupełnienia składu Komitetu Audytu.
• 1. Funkcje, zadania oraz zasady funkcjonowania Komitetu Audytu określa Regulamin Komitetu Audytu przyjety przez Rade.
• 1. Członkom Komitetu Audytu za pełnienie swoich obowiązków może zostać przyznane dodatkowe wynagrodzenie, którego zasady i wysokość ustala Walne Zgromadzenie Spółki.
• 1. Członkom Komitetu Audytu przysługuje zwrot kosztów związanych z udziałem w pracach Komitetu Audytu.

\$ 9.

• 1. Regulamin jest opracowywany przez Radę oraz zatwierdzany przez Walne Zgromadzenie.
• 1. Zmiany Regulaminu wymagają uchwały Rady oraz zatwierdzenia przez Walne Zgromadzenie.