Dadelo S.A. — Capital/Financing Update 2023

Jul 13, 2023

Zarząd spółki DADELO S.A. (dalej: "Emitent" lub "Spółka") na podstawie § 5 pkt 1 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29.03.2018 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim, informuje, że w dniu 13.07.2023 r. powziął informację o rejestracji przez Sąd Rejonowy w Bydgoszczy, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, wnioskowanych przez Emitenta zmian w Statucie Spółki w związku z podjęciem uchwały Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy w przedmiocie zmiany statutu Spółki (tekst uchwały w raporcie bieżącym ESPI nr 6/2023 z dnia 18.05.2023 roku) oraz uchwały Zarządu Spółki w sprawie emisji akcji w ramach docelowego podwyższenia kapitału zakładowego Emitenta (tekst uchwały w raporcie bieżącym ESPI nr 10/2023 z dnia 30.05.2023 roku).

W związku z powyższym, § 4 ust. 1 Statutu Spółki otrzymał następujące brzmienie:

"Przedmiotem działalności Spółki jest:

(a) sprzedaż detaliczna prowadzona w niewyspecjalizowanych sklepach (PKD: 47.17.Z);

(b) sprzedaż detaliczna wyrobów związanych z kulturą i rekreacją prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach (PKD: 47.64.Z);

(c) sprzedaż detaliczna prowadzona przez domy sprzedaży wysyłkowej lub Internet (PKD: 47.91.Z);

(d) magazynowanie i przechowywanie pozostałych towarów (PKD: 52.10.B);

(e) działalność wspomagająca usługi finansowe, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów emerytalnych (PKD: 66.19.Z);

(f) pozostałe doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania (PKD: 70.22.Z);

(g) działalność agencji reklamowych (PKD: 73.11.Z);

(h) pozostała działalność związana z udostępnianiem pracowników (PKD: 78.30.Z);

(i) Sprzedaż hurtowa pozostałych artykułów użytku domowego (PKD: 46.49.Z);

(j) Działalność agentów i brokerów ubezpieczeniowych (PKD: 66.22.Z)."

W związku z powyższym, § 5 ust. 1 Statutu Spółki otrzymał nowe następujące brzmienie:

"Kapitał zakładowy Spółki wynosi 2.334.705,00 PLN (dwa miliony trzysta trzydzieści cztery tysiące siedemset pięć złotych) i dzieli się na (i) 6.867.500 (sześć milionów osiemset sześćdziesiąt siedem tysięcy pięćset) akcji zwykłych na okaziciela serii A, o wartości nominalnej 0,20 PLN (dwadzieścia groszy) każda akcja o numerach A 1 do A 6.867.500 oraz (ii) 206.025 (dwieście sześć tysięcy dwadzieścia pięć) akcji zwykłych na okaziciela serii B, o wartości nominalnej 0,20 PLN (dwadzieścia groszy) każda akcja o numerach B 1 do B 206.025 (iii) 4.600.000 (cztery miliony sześćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii C o wartości nominalnej 0,20 PLN (dwadzieścia groszy) każda akcja, o numerach od C 1 do C 4.600.000."

Podwyższenie kapitału zakładowego oraz emisja akcji są wykonywane w celu realizacji programu motywacyjnego ustanowionego w Spółce na mocy Uchwały nr 1 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 19 sierpnia 2020 roku (zmienionej Uchwałą nr 2 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 2 września 2020 roku).

W związku z zarejestrowaniem podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego o 68.675 sztuk akcji serii B, dotychczasowa wysokość kapitału zakładowego Spółki oraz ogólna liczba wyemitowanych akcji Spółki i wynikających z nich głosów uległy zmianie. W związku z tym, zgodnie z § 5 ust. 1 Statutu, kapitał zakładowy Spółki wynosi 2.334.705,00 PLN i dzieli się na 11.673.525 akcji zwykłych na okaziciela wyemitowanych w seriach od A do C, o wartości nominalnej 0,20 zł każda, reprezentujących łącznie 11.673.525 głosów na Walnym Zgromadzeniu, w tym:

a) 6.867.500 sztuk akcji serii A,

b) 206.025 sztuk akcji serii B,

c) 4.600.000 sztuk akcji serii C.

Na skutek emisji akcji kapitał docelowy do objęcia został pomniejszony o wartość nominalną wyemitowanych akcji serii B o kwotę 13.735,00 zł i wynosi obecnie 0,00 zł.

Zarząd Emitenta wskazuje, że w dniu 13.07.2023 r. dokonano również wpisu do rejestru zmiany składu Rady Nadzorczej Spółki (powołanie Ernesta Pujszo podane do publicznej wiadomości raportem bieżącym ESPI nr 16/2023 z dnia 27.06.2023 roku).

Zarząd Emitenta przedstawia w załączeniu do publicznej wiadomości aktualny tekst jednolity Statutu Spółki uwzględniający zmiany wprowadzone w dniu 17.05.2023 roku oraz 29.05.2023 roku.