Dadelo S.A. — Audit Report / Information 2020

Apr 8, 2021

Raport SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI ZA ROK 2020

Bydgoszcz, 02 kwietnia 2021r

Sprawozdanie z działalności za rok 2020

SPIS TREŚCI

• List Prezesa Zarządu ............................................................................................................................. 4
• O Dadelo S.A. ........................................................................................................................................... 8
• 1 Sytuacja makroekonomiczna oraz branża e-commerce ............................................................... 10
  • 1.1 Rynek e-commerce ................................................................................................................ 11
    • 1.1.1 Wzrost europejskiego handlu elektronicznego ............................................................. 11
    • 1.1.2 Charakterystyka rynku e-commerce w Polsce: ............................................................. 12
    • 1.1.3 Perspektywy, trendy i wpływ pandemii ........................................................................ 14
• 2 Komentarz do wyników Dadelo S.A. ............................................................................................. 15
  • 2.1 Główne czynniki kształtujące wynik finansowy ..................................................................... 15
• 3 Działalność Dadelo w 2020 roku ................................................................................................... 22
• 4 Ład korporacyjny ........................................................................................................................... 24
  • 4.1 Zbiór zasad ładu korporacyjnego .......................................................................................... 24
  • 4.2 Niestosowanie ładu korporacyjnego ..................................................................................... 25
• 4.3 SYSTEMY KONTROLI I ZARZĄDZANIA RYZYKIEM W PROCESIE SPORZĄDZANIA SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH ... 31
  • 4.4 AKCJE I AKCJONARIAT ............................................................................................................ 32
    • 4.4.1 Struktura akcjonariatu ................................................................................................... 32
  • 4.5 STATUT I WŁADZE STATUTOWE ............................................................................................ 33
    • 4.5.1 Zmiana statutu............................................................................................................... 33
    • 4.5.2 Walne Zgromadzenie ..................................................................................................... 33
    • 4.5.3 Rada Nadzorcza ............................................................................................................. 33
    • 4.5.4 Zarząd ............................................................................................................................ 35
    • 4.5.5 Wynagrodzenia władz statutowych .............................................................................. 35
  • 4.6 INFORMACJA ZARZĄDU O WYBORZE FIRMY AUDYTORSKIEJ PRZEPROWADZAJĄCEJ BADANIE ROCZNEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO .................................................................. 37
  • Informacje o wynagrodzeniu firmy audytorskiej, wypłaconym lub należnym za rok obrotowy ...... 38
• 5 Ryzyka Finansowe .......................................................................................................................... 38

---

LIST PREZESA ZARZĄDU

Szanowni Państwo,

Mamy przyjemność przekazać Państwu roczny raport z działalności Dadelo S.A. za 2020 rok, który był rokiem dynamicznego wzrostu wyników finansowych. Wieloletni wzrost branży rowerowej ma kilka istotnych wektorów na które warto zwrócić uwagę. Bogacenie się społeczeństwa i wzrost świadomości przekładają się na systematyczny wzrost średniej ceny posiadanego i kupowanego roweru. W coraz mniejszym stopniu Polacy gotowi są kupować jednoślady w sklepach wielko powierzchniowych i niespecjalistycznych. Wraz ze wzrostem świadomości pojawia się coraz liczniejsza liczba świadomych użytkowników prosumentów, którzy są posiadaczami większej ilości rowerów i jeszcze częściej uprawiają ten rodzaj aktywności, różnicując użytkowany sprzęt w zależności od stylu i miejsca jazdy. Rosnąca świadomość przekłada się na zwiększone zapotrzebowanie na artykuły wspierające bezpieczeństwo jazdy i bezpieczne przechowywanie rowerów. Dynamicznie rośnie udział akcesoriów i odzieży w koszyku zakupowym Polaków. Dostęp do wysokiej jakości produktów umożliwiających jazdę w trudniejszych warunkach pogodowych powoduje, że rower staje się całorocznym środkiem transportu i rekreacji. Zwiększająca się corocznie liczba entuzjastów uprawiających kolarstwo konsumuje coraz więcej specjalistycznych produktów. Dostępność infrastruktury rowerowej przekłada się na bezpieczeństwo i chęć wspólnych rodzinnych wypraw. Najważniejszy trend w branży rowerowej i główny motor wzrostu rynku w Europie Zachodniej to rosnąca popularność rowerów elektrycznych. W części krajów europejskich wartość rynku pojazdów elektrycznych jest już większa niż rowerów tradycyjnych. Także na rynku krajowym obserwujemy gwałtownie rosnącą popularność tej kategorii. Będzie to z całą pewnością jeden z najważniejszych motorów wzrostu rynku w najbliższych kilku latach.

Branża rowerowa tak jak cała gospodarka w roku 2020 była w sytuacji wyjątkowej. Byliśmy świadkami wielu czynników które w istotny sposób zmieniły sytuację na rynku rowerowym w Polsce, Europie i na całym świecie. Gwałtownie przyspieszyła liczba nowych użytkowników jednośladów. Brak możliwości uprawiania sportu w salach fitness i siłowniach skierował na rynek dużą liczbę nowych użytkowników. Częściowe ograniczenia w wyjazdach związanych z wypoczynkiem letnim skłonił część społeczeństwa do zwrócenia większej uwagi na turystykę rowerową. Szacujemy, że w skali całej branży zostało kupionych o ponad 30% więcej rowerów niż roku ubiegłym. W zawiązku z tym, że globalna produkcja była na niezmienionym poziomie, znacząco (o ok. 50-60%) zmniejszył się zapas produktów zarówno w kanale detalicznym i dystrybucyjnym. Jednocześnie problemy związane z pandemią wydłużyły kilkukrotnie planowane czasy dostaw produktów. Głównym obszarem zaopatrywania branży rowerowej w podzespoły i produkty są kraje dalekiego wschodu. Tzw. „lead time” wynoszący dotychczas 3- 6 m-cy w chwili obecnej wydłużył się do 12 a w niektórych przypadkach nawet do 24 miesięcy. Pojawiają się w związku z tym znaczące braki w dostępności produktów. W naszym odczuciu ta sytuacja może mieć negatywny wpływ na mniejsze podmioty działające na rynku w obszarze retailu, dystrybucji i produkcji, które nie planują swojej działalności w dłuższej perspektywie czasowej.

Pandemia zmieniła w sposób trwały zwyczaje zakupowe. Rosnąca stopniowo siła kanału e- commerce w ubiegłym roku przekonała do siebie zdecydowanie większą liczbę Polaków. 73 proc. badanych internautów chociaż raz dokonało zakupu online – to aż o 11 p.p. więcej niż w zeszłym roku¹ Co jest godne podkreślenia pozytywne doświadczenie konsumentów w sposób trwały przywiązały większą część społeczeństwa do tego rodzaju zakupów. Szeroki i rosnący asortyment produktów, sprawna logistyka i pro klienckie nastawienie wpłynęły na blisko dwukrotny wzrost przychodów Dadelo S.A. w ubiegłym roku. Kluczowym momentem dla Dadelo S.A. był udany debiut na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie w grudniu 2020 roku. Jesteśmy spółką publiczną, która prowadzi działalność w sposób przejrzysty i budzi zaufanie. To tylko kilka z elementów, które sprawiły, że wpływy z emisji akcji wyniosły ok 80 mln zł a kapitalizacja spółki osiągnęła ponad 200 mln zł. Nie moglibyśmy tego osiągnąć, gdyby nie stale rosnące grono klientów, których satysfakcja stoi dla nas na pierwszym miejscu. Posiadamy wiedzę i własne rozwiązania, pozwalające prowadzić coraz wydajniejsze działania logistyczne. Efektywna strategia marketingowa, oparta m.in. na działaniach SEO/SEM i atrakcyjnym kontencie, przekłada się tak samo na zyski, jak i silną świadomość marek obecnych w naszym portfolio. Znacząco w ostatnich miesiącach rozbudowaliśmy nasze zaplecze logistyczne. Powierzchnia magazynowa wynosi w chwili obecnej 6000 m. kw. wysokiego składowania i jest wyposażona w 10 profesjonalnych stanowisk montażowych dla rowerów. Dysponujemy także siecią blisko 300 punktów odbioru i montażu rowerów w całym kraju. Jesteśmy doceniani za proklienckie podejście oraz bogaty, wciąż rozrastający się asortyment. Należące do nas sklepy internetowe odwiedzają osoby zainteresowane aktywnością fizyczną, o różnym poziomie doświadczenia i odmiennych oczekiwaniach –

¹ Raport „E-commerce w Polsce 2020” Gemius dla e-Commerce, https://eizba.pl/wp-content/uploads/2020/06/Raport-e- commerce-2020.pdf

dlatego chcemy proponować im nie tylko bestsellery. Istotny udział w tym mają dostawcy, którzy za pośrednictwem Dadelo mogą eksponować szeroką paletę produktów. Warto podkreślić, że 90% naszych Klientów otrzymuje swoje zamówienie przed upływem 24h od momentu jego złożenia. Najwyższa jakość usług, doskonała logistyka i dostępność produktów są naszą kluczową przewagą. Warto podkreślić, że Dadelo chce wyjść poza rynek e-commerce, zachęcając klientów nie tylko do kupowania, ale i doświadczania. Planujemy rozwój sieci sklepów stacjonarnych w dużych miastach, realizując tym samym model omnichannelowy. Rozpoczęliśmy już pracę nad pierwszym, nowoczesnym showroomem, który będzie znajdował się w rodzimej nam Bydgoszczy. Dadelo S.A. działa na bardzo obiecującym rynku który notuje coroczne wzrosty zarówno w skali Polski jak i całej Europy.# Sprawozdanie z działalności za rok 2020

Na przestrzeni ostatnich lat stabilnie rośnie liczba użytkowników rowerów w dwóch głównych obszarach: sportu i rekreacji oraz transportowym. Jazda na rowerze stała się ulubioną aktywnością polskiego społeczeństwa. W coraz większym stopniu rower jest wykorzystywany także jako alternatywny i ekologiczny sposób transportu. Rosnąca ilość ścieżek rowerowych, parkingów dla jednośladów i działania integrujące transport wpływają na zwiększone zainteresowanie związane z dojazdami do pracy i szkoły. Odpowiedzialni społecznie pracodawcy budują specjalne programy wspierające ten sposób podróży do miejsca pracy. Perspektywy aktywnego rozwoju segmentu e-commerce, jak i przewidywany wzrost udziału ecommerce w sprzedaży rowerów i akcesoriów rowerowych, wykwalifikowaną kadrą pracowników, rozwiniętym zapleczem logistycznym, nowoczesnymi i bezpiecznymi rozwiązaniami informatycznymi oraz stabilną sytuacją finansową upewniają nas w obranej strategii rozwoju Dadelo S.A.. W związku z czym w 2021 roku będziemy kontynuować działania mające na celu dalsze zwiększanie swojego udziału w rynku internetowej sprzedaży. Chciałbym serdecznie podziękować wszystkim klientom, kontrahentom oraz pracownikom, którzy przyczynili się do rozwoju Dadelo S.A. Z wyrazami szacunku Ryszard Zawieruszyński Prezes Zarządu

Sprawozdanie z działalności za rok 2020 | S t r o n a 2

Raport „e-commerce in europe 2020”, https://www.postnord.se/siteassets/pdf/rapporter/e-commerce-in-europe- 2020.pdf

Sprawozdanie z działalności za rok 2020 | S t r o n a 3

ODADELO S.A.

Dadelo S.A. jest liderem w zakresie sprzedaży internetowej rowerów i akcesoriów rowerowych w Polsce. W roku 2020 spółka Dadelo S.A. wypracowała 64.521 tys. zł przychodu tj. o 93% więcej w porównaniu do roku 2019. Spółka wchodzi w skład Grupy Kapitałowej Oponeo.PL S.A. i w roku 2020 zadebiutowała na Giełdzie Papierów Wartościowych. W ofercie publicznej sprzedawane były akcje Dadelo o wartości 82,8 mln zł. Z pieniędzy pozyskanych od inwestorów Dadelo S.A. zamierza rozbudować ofertę produktową i rozwinąć infrastrukturę magazynową. Cały biznes spółki można wycenić na około 206 mln zł.

Wybrane dane finansowe

Wybrane dane finansowe Dadelo S.A.

	01.01.2020 - 31.12.2020 (w tys. PLN)	01.01.2019 - 31.12.2019 (w tys. PLN)
Przychody ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów	64 521	33 380
Zysk (strata) ze sprzedaży	6 376	774
Zysk (strata) z działalności operacyjnej	5 746	275
Zysk (strata) brutto	5 678	172
Zysk (strata) netto	4 554	142
EBITDA	5 979	468
Wartości niematerialne i prawne	3 458	4 212
Rzeczowe aktywa trwałe	1 615	204
Zapasy	17 841	11 241
Należności krótkoterminowe	740	592
Inwestycje krótkoterminowe	1 173	54
Aktywa razem	25 317	16 431
Zobowiązania długoterminowe	133	0
Zobowiązania krótkoterminowe	8 186	4 134
Kapitał własny	16 836	12 282
Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej	-1 785	-1 972
Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	-1 047	-100
Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej	3 951	860
Przepływy pieniężne netto razem	1 119	-1 212

Sprawozdanie z działalności za rok 2020 | S t r o n a 4

Wskaźniki

Struktura bilansu

Wskaźnik	Metoda obliczenia	2020-12-31	2019-12-31
Udział kapitału własnego	Kapitały własne / Pasywa ogółem	66%	75%
Udział zobowiązań ogółem	Zobowiązania i rezerwy / Pasywa ogółem	34%	25%
Udział aktywów trwałych	Aktywa trwałe / Aktywa ogółem	20%	27%
Udział aktywów obrotowych	Aktywa obrotowe / Aktywa ogółem	80%	73%
Udział zapasów	Zapasy / Aktywa ogółem	70%	68%
Udział należności	Należności krótkoterminowe / Aktywa ogółem	3%	4%

Wskaźniki rentowności

Wskaźnik	Metoda obliczenia	2020-12-31	2019-12-31
Marża na sprzedaży brutto	(Wynik na sprzedaży brutto / Przychody ze sprzedaży) * 100	29,4%	24,8%
Rentowność EBIT	(EBIT / Przychody ze sprzedaży) * 100	8,9%	0,8%
Rentowność EBITDA	(EBITDA / Przychody ze sprzedaży) * 100	9,3%	1,4%
Rentowność netto (ROS)	(Zysk (strata) netto / Przychody ze sprzedaży) * 100	7,1%	0,4%
Rentowność majątku (ROA)	(Zysk (strata) netto / Aktywa ogółem) * 100	18,0%	0,9%
Rentowność kap. własnego (ROE)	(Zysk (strata) netto / Kapitał własny) * 100	27,0%	1,2%

Wskaźniki obrotowości

Wskaźnik	Metoda obliczenia	2020-12-31	2019-12-31
Rotacja zapasów w dniach	Zapasy * 365 / Przychody ze sprzedaży	101	123
Rotacja należności w dniach	Należności z tyt.dostaw * 365 / Przychody ze sprzedaży	3	6
Rotacja zobowiązań w dniach	Zobowiązania z tyt. dostaw * 365 / Przychody ze sprzedaży	14	27
Cykl konwersji gotówki	Cykl zapasów + cykl należności - cykl zobowiązań	90	102

Wskaźniki płynności

Wskaźnik	Metoda obliczenia	2020-12-31	2019-12-31
Płynności bieżącej	Aktywa obrotowe / Zobowiązania krótkoterminowe	2,46	2,89
Płynności szybkiej	(Aktywa obrotowe - Zapasy - Rozliczenia międzyokresowe) / Zobowiązania krótkoterminowe	0,23	0,16
Płynności gotówkowej	Środki pieniężne / Zobowiązania krótkoterminowe	0,14	0,01

Wskaźniki zadłużenia

Wskaźnik	Metoda obliczenia	2020-12-31	2019-12-31
Zadłużenie ogółem	Zobowiązania ogółem / Aktywa ogółem	33,5%	25,2%
Wskaźnik pokrycia zadłużenia kapitałami własnymi	Zobowiązania ogółem / Kapitał własny	50,4%	33,8%
Wskaźnik pokrycia majątku trwałego kapitałami stałymi	(Kapitał własny + Długoterminowe kapitały obce) / aktywa trwałe	3,3	2,7
Dług netto/EBITDA	(Zadłużenie finansowe - Śr. pieniężne) / (EBIT+ Amortyzacja)	0,7	1,9

Sprawozdanie z działalności za rok 2020 | S t r o n a 5

1 SYTUACJA MAKROEKONOMICZNA ORAZ BRANŻA E-COMMERCE

Zgodnie z szacunkami Banku Światowego, W 2020 globalna gospodarka skurczyła się o około 4,3 proc. i była to najgłębsza recesja od II wojny światowej. W czerwcu Bank przewidywał, że koronawirus spowoduje w 2020 roku spadek globalnego PKB o 5,2 proc. Druga fala pandemii sprawiła, że ożywienie w gospodarkach rozwiniętych zostało wyhamowane w trzecim kwartale minionego roku. Bank Światowy podtrzymuje prognozę z października, że PKB Polski w 2021 r. wzrośnie o 3,5 proc. - wynika z najnowszego raportu banku. W 2022 r. Bank Światowy oczekuje wzrostu PKB Polski o 4,3 proc.

Według wstępnego szacunku produkt krajowy brutto (PKB) w 2020roku był realnie niższy o 2,8%w porównaniu z 2019r., wobec wzrostu o 4,5%w 2019r.(w cenach stałych roku poprzedniego). W 2020r. popyt krajowy zmniejszył się realnie o 3,7% w porównaniu z 2019 r., w którym zanotowano wzrost o 3,5%.Spożycie ogółem w 2020r. spadło realnie o1,5%, w tym spożycie w sektorze gospodarstw domowych o 3,0% (w 2019r. wzrost odpowiednio o 4,4% oraz o 4,0%).

W 2020 roku obserwowano pogorszenie sytuacji na rynku pracy. Liczba pracujących w gospodarce narodowej oraz przeciętne zatrudnienie w sektorze przedsiębiorstw zmniejszyło się. Stopa bezrobocia zarejestrowanego przez Główny Urząd Statystyczny (GUS) na koniec grudnia 2020 roku wyniosła 6,2%, w grudniu 2019 roku stopa ta wyniosła 5,2%. Liczba bezrobotnych zarejestrowanych na koniec roku 2020 wyniosła 1.042,7 tys. wobec 864,1 tys. osób na koniec 2019 roku. Jest to jednak nadal niska stopa bezrobocia i plasuje ona Polskę w czołówce państw unijnych o najniższym bezrobociu. Zgodnie z szacunkami GUS inflacja w ujęciu rocznym wzrosła o 3,4%. To najwyższy wynik od 2012 r. (3,7 proc.). W najnowszej historii Polski palmę pierwszeństwa pod względem inflacji dzierży 1990 r. (585,8 proc.), za nim plasują się 1989 r. (251,1 proc.) oraz 1982 r. (100,8 proc.).

1.1 RYNEK E-COMMERCE

1.1.1 Wzrost europejskiego handlu elektronicznego

Europejski handel elektroniczny rozwinął się w ciągu roku, zwłaszcza wiosną, kiedy całe kraje zostały zamknięte z powodu pandemii koronawirusa i presji na handel elektroniczny gwałtownie wzrosły. Biorąc pod uwagę liczbę respondentów w raporcie, którzy twierdzą, że podczas pandemii częściej robili zakupy w Internecie, wydaje się, że wiele krajów poczyniło duże postępy w kierunku cyfryzacji. W badanych krajach 293 miliony konsumentów zrobiło zakupy w internecie w tym roku, w porównaniu z 286 milionami w zeszłym roku.

European Ecommerce Report 2020 wskazuje, że obroty w handlu B2C w Europie osiągnęły poziom 717 miliardów EUR w 2020 roku, co oznacza wzrost o 12,7% r/r. Dobry wynik w obliczu światowej pandemii udało się utrzymać dzięki dynamicznie rosnącemu handlu elektronicznemu. Świadczy o tym między innymi 15% wzrost średnich rocznych wydatków na osobę w badanych krajach Europy Środkowej i Centralnej. Granicę 1000 EUR w rocznych wydatkach online w roku 2020 przekroczyli mieszkańcy państw takich, jak: Wielka Brytania.# 9 European Ecommerce Report 2020

Sprawozdanie z działalności za rok 2020

(1,020 EUR), Szwecja (1,012 EUR), a zbliżają się do tej wartości Niemcy (947 EUR), Holendrzy (929 EUR), Hiszpanie (921 EUR) oraz Duńczycy (850 EUR). Dla porównania - w Polsce wskaźnik ten wyniósł 456 EUR.

Odsetek osób robiących zakupy online jest bardzo zróżnicowany w zależności od kraju i wynosi od 90% do 23%. Według raportu e-commerce in Europe 2020 najwyższy jest w Wielkiej Brytanii, gdzie wynosi aż 90% osób w wieku od 16 do 74 roku życia. Dania z wynikiem 89% znajduje się pod tym względem na drugim miejscu. Sprzedaż online mocno stoi także w Holandii (87%). Ogólny wzrost zainteresowania usługami e-commerce’u widać zwłaszcza w krajach skandynawskich, oprócz wspomnianej Danii, także Norwegia (85%) i Szwecja (84%) plasują się pod tym względem w europejskiej czołówce. Wśród państw z wysokim odsetkiem osób kupujących online wyróżnić można także: Islandię (83%), Niemcy (83%), Szwajcarię (80%), a także Francję (70%), Belgię (73%), Czechy (72%) oraz Polskę (61%). Włochy i Portugalia nie przekroczyły jeszcze progu 50%. Najmniejszy odsetek, tj. 23% osób kupujących przez Internet odnotowano w Czarnogórze.

Rozpowszechnienie handlu elektronicznego ma wyraźny związek ze wskaźnikiem dostępności Internetu, który waha się od 99% w Luksemburgu i na Islandii, do 74% w Bułgarii oraz Bośni. Średni wskaźnik rozpowszechnienia Internetu w 2020 roku w Europie szacuje się na ponad 82%. W okresie od 2015 do 2020 roku liczba użytkowników Internetu korzystających z zakupów online wzrosła w Europie z 62% do 72%. Biorąc pod uwagę wyłącznie grupę wiekową od 16 do 54 roku życia, wartość ta wynosi 78%.

Charakterystyka rynku e-commerce w Polsce

W porównaniu do roku poprzedniego odnotowano wzrost kupujących online. Stanowią oni już ponad 7/10 (73%) wszystkich badanych internautów. Tak duży odsetek w oczywisty sposób obejmuje wszystkie grupy internautów. Niemniej jednak kupujący online to – w porównaniu z niekupującymi – nieco częściej osoby młodsze (do 34 roku życia), z wyższym wykształceniem oraz dobrze oceniające sytuację finansową swojego gospodarstwa domowego.

Wartość polskiego rynku e-commerce szacuje się na 100 mld. zł w tym około 17 mln. to usługi. To około 14 procent całego rynku handlu detalicznego, a prognozy zakładają wzrost nawet o 12% do 2025 roku. Szacunki nie wydają się przesadzone – e-commerce w Polsce rozwinął się w okresie ostatnich 5 lat bardzo szybko, a Polacy często kupują przez Internet. Odsetek polskich Internautów korzystających z takiej formy zakupów wzrósł z 53% do europejskiej średniej, czyli poziomu 72%. Nie tylko maleje liczba osób odrzucających taką formę zakupów, ale także co trzeci respondent w raporcie „E-commerce w Polsce 2020” przygotowanym przez Gemius, zadeklarował, że jego wydatki na e-zakupy zwiększą się w najbliższym czasie.

Z raportu Gemiusa wynika także, że 72% internautów wybiera polskie sklepy, zaś 30% korzysta także ze sklepów zagranicznych. Najaktywniejszą grupę stanowią osoby w wieku 35-49 lat, natomiast najmniej kupują najmłodsi, czyli pomiędzy 15 a 24 rokiem życiem. Pomimo mniejszej siły nabywczej, to właśnie w tej grupie panuje największe przekonanie do handlu online. Zaledwie 8% respondentów z tej grupy w ogóle nie korzysta z zakupów w sieci. Wyniki wskazują także na to, że chęć kupowania online deklarują częściej osoby mieszkające w miastach powyżej 200 tysięcy mieszkańców (30%) oraz we wsiach (25%). Rzadziej sięgają po takie rozwiązania osoby z miast średnich (22%) i małych (23%).

Czynnikami, które skłoniłyby Polaków do częstszych zakupów online, okazują się: niższe koszty dostawy (57% odpowiedzi), niższe ceny niż w sklepach tradycyjnych (56%), a także możliwość skorzystania z kodów rabatowych lub zniżek. Z kolei największe problemy, na jakie natrafiają Internauci to: długie oczekiwanie na dostarczenie produktu (37%), wysokie koszty dostawy (30%) oraz natarczywość wyświetlających się reklam (27%). Ulubioną formą dostawy okazał się kurier (74%), natomiast duży wzrost zaliczyły maszyny paczkowe (68%), których całodobowość działania zdecydowanie przemawia do kupujących.

Najczęściej wybieraną formą płatności w 2020 roku, z wynikiem 53%, było pośrednictwo PayU, 32% wybierało natomiast Przelewy24. Z raportu wynika, że 80% respondentów deklaruje kupowanie w Internecie z wykorzystaniem laptopa, 69% smartfona, 50% woli użyć do tego celu komputera stacjonarnego, a 24% sięga po tablet. Na pierwszym miejscu wśród najchętniej kupowanych online kategorii produktów są: odzież wraz z dodatkami i akcesoriami (69%); obuwie (58%); kosmetyki i perfumy (57%); książki, płyty oraz filmy (56%).

W przypadku produktów spożywczych, materiałów budowlanych oraz mebli dominującym zachowaniem konsumencki jest przeglądanie informacji na temat danego produktu w Internecie, a następnie realizacja zakupu w sklepie stacjonarny (tzw. efekt ROPO). Odwrotny trend dotyczy produktów takich jak kosmetyki, perfumy, telefony, odzież, obuwie, telefony oraz sprzęt RTV/AGD, gdzie konsumenci wolą obejrzeć produkt fizycznie, a następnie kupić go w Internecie.

Perspektywy, trendy i wpływ pandemii

Pełny wpływ pandemii COVID-19 na sektor e-commerce objawi się w danych za następnych rok, jednak już na podstawie statystyk za 2020 rok można wysnuć pierwsze refleksje na temat zmian w europejskim handlu. E-commerce odegrał w gospodarce kluczową rolę w obliczu kryzysu, pozwalając biznesom na funkcjonowanie w okolicznościach zwiększonego reżimu sanitarnego oraz twardego lockdownu. Handel elektroniczny zapewnił konsumentom bezpieczny dostęp do produktów, bez konieczności opuszczania domu. Pandemia COVID-19 przyspieszyła transformację cyfrową nie tylko konsumentów, ale także firm. Obecność biznesu w Internecie nabrała pierwszorzędnego znaczenia w nowej rzeczywistości.

Zawirowania spowodowane ogólnoświatową epidemą nie zmieniły tego, że Polska jest według ekspertów jednym z najszybciej rozwijających się rynków e-commerce (raport Statista DigitalMarket Outlook). Tempo rozwoju w Polsce wciąż zaliczało się do jednego z najwyższych na świecie, a niektóre branże mocno postawiły na handel online.

E-commerce rządzi się swoimi prawami, dlatego na osiągnięcie sukcesu mają szanse tylko firmy elastyczne, stawiające na nowoczesne rozwiązania. Eksperci pracujący nad raportem eCommerce Trends 2021 wskazują, że najważniejszymi tendencjami w branży będą w najbliższym czasie:
* Social commerce, czyli sprzedaż za pośrednictwem platform social media.
* Personalizacja reklam i ofert za pomocą sztucznej inteligencji AI.
* Obecność na najważniejszych platformach handlowych.
* Zapewnienie bezpieczeństwa konsumenta oraz jego danych.

Eksperci przewidują także, że technologie związane z kryptowalutami, rzeczywistością wirtualną VR oraz mobilnymi aplikacjami nieco stracą na znaczeniu, ponieważ ich wartość została w poprzednich latach przeszacowana.

KOMENTARZ DO WYNIKÓW DADELO S.A.

GŁÓWNE CZYNNIKI KSZTAŁTUJĄCE WYNIK FINANSOWY

W 2020 roku Dadelo S.A. wypracowała zysk netto w wysokości 4.554 tys. zł wobec 142 tys. zł osiągniętych w 2019 roku. Główne czynniki kreujące wynik finansowy w 2019 roku to:

• Dynamiczny wzrost przychodów ze sprzedaży. Bardzo dobre przygotowanie do sezonu w postaci szerokiej oferty produktowej, optymalnego zabezpieczenia stanów magazynowych a także sprzyjającej koniunkturze sprzedaży online pozwoliły zwiększyć przychody ze sprzedaży o ponad 93% (64,5 mln zł wobec 33,4 mln zł w roku ubiegłym).
• Koszty operacyjne wzrosły o 67% w porównaniu do roku poprzedniego i były w głównej mierze związane z rozwojem spółki i obsługą rosnącej sprzedaży.
• Ujemny wynik na pozostałej działalności operacyjnej w wysokości (-630 tys. zł). Na rezultat tej działalności miały wpływ inne koszty operacyjne w kwocie 793 tys. zł.
• Ujemny wynik na działalności finansowej (-68 tys. zł). Na ostateczny wynik na tym rodzaju działalności miały wpływ przede wszystkim odsetki w wysokości 36 tys. zł oraz inne koszty finansowe w kwocie 36 tys. zł.
• Podatek dochodowy za 2020 rok w wysokości 1.124 tys. zł.

Przychody ze sprzedaży

Podstawowymi kategoriami tworzącymi przychód były akcesoria rowerowe, których udział w sprzedaży wyniósł 30,5%, następnie części rowerowe 25,8%, rowery 23,1% oraz odzież rowerowa 12,6%. Wszystkie oferowane kategorie odnotowały bardzo dynamiczne wzrosty w porównaniu do roku poprzedniego. Najbardziej rozwijała się sprzedaż rowerów ze wzrostem 178%, odzież 169% i akcesoria 103%.

Koszty operacyjne

Głównym składnikiem kosztów operacyjnych były usługi obce, które w 2020 roku wraz ze wzrostem sprzedaży także wzrosły i wyniosły 8,4 mln zł wobec 5,0 mln zł w roku ubiegłym. Pomimo wzrostu tej pozycji kosztowej spółce udało się poprawić efektywność i koszty te stanowiły 13% w relacji do przychodów. Drugim istotnym elementem kosztów operacyjnych były wynagrodzenia, które wyniosły 2,7 mln zł wobec 1,7 mln zł w roku poprzednim. Wzrost tych kosztów wynikał z konieczności zwiększenia zatrudnienia niezbędnego do obsługi rosnącej sprzedaży oraz rozwoju spółki. Pomimo wzrostu tej kategorii kosztów udział w odniesieniu do przychodów zmniejszył się do 4,2% wobec 5,0% w roku poprzednim.# Sprawozdanie z działalności za rok 2020

Wynik na pozostałej działalności operacyjnej

Główne czynniki kosztowe wpływające na wynik to odpis wartości firmy w wysokości 609 tys. zł oraz aktualizacja wartości aktywów niefinansowych w kwocie 74 tys. zł.

Wynik na działalności finansowej

Wpływ na wynik na działalności finansowej miały koszty odsetek w wysokości 36 tys. zł oraz inne koszty finansowe w kwocie 36 tys. zł.

Podatek dochodowy

Na kwotę podatku dochodowego w wysokości 1.124 tys. zł w roku 2020 składa się 1.123 tys. zł bieżącego obciążenia podatkiem dochodowym oraz 1 tys zł wartości odroczonej.

Sytuacja finansowa

W dniu 31.12.2020r. aktywa ogółem wyniosły 23,5 mln zł i były wyższe od stanu na koniec roku 2019 odpowiednio o 8,9 mln zł i 54%. Zwiększenie wartości aktywów to przede wszystkim efekt rozwoju spółki i zabezpieczenia sprzedaży w kolejnym sezonie.

Struktura rodzajowa kosztów

Dadelo S.A. w roku 2020 i 2019 w tys. zł

	Rok 2019	Rok 2020
Usługi obce
Wynagrodzenia
Zużycie materiałów i energii
Ubezpieczenia społeczne i inne świadczenia
Pozostałe koszty rodzajowe
Amortyzacja
Podatki i opłaty

Struktura aktywów

Dadelo S.A. w tys. zł

	Rok 2019	Rok 2020
Zapasy
WNiP
Rzeczowe aktywa trwałe
Inwestycje krótkoterminowe
Należności krótkoterminowe
Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe
Należnosci długoerminowe

Struktura pasywów

Dadelo S.A. w tys. zł

	Rok 2019	Rok 2020
Kapitały własne
Zobowiązania krótkoterminowe
Rezerwy
Zobowiązania długoterminowe
Rozliczenia międzyokresowe

Główne elementy pasywów to:

• Kapitały własne dzięki wypracowanemu zyskowi wzrosły w 2020 roku o 37% r/r a udział w sumie pasywów wyniósł 66,5%.
• Zobowiązania krótkoterminowe na dzień 31.12.2020r. wyniosły 8.186 tys. zł, w tym kredyty i pożyczki stanowiły kwotę 4.973 tys. zł a zobowiązania z tytułu dostaw i usług 2.401 tys. zł.

Przepływy pieniężne

W 2020 roku Dadelo S.A. odnotowała przepływy pieniężne w wysokości 1.119 tys. zł wobec (-1.212 tys. zł) w roku poprzednim. Złożyły się na nie:

• Ujemne przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej w wysokości 1.785 tys. zł Na ujemny wynik w 2020 roku w największym stopniu wpłynęła zmiana stanu zapasów, która wyniosła (-6.600 tys. zł), częściowo pokryta przez wypracowany zysk w wysokości 4.554 tys. zł.
• Ujemne przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej w wysokości 1.047 tys. zł. Ujemny rezultat wynika m.in. z nabycia rzeczowych aktywów trwałych w wysokości 1.069 tys. zł.
• Dodatnie przepływy pieniężne netto z działalności finansowej w wysokości 3.951 tys. zł. Na saldo złożyło się zaciągniecie kredytu w wysokości 4.088 tys. zł oraz wydatki związane ze spłatą leasingu w kwocie 57 tys. zł.

Na koniec roku 2020 Dadelo S.A. posiadała środki pieniężne w wysokości 1.173 tys. zł, rok wcześniej było to 54 tys. zł.

Zmiany w kapitale własnym

Na koniec 2020 roku kapitały własne wyniosły 16.836 tys. zł wobec 12.282 tys. zł rok wcześniej, co jest wynikiem osiągniętego zysku netto w wysokości 4.554 tys. zł.

Wskaźniki finansowe

W 2020 roku spółka wraz ze wzrostem wolumenu sprzedaży poprawiła także rentowność brutto na sprzedaży, która wyniosła 29,4% i była o 4,6 p.p. wyższa od roku ubiegłego. Bardzo dużej poprawie uległ wskaźnik rentowności na działalności operacyjnej, który wyniósł 8,9% wobec 0,8% w roku poprzednim.

Wskaźniki rentowności

Metoda obliczenia	31.12.2020	31.12.2019
Marża na sprzedaży brutto (Wynik na sprzedaży brutto / Przychody ze sprzedaży) * 100	29,4%	24,8%
Rentowność EBIT (EBIT / Przychody ze sprzedaży) * 100	8,9%	0,8%
Rentowność EBITDA (EBITDA / Przychody ze sprzedaży) * 100	9,3%	1,4%
Rentowność netto (ROS) (Zysk (strata) netto / Przychody ze sprzedaży) * 100	7,1%	0,4%
Rentowność majątku (ROA) (Zysk (strata) netto / Aktywa ogółem) * 100	18,0%	0,9%
Rentowność kap. własnego (ROE) (Zysk (strata) netto / Kapitał własny) * 100	27,0%	1,2%

W okresie sprawozdawczym poprawie w porównaniu do poprzedniego okresu uległy wskaźniki rotacji zapasów, należności oraz konwersji gotówki.

Wskaźniki obrotowości

Metoda obliczenia	31.12.2020	31.12.2019
Rotacji zapasów w dniach	101	123
Rotacji należności w dniach	3	6
Rotacji zobowiązań w dniach	14	27
Cykl konwersji gotówki	90	102

Zapasy * 365 / Przychody ze sprzedaży
Należności z tyt. dostaw * 365 / Przychody ze sprzedaży
Zobowiązania z tyt. dostaw * 365 / Przychody ze sprzedaży
Cykl zapasów + cykl należności - cykl zobowiązań

Wskaźniki płynności bieżącej oraz gotówkowej w roku 2020 są na satysfakcjonującym poziomie. Szczególnie istotna poprawa nastąpiła w przypadku płynności bardzo szybkiej.

Wskaźniki płynności

Metoda obliczenia	31.12.2020	31.12.2019
Płynności bieżącej	2,46	2,89
Płynności szybkiej	0,23	0,16
Płynności gotówkowej	0,14	0,01

Aktywa obrotowe / Zobowiązania krótkoterminowe
(Aktywa obrotowe - Zapasy - Rozliczenia międzyokresowe) / Zobowiązania krótkoterminowe
Środki pieniężne / Zobowiązania krótkoterminowe

Zadłużenie spółki jest na niskim poziomie zarówno w roku 2020 jak i 2019. Wysokiej poprawie uległ wskaźnik DN/EBITDA.

Wskaźniki zadłużenia

Metoda obliczenia	31.12.2020	31.12.2019
Zadłużenie ogółem	33,5%	25,2%
Wskaźnik pokrycia zadłużenia kapitałami własnymi	50,4%	33,8%
Wskaźnik pokrycia majątku trwałego kapitałami stałymi	3,3	2,7
Dług netto/EBITDA (Zadłużenie finansowe - Śr. pieniężne) / (EBIT+ Amortyzacja)	0,7	1,9

Zobowiązania ogółem / Aktywa ogółem
Zobowiązania ogółem / Kapitał własny
(Kapitał własny + Długoterminowe kapitały obce) / aktywa trwałe

Struktura procentowa podstawowych składników bilansu

Wskaźnik struktury udziału	Metoda obliczenia	31.12.2020	31.12.2019
Kapitału własnego	Kapitały własne / Pasywa ogółem	66%	75%
Zobowiązań ogółem	Zobowiązania i rezerwy / Pasywa ogółem	34%	25%
Aktywów trwałych	Aktywa trwałe / Aktywa ogółem	20%	27%
Aktywów obrotowych	Aktywa obrotowe / Aktywa ogółem	80%	73%
Zapasów	Zapasy / Aktywa ogółem	70%	68%
Należności	Należności krótkoterminowe / Aktywa ogółem	3%	4%

Pozostałe informacje finansowe

Kredyty i pożyczki

Dadelo S.A. posiada możliwość korzystania z linii kredytowej w wysokości 32 mln zł udzielonej przez BNP Paribas Bank Polska S.A. Okres kredytowania określono do dnia 20 września 2029 roku. Oprocentowanie kredytu stanowi stopa bazowa Wibor 1 M powiększona o marżę w wysokości 0,9 p.p. Zabezpieczeniem zobowiązania wynikającego z linii kredytowej są:

• weksel in blanco
• oświadczenie o poddaniu się egzekucji
• poręczenie Oponeo.pl S.A.
• cesja wierzytelności z umowy ubezpieczenia zapasów
• zastaw rejestrowy na zapasach

Na dzień 31.12.2020r. linia była wykorzystana w wysokości 4.973 tys zł.

3 DZIAŁALNOŚĆ DADELO W 2020 ROKU

Dadelo S.A. jest sprzedawcą rowerów i jednocześnie największym w Polsce sprzedawcą części rowerowych drogą on-line za pośrednictwem domeny Dadelo.pl oraz Centrumrowerowe.pl. Oferta należących do spółki sklepów internetowych skierowana jest do szerokiej grupy odbiorców na terenie całego kraju. Oprócz tego w asortymencie e-sklepu znajdują się: odzież i obuwie dla miłośników sportu rowerowego, urządzenia elektroniczne (takie jak: liczniki rowerowe, pulsometry, zegarki, GPS-y) oraz odżywki i kosmetyki specjalistyczne. W sumie w ofercie e-sklepu znajduje się około 12 tys. produktów z unikalnym identyfikatorem cyfrowym. Spółka współpracuje z blisko 190 punktami odbioru rowerów, w których klient może dokonać odbioru zakupionego towaru. Decyzją Zarządu wprowadzono zmianę polityki sklepu internetowego. Spółka zdecydowała się na dostosowanie się do e-commercowego trendu i zrezygnować w pobierania opłat za dostarczanie zakupów do klientów. Kolejnym istotnym wydarzeniem stało się wdrożenie programu lojalnościowego dla obecnych i przyszłych klientów. Planowany jest stały rozwój projektu i nieustanne reagowanie na potrzeby klientów. Zarząd planuje umocnienie pozycji Dadelo SA na rynku krajowym. Założony jest ciągły wzrost wolumenu sprzedaży, rozbudowa oferty asortymentowej, kontynuacja rozwoju własnej marki – UNITY, EYEN, jak i rozwijanie modelu logistycznego sprzedaży.

Spółka zwraca uwagę w szczególności na wzrost wolumenu sprzedaży rowerów. W roku obrotowym sprzedaż ta kształtowała się na poziomie 11 tys. sztuk, zgodnie z założeniami przyjętymi przez Zarząd na przestrzeni najbliższych trzech lat liczba sprzedanych rowerów powinna wzrosnąć docelowo do 20 tys. szt. Planowana dynamika sprzedaży rowerów na rok 2021 to 150 % w stosunku do okresu sprawozdawczego. Dotychczas Spółka w roku 2020 sprzedała ok 650 rowerów marki własnej UNITY osiągając obrót o wartości 342 tys, zł.# Sprawozdanie z działalności za rok 2020

24 | S t r o n a

ŁAD KORPORACYJNY

4.1 ZBIÓR ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO

Niniejsze oświadczenie o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego w Dadelo S.A. jest przekazywane zgodnie z wymogami określonymi w Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. z 2018 r. poz. 757).

Dadelo S.A. stosuje zasady ładu korporacyjnego zawarte w Dobrych Praktykach Spółek Notowanych na GPW 2016, które zostały przyjęte uchwałą Rady Nadzorczej Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. w dniu 13 października 2015 roku. Tekst obowiązującego zbioru zasad jest dostępny publicznie na oficjalnej stronie Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. poświęconej zagadnieniom ładu korporacyjnego spółek notowanych na Głównym Rynku GPW: http://corp-gov.gpw.pl/.

Zarząd Dadelo S.A. informuje, że dopełnił wszelkich starań, aby prowadzona polityka informacyjna była przejrzysta i efektywna oraz w jak najwyższym stopniu zapewniała odpowiednią komunikację z inwestorami i analitykami. W ramach realizowanej polityki informacyjnej Zarząd Dadelo S.A. kontaktuje się z inwestorami bezpośrednio, tj. na spotkaniach Zarządu z inwestorami, na telekonferencjach oraz przez Dział Relacji Inwestorskich, który odpowiada na indywidualne zapytania inwestorów.

W 2020 roku Spółka prowadziła przeznaczoną dla inwestorów stronę internetową, na której udostępnia wszelkie informacje o Spółce niezbędne do właściwej oceny jej sytuacji i perspektyw, w tym dane o wynikach finansowych, działaniach podejmowanych przez Zarząd i innych istotnych zdarzeniach dotyczących funkcjonowania Spółki. Dane zamieszczane w serwisie relacji inwestorskich Dadelo S.A.: https://ir.dadelo.pl/ są na bieżąco aktualizowane.

Sprzedaż odzieży i akcesoriów marki własnej EYEN w jego skład, której wchodzą; spodenki, koszulki, rękawki, okulary, rękawiczki, skarpetki, jak również pompki i oświetlenie. osiągnęła poziom 2.075 tys. zł i wzrosła 10-krotnie w porównaniu z rokiem 2019.

W świetle planowanej ekspansji własnych marek możliwe jest podjęcie takich inwestycji jak; stworzenie montowni rowerów; utworzenie malarni rowerów; unowocześnienie już funkcjonującego punktu serwisowego; adaptacja przestrzeni na techniczny punkt testowania rowerów. Zarząd planuje rozbudowę oferty asortymentowej w dużej mierze polegającej na dywersyfikacji już istniejącego sprzętu. Spółka skupia się na podejmowaniu współpracy z nowymi dystrybutorami kładąc nacisk na pozyskanie nowych marek. Powyższe plany mogą spowodować konieczność wynajęcia dodatkowych powierzchni magazynu.

SPRZEDAŻ	Obrót 2019	Obrót 2020
ROWERY	5353	638
AKCESORIA	9670	070
BUTY ROWEROWE	1660	464
CZĘŚCI ROWEROWE	11540	432
ODZIEŻ ROWEROWA	3002	244
OUTDOOR	127	893
USŁUGI SERWISOWE	1135	764
RAZEM	32490	505

Sprawozdanie z działalności za rok 2020

25 | S t r o n a

4.2 NIESTOSOWANIE ŁADU KORPORACYJNEGO

Spóła w 2020 roku nie stosowała następujących zasad wskazanych w Dobrych Praktykach Spółek Notowanych na GPW 2016:

| Zasada # Sprawozdanie z działalności za rok 2020

III.Z.5. Rada nadzorcza monitoruje skuteczność systemów i funkcji, o których mowa w zasadzie III.Z.1, w oparciu między innymi o sprawozdania okresowo dostarczane jej bezpośrednio przez osoby odpowiedzialne za te funkcje oraz zarząd spółki, jak również dokonuje rocznej oceny skuteczności funkcjonowania tych systemów i funkcji zgodnie z zasadą II.Z.10.1. W przypadku gdy w spółce działa komitet audytu, monitoruje on skuteczność systemów i funkcji, o których mowa w zasadzie III.Z.1, jednakże nie zwalnia to rady nadzorczej z dokonania rocznej oceny skuteczności funkcjonowania tych systemów i funkcji.

Zasada nie jest stosowana, gdyż w Spółce nie ma wyspecjalizowanych jednostek zarządzania procesami kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance.

IV. Walne zgromadzenie i relacje z akcjonariuszami

IV.R.2. Jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na strukturę akcjonariatu lub zgłaszane spółce oczekiwania akcjonariuszy, o ile spółka jest w stanie zapewnić infrastrukturę techniczną niezbędną dla sprawnego przeprowadzenia walnego zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, powinna umożliwić akcjonariuszom udział w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu takich środków, w szczególności poprzez:

1) transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym,
2) dwustronną komunikację w czasie rzeczywistym, w ramach której akcjonariusze mogą wypowiadać się w toku obrad walnego zgromadzenia, przebywając w miejscu innym niż miejsce obrad walnego zgromadzenia,
3) wykonywanie, osobiście lub przez pełnomocnika, prawa głosu w toku walnego zgromadzenia.

Zasada nie jest stosowana. W ocenie Spółki obecna struktura akcjonariatu nie uzasadnia stosowania przedmiotowej zasady; obowiązujące zasady udziału w Walnym Zgromadzeniu umożliwiają realizację praw wynikających z akcji oraz zabezpieczają interesy wszystkich akcjonariuszy.

IV.R.3. Spółka dąży do tego, aby w sytuacji gdy papiery wartościowe wyemitowane przez spółkę są przedmiotem obrotu w różnych krajach (lub na różnych rynkach) i w ramach różnych systemów prawnych, realizacja zdarzeń korporacyjnych związanych z nabyciem praw po stronie akcjonariusza następowała w tych samych terminach we wszystkich krajach, w których są one notowane.

Zasada nie ma zastosowania. Papiery wartościowe emitowane przez Spółkę są przedmiotem obrotu jedynie na rynku polskim.

IV.Z.2. Jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na strukturę akcjonariatu spółki, spółka zapewnia powszechnie dostępną transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym.

Zasada nie jest stosowana. W ocenie Spółki struktura akcjonariatu oraz niezgłaszanie Spółce oczekiwań akcjonariuszy uzasadniają brak transmisji obrad Walnego Zgromadzenia w czasie rzeczywistym. Ponadto obowiązujące zasady udziału w Walnym Zgromadzeniu umożliwiają realizację praw wynikających z posiadania akcji oraz zabezpieczają interesy wszystkich akcjonariuszy. Spółka zapewnia akcjonariuszom możliwość uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu osobiście lub przez pełnomocnika. Spółka realizuje nałożone przepisami prawa obowiązki informacyjne i niezwłocznie, nie później niż w terminie 24 godzin od zakończenia Walnego Zgromadzenia, przekazuje w formie raportów bieżących informacje o treści podjętych uchwał oraz wynikach głosowań i jednocześnie publikuje te informacje na korporacyjnej stronie internetowej. Poza tym po zakończeniu obrad Spółka umieszcza na swojej stronie internetowej zapis wideo Walnego Zgromadzenia. Spółka nie wyklucza możliwości stosowania wyżej wymienionej zasady w przyszłości.

IV.Z.3. Przedstawicielom mediów umożliwia się obecność na walnych zgromadzeniach.

Zasada nie jest stosowana. W Walnych Zgromadzeniach Spółki udział biorą osoby uprawnione i obsługujące Walne Zgromadzenie. Zdaniem Spółki obowiązujące przepisy prawa wystarczająco regulują wykonywanie nałożonych na spółki publiczne obowiązków informacyjnych w zakresie jawności i transparentności spraw będących przedmiotem obrad Walnego Zgromadzenia. W przypadku pytań kierowanych do Spółki ze strony przedstawicieli mediów Spółka udziela niezwłocznie stosownych odpowiedzi w granicach dopuszczanych przez obowiązujące przepisy prawa.

VI. Wynagrodzenia

VI.R.1. Wynagrodzenie członków organów spółki i kluczowych menedżerów powinno wynikać z przyjętej polityki wynagrodzeń.

W 2020 roku Zarząd podjął uchwałę o przyjęciu polityki wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej, pozytywnie zaopiniowaną przez Radę Nadzorczą, która to zostanie przedstawiona pod obrady Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy.

VI.R.2. Polityka wynagrodzeń powinna być ściśle powiązana ze strategią spółki, jej celami krótko- i długoterminowymi, długoterminowymi interesami i wynikami, a także powinna uwzględniać rozwiązania służące unikaniu dyskryminacji z jakichkolwiek przyczyn.

Zasada nie była stosowana w 2020 roku, gdyż w Spółce nie funkcjonował dokument stanowiący politykę wynagrodzeń.

VI.R.3. Jeżeli w radzie nadzorczej funkcjonuje komitet do spraw wynagrodzeń, w zakresie jego funkcjonowania ma zastosowanie zasada II.Z.7.

Zasada nie jest stosowana. W Radzie Nadzorczej Dadelo S.A. nie funkcjonuje komitet ds. wynagrodzeń.

VI.Z.1. Programy motywacyjne powinny być tak skonstruowane, by między innymi uzależniać poziom wynagrodzenia członków zarządu spółki i jej kluczowych menedżerów od rzeczywistej, długoterminowej sytuacji finansowej spółki oraz długoterminowego wzrostu wartości dla akcjonariuszy i stabilności funkcjonowania przedsiębiorstwa.

Zasada szczegółowa nie ma zastosowania. W Spółce dotychczas nie zostały przyjęte programy motywacyjne dla zarządu i kluczowych menadżerów.

VI.Z.2. Aby powiązać wynagrodzenie członków zarządu i kluczowych menedżerów z długookresowymi celami biznesowymi i finansowymi spółki, okres pomiędzy przyznaniem w ramach programu motywacyjnego opcji lub innych instrumentów powiązanych z akcjami spółki a możliwością ich realizacji powinien wynosić minimum 2 lata.

Zasada szczegółowa nie ma zastosowania. W Spółce dotychczas nie zostały przyjęte programy motywacyjne dla zarządu i kluczowych menadżerów.

VI.Z.4. Spółka w sprawozdaniu z działalności przedstawia raport na temat polityki wynagrodzeń, zawierający co najmniej:

1) ogólną informację na temat przyjętego w spółce systemu wynagrodzeń,
2) informacje na temat warunków i wysokości wynagrodzenia każdego z członków zarządu,w podziale na stałe i zmienne składniki wynagrodzenia, ze wskazaniem kluczowych parametrów ustalania zmiennych składników wynagrodzenia i zasad wypłaty odpraw oraz innych płatności z tytułu rozwiązania stosunku pracy, zlecenia lub innego stosunku prawnego o podobnym charakterze – oddzielnie dla spółki i każdej jednostki wchodzącej w skład grupy kapitałowej,
3) informacje na temat przysługujących poszczególnym członkom zarządu i kluczowym menedżerom pozafinansowych składników wynagrodzenia,
4) wskazanie istotnych zmian, które w ciągu ostatniego roku obrotowego nastąpiły w polityce wynagrodzeń, lub informację o ich braku,
5) ocenę funkcjonowania polityki wynagrodzeń z punktu widzenia realizacji jej celów,w szczególności długoterminowego wzrostu wartości dla akcjonariuszy i stabilności funkcjonowania przedsiębiorstwa.

Zasada nie jest stosowana. Spółka publikuje informacje dotyczące wynagrodzeń członków organów Spółki zgodnie z obowiązującymi spółkę Ustawą o Rachunkowości. Raport na temat Polityki wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej zostanie przedstawiony z raporcie za rok 2020 zgodnie z nowelizacją Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych.

4.2. SYSTEMY KONTROLI I ZARZĄDZANIA RYZYKIEM W PROCESIE SPORZĄDZANIA

4.3 SYSTEMY KONTROLI I ZARZĄDZANIA RYZYKIEM W PROCESIE SPORZĄDZANIA SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH

Przyjęta polityka rachunkowości dla Dadelo S.A. zgodnie z zasadami Ustawy o Rachunkowości stanowi o prawidłowości i rzetelności prowadzenia ksiąg rachunkowych dla tych jednostek. Zgodnie z Ustawą o rachunkowości z dnia 29 września 1994 r., na podstawie której Zarząd Spółki zatwierdził dokumentację opisującą wdrożone przez Spółkę zasady rachunkowości, przy sporządzaniu jednostkowych sprawozdań finansowych Dadelo S.A. stosuje się polskie zasady rachunkowości. Przygotowanie danych źródłowych podlega sformalizowanym procedurom operacyjnym i akceptacyjnym, które określają zakres kompetencji poszczególnych osób. Podstawą danych wprowadzanych do Księgi Głównej są zapisy w dokumentach i Księgach Źródłowych. Dzięki stosowaniu systemu kontroli wewnętrznej w zakresie prowadzenia rachunkowości i sprawozdawczości finansowej Spółka zapewnia rzetelne i jasne przedstawienie sytuacji finansowej i majątkowej.

Zarząd ponosi odpowiedzialność za system kontroli wewnętrznej i zarządzanie ryzykiem oraz jego skuteczność w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych. Spółka posiada dokumentację opisującą przyjęte zasady rachunkowości określające metody wyceny aktywów i pasywów oraz ustalenia wyniku finansowego, a także sposób prowadzenia ksiąg rachunkowych, systemu ochrony danych i ich zbiorów. Przygotowane sprawozdanie finansowe jest formalnie zatwierdzane przez głównego księgowego, a następnie przez Zarząd Spółki.# Sprawozdanie z działalności za rok 2020

W procesie sporządzania sprawozdań elementem kontrolnym jest weryfikacja sprawozdania finansowego Spółki przez niezależnego biegłego rewidenta. Do zadań biegłego rewidenta należy w szczególności: przegląd półrocznych sprawozdań finansowych oraz badanie sprawozdań rocznych. Dane finansowe będące podstawą sprawozdań finansowych i raportów okresowych pochodzą ze stosowanej przez Spółkę miesięcznej sprawozdawczości finansowej i operacyjnej prowadzonej za pomocą systemu finansowo-księgowego. Przygotowanie sprawozdań finansowych i raportów okresowych rozpoczyna się po akceptacji wyników z zakończonego okresu. W trakcie roku Zarząd i Rada Nadzorcza analizują, oceniają i nadzorują uzyskane wyniki finansowe pod kątem zgodności z przyjętymi założeniami planu budżetu opracowanymi zgodnie z przyjętą polityką rachunkowości Spółki. Dadelo S.A. monitoruje istotne czynniki ryzyka prawnego, podatkowego, gospodarczego i operacyjnego, które mają wpływ na kierunki działalności Spółki. Ponadto, przez Spółkę tworzone są rezerwy na podatek odroczony oraz urlopy.

4.4 AKCJE I AKCJONARIAT

4.4.1 Struktura akcjonariatu

W dniu 2 września 2020 r. Walne Zgromadzenie podjęło uchwałę o podziale Akcji na skutek obniżenia ich wartości nominalnej („Podział Akcji”), zgodnie z którą wszystkie Akcje Spółki zostały podzielone poprzez obniżenie wartości nominalnej każdej Akcji z 1,00 zł do 0,20 zł i zamianę jednej Akcji Spółki o wartości nominalnej 1,00 zł na pięć Akcji Spółki o wartości nominalnej 0,20 zł każda. Opisany powyżej Podział Akcji został zarejestrowany przez właściwy sąd rejestrowy w dniu 6 listopada 2020 r. Tym samym kapitał zakładowy Spółki wynosił 1.373.500 zł i składa się z 6.867.500 akcji zwykłych na okaziciela serii A o wartości nominalnej 0,20 zł każda.

Dnia 19.08.2020 roku Nadzwyczajne walne zgromadzenie Spółki postanowiło wdrożyć program motywacyjny dla kluczowych pracowników i osób zarządzających spółką. Program będzie prowadzony w latach 2020-2022, przy czym akcje stanowiące wynagrodzenie z tytułu programu będą przez spółkę emitowane w latach 2021-2023. Program zostanie przeprowadzony w drodze wyemitowania przez zarząd spółki, w ramach kapitału docelowego łącznie 206 025 akcji na okaziciela serii B, a następnie zostaną one zaoferowane do objęcia osobom uprawnionym z wyłączeniem prawa poboru.

Sprawozdanie z działalności za rok 2020 | S t r o n a 33

Wykaz akcjonariuszy posiadających co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Dadelo S.A. przedstawiał się następująco:

Nazwa	Liczba akcji	Wartość rynkowa	Udział akcji w %	Głosy na WZA w %
Oponeo.pl SA	6 867 500	134 259 625.00 zł	59.89%	59.89%
Santander TFI SA (poprzez fundusze inwestycyjne)	585 000	11 436 750.00 zł	5.10%	5.10%
Generali OFE	575 000	11 241 250.00 zł	5.01%	5.01%

4.5 STATUT I WŁADZE STATUTOWE

4.5.1 Zmiana statutu

Zmiana Statutu Spółki wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia oraz wpisu do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.

4.5.2 Walne Zgromadzenie

Walne Zgromadzenia odbywają się w siedzibie Spółki w Bydgoszczy. Walne Zgromadzenie Dadelo S.A. obraduje jako zwyczajne lub nadzwyczajne. Zwołuje je Zarząd z własnej inicjatywy, na pisemny wniosek akcjonariuszy reprezentujących co najmniej pięć procent kapitału zakładowego Spółki zawierający powód zwołania Zgromadzenia bądź na wniosek Rady Nadzorczej. Zwyczajne Walne Zgromadzenie zwoływane jest przez Zarząd Spółki corocznie, najpóźniej do 30 czerwca następnego roku obrotowego.

4.5.3 Rada Nadzorcza

Zasady powoływania i odwoływania

Rada Nadzorcza składa się z pięciu członków powoływanych i odwoływanych uchwałą Walnego Zgromadzenia na wspólną kadencję trwającą 5 lat. Co najmniej dwóch członków Rady Nadzorczej powinno spełniać kryterium niezależności w rozumieniu art. 129 Ustawy z dnia 11 maja 2017 roku o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym. Co najmniej jeden członek Rady Nadzorczej powinien posiadać kwalifikacje w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych. Co najmniej jeden członek Rady Nadzorczej powinien posiadać wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa Spółka. Zarówno cała Rada Nadzorcza, jak i jej poszczególni członkowie mogą być w każdej chwili odwołani przez Walne Zgromadzenie. Jeżeli w wyniku wygaśnięcia mandatu członka Rady Nadzorczej przed upływem jego kadencji liczba członków Rady Nadzorczej spadnie poniżej pięciu, Zarząd w terminie 14 dni zwołuje Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie w celu uzupełnienia składu Rady Nadzorczej w taki sposób, aby skład Rady Nadzorczej odpowiadał określonym w Statucie wymaganiom.

Sprawozdanie z działalności za rok 2020 | S t r o n a 34

Skład

31 grudnia 2020 roku w skład Rady Nadzorczej Dadelo S.A. wchodzili:
* Dariusz Topolewski – Przewodniczący Rady Nadzorczej,
* Michał Butkiewicz – Członek Rady Nadzorczej,
* Maciej Karpusiewicz – Członek Rady Nadzorczej,
* Lucjan Ciaciuch – Członek Rady Nadzorczej,
* Wojciech Małachowski – Członek Rady Nadzorczej

Dnia 15 października 2020 roku uchwałą Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Dadelo S.A. na członków Rady Nadzorczej zostali powołani Pan Lucja Ciaciuch oraz Pan Wojciech Małachowski.

Kompetencje

Kompetencje Rady Nadzorczej zostały określone w Statucie Spółki.

Komitet Audytu

Rada Nadzorcza powołuje w drodze uchwały Komitet Audytu oraz uchwala regulamin Komitetu Audytu, określający jego funkcje, zadania oraz zasady funkcjonowania. Rada Nadzorcza powołuje spośród swojego grona i odwołuje członków Komitetu Audytu, w tym Przewodniczącego Komitetu Audytu. Komitet Audytu składa się przynajmniej z trzech członków, w tym z Przewodniczącego Komitetu Audytu. Większość Członków Komitetu Audytu, w tym Przewodniczący Komitetu Audytu, powinna spełniać kryterium niezależności w rozumieniu art. 129 Ustawy z dnia 11 maja 2017 roku o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym. Co najmniej jeden Członek Komitetu Audytu powinien posiadać kwalifikacje w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych. Co najmniej jeden Członek Komitetu Audytu powinien posiadać wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa Spółka. W Spółce przestrzegane są przepisy dotyczące powołania, składu i funkcjonowania Komitetu Audytu, w tym dotyczące spełnienia przez członków Komitetu Audytu kryteriów niezależności oraz wymagań odnośnie do posiadania wiedzy i umiejętności z zakresu branży, w której działa Spółka, jak również w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych. Powołany w Spółce Komitet Audytu wykonywał i wykonuje zadania Komitetu Audytu przewidziane w obowiązujących przepisach.

31 grudnia 2020 roku i na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania w skład Komitetu Audytu wchodzili:
* Lucjan Ciaciuch – Przewodniczący Komitetu Audytu,
* Wojciech Małachowski – Członek Komitetu Audytu,
* Michał Butkiewicz – Członek Komitetu Audytu.

Sprawozdanie z działalności za rok 2020 | S t r o n a 35

Dnia 16 października 2020 roku uchwałą Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki powołano Komitet Audytu, w skład którego na Członków Komitetu Audytu zostali powołani Pan Lucjan Ciaciuch, Pan Wojciech Małachowski oraz Pan Michał Butkiewicz.

Lucjan Ciaciuch - Przewodniczący Komitetu Audytu spełnia ustawowe kryteria niezależności i posiada wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości i badania sprawozdań finansowych. Prowadzi firmę audytorską Uni-Rach-Audyt Lucjan Ciaciuch zarejestrowaną w Polskiej Izbie Biegłych Rewidentów pod nr 3687. Wcześniej pracował m.in. jako: Dyrektor ds. finansowych w PBPP Piecobudowa-Bydgoszcz oraz Dyrektor Wydziału finansowego w Urzędzie Wojewódzkim w Bydgoszczy. Ukończył studia na Wydziale Prawa i Administracji na Uniwersytecie im. Mikołaja Kopernika w Toruniu. Posiada uprawnienia biegłego rewidenta wpisanego na listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych pod numerem ewidencyjnym 500/4802 oraz kwalifikacje na syndyka i likwidatora przedsiębiorstw.

Wojciech Małachowski – Członek Komitetu Audytu spełnia ustawowe kryteria niezależności.

Michał Butkiewicz – Członek Komitetu Audytu posiada wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa Spółka.

4.5.4 Zarząd

Zasady powoływania i odwoływania

Zgodnie ze statutem, Członków zarządu powołuje i odwołuje Rada Nadzorcza. Członek zarządu może być odwołany lub zawieszony w czynnościach także przez Walne Zgromadzenie.

Skład

Zgodnie ze Statutem Zarząd jest jedno- lub wieloosobowy. Członkowie Zarządu są powoływani i odwoływani uchwałą Rady Nadzorczej, która powierza funkcję Prezesa Zarządu jednemu z nich w drodze głosowania. Kadencja Zarządu jest wspólna i trwa pięć lat.

31 grudnia 2020 roku Zarząd DADELO S.A. stanowili:
* Ryszard Zawieruszyński – Prezes Zarządu,
* Wojciech Topolewski – Członek Zarządu,
* Jacek Zieziulewicz – Członek Zarządu,

Kompetencje

Zarząd Spółki jest uprawniony i obowiązany do podejmowania wszelkich decyzji wiążących się z operatywnym zarządzaniem sprawami Dadelo S.A. z dopełnieniem należytej staranności.

4.5.5 Wynagrodzenia władz statutowych

Wynagrodzenie i warunki umów z członkami Zarządu i członkami Rady Nadzorczej

Członkowie Zarządu zatrudnieni są, co do zasady, na podstawie powołania. Pan Jacek Zieziulewicz jest również zatrudniony na podstawie umowy o pracę w związku z pełnioną funkcją dyrektora handlowego. Zawartej w dniu 1 stycznia 2020 r.

Sprawozdanie z działalności za rok 2020 | S t r o n a 36

Poniższa tabela przedstawia wynagrodzenie oraz inne świadczenia otrzymywane przez każdego członka Zarządu od Spółki za lata 2019-2020 (bez względu na podstawę takiego wynagrodzenia).

Imię i nazwisko	2020 rok (w tys. zł)	2019 rok (w tys. zł)
	Ryczałt z tytułu pełnienia funkcji członka Zarządu	Wynagrodzenie z tytułu umowy o pracę
Ryszard Zawieruszyński	240	5
Wojciech Topolewski	115	0
Jacek Zieziulewicz*	315	55

Źródło: Spółka; *Jacek Zieziulewicz został powołany do Zarządu w 2020 r.# Informacja o wynagrodzeniach członków Zarządu i programie motywacyjnym

Łączna wartość świadczeń otrzymanych od Spółki przez wyżej wymienionych członków Zarządu za rok zakończony 31 grudnia 2020 r. wyniosła 730 tys. zł, natomiast za rok zakończony 31 grudnia 2019 r. wyniosła 162,0 tys. zł. Świadczenia te obejmowały wynagrodzenia z tytułu powołania do pełnienia funkcji członka Zarządu oraz umowy o pracę. Poza świadczeniami opisanymi powyżej w Spółce nie występują świadczenia warunkowe lub odroczone przysługujące członkom Zarządu, z wyjątkiem świadczeń określonych w umowach regulujących zasady uczestnictwa w Programie Motywacyjnym.

Program motywacyjny

W dniu 19 sierpnia 2020 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki podjęło uchwałę nr 1 w sprawie ustanowienia w Spółce programu motywacyjnego (która została zmieniona uchwałą nr 2 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 2 września 2020 r. w sprawie zmiany Uchwały nr 1 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Dadelo S.A. z siedzibą w Bydgoszczy z dnia 19 sierpnia 2020 r. w sprawie ustanowienia w Spółce programu motywacyjnego) („Uchwała w Sprawie Programu”), w związku z którą, w Spółce ustanowiony został program motywacyjny („Program”), którego celem jest stworzenie nowych, efektywnych instrumentów motywacyjnych dla osób, które są odpowiedzialne za rozwój Spółki, jak również zapewnienie wysokiego poziomu i stałości kadry zarządzającej poprzez trwałe związanie ich ze Spółką, co finalnie powinno doprowadzić do maksymalizacji zysków Spółki oraz podniesienia jej wartości.

Uczestnikami Programu będą osoby kluczowe dla Spółki (w tym członkowie organów), istotne z punktu widzenia realizacji strategii Spółki, po zawarciu ze Spółką umowy uczestnictwa w Programie. Program zostanie przeprowadzony w drodze wyemitowania przez Spółkę w ramach kapitału docelowego łącznie nie więcej niż 206.025 akcji zwykłych na okaziciela serii B o wartości nominalnej 0,20 zł każda, a następnie zaoferowania tych akcji beneficjentom Programu, z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy.

Zarząd będzie podejmował decyzję o emisji akcji w ramach Programu nie częściej niż raz w roku obrotowym następującym po roku, za który beneficjentom Programu przyznawane jest wynagrodzenie w ramach Programu. Osoby uprawnione uzyskają prawo do wynagrodzenia w ramach Programu, tj. akcje zostaną zaoferowane do objęcia beneficjentom Programu wyłącznie w przypadku wzrostu rocznych przychodów wykazanych w zatwierdzonym sprawozdaniu finansowym Spółki o wartość nie mniejszą niż wskazana w regulaminie Programu, przy zachowaniu wskaźnika EBITDA na poziomie nie mniejszym niż wskazany w regulaminie Programu. Uprawnionymi do objęcia akcji emitowanych w ramach Programu będą wyłącznie osoby uprawnione, które będą pozostawać ze Spółką w stosunku pracy, zlecenia lub innym podobnym stosunku prawnym (w tym będą członkami organów Spółki) na dzień przypadający w kolejnym roku obrotowym, określonym w regulaminie Programu oraz spełniające pozostałe kryteria określone w ramach Programu.

Program prowadzony będzie w Spółce sukcesywnie w latach 2020-2022, przy czym akcje stanowiące wynagrodzenie z tytułu Programu Spółka planuje emitować w latach 2021-2023. Akcje emitowane w ramach Programu będą objęte okresowym zakazem zbywania. Intencją Rady Nadzorczej jest przydzielenie po 1/3 liczby akcji w każdym z 3 lat okresu Programu, przy czym za pierwszy rok jako kryterium przydziału Rada Nadzorcza planuje przyjąć powodzenie pierwszej oferty publicznej akcji Spółki, zaś w kolejnych latach przyjąć szczegółowe kryteria w postaci wskaźników ekonomicznych.

Program zostanie wyceniony i ujęty w księgach zgodnie z zasadami Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej („MSSF”) (Spółka w tym zakresie zdecydowała się stosować zasady MSSF). Łączna wycena programu wynosi ok. 82 tys. zł.

4.6 INFORMACJA ZARZĄDU O WYBORZE FIRMY AUDYTORSKIEJ PRZEPROWADZAJĄCEJ BADANIE ROCZNEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO

Zarząd Dadelo S.A., na podstawie oświadczenia Rady Nadzorczej Dadelo S.A. w sprawie podmiotu uprawnionego do badania rocznego jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki, informuje że:

• Firma audytorska przeprowadzająca badanie sprawozdań finansowych Spółki za 2020 rok, tj. HLB M2 Audit Pie spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej: „Firma Audytorska”), została przez Radę Nadzorczą wybrana zgodnie z obowiązującymi przepisami, w tym dotyczącymi wyboru i procedury wyboru firmy audytorskiej.
• Firma Audytorska oraz członkowie zespołu wykonującego badanie spełniali warunki do sporządzenia bezstronnego i niezależnego sprawozdania z badania sprawozdań finansowych Spółki za 2020 rok zgodnie z obowiązującymi przepisami, standardami wykonywania zawodu i zasadami etyki zawodowej.
• W Spółce są przestrzegane obowiązujące przepisy związane z rotacją firmy audytorskiej i kluczowego biegłego rewidenta oraz obowiązkowymi okresami karencji.
• Spółka posiada politykę w zakresie wyboru firmy audytorskiej oraz politykę w zakresie świadczenia na rzecz Spółki przez firmę audytorską, podmiot powiązany z firmą audytorską lub członka jego sieci dodatkowych usług niebędących badaniem, w tym usług warunkowo zwolnionych z zakazu świadczenia przez firmę audytorską.

INFORMACJE O WYNAGRODZENIU FIRMY AUDYTORSKIEJ, WYPŁACONYM LUB NALEŻNYM ZA ROK OBROTOWY 2020

	2020 ( w tys. zł)	2019 ( w tys. zł)
- badanie ustawowe	70	15
- inne usługi atestacyjne	0	0
- usługi doradztwa podatkowego	0	0
- pozostałe usługi	0	0

Dnia 29 sierpnia 2020 roku emitent podpisał umowę z firmą audytorską HLB M2 AUDIT PIE Sp. z o.o. umowę o przegląd śródrocznego sprawozdania finansowego za okres 01.01.2020 – 30.06.2020 sporządzonego zgodnie z Ustawą o Rachunkowości oraz badanie historycznych informacji finansowych za lata obrotowe 01.01.2017 – 31.12.2017 i 01.01.2018 – 31.12.2018.

Rada Nadzorcza dnia 31 stycznia 2021 roku podjęła uchwałę w sprawie wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania sprawozdania finansowego za 2020 r i 2021 r. , jednogłośnie wybrano firmę audytorską HLB M2 AUDIT PIE Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie , wpisaną na listę firm audytorskich uprawnionych do badania sprawozdań finansowych pod numerem 4123.

Dnia 04 lutego 2021 roku została podpisana umowa z firmą audytorską HLB M2 AUDIT PIE Sp. z o.o. umowę o badanie jednostkowego rocznego sprawozdania finansowego za rok obrotowy kończący się dnia 31.12.2020 oraz 31.12.2021 oraz na przegląd jednostkowego śródrocznego sprawozdania finansowego za okres kończący się 30.06.2021.

W okresie objętym badaniem Spółka nie korzystała z usług firmy audytorskiej innych niż wskazano powyżej.

5 RYZYKA FINANSOWE

Informacje na temat zarządzania ryzykiem finansowym

Czynniki ryzyka finansowego

Spółka jest narażona na różne rodzaje ryzyka finansowego, w tym ryzyko zmiany cen zapasów, ryzyko zmiany kursów walut, ryzyko zmiany stóp procentowych, ryzyko zakłócenia przepływów środków pieniężnych, ryzyko płynności i ryzyko kredytowe. Zarząd obserwuje sytuację na rynkach finansowych i w miarę możliwości podejmuje działania mające na celu minimalizację ryzyka.

Ryzyko zmiany cen zapasów

Spółka prowadzi długofalowy plan zakupów zapasów, intencjonalnie wydłużany jest cykl rotacji zapasów w zamian za możliwie najbardziej obniżony koszt nabycia zapasów.

Ryzyko stóp procentowych

Spółka nie zawiera terminowych transakcji stopy procentowej w oparciu o tzw. kontrakty FRA (ang. Forward Rate Agreement).

Ryzyko zakłócenia przepływów środków pieniężnych

Charakter prowadzonej działalności Spółki sam w sobie stanowi zabezpieczenie przepływu środków pieniężnych. Około 94% klientów Spółki to osoby fizyczne, które płacą od razu przy dokonaniu zakupów. Natychmiastowe płatności stanowią około 80% ogółu płatności dokonywanych na rzecz Spółki. Termin spłaty zobowiązań Spółki stanowi jedną z determinant podejmowania współpracy handlowej.

Ryzyko płynności

Aby zabezpieczyć się przed utratą płynności finansowej, Spółka zawarła w dniu 20 września 2019 r. umowę wielocelowej linii kredytowej z BNP Paribas (zob. „Opis działalności Spółki – Istotne umowy – Umowa wielocelowej linii kredytowej pomiędzy Spółką a BNP Paribas Bank Polska S.A.”). Spółka zmniejsza ryzyko płynności finansowej ustalając możliwie zbieżne terminy płatności wobec dostawców i terminy należności od odbiorców.

Ryzyko zmiany kursów walut

Spółka zabezpiecza się przed zmianą kursu waluty za pomocą kontraktów terminowych. Ostatni kontrakt terminowy został zawarty przez Spółkę w dniu 30 grudnia 2019 r. na łączną wartość 180 tys. euro.

Ryzyko kredytowe

Polityka zabezpieczenia przed ryzykiem kredytowym opiera się na wewnętrznych procedurach ustalania kredytów kupieckich w oparciu o przeprowadzaną weryfikację odbiorców i ich zdolności kredytowej. Spółka efektywnie monitoruje należności. W ocenie zarządu powyższe zabezpieczenia ryzyka finansowego są wystarczające.

Ryszard Zawieruszyński
Prezes Zarządu

Wojciech Topolewski
Członek Zarządu

Jacek Zieziulewicz
Członek Zarządu

Bydgoszcz, dnia 02 kwietnia 2021 r.