Dadelo S.A. — Annual Report 2022

Apr 5, 2023

Raport SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI ZA ROK 2022

Bydgoszcz, 05 kwietnia 2023r

Sprawozdanie z działalności za rok 2022 | S t r o n a 2

SPIS TREŚCI

List Prezesa Zarządu ................................................................................................................................ 4
O Dadelo S.A. ........................................................................................................................................... 5
1 Sytuacja makroekonomiczna oraz branża e-commerce .................................................................. 8
1.1 Rynek e-commerce .................................................................................................................. 9
1.1.1 Wzrost europejskiego handlu elektronicznego ............................................................... 9
1.1.2 Charakterystyka rynku e-commerce w Polsce: ............................................................. 10
1.1.3 Perspektywy, trendy i wpływ pandemii ........................................................................ 11
2 Komentarz do wyników Dadelo S.A. ............................................................................................. 12
2.1 Główne czynniki kształtujące wynik finansowy ..................................................................... 12
3 Działalność Dadelo w 2022 roku ................................................................................................... 16
4 Ład korporacyjny ........................................................................................................................... 17
4.1 Zbiór zasad ładu korporacyjnego .......................................................................................... 17
4.2 Niestosowanie ładu korporacyjnego ..................................................................................... 18
4.3 Systemy kontroli i zarządzania ryzykiem w procesie sporządzania sprawozdań finansowych 25
4.4 Akcje i akcjonariat ................................................................................................................. 26
4.4.1 Struktura akcjonariatu ................................................................................................... 26
4.5 Statut i władze statutowe ...................................................................................................... 27
4.5.1 Zmiana statutu............................................................................................................... 27
4.5.2 Walne Zgromadzenie ..................................................................................................... 27
4.5.3 Rada Nadzorcza ............................................................................................................. 27
4.5.4 Zarząd ............................................................................................................................ 30
4.5.5 Wynagrodzenia władz statutowych .............................................................................. 30
4.6 Informacja zarządu o wyborze firmy audytorskiej przeprowadzającej badanie rocznego sprawozdania finansowego ... 32
5 Ryzyka Finansowe .......................................................................................................................... 33

Sprawozdanie z działalności za rok 2022 | S t r o n a 3

Sprawozdanie z działalności za rok 2022 | S t r o n a 4

LIST PREZESA ZARZĄDU

Szanowni Państwo,

Mamy przyjemność przekazać Państwu roczny raport z działalności Dadelo S.A. za 2022 rok, który był kolejnym okresem dynamicznego wzrostu wyników finansowych. Rozwój naszej firmy cały czas napędzają takie czynniki, jak: rosnąca wartość rynku e-commerce, rozwój infrastruktury rowerowej, prowadzenie zdrowego trybu życia przez Polaków czy zwiększająca się świadomość dotycząca bezpieczeństwa.

Rok 2022 był okresem, który dla branży rowerowej oznaczał w dużej mierze powrót do normalności sprzed czasu pandemii. Zwiększająca się dostępność towarów na rynku oraz presja inflacyjna, otworzyły szereg szans dla graczy dysponujących odpowiednim zapleczem finansowym na budowę ciekawej i atrakcyjnej cenowo dla Klientów oferty w wielu grupach produktowych. Dużym wyzwaniem dla całego rynku, w tym także naszej firmy (z którym sobie dobrze poradziliśmy), był w ubiegłym roku zakup towarów, których cena bardzo gwałtownie rosła i jednocześnie unikanie zakupu towarów, które w wyniku wzrostu cen stawały się nieatrakcyjne dla naszych klientów.

Wzrost ilości towaru w magazynach dostawców w połączeniu z koniunkturą, niższą niż w ubiegłych dwóch latach, spowodował zwiększoną konkurencję na rynku. Dodatkowo wzrost cen był często trudny do zaakceptowania przez klientów. Ta mieszanka spowodowała, iż uzyskanie marż na poziomie roku 2021, gdzie towaru było mniej, okazało się niemożliwe. Mając świadomość pojawiającej się szansy, Zarząd Dadelo podjął decyzję o działaniach nastawionych na budowę trwałych udziałów rynkowych i zdobywanie nowych klientów.

W roku 2022 zdecydowaliśmy się na kosztowną i szeroko zakrojoną kampanię reklamową w takich kanałach, jak: telewizja, radio, Internet i kina. Te działania w połączeniu z dalszym dynamicznym rozwojem naszej oferty przyniosły oczekiwane rezultaty. Nowe atrakcyjne marki i wzrost siły zakupowej spółki były czynnikami pozwalającymi na uzyskanie znacznego wzrostu przychodów, w sytuacji gdy wiele firm z branży rowerowej zanotowało spadki sprzedaży. Przychód firmy wzrósł z 82 814 tys. zł do 117 201 tys. zł, marża na sprzedaży wyniosła 30,5% (mniej o 2 pkt procentowe w porównaniu z rokiem 2021), a wynik netto wyniósł 3 917 tys. zł (6 024 tys. zł. w roku 2021). Wzrost przychodów o 41% odbył się kosztem nieznacznej utraty marży. Wynik finansowy został obciążony poprzez znaczne wzrosty nakładów na marketing i promocję sklepu Centrumrowerowe.pl.

Zeszły rok wykorzystaliśmy ponownie na rozbudowę kadry menadżerskiej, zwiększenie jakości obsługi klienta (2. miejsce w Polsce spośród wszystkich sklepów rankingu Opineo), a także poprawę logistyki i efektywności działania magazynu. Udało się nam nawiązać szereg kontaktów handlowych, dzięki którym w naszej ofercie pojawiło się wiele nowych produktów. W ostatnim roku intensywnie pracowaliśmy też nad tematem budowy i sprzedaży rowerów pod własną marką. Zmieniające się tendencje na rynku (niektórzy producenci starają się sami sprzedawać rowery w sieci) spowodowały, iż firma bardzo szybko odpowiedziała na to własną ofertą produktową.

Sprawozdanie z działalności za rok 2022 | S t r o n a 5

Obecnie z powodzeniem promujemy i sprzedajemy rowery własnych marek, których produkcję zlecamy producentom rowerowym w kraju i za granicą. W efekcie tych zmian sprzedaż tej kategorii bardzo dynamicznie rośnie i rowery stanowią już ¼ wartości naszego przychodu.

Dadelo S.A. działa na obiecującym rynku, będącym w wieloletnim trendzie wzrostowym. Perspektywy dla całej branży są bardzo dobre i nie dostrzegamy oznak załamania się sprzedaży, pomimo sporego wzrostu cen produktów. Nasza firma szybko dostosowuje się do zmian dzięki fachowemu i zaangażowanemu personelowi. To za jego sprawą obserwujemy znaczny wzrost popularności naszej oferty oraz zaufania, jakim darzą nas klienci.

W 2023 roku kontynuujemy działania mające na celu zwiększanie udziału w rynku internetowej sprzedaży. Dodatkowo w kwietniu br. otworzymy w Warszawie największy w Polsce sklep rowerowy, w którym będziemy prezentować nasze wybrane produkty. Szereg nowoczesnych rozwiązań będzie budował nasze kompetencje w modelu sprzedaży omnichanelowej. Wierzę, że także to działanie sprawi, że rok bieżący będzie znacznie lepszy od minionego.

Chciałbym serdecznie podziękować wszystkim klientom, kontrahentom oraz pracownikom, którzy przyczynili się do rozwoju Dadelo S.A.

Z wyrazami szacunku,

Ryszard Zawieruszyński
Prezes Zarządu

O DADELO S.A.

Dadelo S.A. jest liderem w zakresie sprzedaży internetowej rowerów i akcesoriów rowerowych w Polsce. W roku 2022 spółka Dadelo S.A. wypracowała 117 201 tys. zł przychodu, tj. o 41% więcej w porównaniu do roku 2021.

Spółka wchodzi w skład Grupy Kapitałowej Oponeo.PL S.A. i w roku 2020 zadebiutowała na Giełdzie Papierów Wartościowych. W ofercie publicznej sprzedawane były akcje Dadelo o wartości 82,8 mln zł. Z pieniędzy pozyskanych od inwestorów Dadelo S.A. rozwinęło ofertę produktową, posiadamy obecnie niemal 40 tys. SKU oraz powierzchnię magazynową powiększoną z 2 tys. m 2 do 12 tys. m 2.

Sprawozdanie z działalności za rok 2022 | S t r o n a 6

Wybrane dane finansowe

	w tys. zł		w tys. EUR
	2022	2021	2022	2021
I. Przychody ze sprzedaży	117 201	82 814	24 999	18 092
II. Zysk (strata) z działalności operacyjnej	4 436	7 148	946	1 562
III. Zysk (strata) brutto	4 860	7 509	1 037	1 640
IV. Zysk (strata) netto	3 917	6 024	835	1 316
V. Razem przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej	-13 338	-27 740	-2 845	-6 060
VI. Razem przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	-2 808	-16 968	-599	-3 707
VII. Razem przepływy pieniężne netto z działalności finansowej	- 2 433	72 438	-519	15 825
VIII. Razem przepływy pieniężne netto	-18 579	27 730	-3 963	6 058
IX. Liczba akcji (w szt.)	11 604 850	11 467 500	11 604 850	11 467 500
X. Rozwodniona liczba akcji (w szt.)	11 673 525	11 673 525	11 673 525	11 673 525
XI. Zysk (strata) na jedną akcję zwykłą (w zł/EUR)	0,34	0,53	0,07	0,12
XII. Rozwodniony zysk (strata) na jedną akcję zwykłą (w zł/EUR)	0,34	0,52	0,07	0,11
XIII. Wartość księgowa na jedną akcję (w zł/EUR)	9,13	9,05	1,95	1,98
XIV. Rozwodniona wartość księgowa na jedną akcję (w zł/EUR)	9,08	8,89	1,94	1,94
XV. Zadeklarowana lub wypłacona dywidenda (w zł/EUR)	1 740 727,50	0	371 291,83	0
XVI. Zadeklarowana lub wypłacona dywidenda na jedną akcję (w zł/EUR)	0,15	0,00	0,03	0,00

Wybrane dane finansowe

	31.12.2022	31.12.2021	31.12.2022	31.12.2021
	w tys. zł	w tys. zł	w tys. EUR	w tys. EUR
I. Aktywa, razem	119 685	110 002	25 520	23 917
II.

Sprawozdanie z działalności za rok 2022 | S t r o n a 7# Sprawozdanie z działalności za rok 2022

Struktura bilansu

Zobowiązania długoterminowe razem	2 739	2 439	584 530
III. Zobowiązania krótkoterminowe razem	10 989	3 835	2 343 834
IV. Kapitał własny razem	105 956	103 729	22 592
V. Kapitał akcyjny	2 321	2 294	495 499

Wskaźnik udziału

Metoda obliczenia	31.12.2022	31.12.2021
Kapitały własne / Pasywa ogółem	88,53	94,30
Zobowiązania ogółem
Zobowiązania i rezerwy / Pasywa ogółem	11,47	5,70
Aktywów trwałych
Aktywa trwałe / Aktywa ogółem	13,24	12,43
Aktywów obrotowych
Aktywa obrotowe / Aktywa ogółem	86,76	87,57
Zapasów
Zapasy / Aktywa ogółem	65,55	46,74
Należności
Należności krótkoterminowe / Aktywa ogółem	12,45	14,51

Wskaźniki rentowności

Wskaźnik	Metoda obliczenia	31.12.2022	31.12.2021
Marża na sprzedaży brutto	(Wynik na sprzedaży brutto / Przychody ze sprzedaży) * 100	30,49	32,41
Rentowność EBITDA	(Zysk z działalności operacyjnej + amortyzacja/Przychody ze sprzedaży)*100	5,86	10,79
Rentowność EBIT	(EBIT / Przychody ze sprzedaży) * 100	3,79	8,63
Rentowność netto (ROS)	(Zysk (strata) netto / Przychody ze sprzedaży) * 100	3,34	7,27
Rentowność majątku (ROA)	(Zysk (strata) netto / Aktywa ogółem) * 100	3,27	5,48
Rentowność kap. własnego (ROE)	(Zysk (strata) netto / Kapitał własny) * 100	3,70	5,81

Wskaźniki obrotowości

Wskaźnik	Metoda obliczenia	31.12.2022	31.12.2021
Rotacji zapasów w dniach	Zapasy * 365 lub 365/ Przychody ze sprzedaży	244,32	226,61
Rotacji należności w dniach	Należności z tyt. dostaw *365 lub 365/Przychody ze sprzedaży	26,23	58,84
Rotacji zobowiązań w dniach	Zobowiązania z tyt. dostaw * 365 lub 365 / Przychody ze sprzedaży	25,96	9,08
Cykl konwersji gotówki	Cykl zapasów + cykl należności - cykl zobowiązań	244,59	294,53

Wskaźniki płynności

Wskaźnik	Metoda obliczenia	31.12.2022	31.12.2021
Płynności bieżącej	Aktywa obrotowe / Zobowiązania krótkoterminowe	9,45	25,12
Płynności szybkiej	(Aktywa obrotowe - Zapasy - Rozliczenia międzyokresowe) / Zobowiązania krótkoterminowe	2,24	11,68
Płynności gotówkowej	Środki pieniężne / Zobowiązania krótkoterminowe	0,94	7,54

SYTUACJA MAKROEKONOMICZNA ORAZ BRANŻA E-COMMERCE

Według raportu Banku Światowego ze stycznia br. wzrost globalnego PKB w 2023 roku ma wynieść 1,7%. Jeśli te przewidywania się potwierdzą, będzie to najsłabsze tempo rozwoju światowej gospodarki od 30 lat, nie licząc kryzysu finansowego w 2009 roku oraz roku 2020, który stał pod znakiem pandemii Covid-19.

Według wstępnego szacunku produkt krajowy brutto (PKB) w 2022 roku był realnie wyższy o 4,9% w porównaniu z rokiem 2021, kiedy jego wzrost wynosił 6,8% (w cenach stałych roku poprzedniego). W 2022 r. popyt krajowy zwiększył się realnie o 5,5% w porównaniu z 2021 r., w którym zanotowano wzrost o 8,4%.

W 2022 roku obserwowano polepszenie sytuacji na rynku pracy. Zwiększyła się liczba osób pracujących w gospodarce narodowej oraz przeciętne zatrudnienie w sektorze przedsiębiorstw. Stopa bezrobocia zarejestrowanego przez Główny Urząd Statystyczny (GUS) na koniec grudnia 2022 roku wyniosła 5,2%, w grudniu 2021 roku stopa ta wyniosła 5,8%. Liczba bezrobotnych zarejestrowanych na koniec roku 2022 wyniosła 812,3 tys. wobec 895,7 tys. osób na koniec 2021 roku. Jest to niska stopa bezrobocia i plasuje ona Polskę w czołówce państw unijnych o najniższym bezrobociu. Zgodnie z szacunkami GUS inflacja w ujęciu rocznym wzrosła o 14,4%. To najwyższy wynik od 22 lat. W grudniu 2022 r. inflacja przekroczyła 16,6% w porównaniu z analogicznym miesiącem poprzedniego roku.

¹ Bankier.pl; https://www.bankier.pl/wiadomosc/Bank-Swiatowy-przepowiada-mozliwa-recesje-dla-globalnej-gospodarki-8469902.html
² GUS, Produkt krajowy brutto w 2022 roku – szacunek wstępny; https://stat.gov.pl/obszary-tematyczne/rachunki-narodowe/roczne-rachunki-narodowe/produkt-krajowy-brutto-w-2022-roku-szacunek-wstepny,2,12.html
³ GUS, Stopa bezrobocia rejestrowanego w latach ’90-’23; www.stat.gov.pl/obszary-tematyczne/rynek-pracy/bezrobocie-rejestrowane/bezrobotni-zarejestrowani-i-stopa-bezrobocia-stan-w-koncu-grudnia-2022-r-,2,125.html; stan na 17-02-2023

RYNEK E-COMMERCE

Wzrost europejskiego handlu elektronicznego

Podczas pandemii Covid-19 e-commerce i handel detaliczny odegrały dla gospodarki i społeczeństwa bardzo istotną rolę. Przełożyło się to na znaczne wzrosty w tym sektorze. W 2021 roku całkowity handel e-commerce urósł o 13% do kwoty 718 miliardów euro. W 2022 roku prognozowany jest nieco niższy wzrost – o 11% – co pozwoli uzyskać obroty na poziomie 797 miliardów euro. Według Eurostatu w 2021 roku 73% internautów dokonało zakupów w sieci. Co ciekawe prognozuje się, że w 2022 roku ten odsetek wyniósł 75%. Widać dysproporcję między krajami UE pod względem dokonywania zakupów na platformach e-commerce. W Holandii aż 94% internautów robi zakupy w sieci, jest to najwyższy wynik wśród krajów wspólnoty, najmniejszy procent, jedynie 32%, to mieszkańcy Czarnogóry. E-commerce w krajach UE jest sektorem, który ciągle się rozwija i rośnie w siłę. Powodów jest kilka, ale najbardziej oczywiste to wzrost produktu krajowego brutto oraz coraz powszechniejszy dostęp do stałego łącza.

⁴ https://ecommerce-europe.eu/wp-content/uploads/2022/06/CMI2022_FullVersion_LIGHT_v2.pdf ; stan na 20-02-2023
⁵ Tamże.
⁶ Tamże.

Charakterystyka rynku e-commerce w Polsce:

• Już ponad 87% populacji (w przedziale wiekowym 7-75) to użytkownicy Internetu.
• 75% kupuje w polskich sklepach e-sklepach;
• 32% decyduje się na zagraniczne sieci dostępne przez Internet;
• 77% osób korzystających z sieci dokonało chociaż raz zakupów internetowych.

Płeć, wiek, poziom wykształcenia lub status materialny rodziny, to czynniki, które mają realny wpływ na częstotliwość zakupów w sieci. Polacy kupują w sieci najchętniej odzież, obuwie, kosmetyki i perfumy, książki, płyty, filmy, produkty farmaceutyczne, sprzęt RTV/AGD oraz odzież sportową.

Dlaczego Polacy kupują w Internecie? Użytkownicy wskazują 3 najważniejsze udogodnienia w zakupach on-line:

• Dostępność całą dobę – 76% badanych
• Możliwość dokonywania zakupów z domu oraz nieograniczony czas na zakup – 73%
• Cena atrakcyjniejsza niż w sklepach stacjonarnych – 67%

⁷ Gemius.pl, E-commerce w Polsce 2022; gemius.com › api › downloadReport2022, stan na 20-02-2023.
⁸ Tamże.

Co należy poprawić, aby użytkownicy kupowali częściej? Ponad połowa respondentów wskazuje koszty dostawy (56%) oraz niższe ceny niż w sklepach tradycyjnych (53%). Prawie połowa zwraca uwagę na brak zniżek dla transakcji internetowych (45%).

Najczęstsze problemy, z którymi mierzą się kupujący:

• Za długi czas dostawy;
• Wysokie koszty przesyłki;
• Natrętne reklamy wcześniej oglądanych produktów.

Tym, co najbardziej przeszkadza klientom e-commerce, jest długa dostawa lub problemy z jej realizacją, dlatego też większość wybiera dostawę za pomocą paczkomatów (81%). Jeśli chodzi o dostarczenie produktu, Polacy najbardziej oczekują darmowej dostawy do domu z możliwością darmowego wniesienia (88%), błyskawiczną dostawę do domu – same day delivery (83%) i dostawy w weekend (75%).

Formy płatności ze względu na użytkowanie ⁹. Polacy najmniej chętnie wybierają płatności za zakupy online z pomocą SMS-ów, kodów QR oraz płatności ratalnych. Sposoby płatności zdominowały formy bezgotówkowe, jednak płatność gotówką przy odbiorze osobistym u kuriera nadal wybiera 41% kupujących.

⁹ Tamże.

Perspektywy, trendy i wpływ pandemii

Pandemia COVID-19 na zawsze zmieniła oblicze handlu detalicznego i e-commerce. Dzięki handlowi elektronicznemu konsumenci mieli dostęp do produktów bez konieczności opuszczania domu. W czasach twardego lockdownu była to często jedyna możliwość nabycia towarów. 2022 to kolejny niespokojny rok. Wybuch wojny na Ukrainie na chwilę zmienił oblicze handlu, także tego internetowego. Jednak po krótkim czasie wszystko zaczęło wracać do normy – czyli do wzrostów. Zdaniem analityków Strategy&Polska do 2027 roku wartość rynku e-commerce wzrośnie o ponad 94 miliardy złotych.

Aby wygrać pojedynek o klienta, internetowe firmy muszą postawić na szybkość i niezawodność zaspokojenia potrzeb zakupowych. Kupujący chce dokonać transakcji szybko, otrzymać towar najlepiej tego samego dnia, w razie potrzeby go oddać lub wymienić. Oczekuje, by za dostawę i zwrot płacił sprzedawca.

Autorzy raportu „Perspektywy rozwoju rynku e-commerce w Polsce 2018-2027” wskazali czynniki, które będą w najbliższym czasie wpływały na rynek e-commerce. Są to:

• Wzrost inflacji. Na galopujące ceny wpływ ma kilka przyczyn, między innymi problemy podażowe, wynikające z przerwanych łańcuchów dostaw oraz rosyjska inwazja na Ukrainę, która przełożyła się na wyższe ceny surowców energetycznych. Jeśli wysoka inflacja będzie utrzymywała się przez dłuższy czas, tradycyjne sklepy, by stać się bardziej konkurencyjne, mogą przenieść się do sieci.
• Walka marketplace’ów o klienta. Globalne platformy zakupowe wyczuły w Polsce potencjał. Walka o klienta, przede wszystkim za pomocą agresywnych promocji i intensywnych kampanii marketingowych, może wpłynąć na zmianę decyzji zakupowych Polaków.
• Nowe technologie. Wirtualne sklepy nieustannie pracują nad wprowadzaniem innowacji. Ich skutkiem mają być lepsze doświadczenia zakupowe klientów oraz tańsza realizacja zamówień. Sprzedawcy będą dążyć do coraz większej automatyzacji procesów logistycznych, a dostawcy do zwiększenia zagęszczenia automatów paczkowych.# KOMENTARZ DO WYNIKÓW DADELO S.A.

2.1 GŁÓWNE CZYNNIKI KSZTAŁTUJĄCE WYNIK FINANSOWY W 2022 roku

Dadelo S.A. wypracowała zysk netto w wysokości 3 917 tys. zł wobec 6 024 tys. zł osiągniętych w 2021 roku. Główne czynniki kreujące wynik finansowy w 2022 roku to:

• Wzrost przychodów ze sprzedaży
  Wzrostem przychodów o 41% (117,2 mln zł wobec 82,8 mln zł w roku ubiegłym).
• Zysk brutto ze sprzedaży
  W wyniku większej dostępności towarów na rynku i nieco mniejszego popytu niż w roku 2021 marża na sprzedaży uległa obniżeniu o 2 pkt procentowe (zysk brutto ze sprzedaży wyniósł 35,734 mln wobec 26,841 mln w roku 2021).
• Koszty sprzedaży
  Wzrost kosztów sprzedaży o 66% (z 16,321 mln do 27,145 mln) był w głównej mierze związany z wydatkami na kampanię reklamową oraz obsługą rosnącej sprzedaży.
• Podatek dochodowy za 2022 rok
  W wysokości 944 tys. zł.

Przychody ze sprzedaży

Podstawowymi kategoriami tworzącymi przychód w 2022 roku były części rowerowe, których udział w sprzedaży wyniósł 27,8%, następnie akcesoria rowerowe 26,7%, rowery 25,6% oraz odzież rowerowa 18%. Wszystkie oferowane kategorie odnotowały dynamiczne wzrosty w porównaniu do roku poprzedniego. Najbardziej rozwijała się sprzedaż rowerów. Wpływ na to miała promocja własnej kolekcji rowerów Oxfeld i Unity.

Koszty operacyjne

Łączna wartość kosztów sprzedaży oraz kosztów ogólnego zarządu w 2022 roku wyniosła 31,18 mln zł i była wyższa o 62,5% od kosztów w roku poprzednim (19,5 mln). Największy wpływ na wzrost kosztów miały usługi obce, które wyniosły łącznie 17,944 mln zł (10,468 w roku 2021). Usługi obce w naszej firmie to głównie koszty spedycji oraz koszty marketingu i reklamy. Drugim czynnikiem wzrostu kosztów sprzedaży były koszty pracownicze, które wyniosły 8,2 mln (5,49 mln w roku 2021). Zużycie materiałów i energii wzrosło z 1,19 mln w 2021 r. do 2,1 mln w 2022 r. Powiększyła się również amortyzacja z 1,78 mln w 2021 roku do 2,427 mln w roku 2022.

	2022 (w mln zł)
Przychody ze sprzedaży	117,2
Koszty własne sprzedaży	-81,466
Koszt sprzedaży	-27,147
Koszty ogl. Zarządu	4,032
Przychody operacyjne	0,159
Koszty operacyjne	0,28
Wynik brutto	4,858
Podatek	0,943
Wynik netto	3,915

Żródła kreacji wyniku netto Dadelo S.A. w 2022 roku (w mln zł)

Wynik na pozostałej działalności operacyjnej

Główne czynniki kosztowe wpływające na wynik to aktualizacja wartości aktywów niefinansowych w kwocie 160 tys. zł oraz reklamacje w kwocie 19tys. zł.

Wynik na działalności finansowej

Wpływ na wynik na działalności finansowej miały koszty odsetek w wysokości 65 tys. zł. Spółka zanotowała przychód z odsetek w wysokości 276 tys. zł oraz różnic kursowych 213 tys. zł.

Podatek dochodowy

Na kwotę podatku dochodowego w wysokości 944 tys. zł w roku 2022 składa się 1 168 tys. zł bieżącego obciążenia podatkiem dochodowym oraz -224 tys. zł wartości odroczonej.

Sytuacja finansowa

W dniu 31.12.2022 r. aktywa ogółem wyniosły 119,685 mln zł i były wyższe od stanu na koniec roku 2021 (110,0 mln). Główne elementy aktywów to:

• Zapasy
  Wycenione na dzień 31.12.2022 r. w wysokości 78 452 tys. zł. Ta pozycja stanowiła 65,6% całości aktywów i wzrosła o 65,5 % w porównaniu do roku 2021. Spółka tym samym zabezpieczała ofertę na start przyszłego sezonu.
• Wartości niematerialne
  Na koniec okresu sprawozdawczego w wysokości 305 tys. zł, a w roku poprzednim wynosiły 1119 tys. zł.
• Rzeczowe aktywa trwałe
  Które wzrosły wraz z rozwojem działalności. Spółka zrealizowała nakłady inwestycyjne w urządzenia i maszyny, środki transportu oraz inne środki trwałe. Na koniec 2022 rok wartość rzeczowych aktywów trwałych wynosiła 9 038 tys. zł, a rok wcześniej było to 6 224 tys. zł.
• Inwestycje krótkoterminowe
  Składały się na nie środki pieniężne. Na koniec 2022 roku wyniosły 10 324 tys. zł, natomiast na koniec 2021 roku 28 903 tys. zł.
• Wartość firmy
  Na koniec 2022 roku wynosi 6 095 tys. zł.

Główne elementy pasywów to:

• Kapitały własne
  Wyniosły na koniec 2022 roku 105,956 mln.
• Zobowiązania krótkoterminowe
  Na dzień 31.12.2022 r. wyniosły 10 989 tys. zł, w tym leasing stanowił kwotę 1 079 tys. zł, a zobowiązania z tytułu dostaw i usług 9 760 tys. zł.
• Zobowiązanie długoterminowe
  Wyniosły 2 739 tys. zł.

Przepływy pieniężne

W 2022 roku Dadelo S.A. odnotowała ujemne przepływy pieniężne w wysokości -18 579 tys. zł wobec -27 730 tys. zł w roku poprzednim. Złożyły się na nie:

• Ujemne przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej
  W wysokości -13 338 tys. zł Na ujemny wynik w 2022 roku w największym stopniu wpłynęła zmiana stanu zapasów, która wyniosła -27 038 tys. zł, częściowo pokryta przez wypracowany zysk brutto w wysokości 4 860tys. zł ( zysk netto 3 917tys. zł ).
• Ujemne przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej
  W wysokości -2 808 tys. zł.
• Ujemne przepływy pieniężne netto z działalności finansowej
  W wysokości -2 433 tys. zł. W głównej mierze jest to skutek wypłaty dywidendy za rok 2021 w wysokości 1 730 tys. zł.

Na koniec roku 2022 Dadelo S.A. posiadała środki pieniężne w wysokości 10 324 tys. zł, rok wcześniej było to 28 903 tys. zł.

Zmiany w kapitale własnym

Na koniec 2022 roku kapitały własne wyniosły 105 956 tys. zł wobec 103 729 tys. zł rok wcześniej.

Wskaźniki finansowe

W 2022 roku spółka wraz ze wzrostem wolumenu obniżyła rentowność brutto na sprzedaży, która wyniosła 30,49% i była o 1,92 p.p. niższa od roku ubiegłego. Obniżeniu uległy również wskaźniki rentowności.

Pozostałe informacje finansowe

Kredyty i pożyczki

Dadelo S.A. posiada możliwość korzystania z linii kredytowej w wysokości 5 mln zł udzielonej przez BNP Paribas Bank Polska S.A. Okres kredytowania określono do dnia 18 maja 2023 roku. Oprocentowanie kredytu stanowi stopa bazowa Wibor 1 M powiększona o marżę w wysokości 0,9 p.p. Zabezpieczeniem zobowiązania wynikającego z linii kredytowej są:

• weksel in blanco

Na dzień 31.12.2022 r. linia nie była wykorzystana.

DZIAŁALNOŚĆ DADELO W 2022 ROKU

Dadelo S.A. jest sprzedawcą rowerów i jednocześnie największym w Polsce sprzedawcą akcesoriów i części rowerowych drogą on-line za pośrednictwem domeny Centrumrowerowe.pl. Oferta należącego do spółki sklepu internetowego skierowana jest do różnych segmentów odbiorców na terenie całego kraju. Oferta sklepu dzieli się 4 główne segmenty asortymentowe: rowery, części rowerowe, akcesoria oraz odzież i obuwie. Na koniec 2022 roku oferta Spółki obejmowała prawie 40 tys. różnych produktów, a co ważne, dostępne są one w naszym magazynie i trafiają w ponad 90% w przeciągu 24h od zamówienia. W rankingu portalu Opineo, sklep Centrumrowerowe.pl zajmuje 2-gie miejsce spośród wszystkich sklepów internetowych w Polsce.

Rok 2022 upłynął pod stałym polepszaniem oferty sklepu oraz jakości obsługi klienta. Spółka współpracuje z ponad 300 punktami odbioru rowerów, w których klient może dokonać odbioru zakupionego towaru. Dzięki tej współpracy oraz starannie dobranej ofercie Spółce udało się podwoić liczbę sprzedanych rowerów w 2022 roku. Udział rowerów w całkowitej sprzedaży Spółki przekroczył 25%. Duży wpływ na ten sukces miała dobra sprzedaż rowerów pod marką własną Unity i Oxfeld. Rowery te charakteryzują się bardzo dobrą relacją ceny do jakości, co spotkało się z dużym popytem ze strony naszych klientów.

Następuje ciągłe umacnianie pozycji Dadelo S.A. na rynku krajowym. Zarówno w obszarze sprzedaży, jak i zakupów. Ciągły wzrost wolumenu sprzedaży, rozbudowa oferty asortymentowej powoduje wzrost pozycji konkurencyjnej na rynku i umożliwia spółce dywersyfikację źródeł zaopatrzenia, w coraz większym stopniu opartego na kontraktach bezpośrednich i zakupach zagranicznych. Dadelo dynamicznie zwiększa sprzedaż we wszystkich grupach produktowych, zwiększając zarówno wolumen, jak i średnią cenę sprzedaży. Wzrost średniej ceny jest w pewnym stopniu wynikiem wzrostu cen produktów, ale przede wszystkim zmianą polityki handlowej koncentrującej się na rozbudowie oferty o produkty droższe i bardziej zaawansowane technologicznie.

W IV kw. 2022 roku Zarząd podpisał umowę na wynajem sklepu o pow. 2680 m 2 w Warszawie przy ul. Aleja Krakowska 61 (Okęcie Park). Otwarcie sklepu przewidziane jest na koniec I kw. 2023. Decyzja była podyktowana chęcią większej promocji sklepu, a w szczególności produktów własnych marek (w tym rowerów). Dodatkowo Spółka liczy na pozyskanie innych marek i produktów, których dotąd nie oferowała. Pod koniec roku 2022 Spółka zdecydowała zmienić funkcjonowanie wynajmowanych magazynów i z obecnych dwóch o łącznej powierzchni 6,5 tys. m 2 przenieść się do jednego magazynu centralnego o powierzchni 12 tys. m 2 zlokalizowanego w Bydgoszczy. Umowa wynajmu została podpisana na okres 5 lat.

ŁAD KORPORACYJNY

4.1 ZBIÓR ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO

Niniejsze oświadczenie o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego w Dadelo S.A. jest przekazywane zgodnie z wymogami określonymi w Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U.# Sprawozdanie z działalności za rok 2022

z 2018 r. poz. 757). Dadelo S.A. stosuje zasady ładu korporacyjnego zawarte w Dobrych Praktykach Spółek Notowanych na GPW 2016, które zostały przyjęte uchwałą Rady Nadzorczej Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. w dniu 13 października 2015 roku. Tekst obowiązującego zbioru zasad jest dostępny publicznie na oficjalnej stronie Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. poświęconej zagadnieniom ładu korporacyjnego spółek notowanych na Głównym Rynku GPW: http://corp-gov.gpw.pl/.

Zarząd Dadelo S.A. informuje, że dopełnił wszelkich starań, aby prowadzona polityka informacyjna była przejrzysta i efektywna oraz w jak najwyższym stopniu zapewniała odpowiednią komunikację z inwestorami i analitykami. W ramach realizowanej polityki informacyjnej Zarząd Dadelo S.A. kontaktuje się z inwestorami bezpośrednio, tj. na spotkaniach Zarządu z inwestorami, na telekonferencjach oraz przez Dział Relacji Inwestorskich, który odpowiada na indywidualne zapytania inwestorów.

W 2022 roku Spółka prowadziła przeznaczoną dla inwestorów stronę internetową, na której udostępniała wszelkie informacje o Spółce niezbędne do właściwej oceny jej sytuacji i perspektyw, w tym dane o wynikach finansowych, działaniach podejmowanych przez Zarząd i innych istotnych zdarzeniach dotyczących funkcjonowania Spółki. Dane zamieszczane w serwisie relacji inwestorskich Dadelo S.A.: https://ir.dadelo.pl/ są na bieżąco aktualizowane.

4.2 NIESTOSOWANIE ŁADU KORPORACYJNEGO

Spółka w 2022 roku nie stosowała następujących zasad wskazanych w Dobrych Praktykach Spółek Notowanych na GPW 2016:

| Zasada | Komentarz # Sprawozdanie z działalności za rok 2022

IV.R.3.

Jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na strukturę akcjonariatu lub zgłaszane spółce oczekiwania akcjonariuszy, o ile spółka jest w stanie zapewnić infrastrukturę techniczną niezbędną dla sprawnego przeprowadzenia walnego zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, powinna umożliwić akcjonariuszom udział w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu takich środków, w szczególności poprzez: 1) transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym, 2) dwustronną komunikację w czasie rzeczywistym, w ramach której akcjonariusze mogą wypowiadać się w toku obrad walnego zgromadzenia, przebywając w miejscu innym niż miejsce obrad walnego zgromadzenia, 3) wykonywanie, osobiście lub przez pełnomocnika, prawa głosu w toku walnego zgromadzenia.

Zasada nie jest stosowana. W ocenie Spółki obecna struktura akcjonariatu nie uzasadnia stosowania przedmiotowej zasady; obowiązujące zasady udziału w Walnym Zgromadzeniu umożliwiają realizację praw wynikających z akcji oraz zabezpieczają interesy wszystkich akcjonariuszy.

IV.R.3. (ciąg dalszy)

Spółka dąży do tego, aby w sytuacji gdy papiery wartościowe wyemitowane przez spółkę są przedmiotem obrotu w różnych krajach (lub na różnych rynkach) i w ramach różnych systemów prawnych, realizacja zdarzeń korporacyjnych związanych z nabyciem praw po stronie akcjonariusza następowała w tych samych terminach we wszystkich krajach, w których są one notowane.

Zasada nie ma zastosowania. Papiery wartościowe emitowane przez Spółkę są przedmiotem obrotu jedynie na rynku polskim.

Sprawozdanie z działalności za rok 2022 | S t r o n a IV.Z.2.

IV.Z.2.

Jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na strukturę akcjonariatu spółki, spółka zapewnia powszechnie dostępną transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym.

Zasada nie jest stosowana. W ocenie Spółki struktura akcjonariatu oraz niezgłaszanie Spółce oczekiwań akcjonariuszy uzasadniają brak transmisji obrad Walnego Zgromadzenia w czasie rzeczywistym. Ponadto obowiązujące zasady udziału w Walnym Zgromadzeniu umożliwiają realizację praw wynikających z posiadania akcji oraz zabezpieczają interesy wszystkich akcjonariuszy.

Spółka zapewnia akcjonariuszom możliwość uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu osobiście lub przez pełnomocnika. Spółka realizuje nałożone przepisami prawa obowiązki informacyjne i niezwłocznie, nie później niż w terminie 24 godzin od zakończenia Walnego Zgromadzenia, przekazuje w formie raportów bieżących informacje o treści podjętych uchwał oraz wynikach głosowań i jednocześnie publikuje te informacje na korporacyjnej stronie internetowej. Poza tym po zakończeniu obrad Spółka umieszcza na swojej stronie internetowej zapis wideo Walnego Zgromadzenia.

Spółka nie wyklucza możliwości stosowania wyżej wymienionej zasady w przyszłości.

IV.Z.3.

Przedstawicielom mediów umożliwia się obecność na walnych zgromadzeniach.

Zasada nie jest stosowana. W Walnych Zgromadzeniach Spółki udział biorą osoby uprawnione i obsługujące Walne Zgromadzenie. Zdaniem Spółki obowiązujące przepisy prawa wystarczająco regulują wykonywanie nałożonych na spółki publiczne obowiązków informacyjnych w zakresie jawności i transparentności spraw będących przedmiotem obrad Walnego Zgromadzenia. W przypadku pytań kierowanych do Spółki ze strony przedstawicieli mediów Spółka udziela niezwłocznie stosownych odpowiedzi w granicach dopuszczanych przez obowiązujące przepisy prawa.

Sprawozdanie z działalności za rok 2022 | 24 | S t r o n a

VI. Wynagrodzenia

VI.R.1.

Wynagrodzenie członków organów spółki i kluczowych menedżerów powinno wynikać z przyjętej polityki wynagrodzeń. W 2020 roku Zarząd podjął uchwałę o przyjęciu polityki wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej, pozytywnie zaopiniowaną przez Radę Nadzorczą, która to zostanie przedstawiona pod obrady Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy.

VI.R.2.

Polityka wynagrodzeń powinna być ściśle powiązana ze strategią spółki, jej celami krótko- i długoterminowymi, długoterminowymi interesami i wynikami, a także powinna uwzględniać rozwiązania służące unikaniu dyskryminacji z jakichkolwiek przyczyn.

Zasada nie była stosowana w 2022 roku, gdyż w Spółce nie funkcjonował dokument stanowiący politykę wynagrodzeń.

VI.R.3.

Jeżeli w radzie nadzorczej funkcjonuje komitet do spraw wynagrodzeń, w zakresie jego funkcjonowania ma zastosowanie zasada II.Z.7.

Zasada nie jest stosowana. W Radzie Nadzorczej Dadelo S.A. nie funkcjonuje komitet ds. wynagrodzeń.

VI.Z.1.

Programy motywacyjne powinny być tak skonstruowane, by między innymi uzależniać poziom wynagrodzenia członków zarządu spółki i jej kluczowych menedżerów od rzeczywistej, długoterminowej sytuacji finansowej spółki oraz długoterminowego wzrostu wartości dla akcjonariuszy i stabilności funkcjonowania przedsiębiorstwa.

Zasada szczegółowa nie ma zastosowania. W Spółce dotychczas nie zostały przyjęte programy motywacyjne dla zarządu i kluczowych menadżerów.

VI.Z.2.

Aby powiązać wynagrodzenie członków zarządu i kluczowych menedżerów z długookresowymi celami biznesowymi i finansowymi spółki, okres pomiędzy przyznaniem w ramach programu motywacyjnego opcji lub innych instrumentów powiązanych z akcjami spółki a możliwością ich realizacji powinien wynosić minimum 2 lata.

Zasada szczegółowa nie ma zastosowania. W Spółce dotychczas nie zostały przyjęte programy motywacyjne dla zarządu i kluczowych menadżerów.

Sprawozdanie z działalności za rok 2022 | 25 | S t r o n a

VI.Z.4.

Spółka w sprawozdaniu z działalności przedstawia raport na temat polityki wynagrodzeń, zawierający co najmniej: 1) ogólną informację na temat przyjętego w spółce systemu wynagrodzeń, 2) informacje na temat warunków i wysokości wynagrodzenia każdego z członków zarządu, w podziale na stałe i zmienne składniki wynagrodzenia, ze wskazaniem kluczowych parametrów ustalania zmiennych składników wynagrodzenia i zasad wypłaty odpraw oraz innych płatności z tytułu rozwiązania stosunku pracy, zlecenia lub innego stosunku prawnego o podobnym charakterze – oddzielnie dla spółki i każdej jednostki wchodzącej w skład grupy kapitałowej, 3) informacje na temat przysługujących poszczególnym członkom zarządu i kluczowym menedżerom pozafinansowych składników wynagrodzenia, 4) wskazanie istotnych zmian, które w ciągu ostatniego roku obrotowego nastąpiły w polityce wynagrodzeń, lub informację o ich braku, 5) ocenę funkcjonowania polityki wynagrodzeń z punktu widzenia realizacji jej celów, w szczególności długoterminowego wzrostu wartości dla akcjonariuszy i stabilności funkcjonowania przedsiębiorstwa.

Zasada nie jest stosowana. Spółka publikuje informacje dotyczące wynagrodzeń członków organów Spółki zgodnie z obowiązującymi spółkę Ustawą o Rachunkowości. Raport na temat Polityki wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej zostanie przedstawiony z raporcie za rok 2020 zgodnie z nowelizacją Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych.

4.2. SYSTEMY KONTROLI I ZARZĄDZANIA RYZYKIEM W PROCESIE SPORZĄDZANI

4.3 SYSTEMY KONTROLI I ZARZĄDZANIA RYZYKIEM W PROCESIE SPORZĄDZANIA SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH

Przyjęta polityka rachunkowości dla Dadelo S.A. zgodnie z zasadami Ustawy o Rachunkowości stanowi o prawidłowości i rzetelności prowadzenia ksiąg rachunkowych dla tych jednostek. Zgodnie z Ustawą o rachunkowości z dnia 29 września 1994 r., na podstawie której Zarząd Spółki zatwierdził dokumentację opisującą wdrożone przez Spółkę zasady rachunkowości, przy sporządzaniu jednostkowych sprawozdań finansowych Dadelo S.A. stosuje się MSR od 2021 roku.

Przygotowanie danych źródłowych podlega sformalizowanym procedurom operacyjnym i akceptacyjnym, które określają zakres kompetencji poszczególnych osób. Podstawą danych wprowadzanych do Księgi Głównej są zapisy w dokumentach i Księgach Źródłowych. Dzięki stosowaniu systemu kontroli wewnętrznej w zakresie prowadzenia rachunkowości i sprawozdawczości finansowej Spółka zapewnia rzetelne i jasne przedstawienie sytuacji finansowej i majątkowej.

Sprawozdanie z działalności za rok 2022 | 26 | S t r o n a

Zarząd ponosi odpowiedzialność za system kontroli wewnętrznej i zarządzanie ryzykiem oraz jego skuteczność w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych. Spółka posiada dokumentację opisującą przyjęte zasady rachunkowości określające metody wyceny aktywów i pasywów oraz ustalenia wyniku finansowego, a także sposób prowadzenia ksiąg rachunkowych, systemu ochrony danych i ich zbiorów.

Przygotowane sprawozdanie finansowe jest formalnie zatwierdzane przez głównego księgowego, a następnie przez Zarząd Spółki. W procesie sporządzania sprawozdań elementem kontrolnym jest weryfikacja sprawozdania finansowego Spółki przez niezależnego biegłego rewidenta. Do zadań biegłego rewidenta należy w szczególności: przegląd półrocznych sprawozdań finansowych oraz badanie sprawozdań rocznych.

Dane finansowe będące podstawą sprawozdań finansowych i raportów okresowych pochodzą ze stosowanej przez Spółkę miesięcznej sprawozdawczości finansowej i operacyjnej prowadzonej za pomocą systemu finansowo-księgowego. Przygotowanie sprawozdań finansowych i raportów okresowych rozpoczyna się po akceptacji wyników z zakończonego okresu.

W trakcie roku Zarząd i Rada Nadzorcza analizują, oceniają i nadzorują uzyskane wyniki finansowe pod kątem zgodności z przyjętymi założeniami planu budżetu opracowanymi zgodnie z przyjętą polityką rachunkowości Spółki. Dadelo S.A. monitoruje istotne czynniki ryzyka prawnego, podatkowego, gospodarczego i operacyjnego, które mają wpływ na kierunki działalności Spółki. Ponadto, przez Spółkę tworzone są rezerwy na podatek odroczony oraz urlopy.

4.4 AKCJE I AKCJONARIAT

4.4.1 Struktura akcjonariatu

W dniu 2 września 2020 r.# Sprawozdanie z działalności za rok 2022

Walne Zgromadzenie podjęło uchwałę o podziale Akcji na skutek obniżenia ich wartości nominalnej („Podział Akcji”), zgodnie z którą wszystkie Akcje Spółki zostały podzielone poprzez obniżenie wartości nominalnej każdej Akcji z 1,00 zł do 0,20 zł i zamianę jednej Akcji Spółki o wartości nominalnej 1,00 zł na pięć Akcji Spółki o wartości nominalnej 0,20 zł każda. Opisany powyżej Podział Akcji został zarejestrowany przez właściwy sąd rejestrowy w dniu 6 listopada 2020 r. Tym samym kapitał zakładowy Spółki wynosił 1.373.500 zł i składa się z 6.867.500 akcji zwykłych na okaziciela serii A o wartości nominalnej 0,20 zł każda.

Dnia 19.08.2020 roku Nadzwyczajne walne zgromadzenie Spółki postanowiło wdrożyć program motywacyjny dla kluczowych pracowników i osób zarządzających spółką. Program będzie prowadzony w latach 2020-2022, przy czym akcje stanowiące wynagrodzenie z tytułu programu będą przez spółkę emitowane w latach 2021-2023. Program zostanie przeprowadzony w drodze wyemitowania przez zarząd spółki, w ramach kapitału docelowego łącznie 206 025 akcji na okaziciela serii B, a następnie zostaną one zaoferowane do objęcia osobom uprawnionym z wyłączeniem prawa poboru. W roku 2022 kluczowym pracownikom firmy zaoferowano łącznie 68 675 akcji serii B.

Wykaz akcjonariuszy posiadających co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Dadelo S.A. przedstawiał się następująco:

Struktura akcjonariuszy posiadających co najmniej 5% w ogólnej liczbie głosów Jednostki dominującej na dzień 31 grudnia 2022 roku

Akcjonariusz	31.12.2022 Liczba akcji	Udział w kapitale zakładowym i w liczbie głosów na walnym zgromadzeniu w %	31.12.2021 Liczba akcji	Udział w kapitale zakładowym i w liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu w %
OPONEO.PL S.A.	6 867 500	59,18	6 867 500	59,89
ALIANZ POLSKA S.A.	722 224	6,22	0	0
SANTANDER TFI S.A.	577 664	4,98	577 664	5,04
GENERALI OFE	657 000	5,66	657 000	5,73
Pozostali	2 780 462	23,96	3 365 336	29,34
Razem	11 604 850	100	11 467 500	100

4.5 STATUT I WŁADZE STATUTOWE

4.5.1 Zmiana statutu

Zmiana Statutu Spółki wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia oraz wpisu do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.

4.5.2 Walne Zgromadzenie

Walne Zgromadzenia odbywają się w siedzibie Spółki w Bydgoszczy. Walne Zgromadzenie Dadelo S.A. obraduje jako zwyczajne lub nadzwyczajne. Zwołuje je Zarząd z własnej inicjatywy, na pisemny wniosek akcjonariuszy reprezentujących co najmniej pięć procent kapitału zakładowego Spółki zawierający powód zwołania Zgromadzenia bądź na wniosek Rady Nadzorczej. Zwyczajne Walne Zgromadzenie zwoływane jest przez Zarząd Spółki corocznie, najpóźniej do 30 czerwca następnego roku obrotowego.

4.5.3 Rada Nadzorcza

Zasady powoływania i odwoływania

Rada Nadzorcza składa się z pięciu członków powoływanych i odwoływanych uchwałą Walnego Zgromadzenia na wspólną kadencję trwającą 5 lat. Co najmniej dwóch członków Rady Nadzorczej powinno spełniać kryterium niezależności w rozumieniu art. 129 Ustawy z dnia 11 maja 2017 roku o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym. Co najmniej jeden członek Rady Nadzorczej powinien posiadać kwalifikacje w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych. Co najmniej jeden członek Rady Nadzorczej powinien posiadać wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa Spółka.

Zarówno cała Rada Nadzorcza, jak i jej poszczególni członkowie mogą być w każdej chwili odwołani przez Walne Zgromadzenie. Jeżeli w wyniku wygaśnięcia mandatu członka Rady Nadzorczej przed upływem jego kadencji liczba członków Rady Nadzorczej spadnie poniżej pięciu, Zarząd w terminie 14 dni zwołuje Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie w celu uzupełnienia składu Rady Nadzorczej w taki sposób, aby skład Rady Nadzorczej odpowiadał określonym w Statucie wymaganiom.

Skład

31 grudnia 2022 roku w skład Rady Nadzorczej Dadelo S.A. wchodzili:
* Dariusz Topolewski – Przewodniczący Rady Nadzorczej,
* Michał Butkiewicz – Członek Rady Nadzorczej,
* Maciej Karpusiewicz – Członek Rady Nadzorczej,
* Lucjan Ciaciuch – Członek Rady Nadzorczej,
* Wojciech Małachowski – Członek Rady Nadzorczej

Kompetencje

Kompetencje Rady Nadzorczej zostały określone w Statucie Spółki.

Komitet Audytu

Rada Nadzorcza powołuje w drodze uchwały Komitet Audytu oraz uchwala regulamin Komitetu Audytu, określający jego funkcje, zadania oraz zasady funkcjonowania. Rada Nadzorcza powołuje spośród swojego grona i odwołuje członków Komitetu Audytu, w tym Przewodniczącego Komitetu Audytu. Komitet Audytu składa się przynajmniej z trzech członków, w tym z Przewodniczącego Komitetu Audytu. Członkowie Komitetu Audytu, w tym Przewodniczący Komitetu Audytu, powinni spełniać kryterium niezależności w rozumieniu art. 129 Ustawy z dnia 11 maja 2017 roku o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym. Co najmniej jeden Członek Komitetu Audytu powinien posiadać kwalifikacje w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych. Co najmniej jeden Członek Komitetu Audytu powinien posiadać wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa Spółka.

31 grudnia 2022 roku i na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania w skład Komitetu Audytu wchodzili:
* Lucjan Ciaciuch – Przewodniczący Komitetu Audytu,
* Wojciech Małachowski – Członek Komitetu Audytu,
* Michał Butkiewicz – Członek Komitetu Audytu.

Michał Butkiewicz jest członkiem Rady Nadzorczej Spółki od stycznia 2018 r. oraz Członkiem Komitetu Audytu od października 2020 r. Pan Butkiewicz posiada wieloletnie doświadczenie w kierowaniu różnymi obszarami przedsiębiorstw. W latach 1992-2008 pracował przy wdrażaniu projektów strategicznych dla PKO Bank Polski S.A., GCB Centrostal Bydgoszcz S.A. oraz Bank Pocztowy S.A. Pan Butkiewicz posiada również udokumentowane doświadczenie w prowadzeniu działalności w branży e-commerce, zdobyte w spółce Oponeo, w której od września 2008 r. pełni funkcję członka zarządu i dyrektora finansowego. W Oponeo Pan Butkiewicz zajmuje się m.in. nadzorem nad finansami, księgowością, HR, administracją, logistyką i magazynowaniem.

Wojciech Małachowski jest członkiem Rady Nadzorczej Spółki oraz Członkiem Komitetu Audytu od października 2020 r. Pan Małachowski posiada wieloletnie doświadczenie w zakresie pośrednictwa ubezpieczeniowego i finansowego. W latach 1994-2017 prowadził własną działalność gospodarczą MW Pośrednictwo Ubezpieczeniowe, w ramach której świadczył usługi pośrednictwa ubezpieczeniowego i finansowego dla AIG Amplico Life S.A., Pramerica S.A., Warta S.A., RB Expert S.A. i PDK S.A. Od 2018 r. zajmuje stanowisko Dyrektora Struktury w Generali Finance sp. z o.o. Wojciech Małachowski ukończył Wydział Mechaniczny Akademii Techniczno-Rolniczej w Bydgoszczy, uzyskując tytuł magistra inżyniera. Zgodnie z oświadczeniem złożonym Spółce, spełnia kryteria niezależności.

Lucjan Ciaciuch jest członkiem Rady Nadzorczej Spółki oraz Przewodniczącym Komitetu Audytu od października 2020 r. Pan Ciaciuch posiada wieloletnie doświadczenie w zakresie finansów. W latach 1977-1979 pełnił funkcję inspektora w Wydziale Finansowym Urzędu Miejskiego w Bydgoszczy, a następnie w latach 1979-1982 w Urzędzie Wojewódzkim w Bydgoszczy. W 1983 r. pełnił funkcję Starszego Komisarza Skarbowego w Izbie Skarbowej w Bydgoszczy. W latach 1983-1991 obejmował stanowisko Dyrektora Wydziału Finansowego w Urzędzie Wojewódzkim w Bydgoszczy. Od 1991 do 1995 był zastępcą prezesa, dyrektorem ds. finansowych w PBPP Piecobudowa-Bydgoszcz. W latach 1995-2011 sprawował funkcję biegłego rewidenta w Uni-Rach-Plus sp. z o.o. Od 2011 r. prowadzi własną firmę audytorską Uni-Rach-Audyt L. Ciaciuch. Lucjan Ciaciuch ukończył Wydział Prawa i Administracji na Uniwersytecie im. Mikołaja Kopernika w Toruniu, uzyskując tytuł magistra administracji. Posiada uprawnienia biegłego rewidenta wpisanego na listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych pod numerem ewidencyjnym 500/4802 oraz kwalifikacje na syndyka i likwidatora przedsiębiorstw. Zgodnie z oświadczeniem złożonym Spółce, spełnia kryteria niezależności oraz posiada wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych.

W Spółce przestrzegane są przepisy dotyczące powołania, składu i funkcjonowania Komitetu Audytu, w tym dotyczące spełnienia przez członków Komitetu Audytu kryteriów niezależności oraz wymagań odnośnie do posiadania wiedzy i umiejętności z zakresu branży, w której działa Spółka, jak również w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych. Powołany w Spółce Komitet Audytu wykonywał i wykonuje zadania Komitetu Audytu przewidziane w obowiązujących przepisach. W roku 2022 zarówno Komitet Audytu jak i Rada Nadzorcza odbyły 2 posiedzenia.

4.5.4 Zarząd

Zasady powoływania i odwoływania

Zgodnie ze statutem, Członków zarządu powołuje i odwołuje Rada Nadzorcza. Członek zarządu może być odwołany lub zawieszony w czynnościach także przez Walne Zgromadzenie.

Skład

Zgodnie ze Statutem Zarząd jest jedno- lub wieloosobowy. Członkowie Zarządu są powoływani i odwoływani uchwałą Rady Nadzorczej, która powierza funkcję Prezesa Zarządu jednemu z nich w drodze głosowania. Kadencja Zarządu jest wspólna i trwa pięć lat.

31 grudnia 2022 roku Zarząd DADELO S.A. stanowili:
* Ryszard Zawieruszyński – Prezes Zarządu,
* Wojciech Topolewski – Członek Zarządu,
* Jacek Zieziulewicz – Członek Zarządu,

Kompetencje

Zarząd Spółki jest uprawniony i obowiązany do podejmowania wszelkich decyzji wiążących się z operatywnym zarządzaniem sprawami Dadelo S.A. z dopełnieniem należytej staranności.

4.5.5 Wynagrodzenia władz statutowych

Wynagrodzenie i warunki umów z członkami Zarządu i członkami Rady Nadzorczej

Członkowie Zarządu zatrudnieni są, co do zasady, na podstawie powołania. W roku 2022 skład Zarządu nie zmienił się w porównaniu z rokiem ubiegłym.# Sprawozdanie z działalności za rok 2022

Zarząd

Poniższa tabela przedstawia wynagrodzenie oraz inne świadczenia otrzymywane całego Zarządu od Spółki za lata 2021-2022 (bez względu na podstawę takiego wynagrodzenia).

Członek Zarządu	01.01.2022-31.12.2022 Z tytułu pełnienia funkcji w Zarządzie	01.01.2022-31.12.2022 Z tytułu umowy o pracę w Spółce	01.01.2021-31.12.2021 Z tytułu pełnienia funkcji w Zarządzie	01.01.2021-31.12.2021 Z tytułu umowy o pracę w Spółce
Zarząd – łącznie 3 osoby	1 471 591	120 000	1 303 653	60 000

Rada Nadzorcza

Członek Rady Nadzorczej	01.01.2022-31.12.2022 Z tytułu pełnienia funkcji w Radzie Nadzorczej	01.01.2022-31.12.2022 Z tytułu umowy o pracę w Spółce	01.01.2021-31.12.2021 Z tytułu pełnienia funkcji w Radzie Nadzorczej	01.01.2021-31.12.2021 Z tytułu umowy o pracę w Spółce
Rada Nadzorcza - łącznie	66 800	0	0	0

Łączna wartość świadczeń otrzymanych od Spółki przez wyżej wymienionych członków Zarządu za rok zakończony 31 grudnia 2022 r. wyniosła 1 471 591 zł, natomiast za rok zakończony 31 grudnia 2021 r. wyniosła 1 303 653 zł. Świadczenia te obejmowały wynagrodzenia z tytułu powołania do pełnienia funkcji członka Zarządu oraz umowy o pracę. Poza świadczeniami opisanymi powyżej w Spółce nie występują świadczenia warunkowe lub odroczone przysługujące członkom Zarządu, z wyjątkiem świadczeń określonych w umowach regulujących zasady uczestnictwa w Programie Motywacyjnym.

Program motywacyjny

W dniu 19 sierpnia 2020 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki podjęło uchwałę nr 1 w sprawie ustanowienia w Spółce programu motywacyjnego (która została zmieniona uchwałą nr 2 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 2 września 2020 r. w sprawie zmiany Uchwały nr 1 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Dadelo S.A. z siedzibą w Bydgoszczy z dnia 19 sierpnia 2020 r. w sprawie ustanowienia w Spółce programu motywacyjnego) („Uchwała w Sprawie Programu”), w związku z którą, w Spółce ustanowiony został program motywacyjny („Program”), którego celem jest stworzenie nowych, efektywnych instrumentów motywacyjnych dla osób, które są odpowiedzialne za rozwój Spółki, jak również zapewnienie wysokiego poziomu i stałości kadry zarządzającej poprzez trwałe związanie ich ze Spółką, co finalnie powinno doprowadzić do maksymalizacji zysków Spółki oraz podniesienia jej wartości.

Uczestnikami Programu będą osoby kluczowe dla Spółki (w tym członkowie organów), istotne z punktu widzenia realizacji strategii Spółki, po zawarciu ze Spółką umowy uczestnictwa w Programie. Program zostanie przeprowadzony w drodze wyemitowania przez Spółkę w ramach kapitału docelowego łącznie nie więcej niż 206.025 akcji zwykłych na okaziciela serii B o wartości nominalnej 0,20 zł każda, a następnie zaoferowania tych akcji beneficjentom Programu, z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy. Zarząd będzie podejmował decyzję o emisji akcji w ramach Programu nie częściej niż raz w roku obrotowym następującym po roku, za który beneficjentom Programu przyznawane jest wynagrodzenie w ramach Programu. Osoby uprawnione uzyskają prawo do wynagrodzenia w ramach Programu, tj. akcje zostaną zaoferowane do objęcia beneficjentom Programu wyłącznie w przypadku wzrostu rocznych przychodów wykazanych w zatwierdzonym sprawozdaniu finansowym Spółki o wartość nie mniejszą niż wskazana w regulaminie Programu, przy zachowaniu wskaźnika EBITDA na poziomie nie mniejszym niż wskazany w regulaminie Programu. Uprawnionymi do objęcia akcji emitowanych w ramach Programu będą wyłącznie osoby uprawnione, które będą pozostawać ze Spółką w stosunku pracy, zlecenia lub innym podobnym stosunku prawnym (w tym będą członkami organów Spółki) na dzień przypadający w kolejnym roku obrotowym, określonym w regulaminie Programu oraz spełniające pozostałe kryteria określone w ramach Programu.

Program prowadzony będzie w Spółce sukcesywnie w latach 2020-2022, przy czym akcje stanowiące wynagrodzenie z tytułu Programu Spółka planuje emitować w latach 2021-2023. Akcje emitowane w ramach Programu będą objęte okresowym zakazem zbywania. Intencją Rady Nadzorczej jest przydzielenie po 1/3 liczby akcji w każdym z 3 lat okresu Programu, przy czym za pierwszy rok jako kryterium przydziału Rada Nadzorcza planuje przyjąć powodzenie pierwszej oferty publicznej akcji Spółki, zaś w kolejnych latach przyjąć szczegółowe kryteria w postaci wskaźników ekonomicznych.

Program zostanie wyceniony i ujęty w księgach zgodnie z zasadami Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej („MSSF”) (Spółka w tym zakresie zdecydowała się stosować zasady MSR). Łączna wycena programu wynosi ok. 82 tys. zł. W roku 2022 kluczowym pracownikom firmy zaoferowano łącznie 68675 akcji serii B. Na 31 grudnia 2022 roku kapitał z wyceny programu motywacyjnego wynosi 54 tys. zł.

4.6 INFORMACJA ZARZĄDU O WYBORZE FIRMY AUDYTORSKIEJ PRZEPROWADZAJĄCEJ BADANIE ROCZNEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO

Zarząd Dadelo S.A., na podstawie oświadczenia Rady Nadzorczej Dadelo S.A. informuje, iż wybór firmy audytorskiej do badania rocznego jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki odbył się zgodnie z obowiązującym prawem oraz:

• Firma audytorska przeprowadzająca badanie sprawozdań finansowych Spółki za 2022 rok na podstawie umowy nr 006/2022/PIE z dnia 13 czerwca 2022 roku, tj. HLB M2 Audit PIE sp. z o.o. (dalej: „Firma Audytorska”), została przez Radę Nadzorczą wybrana zgodnie z obowiązującymi przepisami, w tym dotyczącymi wyboru i procedury wyboru firmy audytorskiej.
• Firma Audytorska oraz członkowie zespołu wykonującego badanie spełniali warunki do sporządzenia bezstronnego i niezależnego sprawozdania z badania sprawozdań finansowych Spółki za 2022 rok zgodnie z obowiązującymi przepisami, standardami wykonywania zawodu i zasadami etyki zawodowej.
• W Spółce są przestrzegane obowiązujące przepisy związane z rotacją firmy audytorskiej i kluczowego biegłego rewidenta oraz obowiązkowymi okresami karencji.
• Spółka posiada politykę w zakresie wyboru firmy audytorskiej oraz politykę w zakresie świadczenia na rzecz Spółki przez firmę audytorską, podmiot powiązany z firmą audytorską lub członka jego sieci dodatkowych usług niebędących badaniem, w tym usług warunkowo zwolnionych z zakazu świadczenia przez firmę audytorską.

Główne założenia polityki wyboru firmy audytorskiej:

• w zakresie wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania sprawozdania finansowego DADELO S.A. przyjmuje się następujące zasady wyboru: a) wybór dokonywany jest zgodnie z § 18 pkt. 7 lit. m Statutu Spółki; b) firma audytorska do przeprowadzania badania sprawozdania finansowego musi spełniać warunki niezależności określone w art. 69 do 73 u o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym.
• firmę audytorską wybiera Rada Nadzorcza z firm rekomendowanych przez Komitet Audytu.
• procedura i wybór firmy audytorskiej powinny być dokonane z odpowiednim wyprzedzeniem, aby wyeliminować ryzyko naruszenia niezależności i dochować innych obostrzeń wynikających z przepisów prawa, a jednocześnie by zapewnić odpowiednią jakość badań i udział firmy audytorskiej w niezbędnych czynnościach.
• firma audytorska nie może przeprowadzać badania sprawozdania finansowego za okres nie dłuższy niż 5 kolejnych lat z tym, że kluczowy biegły rewident firmy audytorskiej nie może przeprowadzać badania dłużej niż przez 5 kolejne lata.
• wybrana firma audytorska przeprowadza przegląd śródroczny i sprawozdanie finansowe za zakończony rok obrotowy.
• wyboru dokonuje się z firm składających oferty, jak również zaproszonych do złożenia ofert, biorąc pod uwagę: a) ich dotychczasowe doświadczenie w zakresie badania sprawozdań finansowych; b) posiadane doświadczenie i zaplecze kadrowe; c) doświadczenie w badaniu firm o podobnej specyfice działalności jak DADELO S.A.; d) możliwości techniczne przeprowadzania badania w oczekiwanym przez DADELO S.A. terminie; e) cenę usługi badania sprawozdania finansowego.

Informacje o wynagrodzeniu firmy audytorskiej, wypłaconym lub należnym za rok obrotowy

	31.12.2022 (tys. zł.)	31.12.2021 (tys. zł.)
Badanie rocznego sprawozdania finansowego	35	30
Inne usługi poświadczające, w tym przegląd sprawozdania finansowego	24	20
Usługi doradztwa podatkowego	0	0
Pozostałe usługi	0	0
Razem	59	50

Za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2022 roku kwota wynagrodzenia na rzecz firmy audytorskiej z tytułu badania i przeglądu sprawozdań finansowych oraz pozostałych usług pokrewnych wynosiła 59 tys. zł netto. Za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2021 roku kwota wypłaconego wynagrodzenia na rzecz firmy audytorskiej z tytułu badania i przeglądu sprawozdań finansowych oraz pozostałych usług pokrewnych wynosiła 50 tys. zł netto W okresie objętym badaniem Spółka nie korzystała z usług firmy audytorskiej innych niż wskazano powyżej.

5 RYZYKA FINANSOWE

Informacje na temat zarządzania ryzykiem finansowym

Czynniki ryzyka finansowego

Spółka jest narażona na różne rodzaje ryzyka finansowego, w tym ryzyko zmiany cen zapasów, ryzyko zmiany kursów walut, ryzyko zmiany stóp procentowych, ryzyko zakłócenia przepływów środków pieniężnych, ryzyko płynności i ryzyko kredytowe. Zarząd obserwuje sytuację na rynkach finansowych i w miarę możliwości podejmuje działania mające na celu minimalizację ryzyka.

Ryzyko zmiany cen zapasów

Spółka prowadzi długofalowy plan zakupów zapasów, intencjonalnie wydłużany jest cykl rotacji zapasów w zamian za możliwie najbardziej obniżony koszt nabycia zapasów.

Ryzyko stóp procentowych

Spółka nie zawiera terminowych transakcji stopy procentowej w oparciu o tzw. kontrakty FRA (ang. Forward Rate Agreement).

Ryzyko zakłócenia przepływów środków pieniężnych

Charakter prowadzonej działalności Spółki sam w sobie stanowi zabezpieczenie przepływu środków pieniężnych. Około 94% klientów Spółki to osoby fizyczne, które płacą od razu przy dokonaniu zakupów.# Sprawozdanie z działalności za rok 2022

Natychmiastowe płatności stanowią około 80% ogółu płatności dokonywanych na rzecz Spółki. Termin spłaty zobowiązań Spółki stanowi jedną z determinant podejmowania współpracy handlowej.

Ryzyko płynności

Aby zabezpieczyć się przed utratą płynności finansowej, Spółka zawarła w dniu 20 września 2019 r. umowę wielocelowej linii kredytowej z BNP Paribas na kwotę 5 mln zł. Spółka w roku 2022 nie korzystała z linii kredytowej. Spółka zmniejsza ryzyko płynności finansowej ustalając możliwie zbieżne terminy płatności wobec dostawców i terminy należności od odbiorców.

Ryzyko zmiany kursów walut

Spółka dokonuje zakupów w walutach obcych (głównie euro oraz dolarach). Szczególnie dynamiczna zmiana kursu USDPLN powoduje znaczne ryzyko w wycenie zakupionego towaru. Decyzje o zakupie towaru za obce waluty zawsze powiązane są z zakupem waluty pod konkretną transakcję. Spółka nie korzystała z opcji walutowych lub transakcji forward.

Ryzyko kredytowe

Polityka zabezpieczenia przed ryzykiem kredytowym opiera się na wewnętrznych procedurach ustalania kredytów kupieckich w oparciu o przeprowadzaną weryfikację odbiorców i ich zdolności kredytowej. Spółka efektywnie monitoruje należności.

W ocenie zarządu powyższe zabezpieczenia ryzyka finansowego są wystarczające.

Ryszard Zawieruszyński
Prezes Zarządu

Wojciech Topolewski
Członek Zarządu

Jacek Zieziulewicz
Członek Zarządu

Bydgoszcz, dnia 05 kwietnia 2023 r.