Daan Gene Co., Ltd. — Regulatory Filings 2018

Dec 4, 2018

证券代码：002030 证券简称：达安基因 公告编号：2018-065

中山大学达安基因股份有限公司

关于控股子公司及其全资子公司参与投资设立

股权投资基金的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、对外投资概述

1、对外投资的基本情况

中山大学达安基因股份有限公司（以下简称“达安基因”、“公司”）的控股 子公司达安金控控股集团有限公司（以下简称“达安金控”）为满足其公司业务 拓展和战略发展的需要，拟与其全资子公司广州趣道资产管理有限公司（以下简 称“趣道资管”）、珠海横琴新区恒投创业投资有限公司（以下简称“恒投创投”）、 西藏博济投资管理有限公司（以下简称“博济投资”）、广东华南新药创制有限 公司（以下简称“华药有限”）、广东华南新药创制中心（以下简称“华药中心”） 共同发起设立广州华药恒达创富创业投资合伙企业（有限合伙）（公司名称暂定， 具体以工商登记为准，以下简称“华药恒达基金”）。

本次拟参与投资设立该华药恒达基金为有限合伙制，由达安金控、恒投创投、 华药有限、华药中心、博济投资作为有限合伙人，趣道资管作为普通合伙人发起 设立。华药恒达基金总规模为人民币8,000.00 万元，其中：达安金控以自有资 金出资1,300.00 万元，占总出资额的16.25%；趣道资管以自有资金出资1700.00 万元，占总出资额的21.25%；恒投创投以自有资金出资2,000.00 万元，占总出 资额的25.00%；华药有限以自有资金出资1,500.00 万元，占总出资额的18.75%； 华药中心以自有资金出资500.00 万元，占总出资额的6.25%；博济投资以自有 资金出资1,000.00 万元，占总出资额的12.50%。

2、董事会审议情况

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公司于2018 年12 月3 日召开第六届董事会2018 年第六次临时会议，会议 以9 票赞成、0 票弃权、0 票反对的表决结果审议通过了《关于控股子公司及其 全资子公司参与投资设立股权投资基金的的议案》。根据《深圳证券交易所股票 上市规则》和《公司章程》等有关规定，本次投资事项无须提交股东大会审议。

3、本次对外投资事项不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组 管理办法》规定的重大资产重组。本次对外投资完成后，不会构成同业竞争。

二、合作方的基本情况

1、达安金控控股集团有限公司

注册地址：广州市天河区珠江新城华夏路10 号富力中心3502 单元 注册资本：10,000.00 万元人民币

法定代表人：张为结

公司类型：有限责任公司

经营范围：投资咨询服务；企业财务咨询服务；企业管理咨询服务；市场调研 服务；企业信用信息的采集、整理、保存、加工及提供（金融信用信息除外）；招、 投标代理服务；企业总部管理；企业管理服务（涉及许可经营项目的除外）；资产 管理（不含许可审批项目）；供应链管理；工商咨询服务；企业自有资金投资；投 资管理服务；代理记账服务；互联网金融信息服务（根据国家规定需要审批的，获 得审批后方可经营）。

股东情况：

	股东情况：
序号	股 东	出资金额（人 民币：万元）	出资比例 （%）	出资方式
1	中山大学达安基因股份有限公司	4,000.00	40.00	货币
2	余江县素位投资管理中心（有限合伙）	3,000.00	30.00	货币
3	汇鼎资本管理有限公司	1,500.00	15.00	货币
4	广州君合同创资产管理有限公司	1,000.00	10.00	货币
5	平潭瞰川投资管理有限公司	500.00	5.00	货币
合计	-	10,000.00	100.00	-

该公司是达安基因的控股子公司，且该公司设立至今未受过行政处罚，未涉

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及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

2、广州趣道资产管理有限公司

注册地址：广州市南沙区丰泽东路106 号(自编1 号楼)X1301-F2799(仅限办

公用途)(JM)

注册资本：1,000.00 万元人民币

法定代表人：曾昊天

公司类型：有限责任公司（法人独资）

经营范围：投资管理服务

股东情况：

序号	股东	出资金额 （人民币：万元）	出资比例 （%）	出资方式
1	达安金控控股集团有限公司	1,000.00	100.00	货币
合计	-	1,000.00	100.00	-

该公司是达安金控的全资子公司，已在中国证券投资基金业协会登记成为基

金管理人，登记编号为P1061320，且该公司设立至今未受过行政处罚，未涉及 与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

3、珠海横琴新区恒投创业投资有限公司

注册地址：珠海市横琴新区宝华路6 号105 室-2058

注册资本：7,000.00 万元人民币

法定代表人：王青运

公司类型：其他有限责任公司

经营范围：创业投资、企业投资咨询、为创业企业提供管理服务、以自有资 金进行项目投资,资产管理。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展 经营活动)

股东情况：

序号	股东	出资金额 （人民币：万元）	出资比例 （%）	出资方式
1	珠海恒基达鑫国际化工仓储股份 有限公司	6,300.00	90.00	货币

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2	扬州恒基达鑫国际化工仓储有限 公司	700.00	10.00	货币
合计	-	7,000.00	100.00	-

该公司与达安基因不存在关联关系，且该公司设立至今未受过行政处罚，未

涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

4、西藏博济投资管理有限公司

注册地址：拉萨市金珠西路158 号世通阳光新城17 幢6 号

注册资本：3,000.00 万元人民币

法定代表人：王廷春

公司类型：有限责任公司

经营范围：项目投资,创业投资,实业投资,资产管理(不含金融资产管理和保 险资产管理)；投资管理、投资咨询(不含金融和经纪业务),企业管理咨询、商务 咨询、法律咨询、经济信息咨询、企业策划、市场营销策划、企业形象策划、市 场调查、知识产权代理(除专利代理)、财务顾问、技术交流。

股东情况：

序号	股东	出资金额 （人民币：万元）	出资比例 （%）	出资方式
1	广州博济医药生物技术股份 有限公司	3,000.00	100.00	货币
合计	-	3,000.00	100.00	-

该公司与达安基因不存在关联关系，且该公司设立至今未受过行政处罚，未

涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

5、广东华南新药创制有限公司

注册地址：广州高新技术产业开发区科学城揽月路3 号广州国际企业孵化器

F 区618 室

注册资本：12,500.00 万元人民币

法定代表人：郭恩民

公司类型：有限责任公司

经营范围：新药筛选、评价和测试,新药的研究开发和技术服务；代理新药

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申报；新药项目投资；新药和新药创制技术的转让及中介服务(上述法律、法规 和国家外商投资产业政策禁止的,不得经营；法律、法规规定需要审批和国家外 商投资产业政策限制经营的项目,未获批准前不得经营)。(依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动)

股东情况：

序号	股东	出资金额 （人民币：万元）	出资比例 （%）	出资方式
1	广州高新区投资集团有限公司	3,500.00	28.00	货币
2	广州中大控股有限公司	1,000.00	8.00	货币
3	中山大学达安基因股份有限公司	1,000.00	8.00	货币
4	广东东阳光药业有限公司	1,000.00	8.00	货币
5	广州白云山医药集团股份有限公 司	1,000.00	8.00	货币
6	广东华银医药科技有限公司	1,000.00	8.00	货币
7	广东福泽医药有限公司	1,000.00	8.00	货币
8	中山市健康科技产业基地发展有 限公司	1,000.00	8.00	货币
9	广东众生药业股份有限公司	1,000.00	8.00	货币
10	中国科学院广州生物医药与健康 研究院	1,000.00	8.00	货币
合计	-	12,500.00	100.00	-

该公司与达安基因存在关联关系，达安基因持股8%，该公司设立至今未受 过行政处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

6、广东华南新药创制中心

注册地址：广州高新技术产业开发区科学城揽月路3 号广州国际企业孵化器 F 区F911 室-F919 室

注册资本：6,300.00 万元人民币

法定代表人：林挺

公司类型：民办非企业单位

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登记机关：广东省民政厅

经营范围：生物医药发展战略研究和相关咨询服务；组织新药筛选、评价和 检测等；组织新药开发和提供申报服务；组织承接国家和地方重大科技专项和产 业共性技术攻关；新药创制外包服务、新药成果转让及产业化中介；新药国际合 作研发服务；与中心宗旨和业务范围事项相关的对外投资或合作；相关专业培训 等。

该中心与达安基因存在关联关系，达安基因是该中心的理事单位之一，该中 心设立至今未受过行政处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

三、投资标的基本情况

• 1、企业名称：广州华药恒达创富创业投资合伙企业（有限合伙） 2、企业类型：有限合伙企业

• 3、经营场所：广东省广州市黄埔区广州高新技术产业开发区科学城揽月路

• 3 号广州国际企业孵化器F 区618 室

• 4、合伙金额：8,000.00 万元人民币

• 5、执行事务合伙人：广州趣道资产管理有限公司

• 6、主营项目类别：资本市场服务

• 7、经营范围：为创业企业提供创业管理服务业务；创业投资咨询业务；代

• 理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；风险投资；创业投资。

8、股权结构：

	8、股权结构：
序号	股东	类型	出资金额 （人民币：万元）	出资比例 （%）	出资 方式
1	广州趣道资产管理有限 公司	普通合伙人	1,700.00	21.25	货币
2	达安金控控股集团有限 公司	有限合伙人	1,300.00	16.25	货币
3	珠海横琴新区恒投创业 投资有限公司	有限合伙人	2,000.00	25.00	货币
4	西藏博济投资管理有限	有限合伙人	1,000.00	12.50	货币

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	公司
5	广东华南新药创制有限 公司	有限合伙人	1,500.00	18.75	货币
6	广东华南新药创制中心	有限合伙人	500.00	6.25	货币
合计	-	-	8,000.00	100.00	-

（以上信息以工商行政管理部门最终的核准登记为准）。

四、股权投资基金合伙协议的主要内容

1、出资金额：

华药恒达基金总出资额拟定为8,000.00 万元，其中：达安金控拟出资 1,300.00 万元，趣道资管拟出资1,700.00 万元，恒投创投拟出资2,000.00 万 元，博济投资拟出资1,000.00 万元，华药有限拟出资1,500.00 万元，华药中心 拟出资500.00 万元。

2、出资额的缴付期限：

基金成立后，趣道资管首期出资100 万，其余各方一次性缴清认缴出资额， 具体缴款时间由基金管理人（即执行事务合伙人）发送书面缴款通知，各合伙人 在书面缴款通知送达之日起10 个工作日内按照认缴比例将各自应缴纳出资支付 到基金指定账户。原则上各合伙人的全部出资应不迟于2019 年03 月31 日。

3、合伙期限：

经营期限为基金存续期限，暂定为 5 年，自本基金成立之日起计算。基金 自成立之日起 3 年内为投资期，投资期结束至基金经营期限届满的期间为退出 期。如经营期限届满前3 个月，本基金投资项目仍未全部退出，经基金管理人提 议并经全体合伙人同意，本基金可以延长经营期限，但本基金累计存续期限不得 超过 7 年。如延长基金经营期限的建议未获得全体合伙人同意，普通合伙人应 以基金利益最大化为原则积极变现基金资产。

4、投资领域：

华药恒达基金重点投向药物研发、仿制药、医疗服务、医疗器械等与大健康 产业相关的企业。

5、基金运营基本方案：

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（1）投资决策： 本基金的普通合伙人共一名，为广州趣道资产管理有限公司。 广州趣道资产管理有限公司即为基金的执行合伙事务合伙人（基金管理人）。基 金管理人设立投资决策委员会，投资决策委员会按照合伙协议的规定行使权利和 履行义务。投资决策委员会由6 名委员组成，由各合伙人分别委派。投资决策委 员会人员组成为：广州趣道资产管理有限公司委派2 名；珠海横琴新区恒投创业 投资有限公司委派1 名，达安金控控股集团有限公司委派1 名，西藏博济投资管 理有限公司委派1 名，广东华南新药创制有限公司和广东华南新药创制中心共同 委派1 名委员。按照一人一票的方式对有限合伙的事项做出决议，任何人不享有 一票否决权。对于基金的投资决策事项应当经投资决策委员会全体委员不少于四 票通过。

（2）基金管理费用: 自基金成立之日起在合伙协议有效期间内，基金每年应 向执行事务合伙人支付管理费，每年支付的管理费金额为各合伙人截至上一年 12 月31 日对基金总实缴出资额的百分之二（2%），最多不超过7 年。管理费由 执行事务合伙人在每个基金管理年度（自每年1 月1 日起至当年12 月31 日止， 首个基金管理年度应自有限合伙成立之日起至当年12 月31 日止）开始后的十 （10）个工作日内在基金开立的资金账户中扣除。

（3）收益分配与亏损分担原则

1）收益分配原则：

基金原则上按照单个项目投资退出进行返还的分配原则。为简化程序，如果 多个项目退出时间相隔不超过20 个工作日（含）的，可汇总多个项目进行分配。 汇总多个项目分配的，基金管理人应在分配日以书面形式向有限合伙人发送本次 分配清单，分项目列明本次分配中各项目总的分配本金及投资收益金额，以及本 次分配的计算天数的数据来源和计算公式。

基金存续期内取得的每一笔可分配资金，应及时按以下顺位进行分配，前序 顺位足额分配后方可进行下一顺位分配：

a、有限合伙人投资本金；

b、普通合伙人投资本金；

c、上述分配完毕后存留的基金收益按照下列方式分配：

• (a)有限合伙人业绩比较基准R≦8%/年时，收益由有限合伙人及普通合伙人

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按实缴出资比例进行分配；

(b)有限合伙人业绩比较基准R>8%/年时，收益部分按如下分配方式执行： 在基金合伙人的业绩比较基准达到每年8%（单利）的前提下，基金收益部 分20%支付基金管理人作为业绩奖励，剩余的80%由有限合伙人及普通合伙人按 实缴出资比例进行分配。

2）亏损分担原则

基金的亏损分担，按如下约定方式操作：

在合伙协议约定范围正常经营所导致的亏损，未清算时，由所有合伙人按照 实际出资比例分担账面亏损；清算时按照清算约定执行。

五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

公司控股子公司达安金控及其全资子公司趣道资管本次拟以自有资金参与 投资设立华药恒达基金，对其财务及经营状况不会产生不利影响，不存在损害公 司及全体股东利益的情形。长期以来，达安基因通过产业投资的方式加快了自身 的产业布局与发展，同时也培养了一批优质项目企业，因此形成了较为成熟且具 有达安特色的产业投资模式。本投资项目符合公司长期产业化布局的发展目标， 有助于达安基因更快更好地完成产业布局，构建共赢的大健康产业生态圈。

六、独立董事的独立意见

公司控股子公司达安金控及其全资子公司趣道资管本次参与投资设立股权 投资基金符合公司长远发展战略规划。依托基金合伙人的专业团队优势、项目资 源优势和平台优势，积极寻找具有良好发展前景的项目，在获取财务收益的同时， 间接投资培育优质项目，提升公司综合竞争能力，有助于加快公司全产业链布局 和发展，构建共赢的大健康产业生态圈。

本次投资事项符合公司的根本利益，不存在损害公司和全体股东利益的情 形，决策程序符合《公司法》、《证券法》等法律、法规、规章制度及《公司章程》 的规定。综上，我们同意公司控股子公司及其全资子公司参与投资设立股权投资 基金。

七、其他说明

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公司将持续跟进投资进展情况，并根据《深圳证券交易所股票上市规则》及 《公司章程》等相关规定及时披露相关进展。敬请投资者注意投资风险。

八、备查文件

• 1、公司第六届董事会2018 年第六次临时会议决议；

• 2、独立董事对公司相关事项出具的独立意见。

特此公告。

中山大学达安基因股份有限公司

董 事 会

2018 年12 月4 日

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