Daan Gene Co., Ltd. — Governance Information 2012

May 15, 2012

中山大学达安基因股份有限公司

董事会秘书工作制度

第一章 总则

第一条 为促进中山大学达安基因股份有限公司(以下简称"公司")的规范 运作,加强对董事会秘书工作的指导,保证董事会秘书依法履行职责,充分发挥 董事会秘书的作用,根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、 《深圳证券交易所股票上市规则》、中国证券监督管理委员会广东监管局(以下 简称"广东证监局")《关于印发<关于加强辖区上市公司董事会秘书管理的意见> 的通知》(广东证监【2011】174 号)和其他有关法律、法规及《公司章程》的 规定,结合本公司的实际情况,特制定本工作制度。

第二条 公司董事会设立董事会秘书一名。董事会秘书为公司高级管理人员, 对公司和董事会负责,应忠实、勤勉地履行职责。

第三条 董事会秘书是公司与证券监管机构和深圳证券交易所之间的指定联 络人。根据深圳证券交易所有关规定,董事会秘书或代行董事会秘书职责的人员 可以公司名义办理信息披露、公司治理、股权管理等相关职责范围内的事务。

第四条 公司设立证券事务部,证券事务部为董事会秘书分管的工作部门。

第二章 董事会秘书的任职资格和任免

第五条 公司董事会应当在公司首次公开发行股票上市后三个月内,或原任 董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。

第六条 担任公司董事会秘书,应当具备以下条件:

• (一)具有良好的职业道德和个人品质;
• (二)具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识;
• (三)具备履行职责所必需的工作经验;
• (四)取得深圳证券交易所认可的董事会秘书资格证书。

第七条 具有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书:

(一)有《公司法》第一百四十七条规定情形之一的以及被中国证监会确定 为市场禁入者,并且禁入尚未解除的人员;

(二)受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的;

(三)曾被证券监管部门或者证券交易所公开认定为不适合担任上市公司高 级管理人员的人士;

(四)最近三年曾受证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评;

(五)一年内曾因公司信息披露违规等问题被证券监管部门采取两次以上行 政监管措施或者三次以上通报批评;

(六)公司现任监事;

(七)深圳证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。

第八条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘 请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。

第九条 董事会秘书由董事长提名,董事会聘任或解聘。董事兼任董事会秘 书的,如某一行为需由董事、董事会秘书作出时,则该兼任董事及董事会秘书的 人不得以双重身份作出。

第十条 公司拟召开董事会会议审议聘任董事会秘书事宜的,应当在提前五 个交易日向深圳证券交易所备案的同时向广东证监局备案,备案材料包括:

(一)董事会推荐书,包括被推荐人符合《深圳证券交易所股票上市规则》 规定的董事会秘书任职资格及其诚信记录的说明、现任职务、工作表现及个人品 德等内容;

(二)被推荐人的个人履历、相关工作经历、学历证明(复印件)、任职资 格证书(复印件);

(三)被推荐人取得的深圳证券交易所颁发的董事会秘书资格证书(复印 件);

(四)广东证监局及深圳证券交易所规定的其他资料。

广东证监局和深圳证券交易所对董事会秘书候选人任职资格未提出异议的, 公司可以召开董事会会议,聘任董事会秘书。拟聘任人员不符合董事会秘书任职 条件的,广东证监局和深圳证券交易所可以提出不适当人选的建议。

第十一条 公司应当在聘任董事会秘书时与其签订保密协议,要求其承诺在 任职期间以及在离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止,但涉及公司违 法违规的信息除外。董事会秘书被解聘、辞职、离职或不能履职时,应及时与公 司相关人员做好交接工作,公司应指定一名高管人员监交,由证券事务代表做好 交接记录。被解聘或辞职、离职的董事会秘书,应当接受公司董事会和监事会的 离任审查,并办理有关档案文件、具体工作的移交手续。董事会秘书提出辞职后 未完成离任审查、文件和工作移交手续的,仍应承担董事会秘书职责。董事会秘 书在离任时应签订必要的保密协议,履行持续保密义务。

第十二条 公司应当与董事会秘书签订聘任合同,约定董事会秘书的职责、 权利、待遇、义务、责任、任期等事项,明确公司不得无故解聘董事会秘书,董 事会秘书有权就被公司不当解聘向广东证监局和深圳证券交易所提交个人陈述 报告;董事会秘书不得在任期内或首次公开发行股票上市持续督导期内无故提出 辞职或离职,如因自身客观原因确需辞职或离职,原则上应提前 3 个月向公司提 出;董事会秘书无故辞职或离职的,公司可依照有关协议约定对其转让所持公司 股份套现或股权激励行权予以必要的限制。

第十三条 公司应当聘任证券事务代表协助董事会秘书履行职责。董事会秘 书不能履行职责时,由证券事务代表行使其权力并履行其职责。在此期间,并不 当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。证券事务代表应当取得 深圳证券交易所颁发的董事会秘书培训合格证书。

第十四条 公司应及时妥善处理董事会秘书缺位问题。董事会秘书因生病、 出国、休产假等特殊原因,不能履职时间在半个月以内的,应授权证券事务代表 代为行使其权利和履行职责;不能履职时间超过半个月或无故辞职、离职的,公 司董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书职责,并在相关事实 发生之日起 5 个工作日内将董事会秘书不能履职的情况说明和指定代行人员的 名单、简历等书面报广东证监局和深圳证券交易所备案。公司董事会应在董事会 秘书辞职或离职后 3 个月内召开会议聘任新的董事会秘书。公司董事会未指定代 行董事会秘书职责的人员或董事会秘书空缺时间超过 3 个月的,由公司董事长代 行董事会秘书职责并承担相应的责任。

第十五条 公司应当建立董事会秘书履职报告制度。董事会秘书应于每年 5

月 15 日或离任前,向公司董事会、监事会提交上年度履职报告或离任履职报告 书,并报广东证监局备案。履职报告书应对照董事会秘书的职责,客观反映其履 职工作情况及成效、存在的问题和有关建议。

第三章 董事会秘书的职责、权利与义务

第十六条 董事会秘书对公司负有诚信和勤勉义务,应当遵守公司章程,忠 实履行职责,维护公司利益,不得利用在公司的地位和职权为自己谋取私利。董 事会秘书依法承担以下工作职责:

(一)负责公司及相关信息披露义务人与广东证监局和深圳证券交易所之间 的沟通和联络,履行法定报告义务,配合广东证监局和深圳证券交易所对公司的 检查和调查,协调落实各项监管要求;

(二)负责组织协调和管理公司信息披露事务,督促公司制定完善并执行信 息披露管理制度,及时主动全面掌握公司经营运作情况,促使公司和相关当事人 依法履行信息披露义务;负责公司信息披露的保密工作,在未公开重大信息出现 泄露时,及时向深圳证券交易所报告并公告;

(三)负责按照法定程序组织筹备并参加董事会和股东大会会议,协调制作 并保管董事会和股东大会会议文件、会议记录,以及股东名册,相关证券持有人 名册等资料;保管董事会印章,严格按规范做好用印登记工作;参加监事会会议 及高级管理人员相关会议;

(四)负责组织协调对公司治理运作和涉及信息披露的重大经营管理事项决 策程序进行合规性审查,促使董事会、独立董事、监事会和经营管理层完善运作 制度,依法行使职权,维护广大投资者的合法权益。对董事会、监事会、经营管 理层拟作出的决定违反证券法律法规、自律规则和公司章程等制度规定的,应当 及时提出意见,提醒公司相关决策管理人员,必要时形成书面意见存档备查。对 知悉的公司证券违法违规事项,应及时向广东证监局和深圳证券交易所报告;

(五)负责组织协调公司内幕信息管理工作,督促公司制定完善并执行内幕 信息管理制度,严格控制内幕信息知情人范围,与内幕信息知情人签订保密协议, 加强内幕信息知情人登记管理,防范内幕信息泄露和内幕交易。在公司内幕信息

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泄露时,协调公司及时采取补救措施并向广东证监局和深圳证券交易所报告;

(六)负责组织协调公司董事、监事、高级管理人员持有本公司股份及其变 动管理工作,督促公司制定专项制度,管理公司董事、监事、高级管理人员的身 份及所持有本公司股份的数据和信息,统一为董事、监事、高级管理人员办理个 人信息的网上申报,并定期检查董事、监事、高级管理人员买卖本公司股票的披 露情况,对董事、监事、高级管理人员违规买卖公司股票行为提请董事会对其采 取问责措施;

(七)负责公司投资者关系管理工作,接待投资者来访,回答投资者咨询, 向投资者提供公司披露的资料,确保与投资者沟通渠道畅通,为投资者依法参与 公司决策管理提供便利条件;协调公司与广东证监局、深圳证券交易所、股东及 实际控制人、证券服务机构、媒体等之间信息沟通;

(八)负责参与公司媒体公共关系管理工作,协调统一公司对外宣传报道与 信息披露口径,建立完善媒体信息收集反馈机制和媒体危机管理机制,对财经报 刊、主流媒体、主要门户网站等网络媒体加强监测,持续收集、跟踪与本公司相 关的媒体报道、传闻并主动求证真实情况,自觉接受媒体监督,协调公司及时回 应媒体质疑,妥善处理对公司影响重大的不实信息,维护公司良好的公众形象, 督促公司和董事会及时回复广东证监局和深圳证券交易所的所有问询;

(九)负责组织协调公司证券业务知识培训工作,持续向公司董事、监事、 高级管理人员、实际控制人和控股股东宣传有关公司治理运作、信息披露的法律 法规、政策及要求,督促公司董事、监事、高级管理人员、实际控制人、持股比 例在 5%以上的股东及其法定代表人参加必要的证券法律法规培训,学习证券法 律法规政策知识,协助其了解自身法定权利、义务和责任并切实遵守相关规定;

(十)负责协助公司制定资本市场发展战略,筹划并实施资本市场融资、并 购重组、股权激励等事宜,推动公司消除同业竞争,减少关联交易,进行有效市 值管理,建立长期激励机制;

(十一)协助董事会下属战略委员会、审计委员会、提名委员会及薪酬与考 核委员会的相关工作;

(十二)《公司法》、《证券法》等法律法规、中国证监会、广东证监局及深 圳证券交易所要求履行的其他职责。

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第十七条 公司应依法保障董事会秘书作为公司高级管理人员的地位及职 权。董事会秘书应享有公司高级管理人员的各项职权,依法参加董事会、监事会、 股东大会会议和各级经营管理决策层会议,对涉及公司治理运作和信息披露事项 和合法合规性发表意见;有权了解公司的经营和财务情况,调阅涉及信息披露等 事宜的相关文件、资料,查阅公司会计账簿,要求公司控股股东、董事、监事、 高级管理人员等有关人员对相关事项作出说明;有权要求公司就涉及信息披露的 重大疑难事项聘请中介机构出具专业意见,作为公司决策的依据。公司董事、监 事、高级管理人员和各部门、分支机构应当支持和配合董事会秘书的工作,不得 以任何理由限制、阻挠董事会秘书依法行使职权。

第十八条 公司应确保董事会秘书有足够的时间和精力履行职责。董事会秘 书应尽可能专职,原则上不应由董事长、总经理、财务负责人兼任。董事会秘书 兼任公司董事、副总经理、子公司或参股公司董事等职务时,应确保有时间和精 力做好规范运作、信息披露等本职工作。董事会秘书因兼任其他职务致使其履职 受到影响的,公司应及时对相关职务作出调整。

第十九条 公司应为董事会秘书履行职责提供必要的组织保障。公司应设立 由董事会秘书领导的证券事务管理部门,配备与公司业务规模相适应、具备法律、 财务等专业知识的专职助理人员,协助董事会秘书办理信息披露、规范运作、投 资者关系管理、股权管理等事务。公司应编制和落实专门预算,为董事会秘书及 证券事务管理人员开展工作、参加培训提供充足的经费保障。

第二十条 公司应建立完善董事会秘书工作协调机制。公司应制定相应的制 度,明确各部门、分支机构和子公司的重大信息报告义务、报告程序和相应责任, 公司财务、投资、审计等相关内部机构、分公司、子公司以及对公司有重大影响 的参股公司均应指定专门人员配合董事会秘书做好信息披露和规范运作方面的 工作,保证董事会秘书能够及时、畅通地获取相关信息。公司应统一对外信息发 布渠道,公司及其董监高对外发布信息应由董事会秘书审查把关,未经董事会秘 书审查认可不得对外发布信息,或通过接受媒体、机构访谈以及在股东大会等公 共场合发表公司未披露信息。

第二十一条 公司应建立支持董事会秘书履行职责的良好激励机制。董事会 秘书应享有与其高管人员地位相对应的薪酬福利待遇,公司应将董事会秘书纳入

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实施中长期激励计划的对象,形成与公司长远利益和个人绩效有效挂钩的激励效 应。董事会秘书为公司利用资本市场做优做强作出突出贡献及其信息披露等工作 得到广东证监局、深圳证券交易所充分肯定的,公司应给予必要的表彰和奖励。

第四章 董事会秘书的问责

第二十二条 董事会秘书在任职期间因工作失职、渎职或违法违规导致出现 下列情形之一时,公司应当视情节轻重对其采取责令检讨、通报批评、警告、扣 发工资、降薪、降级、限制股权激励、损失赔偿等内部问责措施:

(一)公司信息披露不规范,包括一年内多次存在披露信息不完整、不准确 或信息披露更正情况;临时报告或定期报告信息披露不及时,以定期报告代替临 时公告,以新闻发布、答记者问、股东大会领导人讲话等形式代替公告义务;未 及时关注并妥善回应主要媒体质疑报道和涉及公司的重要市场传闻;接待机构、 投资者调研时进行选择性信息披露等。

(二)公司治理运作不规范,包括公司章程、"三会"运作等制度不符合有关 法律法规规定或存在重大缺陷,董事会、监事会组成结构或董监高任职情况不符 合有关法律法规规定,未得到及时纠正;股东大会、董事会会议召开、表决程序 不规范,相关决议事项违反法律法规规定;中小股东依法参与股东大会的权利受 到不当限制;公司重大投资、资产收购或转让、募集资金运用、关联交易、对外 担保等事项未按规定履行审批程序;公司股东大会、董事会会议记录及决议等文 件未按规定保存等。

(三)公司投资者关系管理等工作不到位,包括投资者热线电话长期无人接 听,对投资者信访事项未及时妥善回复导致矛盾激化;对公司董监高持股缺乏管 理,董监高及主要股东频繁违规买卖公司股票;内幕信息知情人登记管理不到位, 导致内幕信息泄露和内幕交易问题多次发生等。

(四)配合证券监管部门工作不到位,包括未及时将证券监管部门文件、通 知传递给公司主要负责人等高管人员;未按要求参加证券监管部门组织的会议; 未按规定向证券监管部门报送文件、资料,或向证券监管部门提供不实报告;不 配合甚至阻挠证券监管部门依法对公司进行调查;公司出现违规事项或重大风险

时,未第一时间向证券监管部门报告等。

(五)发生违规失信行为,包括公司因信息披露违规或治理运作违规被证券 监管部门通报批评、采取行政监管措施或立案稽查,或被证券交易所通报批评或 公开谴责;董事会秘书利用职务便利侵害公司利益,为自己或他人谋取私利,或 泄露公司商业秘密或内幕信息,或从事内幕交易,或违规买卖公司股票等。

第二十三条 董事会秘书在任职期间出现下列情形之一时,公司董事会应当 自相关事实发生之日起 1 个月内终止对其聘任:

(一)本制度第七条规定的任何一种情形;

(二)非因客观原因连续 3 个月以上不能履行职责;

(三)未能履行有关职责和义务,给公司造成重大损失;

(四)在履行职责时出现重大错误或者疏漏,给公司或者股东造成重大损失 的;

(五)在执行职务时违反法律、法规、公司章程及其他有关规定,造成严重 后果或恶劣影响;

(六)泄露公司商业秘密或内幕信息,造成严重后果或恶劣影响;

(七)广东证监局或深圳证券交易所认为其不具备继续出任董事会秘书的条 件;

(八)公司董事会认定的其他情形。

第二十四条 证券监管部门、公司对董事会秘书进行问责时,董事会秘书有 权进行陈述申辩。董事会秘书能证明对公司违法违规等事项不知情或不属于其职 责范围,或发现公司违法违规等事项后提请公司及时予以纠正,或主动向证券监 管部门、证券交易所报告的,可以免责;董事会秘书发现公司违法违规等事项时, 明确向公司董事会、经营管理层或主要负责人提出异议并记录在案,但未及时向 证券监管部门、证券交易所报告的,可以适当减轻责任;董事会秘书明知公司相 关事项涉嫌违法违规仍发起提议的,应当从重问责;董事会秘书将部分职责交与 他人行使时,一旦公司发生违法违规行为,仍应承担相应的责任。

第五章 附 则

第二十五条 本制度未尽事宜,依照国家有关法律、法规、规范性文件以及 公司章程的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及公司章程 的有关规定不一致的,以有关法律、法规、规范性文件以及公司章程的规定为准。

第二十六条 本制度的解释及修改权属于公司董事会。

第二十七条 本制度自公司董事会通过之日起实施,修改时亦同。

中山大学达安基因股份有限公司

董 事 会

2012 年 5 月 14 日