Daan Gene Co., Ltd. — Governance Information 2012

Mar 29, 2012

中山大学达安基因股份有限公司子公司管理制度

第一章 总则

第一条 为促进中山大学达安基因股份有限公司(以下简称"公司")规范 运作和健康发展,明确公司与各子公司财产权益和经营管理责任,确保子公司规 范、高效、有序地运作,提高公司整体资产运营质量,维护公司及投资者的合法 权益,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深证券交易 所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《公 司章程》的有关规定,结合公司的实际情况,制定本制度。

第二条 本制度所称"子公司"是指公司根据总体战略规划、产业结构调整 及业务发展需要而依法设立的,具有独立法人资格主体的公司。包括:

(一)全资子公司;

(二) 公司与其他法人或自然人共同出资设立的,公司控股 50%以上(不 含 50%)或派出董事占其董事会过半数席位的子公司;

(三)公司持有其股权在 50%以下(含 50%)但能够实际控制的子公司。 以 下统一简称"子公司"。

第三条 加强对子公司的管理,旨在建立有效的控制机制,从而强化公司在 资产处置、业务经营、财务运作、对外投资、抵押担保等方面对子公司的管理与 控制,提高公司整体运作效率和抗风险能力。

第四条 公司根据相关法律法规关于上市公司规范运作的要求,通过对子公 司实施管理、协调、监督、服务和考核,实现对子公司的风险控制。

第五条 子公司应当在公司总体方针目标框架下,独立经营和自主管理,合 法高效地运作企业法人财产。同时,应当严格执行公司对子公司的各项管理制度。

第六条 子公司应遵循本办法规定,结合公司的其他内部控制制度,根据自 身经营特点和环境条件,制定具体实施细则,以保证本办法的贯彻和执行。公司 各职能部门应依照本办法及相关内控制度,及时、有效地对子公司做好管理、指 导、监督等工作。 如公司的子公司控股其他公司的,应参照本办法的要求逐层 建立对其下属公司的管理控制制度,并接受公司的监督。

第七条 公司各职能部门、公司委派至各子公司的董事、监事、高级管理人 员对本办法的有效执行负责。

第二章 人事管理

第八条 子公司的董事、股东代表监事、高级管理人员具有以下职责:

(一)依法行使董事、职工代表监事、高级管理人员义务,承担董事、 监事、高级管理人员责任; (二)督促子公司认真遵守国家有关法律、法规的 规定,依法经营,规范运作;协调公司与子公司间的有关工作; (三)保证公 司发展战略、董事会及股东大会决议的贯彻执行; (四)忠实、勤勉、尽职尽 责,切实维护公司在子公司中的利益不受侵犯; (五)定期或应公司要求向公 司汇报任职子公司的生产经营情况,及时向公司报告信息披露事务管理制度所规 定的重大事项; (六)列入子公司董事会、监事会或股东大会审议的事项,应 事先与公司沟通,酌情按规定程序提请公司总经理、董事会或股东大会审 议; (七)承担公司交办的其它工作。

第九条 子公司的董事、监事、高级管理人员在任职期间,应于每年度结束 后 1 个月内,向公司总经理提交年度述职报告,在此基础上按公司考核制度进 行年度考核,连续两年考核不符合公司要求者,公司将提请子公司董事会、股东 会按其章程规定予以更换。

第十条 子公司应建立规范的劳动人事管理制度,并将该制度和职员花名册 及变动情况及时向公司备案。 各子公司管理层的人事变动应向公司汇报并备 案。

第十一条 子公司的董事、监事、高级管理人员依据法律法规及子公司章程 规定产生。

第十二条 全资子公司的董事、非职工代表监事、高级管理人员全部由公司 委派。设立股东会的非全资子公司,公司依照《公司法》及子公司章程规定行使 股东权利,提名子公司董事、股东代表监事人选,并依法行使选举权利。不设股 东会的非全资子公司,公司按照合营合同及子公司章程的约定,委派董事及股东 代表监事。

第十三条 子公司的董事、监事、高级管理人员应当严格遵守法律、行政法 规和章程,对公司和任职子公司负有忠实义务和勤勉义务,不得利用职权为自己 谋取私利,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占任职子公司的财

产,未经公司同意,不得与任职子公司订立合同或者进行交易。

上述人员若违反本条规定造成损失的,应当承担赔偿责任,涉嫌犯罪的,依 法追究法律责任。

第三章 经营及投资决策管理

第十四条 子公司的经营及发展规划必须服从和服务于公司的发展战略和总 体规划,在公司发展规划框架下,细化和完善自身规划。

第十五条 子公司应依据公司的经营策略和风险管理政策,接受公司督导建 立起相应的经营计划、风险管理制度。

第十六条 子公司应完善投资项目的决策程序和管理制度,加强投资项目的 管理和风险控制,投资决策必须制度化、程序化。在报批投资项目之前,应当接 受公司相应职能部门的业务指导、监督。 公司相应职能部门应对子公司的投资 项目进行前期考察调查、可行性研究、组织论证、进行项目评估,做到论证科学、 决策规范、全程管理,实现投资效益最大化。

第十七条 子公司的对外投资应当参照公司《对外投资管理办法》执行。

第十八条 子公司发生购买或者出售资产(不含购买原材料或者出售商品等 与日常经营相关的资产)、对外投资、提供财务资助、租入或者租出资产、受赠 资产、债权或债务重组、资产抵押、委托理财、关联交易、签订委托或许可协议 等交易事项,应当依据《公司章程》规定的权限,需提交公司董事会审议的,提 交公司董事会审议;需提交公司股东大会审议的,提交公司股东大会审议。

子公司发生的上述交易事项的金额,依据《公司章程》以及公司相关制度规 定,在公司董事会授权总经理决策的范围内的、或子公司股东会、董事会或子公 司总经理决策的范围内的,可依据子公司章程规定,由子公司股东会、董事会或 子公司总经理审议决定,但在审议之前,应当接受公司相应职能部门的业务指导、 监督。

第十九条 子公司董事会应当确保子公司所有对外担保事项先向公司报告, 并根据公司的相关规定履行相应的审批程序。未经公司董事会或股东大会批准, 子公司不得提供任何对外担保,包括子公司之间的担保。

第二十条 在经营投资活动中由于越权行事给公司和子公司造成损失的,应 对主要责任人员给予批评、警告、直至解除其职务的处分,并且可以要求其承担 赔偿责任。

第四章 财务管理

第二十一条 子公司应贯彻执行国家的财政、税收政策,根据国家法律、法 规及统一的财务制度的规定,结合子公司具体情况制订子公司会计核算和财务管 理制度,报经公司审查确认之后执行,制度的修改亦按此程序执行。

子公司应建立和健全各项管理基础工作,确保会计资料的合法性、真实性、 完整性和及时性,有效地利用公司的各项资产,加强成本控制管理,保证公司资 产保值增值和持续经营。

第二十二条 各子公司制定的财务管理制度包括(但不限于)以下几个方面:

• (一)投资管理制度;
• (二)固定资产购买、建造、重大改造及装修和资产处置管理制度;
• (三)贷款及其他形式筹资管理制度;
• (四)预算管理制度;
• (五)成本管理制度;
• (六)应收应付账款管理制度;
• (七)会计档案管理制度;
• (八)费用管理制度。

第二十三条 子公司根据其公司章程和财务管理制度的规定安排使用资金。 子公司负责人不得违反规定将资金对外投资、对外借款或挪作私用,不得越权进 行费用签批。对于财务支出的不当行为,子公司财务人员有权制止并拒绝付款, 制止无效的可直接向公司财务部门或子公司董事报告。未经公司批准,子公司不 得对外出借资金和向其他企业和个人提供任何形式的担保(包括抵押、质押、保 证等)。

第二十四条 子公司日常会计核算和财务管理中采用的会计政策及会计估 计、变更等应与公司的会计政策及会计估计、变更等保持一致,并应遵循会计准

则及有关规定。

第二十五条 公司计提各项资产减值准备的财务管理制度适用于子公司对各 项资产减值准备事项的管理,公司将通过行使股东权利等促使前述管理制度的实 现。

第二十六条 子公司应当按照公司编制合并会计报表和对外披露财务会计信 息的要求,以及公司财务部门对报送内容和时间的要求,及时报送财务报表和提 供会计资料,其财务报表同时接受公司委托的注册会计师的审计。

第二十七条 子公司向公司报送的财务报表和相关资料包括(但不限于):年 度预算、营运报告、产销量报表、资产负债表、利润表、现金流量表、财务分析 报告及说明、重大借款、关联交易及关联往来、向他人(包括下级子公司)提供 资金及提供担保报表等。

各子公司必须按月编报会计报表并在次月 6 日前上报、按季编报完整的财务 报告(包括会计报表及分析报告)并在季末、半年末、年末的次月 10 日前报送 公司。子公司向公司报送的会计报表和财务报告必须经子公司财务负责人和总经 理审查确认后上报。子公司的财务负责人和总经理要对本公司报送的会计报表和 财务报告的真实性负责。子公司财务负责人应定期向公司财务总监和财务部门报 告资金变动情况。

第二十八条 对子公司存在违反国家有关财经法规、公司和子公司财务管理 制度情形的,应追究有关当事人的责任,并按国家财经法规、公司和子公司有关 规定进行处罚。

第五章 检查与考核

第二十九条 公司审计监察部负责定期或不定期实施对子公司的审计监督。

第三十条 内部审计内容主要包括但不限于:对国家相关法律、法规的执行 情况;财务审计、工程项目审计、经济效益审计、重大经济合同审计、内部控制 制度的制订和执行情况审计及单位负责人任期经济责任审计和离任经济责任审 计及其他专项审计等。

第三十一条 子公司在接到审计通知后,应当做好接受审计的准备,并在审

计过程中给予主动配合。

第三十二条 经公司批准的审计意见书和审计决定送达子公司后,子公司必 须认真执行,并在规定时间内向公司审计部递交整改计划及整改报告。

第三十三条 公司对子公司的经营管理实施检查制度,具体工作由公司相关 职能部门负责。

检查方法分为例行检查和专项检查。例行检查主要检查子公司治理结构的规 范性、独立性、财务管理和会计核算制度的合规性;专项检查是针对子公司存在 问题进行的调查核实,主要核查重大资产重组情况、章程履行的情况、内部组织 结构设置情况、董事会、监事会、股东会会议记录及相关文件、债务情况及重大 担保情况、会计报表有无虚假记载等。

第三十四条 为更好地贯彻落实公司发展战略,公司逐步完善子公司的激励 约束机制,有效调动子公司高层管理人员的积极性,促进公司的可持续发展,建 立、健全对子公司的绩效考核制度。 公司对子公司实行经营目标责任制考核。 经营目标主要包括销售收入、净利润等方面,经营目标考核责任人为各子公司的 总经理及全体员工。年底根据经营目标的实现情形进行奖惩。

第六章 信息管理

第三十五条 子公司应按照公司《信息披露管理制度》的要求,结合其自身 的具体情况来执行信息披露事务。子公司的法定代表人为其信息管理的第一责任 人,公司证券事务部为公司与子公司信息管理的联系部门。

第三十六条 子公司及其董事、监事、高级管理人员应当履行与公司信息披 露相关的基本义务:

(一)参照公司《重大信息内部报告制度》的要求,及时提供所有对公司经 营可能产生重大影响的信息;

(二)确保所提供信息的内容真实、准确、完整;

(三)子公司需向公司提供的重要信息,必须在第一时间报送公司董事会;

(四)子公司所提供信息必须以书面形式,由子公司领导签字、加盖公章。

(五)子公司董事、经理及有关涉及内幕信息的人员不得擅自泄露重大内幕

信息;

第三十七条 子公司应及时向公司报告拟发生或已发生的重大经营事项、重 大财务事项以及其他可能对公司股票交易价格产生重大影响的信息(以下合称" 重大事项")。重大事项主要包括但不限于下列与子公司有关的事项:

(一)增加或减少注册资本;

(二)对外投资(含证券投资)、对外担保、融资、委托理财等;

(三)收购或出售资产、资产或债务重组、股权转让等;

(四)子公司与除公司以外的其他关联方签署任何协议、资金往来;

(五)子公司合并或分立;

(六)变更公司形式或公司清算等事项;

(七) 修改子公司章程;

(八)公司或子公司认定的其他重要事项。

第三十八条 子公司审议上述重大事项前,公司委派或推荐的董事、监事、 高级管理人员必须及时向公司董事会、总经理汇报,并同时通知公司董事会秘书。 如该决策须由公司先行审批的,则必须在公司批准后方可交子公司董事会及/或 股东会审议。子公司不得擅自决定应由公司批准后方能实施的事项。涉及信息披 露事项的,应严格按照监管部门对上市公司的要求及公司的《信息披露管理制度》 等有关规定,履行内部报告审批程序,由公司董事会秘书统一对外披露。

第三十九条 子公司在发生任何交易活动时,相关责任人应仔细查阅并确定 是否存在关联方,审慎判断是否构成关联交易。若构成关联交易应及时报告公司 相关部门,并按照公司《关联交易管理制度》以及公司章程和其他内部管理制度 的有关规定履行相应的审批、报告义务。

第四十条 公司需了解有关重大事项的执行和进展情况时,子公司应予以积 极配合和协助,及时、准确、完整地进行回复,并根据要求提供相关资料。

第四十一条 子公司应按照公司制定的《内幕信息知情人登记制度》、《外部 信息报送和使用管理制度》,对因工作原因了解到保密信息的人员,在该信息尚 未公开披露前,告知其负有保密义务。

第四十二条 为加强上市公司与子公司间相关档案管理的安全性、完备性, 建立相关档案的两级管理制度,子公司应将下述文件存档并同时报送公司存档。

相关档案的收集范围,包括但不限于:

(一)公司证照:营业执照、税务登记证、组织机构代码证、其他经行政许 可审批的证照,各子公司在变更或年检后及时将复印件提供给公司证券事务部存 档。

(二)公司治理相关资料:

1、股东(大)会决议,公司证券事务部保存复印件一套,各子公司留存原 件一套。

2、董事会、监事会决议,公司证券事务部保存复印件一套,各子公司留存 原件一套。

(三)重大事项档案:

1、募集资金项目;

2、重大合同;

3、总结,如年度审计报告、年度/半年度公司总结报告等;

4、其他,如重大诉讼、重大仲裁、投融资、资产处置、收益分配、收购兼 并、改制重组、媒体报道、行业评价等。

第七章 对参股子公司的管理

第四十三条 本制度第二章、第四章至第六章的相关管理规定,原则上只适 用于公司的全资子公司及控股子公司。对于公司不具有控制权的参股子公司,除 公司与该公司、该公司的其他股东或其他相关当事方另有约定的情形外,应依照 本章的相关规定实施管理。

第四十四条 公司对参股子公司的管理,主要通过股东派出人员依法行使职 权加以实现。原则上在参股子公司的董事会或监事会中至少占有一名成员。

第四十五条 对于参股子公司进行重大事项决策,股东派出人员应密切关注 并及时向公司汇报,同时应按公司《信息披露管理制度》的规定及时通知董事会 秘书,并按照其章程规定行使表决权。

第四十六条 外派董事、监事应督促参股子公司及时向公司财务部提供财务 报表和年度财务报告(或审计报告)。

第八章 附则

第四十七条 本制度适用于公司各子公司。

第四十八条 本制度未尽事宜,按有关法律、行政法规、中国证券监督管理委 员会、深圳证券交易所有关法律、法规、规范性文件和公司的有关规定执行。 第四十九条 本制度的解释权和修订权属公司。

中山大学达安基因股份有限公司

董 事 会

2012 年 3 月 27 日