Daan Gene Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2012

Jan 13, 2012

证券代码：002030 证券简称：达安基因 公告编号：2012-005

中山大学达安基因股份有限公司

关于投资设立分子诊断技术合资企业的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告中的任 何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、对外投资概述

1、对外投资的基本情况

中山大学达安基因股份有限公司（以下简称“公司”、“达安基因”）致力于 成为中国分子诊断产业一流的上下游一体化的综合供应商。分子诊断技术在遗传 性疾病、肿瘤和感染性疾病的诊断领域内占有重要位置，能为癌症、传染性疾病 及其体外诊断分析和临床提供强力支持。为促进公司在分子诊断技术研究和应用 的发展，公司拟与Life Technologies Corporation（纳斯达克代码股票代码： LIFE，以下简称“LIFE”）的中国区全资子公司——英潍捷基（上海）贸易有限 公司（以下简称“英潍捷基”）， 合作成立合资企业，依托LIFE 在分子诊断技 术资源优势及达安基因在中国诊断产业的优势资源平台，进一步推动基因测序平 台在我国临床的应用,合资企业及其产品将在疾病预防和治疗方案选择中发挥重 要作用。

达安基因与英潍捷基于2012 年1 月8 日在中国广州签署《关于立菲达安诊 断产品（广州）有限公司股东协议》，合作成立标的公司——立菲达安诊断产品 （广州）有限公司。标的公司注册资本为35,026,000 元人民币，其中达安基因 投资金额为14,886,050 元人民币，占注册资本的42.5%；英潍捷基投资金额为 20,139,950 元人民币，占注册资本的57.5%。

2、董事会审议情况

2012 年1 月13 日，公司第四届董事会2012 年第一次临时会议以9 票赞成， 0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《关于成立分子诊断技术合资企业的 议案》。根据公司章程的规定，本次交易无需经过股东大会的批准或政府有关部

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门的审批。由于公司与英潍捷基没有关联关系，本次交易不构成关联交易。另外， 本次交易亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 二、交易对手方介绍

英潍捷基（上海）贸易有限公司是Life Technologies Corporation 在中 国的全资子公司。公司住所位于上海市外高桥保税区德堡路379 号3 幢第一层西 部位；法定代表人SIDDHARTHA CHANDRAKANT KADIA；注册资本300 万美元；公 司类型为有限责任公司（外国法人独资）。

Life Technologies Corporation 是一家致力于改善人类环境的全球生物技 术公司。LIFE 的仪器、耗材和服务可协助研究人员加快推进生命科学及医药领 域的进步，LIFE 的客户遍及生物学各个领域，以及分子药物、干细胞治疗、食 品安全、动物保健和法医鉴定等领域。全球各地生命科学实验室广泛地采用了 Life Technologies 的业界领先产品，包括创新型 Applied Biosystems 和 Ion Torrent 牌仪器以及 与Invitrogen、Gibco、Ambion、Molecular Probes 和 Taqman 等仪器配套使用的系列的试剂产品。LIFE 在2010 年的销售额为36 亿美 元，全球雇员达到1.1 万人，产品销售到大约160 个国家/地区，拥有将近3900 项知识产权专利及专有许可证。

三、投资标的的基本情况

• 1、出资方式：全部以现金出资

• 2、注册地址：广州市高新技术产业开发区科学城香山路19 号

• 2、标的公司组织形式：有限责任公司

3、经营范围：公司的初始经营范围是“以毛细管电泳为基础的分子诊断性 检测试剂和仪器及相关产品的研究和开发，技术服务；技术咨询和技术转让”， 上述经营范围以工商局最终核准并在公司营业执照上所载的经营范围为准。

4、持股比例：公司的注册资本总额为人民币35,026,000 元，其中 达安基因：人民币14,886,050 元，占注册资本的42.5%；

英潍捷基：人民币20,139,950 元，占注册资本的57.5%。

四、对外投资合同的主要内容

1、双方应按其各自所持股权比例以人民币现金缴付注册资本。双方应在申 请设立公司及工商登记时缴付不少于注册资本出资额的20％。双方应在公司成

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立后两年内，按照本协议附件的出资时间表，缴付其余注册资本。若董事会通过 决议要求在该两年期限届满之前缴付注册资本，双方应根据其各自在公司的股权 比例缴付部分或全部未缴纳的注册资本（具体金额由董事会决定）。

2、股东会由公司全体股东组成，其为公司的最高权力机构。双方应按其各 自持有的公司注册资本比例在股东会行使投票权。如双方以书面形式就任何事项 已达成一致，则无需召开股东会会议，可由双方通过传阅并签署书面决议的方式 通过相关决议。

3、董事会由5 名成员组成。只要达安基因持有公司逾40%的股权，则达安 基因有权提名2 位董事，英潍捷基有权提名3 位董事。如公司的持股比例发生任 何变化，则每一方可委派的董事人数应作相应的调整。董事长由英潍捷基委派， 其为公司的法定代表人。

4、公司不设监事会，但设两名监事。双方有权各委派一名监事。

5、本协议在下列条件成就后生效：（1）双方签署本协议；（2）达安基因董 事会批准本协议。达安基因应作出商业上的合理努力，促使其董事会在本协议签 署后七个工作日内批准本协议。

五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

本项对外投资符合达安基因“致力于成为中国分子诊断产业一流的上下游一 体化的综合供应商”的战略目标，与英潍捷基优势互补，合作开发，意在拓展完 善公司在分子诊断领域的技术平台优势，丰富产品线，提高并保持公司在分子诊 断领域的竞争力。该项目投资运营之后，有望成为公司新的业务增长点，并逐步 释放投资效应，提高经营业绩。

同时，公司提醒广大投资者：本次投资在技术和市场开发、人才和管理经营 等方面均存在风险，敬请广大投资者注意投资风险。 六、备查文件目录

1、公司第四届董事会2012 年第一次临时会议决议；

• 2、《项目投资可行性报告》

• 3、《关于立菲达安诊断产品（广州）有限公司股东协议》

• 4、英潍捷基公司章程及法人营业执照。

特此公告。

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中山大学达安基因股份有限公司

董 事 会 2012 年1 月13 日

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