Daan Gene Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2012

Jan 13, 2012

中山大学达安基因股份有限公司

关于参股子公司广州安必平医药科技有限公司

股权转让及增资扩股的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告中的任 何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

重要内容提示:

● 中山大学达安基因股份有限公司(以下简称"达安基因"、" 公司")的全 资子公司——广州市达安投资有限公司(以下简称"达安投资")将其持有的广 州安必平医药科技有限公司(以下简称"安必平")股权中的 6.59%以人民币 1927.575 万元转让给广州市凯多投资咨询中心(以下简称"凯多投资")。

● 股权转让后,安必平引进四家新战略股东,实施增资扩股方案。建银国际 医疗产业股权投资有限公司(以下简称"建银国际")以货币增资 4000 万元,深 圳市金银众鑫投资发展有限公司(以下简称"金银众鑫")以货币增资 2750 万元, 广东中大一号投资有限合伙企业(以下简称"中大一号")以货币增资 2500 万元, 杭州创东方富锦投资合伙企业(以下简称"创东方")以货币增资 500 万元。

● 本次交易无需提交股东大会审议,亦不构成关联交易及关联股东回避事 宜。

● 本次交易旨在夯实安必平公司的实力,完善股权结构,优化公司治理, 实现公司战略规划。

一、交易概述

中山大学达安基因股份有限公司(以下简称"达安基因" 、"公司")于 2010 年 12 月 23 日召开第四届董事会 2010 年第四次临时会议审议通过了《关于对广 州安必平医药科技有限公司进行增资扩股的议案》。增资扩股完成后,广州安必

股东名称	注册资本(万元)	持股比例
蔡向挺	346.7	34.67%
广州市凯多投资咨询中心	154.3	15.43%
广州市达安投资有限公司	399	39.9%
广州市锦嘉生物科技有限公司	100	10%
总计:	1,000	100%

平医药科技有限公司(以下简称"安必平")的股权结构如下:

为进一步夯实安必平公司的实力,完善股权结构,优化公司治理,以适应安 必平未来发展的需要,达安基因全资子公司——广州市达安投资有限公司(以下 简称"达安投资"),决定出让其持有的安必平公司的部分股权,以引进新的战略 投资者,从而完成对安必平的增资扩股方案。

达安投资拟将其持有的安必平股权中的 6.59%以人民币 1927.575 万元转让 给凯多投资。转让价值是以广州 钲 衡资 产 评 估有 限 公司 出 具的《 广州市达 安投资有限公司股权转让涉及广州安必平医药科技有限公司股东全部权益评估 项目资产评估书》及结合同行业投资公允价值为依据的。

股东名称	注册资本(万元)	持股比例
蔡向挺	346.7	34.67%
凯多投资	220.2	22.02%
达安投资	333.1	33.31%
锦嘉生物	100	10%
总计:	1,000	100%

完成本次股权转让后,安必平公司的股权结构如下:

完成上述股权转让后,安必平公司将引入四家战略投资单位,实施增资扩股 方案。本次增资,建银国际医疗产业股权投资有限公司(以下简称"建银国际")、 深圳市金银众鑫投资发展有限公司(以下简称"金银众鑫")、广东中大一号投资 有限合伙企业(以下简称"中大一号")、杭州创东方富锦投资合伙企业(以下简

称"创东方")有意以 9750 万元投资安必平公司,获得安必平公司 25%股权,原 股东同比例稀释股权。

具体方案如下:安必平公司拟将注册资本增加至 1333.33 万元,其中原股东 蔡向挺出资额为 346.7 万元,持有 26%股权;凯多投资出资额为 220.2 万元,持 有 16.52%股权;达安投资出资额为 333.1 万元,持有 24.98%股权;锦嘉生物出 资额为 100 万元,持有 7.5%股权。

新股东建银国际出资额为 4000 万元,持有 10.26%股权(其中:136.75 万元 计入注册资本,3863.25 万元计入资本公积);金银众鑫出资额为 2750 万元,持 有 7.05%股权(其中:94.02 万元计入注册资本,2655.98 万元计入资本公积); 中大一号出资额为 2500 万元,持有 6.41%股权(其中:85.47 万元计入注册资本, 2414.53 万元计入资本公积);创东方出资额为 500 万元,持有 1.28%股权(其中: 17.09 万元计入注册资本,482.91 万元计入资本公积)。

股东名称	注册资本(万元)	持股比例
蔡向挺	346.7	26%
凯多投资	220.2	16.52%
达安投资	333.1	24.98%
锦嘉生物	100	7.5%
建银国际	136.75	10.26%
金银众鑫	94.02	7.05%
中大一号	85.47	6.41%
创东方	17.09	1.28%
总计:	1333.33	100%

增资后股权结构如下:

二、交易对方基本情况

本次交易中,股权转让的受让方为广州市凯多投资咨询中心(有限合伙)。 公司名称:广州市凯多投资咨询中心(有限合伙) 注册地址:广东省广州市从化街口街镇北路田边村 1 号三层 注册资本:10 万元

执行事务合伙人:蔡向挺

公司类型:有限合伙企业

主营业务:投资咨询(涉及许可项目除外)。

股东情况:

序号	合伙人	出资金额	出资比	出资方式
		(人民币:万元)	例(%)
1	蔡向挺	6.964	69.64	货币
2	吴劲松	3.036	30.36	货币
合计		10	100

该公司与达安基因不存在关联关系,且该公司设立至今未受过行政处罚,未 涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

增资扩股方案中,新引进四家战略投资者的情况如下:

1、建银国际医疗产业股权投资有限公司

公司名称:建银国际医疗产业股权投资有限公司

注册地址:天津开发区广场东路 20 号滨海金融街 E3-AB-302

注册资本:268997.03 万元

法定代表人:胡章宏

公司类型:有限责任公司

主营业务:从事对未上市企业的投资,对上市公司非公开发行股票的投资以 及相关咨询服务。国家有专营、专项规定的按专营专项规定办理。

股东情况:

序号	股东名称	出资金额	出资比	出资方
		(人民币:	例(%)	式
		万元)
1	北京长电创新投资管理有限公司	50000	18.59	货币
2	中国建银投资有限责任公司	80000	29.74	货币
3	银银国际财富管理(天津)有限公司	108997.03	40.51	货币
4	爱康创业投资有限公司	10000	3.72	货币
5	北京兆通置地房地产股份有限公司	10000	3.72	货币

6	中国光大实业(集团)有限责任公司	10000	3.72	货币
合计		268997.03	100

该公司与达安基因不存在关联关系,且该公司设立至今未受过行政处罚,未 涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

2、深圳市金银众鑫投资发展有限公司

公司名称:深圳市金银众鑫投资发展有限公司

注册地址: 深圳市罗湖区春风路庐山大厦 A 座 2503B 房

注册资本: 2500 万元

法定代表人:陶丹丹

公司类型:有限责任公司

主营业务:投资管理(不含金融、证券咨询、人才中介服务和其他限制项目); 国内贸易;从事货物及技术的进出口业务。(法律、行政法规、国务院决定规定 在登记前须经批准的项目除外)

股东情况:

序号	股东名称	出资金额(人	出资比	出资方式
		民币:万元)	例(%)
1	胡水平	5	10	货币
2	深圳市鑫康源贸易有限公司	495	90	货币
合计		500	100

该公司与达安基因不存在关联关系,且该公司设立至今未受过行政处罚,未 涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

3、广东中大一号投资有限合伙企业

公司名称:广东中大一号投资有限合伙企业(有限合伙)

注册地址:广州市越秀区广州大道中 289 号南方传媒大厦 B 座第 23 层 2302 房

注册资本:33000 万元

执行事务合伙人:徐勇

公司类型:有限合伙企业

主营业务:创业投资业务,代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资

业务;创业投资咨询业务;为创业企业提供创业管理服务业务;参加设立创业投 资企业与创业投资管理顾问机构。

序号	合伙人	出资金额(人民币:万元)	出资比例(%)	出资方式
1	广东中大科技创业投资管理有限公司	300	0.91	货币
2	佛山市顺联投资发展有限公司	3000	9.09	货币
3	东莞市丰泰合创实业投资有限公司	2000	6.06	货币
4	佛山市东基投资有限公司	2000	6.06	货币
5	佛山市南海裕康物业投资有限公司	2000	6.06	货币
6	佛山市煜明投资有限公司	2000	6.06	货币
7	广东金盛地产集团有限公司	2000	6.06	货币
8	信基集团有限公司	2000	6.06	货币
9	周建新	2000	6.06	货币
10	广东华坤实业投资有限公司	1000	3.03	货币
11	广东中汇合创房地产有限公司	1000	3.03	货币
12	广州南洋投资有限公司	1000	3.03	货币
13	广州市天高集团有限公司	1000	3.03	货币
14	珠海裕田投资有限公司	1000	3.03	货币
15	珠海振威投资有限公司	1000	3.03	货币
16	刘亮	1000	3.03	货币
17	广州溪石装饰工程股份有限公司	700	2.12	货币
18	惠州市恒鑫泰贸易有限公司	500	1.52	货币
19	贺志军	500	1.52	货币
20	罗献中	500	1.52	货币
21	苏韵鉴	500	1.52	货币
22	苏志江	500	1.52	货币
23	叶文明	500	1.52	货币

24	广州科技风险投资有限公司(广州市引导基金受托管理机构)	5000	15.15	货币
合计		33000	100

该公司与达安基因不存在关联关系,且该公司设立至今未受过行政处罚,未 涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

4、杭州创东方富锦投资合伙企业

公司名称:杭州创东方富锦投资合伙企业(有限合伙)

注册地址:杭州市西湖区留和路 1 号 1 幢 701 室

注册资本:1000 万元

执行事务合伙人:深圳市创东方投资有限公司(委托代表:肖水龙)

公司类型:有限合伙企业

主营业务:实业投资、投资咨询(除证券、期货)。(上述经营范围不含国家 法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。)

股东情况:

序号	合伙人	出资金额	出资比	出资方式
		(人民币:万元)	例(%)
1	梁敏芳	700	70	货币
2	深圳市创东方投资有限公司	300	30	货币
合计		1000	100

该公司与达安基因不存在关联关系,且该公司设立至今未受过行政处罚,未 涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

三、交易标的基本情况

公司名称:广州安必平医药科技有限公司

注册地址:广州市高新技术产业开发区科学城广州国际企业孵化器 D512

法定代表人:蔡向挺

注册资本:人民币 1000 元

经营范围:研究、开发、生产生物医药产品、诊断试剂、临床检验分析仪器 (医疗器械生产企业许可让生产范围:二类化学及生化诊断试剂、医疗器械生产

企业许可证有效期至 2010 年 9 月 23 日止);生物医药技术的开发及转让、技术 咨询服务;计算机软硬件的研究、开发及技术服务;批发的零售贸易(国家专营 专控商品除外)。

主要财务指标:截止评估基准日 2011 年 6 月 30 日,安必平总资产 5814.04 万元,净资产 3443.78 万元,2010 年度主营业务收入 3898.25 万元,实现净利 润 1234.99 万元。2011 年 1—6 月主营业务收入 2366.25 万元,实现净利润 926.41 万元。本次交易经广州钲衡资产评估有限公司评估,经深圳市鹏城会计师事务所 审计。

四、交易协议的主要内容

1、本次交易达安投资将其持有的安必平股权中的 6.59%以人民币 1927.575 万元转让给凯多投资。转让价值是以广州 钲 衡资 产 评估 有 限公 司出 具 的《 广 州市达安投资有限公司股权转让涉及广州安必平医药科技有限公司股东全部权 益评估项目资产评估书》及结合同行业投资公允价值为依据的。

2、本次交易协议签署后十个工作日内,各投资人应按约定的投资金额,将 等值于各自投资金额 30%的首期投资款支付至安必平公司指定的账户;并在各方 另行约定的其他时限内,支付剩余 70%的投资价款。

五、本次交易的目的及对公司的影响

本次交易旨在夯实安必平公司的实力,完善股权结构,优化公司治理,实现 安必平的战略规划。此次增资扩股后,将有利于安必平进一步发挥产品和 技术优势,在销售、研发和人才储备等方面加强投入,做大做强,成为病理 领域的国内外领先企业。

六、备查文件

1、公司第四届董事会 2012 年第一次临时会议决议;

2、《广州安必平资产评估报告书》钲衡评报字[2011]第 045 号;

3、广州安必平《审计报告》深鹏所审字【2011】1214 号;

4、广州安必平《股权转让及增资协议》;

5、新股东建银国际、金银众鑫、中大一号及创东方的法人营业执照及公司章程。

特此公告。

中山大学达安基因股份有限公司

董 事 会

2012 年 1 月 13 日