Daan Gene Co., Ltd. — Board/Management Information 2012

Mar 29, 2012

中山大学达安基因股份有限公司

独立董事 2011 年度述职报告

——刘国常

各位股东及股东代表:

本人作为中山大学达安基因股份有限公司(以下简称"达安基因"、"公司") 的独立董事,根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立 董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《深圳 证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》等法律、法规的规定和要求, 在 2011 年度工作中,克尽职守,勤勉尽责,详细了解了公司的运作情况,忠实 履行了独立董事的职责,维护了公司及公司股东尤其是社会公众股股东的利益, 发挥了独立董事的独立作用。具体包括以下几方面的工作:

一、2011 年度出席公司董事会会议次数及投票情况:

1、出席会议次数:

2011 年度,公司共召开 7 次董事会,其中以现场方式召开会议 2 次,以通讯 方式召开会议 5 次,我作为公司独立董事均按照董事会会议通知参加了会议,未 有缺席或委托出席情况。

2、投票情况

本着对公司和全体股东诚信和负责的态度,我在召开董事会前,能够主动调 查、获取做出决议所需要的情况和资料,关注公司的生产经营、财务状况和法人 治理结构,认真审阅公司各项议案和定期报告,为董事会的重要决策做了充分的 准备工作。会议上认真审议每个议题,积极参与讨论并提出独立意见。同时我还 能运用自身的知识背景,就公司新会计准则实施、财务管理核算、风险控制等方 面向公司财务及董事会提供专业的参考意见和建议,为董事会做出正确决策起到 了积极的作用。站在有利于公司发展和保护全体投资者利益的角度,本着客观、 审慎的原则,我对历次董事会的各项提案均投了赞成票。

二、发表独立意见的情况

(一)在2011年3月29日召开的公司第四届董事会第二次会议上,本人发表了

相关独立意见:

1、对公司与关联方资金往来、公司累计和当期对外担保情况的独立意见

根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于规范上市公司 与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发[2003] 56 号) 和《公司章程》的有关规定,作为达安基因的独立董事,本人认真阅读了公司提 供的相关资料,对公司与关联方的资金往来和公司的对外担保情况进行了仔细的 核查。基于本人客观、独立判断的立场,发表以下独立意见:

(1)公司控股股东不存在占用公司资金的情况,也不存在以前年度发生并 累计至2010年12月31日的违规关联方占用资金情况。

(2)截止2010年12月31日,达安基因没有发生对外担保情况,也不存在以 前年度发生并累计至2010年12月31日的对外担保情况。

公司严格遵循《公司法》、《证券法》、《关于规范上市公司对外担保行为 的通知》(证监发[2005]120 号)及《关于规范上市公司与关联方资金往来及上 市公司对外担保若干问题的通知》(证监发[2003] 56 号)的有关规定。

2、关于续聘会计师事务所的独立意见

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司 章程》的有关规定,本人作为公司的独立董事,基于本人独立判断的立场,发表 独立意见如下:

立信羊城会计师事务所有限公司在担任公司审计机构期间,坚持独立审计准 则,按照聘约所规定的责任与义务为公司提供良好的审计服务,保证了公司各项 工作的顺利开展。同意续聘立信羊城会计师事务所有限公司为公司2011年度财务 审计机构。

3、关于公司更换董事的独立意见

本人作为公司的独立董事,基于本人独立判断的立场,就公司更换董事事项 发表如下意见:

(1)公司董事会收到公司股东——广州中大控股有限公司关于调整中山大 学达安基因股份有限公司委派董事人员的函,魏明海先生因内部工作安排调整的 原因不再担任达安基因董事,推荐谷晓丰先生为达安基因董事。

同意公司董事会提名谷晓丰先生为公司第四届董事会董事候选人,谷晓丰先

生具备担任公司董事的任职资格,符合《公司法》等有关法律法规及《公司章程》 的规定,未发现有《公司法》第147 条规定的情形,不存在被中国证监会确定为 市场禁入者且尚未解除的情况。

(2)同意将上述人选提交公司 2010 年度股东大会投票表决。

4、关于公司关联交易的独立意见

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳 证券交易所股票上市规则》及《公司章程》、《内部关联交易决策制度》等的有 关规定,作为公司的独立董事,经对公司提交的关于转让广州达诚医疗技术有限 公司的相关资料、实施、决策程序等的核查,现就本次关联交易事项发表如下意 见:

本次关联交易,公司事前向独立董事提交了相关资料,独立董事进行了事前 审查。公司第四届董事会第二次会议对本次关联交易进行审议并获得通过,关联 董事回避表决。

公司与关联方发生的关联交易是按照"公平自愿,互惠互利"的原则进行的, 决策程序合法有效;交易价格依据资产评估报告协议确定,定价公允,没有违反 公开、公平、公正的原则,不存在损害公司和中小股东的利益的行为。

5、关于 2011 年度日常关联交易的独立意见

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳 证券交易所股票上市规则》及《公司章程》、《内部关联交易决策制度》等的有 关规定,作为公司的独立董事,经对公司提交的相关资料、实施、决策程序及以 前年度实际交易情况等的核查,现就公司2011年度拟发生的日常关联交易事项发 表如下意见:

本次关联交易,公司事前向独立董事提交了相关资料,独立董事进行了事前 审查。公司第四届董事会第二次会议对本次关联交易进行审议并获得通过,关联 董事回避表决。

公司与关联方发生的关联交易是按照"公平自愿,互惠互利"的原则进行的, 决策程序合法有效;交易价格按市场价格确定,定价公允,没有违反公开、公平、 公正的原则,不存在损害公司和中小股东的利益的行为。

6、关于2010年度内部控制自我评价报告的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所 中小企业板块上市公司董事行为指引》、《公司章程》和《公司独立董事工作制 度》等有关制度规定,作为公司的独立董事,现对公司董事会关于2010年度内部 控制的自我评价报告发表如下意见:

目前公司已经建立起较为健全和完善的内部控制体系,各项内部控制制度符 合我国有关法律法规以及监管部门有关上市公司治理的规范性文件要求,且能够 得到有效执行,保证公司的规范运作。董事会审计委员会出具的关于2010年度内 部控制的评价报告真实、客观地反映了公司内部控制的建设及运行情况。

(二)在2011年8月24日召开的公司第四届董事会第三次会议上,本人发表了 相关独立意见:

1、对公司与关联方资金往来、公司累计和当期对外担保情况的独立意见

根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于规范上市公司 与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发[2003] 56 号) 和《公司章程》的有关规定,作为公司的独立董事,本人认真阅读了公司提供的 相关资料,对公司与关联方的资金往来和公司的对外担保情况进行了仔细的核 查。基于本人客观、独立判断的立场,发表以下独立意见:

(1)公司控股股东不存在违规占用公司资金的情况,也不存在以前年度发 生并累计至2011年6月30日的违规关联方占用资金情况。

(2)截止2011年6月30日,达安基因没有发生对外担保情况,也不存在以前 年度发生并累计至2011年6月30日的对外担保情况。

公司严格遵循《公司法》、《证券法》、《关于规范上市公司对外担保行为 的通知》(证监发[2005]120 号)及《关于规范上市公司与关联方资金往来及上 市公司对外担保若干问题的通知》(证监发[2003] 56 号)的有关规定。

(三)在2011年10月25日召开的公司第四届董事会2011第四次临时会议上,本 人关于公司变更会计师事务所发表了独立意见:

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市 公司治理准则》及《公司章程》的有关规定,本人作为中山大学达安基因股份有 限公司(以下简称公司)的独立董事,对公司第四届董事会 2011 年第四次临时 会议《关于变更会计师事务所的议案》进行了审议,在审阅相关议案资料后,就

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公司变更立信会计师事务所为公司 2011 年度审计机构事项发表如下独立意见:

1、公司原聘任的立信羊城会计师事务所有限公司已整体加入立信会计师事 务所(特殊普通合伙)并设立立信会计师事务所(特殊普通合伙)广东分所,原 立信羊城会计师事务所员工的关系已转移到立信会计师事务所(特殊普通合伙) 广东分所。

2、经核查,立信会计师事务所(特殊普通合伙)具备证券业业务审计资格, 具备为上市公司提供审计服务的经验和能力,能够满足公司 2011 年度财务审计 公司的要求,能够独立对公司财务状况进行审计。

3、公司将 2011 年度审计机构变更为立信会计师事务所,按规定履行了会计 师事务所聘用程序。

因此,同意将公司 2011 年度外部审计机构变更为立信会计师事务所(特殊 普通合伙),同意将该议案提交公司 2011 年第二次临时股东大会审议。

三、对公司进行现场调查的情况

2011年度,本人对公司进行了多次实地现场考察,了解公司的生产经营情况 和财务状况;并通过电话和邮件,与公司其他董事、高管人员及相关工作人员保 持密切联系,时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响,关注传媒、网络有关 公司的相关报道,及时获悉公司各重大事项的进展情况,掌握公司的运行动态。

四、保护投资者权益方面所做的其他工作

1、对公司信息披露情况的调查。

2011 年内,本人通过与公司相关工作人员进行沟通,主动调查、获取公司 信息披露的情况和资料。公司能够严格按照《股票上市规则》、《中小企业板块上 市公司特别规定》等相关法律法规和公司《信息披露制度》的有关规定,真实、 准确、及时、完整地履行信息披露义务,并加强自愿披露工作,保证了公司投资 者关系管理活动平等、公开,保障了公司信息披露的公平性,切实维护广大投资 者和社会公众股股东的合法权益。

2、对经营管理的调查

2011 年内,本人对公司生产经营状况等进行调查,主动调查、获取做出决

策所需要的情况和资料,有效地履行了独立董事的职责;需经董事会审议决策的 重大事项,都事先对公司介绍的情况和提供的资料进行了认真审核,独立、客观、 审慎地行使表决权;定期听取公司有关工作人员对公司的生产经营、管理和内部 控制等制度的建设及执行、董事会决议执行、财务管理、关联交易、业务发展和 投资项目的进度等日常情况的介绍和汇报,并调阅有关资料,进行实地考察,实 时了解公司动态。在此基础上,对公司定期报告、关联交易等事项发表了专项说 明和独立意见。除履行上述职责外,还对公司董事、高管履职情况、信息披露情 况等进行监督和核查,积极有效的履行了独立董事的职责,促进了董事会决策的 科学性和客观性,切实维护了公司和广大社会公众股股东的合法权益。

五、任职公司董事会专门委员会的工作情况

本人作为公司董事会审计委员会召集人,薪酬与考核委员会委员,认真履行 独立董事职责。在2011年年报审计工作中,与审计机构协商确定年度财务报告审 计工作时间安排,对公司财务报表进行审阅并形成书面意见;督促审计工作进展, 保持与审计会计师的联系和沟通,就审计过程中发现的问题及时交换意见,确保 审计的独立性和审计工作的如期完成。同时,对审计机构的年报审计工作进行评 价,建议续聘,形成决议提交董事会。并能根据公司发展的具体情况,本着有利 于健全公司的激励、约束机制,提高公司可持续发展能力,使经营者和股东形成 利益共同体,提高管理效率和经营者的积极性、创造性与责任心,并最终提高公 司业绩等工作原则,结合自己的专业知识对各项议案进行认真分析并提出建设性 的意见,使董事会决策更具科学性。

六、其他工作

• 1、未有提议召开董事会情况发生;
• 2、未有提议聘用或解聘会计师事务所情况发生;
• 3、未有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。

七、不断加强学习,提高履行职责的能力

证券市场发展快、变化大,在今后的工作中,本人将自觉学习相关专业知识

以及证监会和交易所的有关文件,并就自己的业务知识和实践经验,就公司的可 持续发展、企业财务会计工作建设等方面向公司董事会提供专业的参考意见和建 议。在新的一年里,本人将更加尽职尽责、勤勤恳恳、兢兢业业,继续深入了解 公司的经营情况,与其他董事、监事及管理层保持沟通,为提高董事会决策科学 性,为客观公正地保护广大的投资者特别是中小投资者的个发权益,为促进公司 持续稳健发展起到积极的作用。

独立董事:

刘 国 常

2012 年 3 月 27 日