Daan Gene Co., Ltd. — AGM Information 2012

Apr 20, 2012

广东中信协诚律师事务所 达安基因 2011 年年度股东大会法律意见书

广东中信协诚律师事务所

关于中山大学达安基因股份有限公司

2011 年年度股东大会 法 律 意 见 书

致：中山大学达安基因股份有限公司

广东中信协诚律师事务所（下称“本所”）接受中山大学达安基因股份有限 公司（下称“达安基因”或“公司”）委托，指派本所律师出席公司2011 年年 度股东大会（下称“本次年度股东大会”）。根据《中华人民共和国公司法》（下 称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》(下称“《证券法》”)、《上市 公司股东大会规则》（下称“《股东大会规则》”）等法律、法规、规范性文件 以及《中山大学达安基因股份有限公司章程》（下称“达安基因《公司章程》”） 的规定，本所律师对本次年度股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格以 及表决方式、表决程序、表决结果等事项进行见证并出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师对达安基因本次年度股东大会所涉事宜进行 了审查，查阅了相关会议文件，并对有关事项进行了必要的核查和验证。

本所律师同意将本法律意见书作为达安基因本次年度股东大会公告材料，随 同其他会议文件一并公告，并依法对本法律意见书承担相应的责任。

本所律师根据相关法律、法规、规范性文件的要求，按照律师行业公认的业 务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：

一、本次年度股东大会的召集与召开程序

（一）本次年度股东大会的召集

本次年度股东大会由达安基因董事会召集，达安基因董事会于2012 年3 月 29 日在《证券时报》及巨潮资讯网上刊登了《关于召开2011 年度股东大会通知 的公告》，在法定期限内公告了有关本次股东大会的召开时间、地点、会议审议 议案、出席会议人员的资格、会议登记事项、投票方式及程序等相关事项。

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广东中信协诚律师事务所 达安基因 2011 年年度股东大会法律意见书

（二）本次股东大会的召开程序

达安基因本次年度股东大会采取现场召开、现场投票的方式。

本次股东大会于2012 年4 月19 日上午在公司一楼讲学厅如期召开，会议由 董事长何蕴韶先生主持。达安基因部分董事、监事及高级管理人员列席了本次股 东大会。

综上，本所律师认为，达安基因本次年度股东大会的召集和召开程序符合《公 司法》、《股东大会规则》等规范性文件和达安基因《公司章程》的规定。

二、本次年度股东大会审议的议案

（一）根据《关于召开2011 年度股东大会通知的公告》，本次年度股东大会 审议的议案如下：

• 1、审议公司《2011 年度董事会工作报告》；

• 2、审议公司《2011 年度监事会工作报告》；

• 3、审议公司《2011 年度财务决算》的议案；

• 4、审议公司《2011 年度利润分配》的议案；

• 5、审议公司《2011 年度报告》及其摘要；

• 6、审议公司《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2012 年度审计机构的议案》；

• 7、审议公司《2012 年度财务预算议案》；

• 8、审议公司《关于2012 年度日常关联交易预计的议案》。

• （二）经核查，本次年度股东大会未出现修改原议案或提出新议案的情形

三、出席本次年度股东大会会议投票人员的资格

经查验达安基因股东名册、出席会议股东及股东代理人身份证明、授权委托 书、持股凭证及报到名册，本律师查实，出席本次股东大会的股东（包括股东代 理人）共计5 人，均为2012 年4 月13 日下午交易结束后在中国证券登记结算有 限责任公司深圳分公司登记在册的达安基因的全体股东或授权代表，该等股东持

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广东中信协诚律师事务所 达安基因 2011 年年度股东大会法律意见书

有及代表的股份144,205,431 股，占达安基因股份总数的41.59%。

经验证，出席本次股东大会人员的资格符合《公司法》、《股东大会规则》和 达安基因《公司章程》的有关规定。

四、本次年度股东大会的表决程序和表决结果

（一）表决程序

本次股东大会会议就审议的议案，以记名投票方式进行了逐项表决，表决时 由股东代表、监事代表和本所律师按照《公司法》、《股东大会规则》和达安基因 《公司章程》的规定进行监票和计票，并当场公布表决结果。

（二）表决结果

经验证，本次股东大会的全部议案均经出席达安基因股东大会的股东或股东 代理人逐项审议，并获得了通过。其中，审议公司《关于2012 年度日常关联交 易预计的议案》时，关联股东回避了表决。

综上，本所律师认为，达安基因本次股东大会的表决程序、表决方式和表决 结果均符合《公司法》、《股东大会规则》等规范性文件和达安基因《公司章程》 的规定，表决结果合法、有效。

五、结论意见

综上所述，本所律师认为，达安基因本次年度股东大会的召集、召开程序、 出席会议人员的资格、会议提案以及表决方式、表决程序和表决结果，均符合《公 司法》、《证券法》、《股东大会规则》等规范性文件和达安基因《公司章程》的规 定，本次年度股东大会通过的决议合法、有效。

本法律意见书壹式叁份。

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广东中信协诚律师事务所 达安基因 2011 年年度股东大会法律意见书

（本页无正文，为《广东中信协诚律师事务所关于中山大学达安基因股份有限公 司2011 年年度股东大会法律意见书》签署页）

广东中信协诚律师事务所 见证律师：

负责人：王学琛 王学琛 林映玲

二〇一二年四月十九日

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