D YATIRIM BANKASI A.Ş.

AGM Information • Mar 27, 2024

D YATIRIM BANKASI A.Ş.'NIN 27 MART 2024 TARİHİNDE YAPILAN 2023 YILINA İLİŞKİN OLAĞAN GENEL KURUL TOPLANTI TUTANAĞI

D Yatırım Bankası A.Ş.'nin ("Banka") 2023 hesap yılına ilişkin olağan genel kurul toplantısı 27.03.2024 tarihinde saat 11:00'da Kuştepe Mahallesi Mecidiyeköy Yolu Caddesi No 12 Trump Towers Kule 2 Kat 32 34387 Mecidiyeköy-Şişli/İstanbul adresindeki D Yatırım Bankası A.Ş. genel müdürlük binası 32. kat toplantı salonunda, T.C. Ticaret Bakanlığı İstanbul Ticaret İl Müdürlüğünün 26.03.2024 tarih ve E-90726394-431.03-00095381624 sayılı yazısı ile görevlendirilen Bakanlık Temsilcisi Sayın Dursun EKŞİ gözetiminde yapılmıştır.

Toplantıya ait çağrı, kanun ve esas sözleşmede öngörüldüğü gibi toplantı günü, toplantı gündemi ve vekaletname örneği içerir şekilde toplantı gününden 15 gün önce Banka'nın internet sitesinde yayınlanmıştır.

Toplantıda hazır bulunanlar listesinin incelenmesinden sonra, Bankanın toplam 200.000-TL sermayesine karşılık gelen 200.000.000 adet payın tamamının vekaleten toplantıda temsil edildiğinin, Yönetim Kurulu Üyesi ve Genel Müdür Sayın Hulusi HOROZOĞLU'nun toplantıda hazır bulunduğunun ve böylece gerek Kanun, gerekse esas sözleşmede öngörülen asgari toplantı nisabının mevcut olduğunun anlaşılması üzerine, olağan genel kurul toplantısı, Türk Ticaret Kanunu'nun 416. maddesi çerçevesinde herhangi bir itiraz olmaksızın, Yönetim Kurulu Üyesi ve Genel Müdür Hulusi Horozoğlu tarafından açılarak gündemin görüşülmesine geçilmiştir.

Toplantıda tüm oylamaların el kaldırma yöntemi ile yapılacağına ilişkin pay sahiplerine bilgi verildikten sonra Toplantı Başkanı tarafından genel kurul gündemi okundu, gündem maddelerinin görüşülmesi sırasında bir değişiklik önerisi olup olmadığı soruldu. Katılanların hiçbirinin gündeme ve gündem maddelerinin görüşme sırasının olmadığının görülmesi ile aşağıdaki hususlar gündeme uygun olarak müzakare edilmiş ve karara bağlanmıştır.

1. Toplantı Başkanlığı'na Sayın Hulusi HOROZOĞLU'nun seçilmesine, tutanak yazmanı olarak Ayşe TÜRKER ÇINAR'ın seçilmesine ve oy toplama memuru olarak Melis AZMAN'ın seçilmesine oy birliği ile karar verildi. Toplantı Başkanlığı'na genel kurul toplantı tutanaklarını imza yetkisi verilmiştir. Toplantı Başkanı Sayın Hulusi HOROZOĞLU, toplantıya katılım hakkı veren belgelerin mevzuata uygunluğunun yönetim organınca kontrol edildiğini ve 1 adet yönetim kurulu üyesinin (Sayın Hulusi HOROZOĞLU) ve denetçinin (Sayın Ramazan Doğanay ÖVES) toplantıda hazır bulunduğunu tespit ettikten sonra hazır bulunanlar listesini imzaladı.

2. Bankanın 2023 hesap yılı faaliyet ve hesaplarına ilişkin olarak Bankalarca Yıllık Faaliyet Raporunun Hazırlanmasına ve Yayımlanmasına İlişkin Usul ve Esaslar Hakkında Yönetmelik hükümleri uyarınca hazırlanan yıllık faaliyet raporu toplantıdan önce pay sahiplerinin incelemesine sunulmuş olduğundan, yıllık faaliyet raporu ve Yönetim Kurulu faaliyet raporu okunmadan müzakerelerine geçildi. Bankanın 2023 hesap yılı faaliyet ve hesaplarına ilişkin olarak hazırlanan yıllık faaliyet raporu ve 2023 yılı hesap dönemine ilişkin Yönetim Kurulu faaliyet raporu oy birliği ile onaylandı.

3. Bankanın 2023 hesap yılı faaliyet ve hesaplarına ilişkin denetçi raporu toplantıdan önce pay sahiplerinin incelemesine sunulmuş olduğundan, denetçi raporu okunmadan müzakeresine geçildi. 2023 hesap yılı faaliyet ve hesaplarına ilişkin denetçi raporu oy birliği ile onaylandı.

4. Bankanın 2023 yılı hesap dönemine ait finansal tabloları (bilanço ile kâr/zarar hesapları) toplantıdan önce pay sahiplerinin incelemesine sunulduğundan, finansal tabloların ana başlıkları okunarak müzakeresine geçildi. 2023 yılı hesap dönemine ait finansal tablolar katılanların oy birliği ile kabul edildi.

5. Başkan, 2023 yılında görev yapan yönetim kurulu üyelerinin 2023 yılı işlem, hesap ve faaliyetleri / için ibrasını ayrı ayrı oylamaya sundu. Yönetim kurulu üyelerinin pay sahibi olmadığı görüldü. Yapılan oylama sonucunda yönetim kurulu üyelerinin tümü 2023 yılı işlem, hesap ve faaliyetleri için katıların ov birliği ile ayrı ayrı ibra edildi. Yönetim Kurulu üyeleri kendi ibralarında oy kullanmadılar.

6. Yönetim kurulunun 25.03.2024 tarihli kararıyla 2023 hesap yılına ilişkin kâr payı dağıtılmayarak, net kârın olağanüstü yedekler hesabında sınıflandırılması yönündeki teklifinin kabulüne katılanların oy birliği ile karar verildi.

7.Mevcut Yönetim Kurulu Üyelerinin görev sürelerinin sonu olan 29.03.2025 tarihine kadar görev yapmaya devam etmelerine ve Yönetim Kurulu Üyelerinden, Sn. Ahmet Vural AKIŞIK' a aylık net 125.000 TL, Sn. Mehmet Sırrı ERKAN' a aylık net 125.000 TL, Sn. Şinasettin ATALAN' a aylık net 10.000-TL ödenmesine katılanların oy birliği ile karar verildi.

1. Yönetim Kurulu'nun 25.03.2024 tarihli kararıyla, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu ve ilgili mevzuat hükümleri gereğince 2024 hesap yılı için 1 (bir) yıl süreyle Banka'nın hesap, faaliyet ve işlemlerini denetlemek ve bağımsız denetim faaliyetini yürütmek üzere, İstanbul Ticaret Sicili Müdürlüğü nezdinde 304099 sicil numarası ve 291001097600016 MERSİS numarası ile kayıtlı, İstanbul- Boğaziçi Kurumlar Vergi Dairesi nezdinde 2910010976 vergi numarası ile kayıtlı, merkezi Eski Büyükdere Caddesi Maslak Mahallesi No:l Maslak No1 Plaza Maslak 34485 Sarıyer/İstanbul adresinde bulunan DRT Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş.'nin bağımsız denetçi ("Denetim Kuruluşu") olarak seçilmesine, Denetim Kuruluşunun 1 (bir) yıl süre ile bağımsız denetim faaliyetini yürütmesine ye seçilen Denetim Kuruluşu ile sözleşme imzalanması ve Denetim Kuruluşuna ödenecek ücretin belirlenmesi de dahil olmak üzere gerekli iş ve işlemlere ilişkin olarak Banka yönetim kuruluna yetki verilmesine katılanların oy birliği ile karar verildi.

2. Yönetim kurulu üyelerine Bankacılık Kanunu ve ilgili mevzuat hükümleri saklı kalmak kaydıyla Türk Ticaret Kanunu'nun 395 ve 396'ncı maddeleri ile öngörülen iş ve işlemleri yapma izni verilmesine katılanların oy birliği ile karar verildi.

3. 213 Sayılı Vergi Usul Kanunu'nun geçici 32 ile mükerrer 298. maddeleri ve bu maddeleri kapsamında ortaya çıkan değer artış fonu karşılığında, olağanüstü yedeklerden özel fon hesabına aktarılan 25.250.194,73 TL özel yedek tutarının, 30/12/2023 tarih ve 555 Sıra No.lu Vergi Usul Kanunu Genel Tebliği ve 20/2/2024 tarih ve VUK-165/2024-3/Enflasyon Düzeltmesi Uygulaması-15 no'lu sirküleri çerçevesinde yeniden olağanüstü yedeklere aktarılmasına katılanların oybirliği ile karar verildi.

4. Bankaların Kredi İşlemlerine İlişkin Yönetmeliğin 19 uncu maddesinin 10'uncu fıkrası kapsamında geliştirilecek faizsiz bankacılık finansman ürünlerinin hizmete sunulması ile tabi olunacak Faizsiz Bankacılık İlke ve Standartlarına Uyuma İlişkin Tebliğ'in (Tebliğ) 5'inci maddesinin birinci fikrasında belirtilen danışma komitesi tesis etme yükümlülüğünün, İslami Finans Danışmanlık Tic. Ltd. Şti.'den (İSFA) hizmet alınması suretiyle yerine getirilmesine, Tebliğin 4'üncü maddesinin 2'nci fıkrası kapsamında danışma komitesi üyeliklerinin Orhan TAŞTEKİL, Doç. Dr. Salih KUMAŞ ve Dr. Mustafa DERECİ tarafından yerine getirilmesine katılanların oybirliği ile karar verildi.

5. Başkaca dilek, öneri ve gündemde madde bulunmadığından Toplantı Başkanlığı'nca toplantıya son verilmiştir.

İşbu tutanak bilgisayar ortamında yazılmış olup; çıktısı 4 nüsha olmak üzere alınmıştır. Söz konusu tutanak okunmuş olup; imza altına (4 nüsha olmak üzere) alınmıştır. 27/03/2024

Bakanlık Temsilcisi Toplantı Başkanı Hulusi Horozoğlu Dursun Ekşi Oy Toplama Memuru Tutanak Yazmanı Melis Azman Ayşe Türker Çınar 1 21

2023 YILINA İLİŞKİN OLAĞAN GENEL KURUL TOPLANTISINA AİT HAZIR BULUNANLAR CETVELİ D YATIRIM BANKASI A.Ş.'NİN 27 MART 2024 TARİHİNDE YAPILAN

PAY SAHİBİNİN UNVANI	T.C./ V.K. NO	UYRUĞU	ADRESI	ITIBARİ DEGERİ (TL) PAYLARIN TOPLAM	PAYLARIN SEKLI VE EDINIM TARİHİ	KATISIM SEKLİ	TEMSİLCİ TÜRÜ	TEMSILCINİN AD/SOYAD/ UNVANI	TEMSILCİNİN T.C./V.K. NO'SU	IMZA
GRUBU HOLDING A.S. DOGAN SIRKETLER	3060050924	T.C.	Burhaniye Mah.Kısıklı Cad.No: 65 Üsküdar İstanbul	1.181.998.180,00	Borsa Disi	Temsilen	Vekaleten	Melis AZMAN		9 Ar
DHI INVESTMENT B.V.	2950522759	HOLLANDA	Eerste Wateringplantsoen 8.1017SK Amsterdam Hollanda	18.000.000.00	Borsa Dışı	Temsilen	Vekaleten	Ayse TURKER CINAR		4
ISLETMELERI A.S. MILTA TURİZM	6210041058	T.C.	Burhaniye Mah.Kısıklı Cad.No: 65 Usküdar Istanbul	1.070.00	Borsa Disi	Temsilen	Vekaleten	Melis AZMAN		17
VE MUMBSSILIK A.S. DOGAN DIS TICARET	3060039137	T.C.	Burhanive Mah Kısıklı Cad.No 65 Usküdar İstanbul	500.00	Borsa Disi	Temsilen	Vekaleten	Melis AZMAN		0
DANISMANLIK A.S. DEGER MERKEZI HİZMETLER VE YÖNETIM	2720465100	T.C.	Burhaniye Mah.Kısıklı Cad.No 65 Usküdar Istanbul	150,00	Borsa Dışı	Temsilen	Vekaleten	Melis AZMAN		17 な
D GA YRIMENKUL YATIRIMLARI VE TICARET A.S.	6470250532	T.C.	Yolu Cad.No:12/439 Trump Kuştepe Mah.Mecidiyeköy Towers Kule 2 Kat:6	100.00	Borsa Dışı	Temsilen	Vekaleten	Melis AZMAN		1) 0 ﺗﺎ
SİRKETİN SERMAYESİ VE PAYLARIN İTİBARİ DEĞERİ MEVCUT SERMAYE NISABI ASGARI TOPLANTI NISABI				HAZIR BULUNANLAR LİSTESİNDE GÖSTERİLEN DURUMU VE SERMAYE YAPISI ŞİRKET PAY DEFTERİNE VE KAYITLARINA UYGUNDUR. : 200.000.000 TL (%100) : 200.000.000 TL (%100) · 200,000.000 TL					YÖNETİM KURULU ÜYESİ GENEL MÜDÜR HULUSI HOROZOGLU

TOPLANTI BASKANI HULUSİ HOROZOGLU C

TUTANAK YAZMANI AYŞE TÜRKER ÇINAR A 111

OY TOPLAMA MEMURU BAKANLIK TEMSİLCİSİ MELİS AZMAN

/ == == /

PwC Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci BAĞIMSIZ DENETÇİ Mali Müşavirlik A.Ş. 11-

·10

• • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • +

7