D-LINK — Capital/Financing Update 2015

Jun 9, 2015

股票代碼: 2332

友訊科技股份有限公司

D-Link Corporation

公開說 明書

(發行111年度限制員工權利新股申報用稿本)

一、公司名稱:友訊科技股份有限公司

• 二、本公司說明書編印目的:發行111年度限制員工權利新股。
• (一)發行種類:本公司普通股新股。
• (二)發行股數: 6,000,000股。
• (三)發行金額:60,000,000元。
• (四)發行條件:請參閱本公開說明書附件一。

三、本次資金運用計書之用途及預計可能產生效益之概要:不適用。

四、本次發行之相關費用:

(一)承銷費用:不適用。

(二)其他費用:包括會計師等其他相關費用新台幣八萬元整。

• 五、有價證券之生效,不得藉以作為證實申報事項或保證證券價值之官傳。
• 六、本公開說明書之內容如有虛偽或隱匿之情事者,應由發行人及其負責人與 其他曾在公開說明書上簽名或蓋章者依法自責。
• 七、投資人應詳閱本公開說明書之內容,並應注意本公司之風險事項:請參閱 本公開說明書第3頁。
• 八、查詢本公開說明書之網址:https://mops.twse.com.tw。

中 民 或 華 年 $+$ 月十六日 ÉР 刊 $\overline{\phantom{0}}$

一、本次發行前實收資本之來源

項目	金額(新台幣元)	占實收資本額比率(%)
創立資本	30,000,000	0.5
現金增資	609,600,000	10.2
盈餘/資本公積轉增資	7,435,198,110	124.0
公司債轉換	719,884,690	12.0
庫藏股註銷資本	(787,030,000)	(13.1)
現金減資	(2,009,288,070)	(33.5)
合計	5,998,364,730	100

二、公開說明書之分送計畫

(一)陳列處所:依規定函送主管單位外,另陳列於本公司以供查閱。

(二)分送方式:依金融監督管理委員會規定辦理。

(三)索取方法:請逕洽公開資訊觀測站取閱(網址:https://mops.twse.com.tw/)

• 三、證券承銷商名稱、地址、網址及電話:不適用。
• 四、公司債保證機構之名稱、地址、網址及電話:不適用。
• 五、公司債受託機構之名稱、地址、網址及電話:不適用。
• 六、股票或公司債簽證機構之名稱、地址、網址及電話:不適用。

七、辦理股票過戶機構之名稱、地址、網址及電話:

名稱:元大證券股份有限公司股務代理部 網址:https://www.yuanta.com.tw/ 地址:台北市大同區承德路三段 210 號 B1 電話:02-2586-5859

八、信用評等機構之名稱、地址、網址及電話:不適用。

九、公司債簽證會計師及律師姓名、事務所名稱、地址、網址及電話:不適用。

十、最近年度財務報告簽證會計師姓名、事務所名稱、地址、網址及電話:

會計師姓名:謝秋華、周寶蓮 網址:http://home.kpmg/tw 事務所名稱:安侯建業聯合會計師事務所 電話:02-8101-6666 地址:台北市信義區信義路五段 7 號 68 樓

十一、複核律師姓名、事務所名稱、地址、網址及電話:不適用。

十二、發言人、代理發言人姓名、職稱、聯絡電話及電子郵件信箱。

發言人姓名:張家瑞 代理發言人姓名:吳敏如 職稱:執行長 職稱:專案經理 電話:02-6600-0123 電話:02-6600-0123 電子郵件信箱:ir@dlinkcorp.com
		電子郵件信箱:pr@dlinkcorp.com

十三、公司網址:https://www.dlinktw.com.tw/

友訊科技股份有限公司公開說明書摘要

實收資本額:5,998 百萬元						公司地址:台北市內湖區新湖三路 289 號 電話:02-66000123
		設立日期:民國 76 年 06 月 20 日				網址:https://www.dlinktw.com.tw/
		上市日期:民國 83 年 10 月 17 日	上櫃日期:不適用			公開發行日期:不適用 管理股票日期:不適用
負責人:董事長		郭金河 總經理	陳瑋駿		發言人:張家瑞 代理發言人:吳敏如	執行長 專案經理
		股票過戶機構:元大證券股份有限公司股務代理部		電話:02-2586-5859			網址:https://www.yuanta.com.tw/
					地址:台北市大同區承德路三段 210 號 B1
股票承銷機構:無				電話:無		網址:無
				地址:無
最近年度簽證會計師:		安侯建業聯合會計師事務所 謝秋華、周寶蓮會計師		電話:02-8101-6666		網址:http://home.kpmg/tw
					地址:台北市信義區信義路五段 7 號 68 樓
複核律師:不適用				電話:不適用		網址:不適用
				地址:不適用
信用評等機構:不適用				電話:不適用		網址:不適用
				地址:不適用
評等標的		發行公司:不適用			無■ ; 有□,評等日期:		評等等級:
		本次發行公司債:不適用			無■ ; 有□,評等日期:		評等等級:
		董事選任日期:109 年 06 月,任期:3 年			監察人選任日期:不適用
		全體董事持股比例:4.19%(基準日:111 年 10 月 31 日)			全體監察人持股比率:不適用
		董事、監察人及持股超過 10%股東及其持股比例:(基準日:111 年 10 月 31 日)
職 稱 法人董事 法人董事代表人 法人董事代表人 法人董事 法人董事代表人 法人董事代表人		姓 名 友訊投資股份有限公司 郭金河 王炯棻 浦聚投資股份有限公司 于肇嘉 戴偉衡	持股比例 1.00% 0% 0% 2.66% 0% 0%		職 稱 董事 獨立董事 獨立董事 獨立董事	姓 名 高宏毅 陳進明 李勝琛 朱俊雄	持股比例 0.53% 0% 0% 0%
工廠地址:無						電話:無
		主要產品:銷售自有品牌之網路集線器、交換器網路介面卡、數位家庭產品等。 市場結構:(110 年度)內銷 4%、外銷 96%					參閱本文之頁次 第 24 頁
風 險	事	項 請參閱本公司公開說明書公司概況之風險事項					參閱本文之頁次 第 3 頁
		去 ( 1 1 0 ) 年 度 營業收入:15,524,901 千元 稅前純益:394,723 千元		每股盈餘:0.38 元			參閱本文之頁次 第 16、36 頁
		本次募集發行有價證券種類及金額:		請參閱本公開說明書封面
發行條件:				請參閱本公開說明書封面
		募集資金用途及預計產生效益概述:	不適用
		本次公開說明書刊印日期:111 年 11 月 16 日				刊印目的:發行民國 111 年限制員工權利新股
	其他重要事項之扼要說明及參閱本文之頁次:請參閱本公開說明書目錄

友訊科技股份有限公司

公開說明書 日 锦

⊶ પ્રધાર 壹丶 公司概況
一丶公司簡介
(一) 設立日期
(二) 總公司、分公司及工廠之地址及電話
(三)公司沿革
二丶風險事項
(一)風險因素
(二) 訴訟或非訟事件
(三) 公司董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之大股東最近二年度及截至公開說
明書刊印日止,如有發生財務週轉困難或喪失債信情事,應列明其對公司財務狀況之影響: 5
(四)其他重要事項………………………………………………………………………………………………
三丶公司組織
(一)關係企業圖
(二)董事 四丶資本及股份
(一)股本形成經過
(二)最近股權分散情形
(三) 最近二年度每股市價、淨值、盈餘、股利及相關資料
(四)員工、董事酬勞
貳丶營運概況
一丶公司經營
(一)業務內容
(二)市場及產銷概況
二丶轉投資事業
(一)轉投資事業概況
(二) 最近二年度及截至公開說明書刊印日止,子公司持有或處分本公司股票情形及其設定質
權之情形

三丶重要契約
参、發行計畫及執行情形
一、本次發行限制員工權利新股應記載事項
二丶本次受讓他公司股份發行新股應記載事項
三丶本次併購發行新股應記載事項
肆、財務狀況
一、最近五年度簡明財務分析
(一)財務分析(合併報表)-國際財務報導準則
(二)財務分析(個體報表)-國際財務報導準則
二、財務報告應記載事項
(一)最近二年度財務報告及會計師查核報告,並加列最近一季依法公告申報之財務報告35
(二) 最近二年度經會計師查核簽證之年度個體財務報告
(三) 發行人申報募集發行有價證券後, 截至公開說明書刊印日前, 如有最近期經會計師查核
簽證或核閱之財務報告及個體財務報告
三、財務概況其他重要應記載事項
四、財務狀況及經營結果檢討分析
(一) 財務狀況
(二) 財務績效
(三)現金流量	. 37
(四) 最近年度重大資本支出對財務業務之影響
(五)最近年度轉投資政策、其獲利或虧損之主要原因、改善計畫及未來一年投資計畫 38
(六)其他重要事項
伍丶特別記載事項
一、內部控制制度執行狀況
二、委託金管會核准或認可之信用評等機構進行評等者,應揭露該信用評等機構所出具之評等報
告
三丶證券承銷商評估總結意見
四、律師法律意見書
五、由發行人填寫並經會計師複核之案件檢查表彙總意見

												七、最近年度及截至公開說明書刊印日止,董事對董事會通過重要決議有不同意見且有紀錄或書
		面聲明者,其主要內容										39
												八、證券承銷商、發行人及其董事、總經理、財務或會計主管以及與本次申報募集發行有價證券
												案件有關之經理人等人出具不得退還或收取承銷相關費用之聲明書	40
												九、發行人辦理現金增資或募集具股權性質之公司債,並採詢價圈購對外公開承銷之案件,證券
												承銷商及發行人等出具不得配售予關係人及內部人等對象之聲明書	40
						十、上市上櫃公司治理運作情形應記載事項						41
												(一)董事會運作情形	41
				(二)審計委員會運作情形								45
												(三)公司治理運作情形及與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因	51
					(四)薪資報酬委員會運作情形							56
												(五)推動永續發展執行情形及與上市上櫃公司永續發展實務守則差異情形及原因	59
												(六)履行誠信經營情形及與上市上櫃公司誠信經營守則差異情形及原因	71
						(七)公司公司治理守則及相關規章之揭露查詢方式						74
												(八)最近年度及截至公開說明書刊印日止,公司董事長、總經理、會計主管、財務主管、內
						部稽核主管、公司治理主管及研發主管等辭職解任情形之彙總						74
						(九)其他足以增進對公司治理運作情形瞭解的重要資訊						75

壹、公司概況

一、公司簡介

• (一)設立日期:民國 76 年 6 月 20 日
• (二)總公司、分公司及工廠之地址及電話

公 司	地 址	電 話
總公司	台北市內湖區新湖三路 號 289	886-2-66000123
台灣分公司	台北市內湖區新湖三路 號 樓 289 4	886-2-66000123

(三)公司沿革

年 月 105 01	領先業界推出支援 之全系列智慧家庭產品,提供更完善且貼近人性的 IFTTT 使用體驗,以實現更加智慧化的新世代萬物聯網應用。
	榮獲第 屆台灣精品獎共 項。 1. 25 8
年 月 105 12	與微軟(Microsoft)攜手搶進 市場,主要應用類型包括建築 2. Super Wi-Fi
	物室內無線網路覆蓋率提升及物聯網相關應用。
年 月 106 09	項優異產品榮獲第 屆「台灣精品選拔」之殊榮。 6 26
	於 年 美國消費性電子展發表全新 11AX 路由器、新一代 1. 2018 CES Covr
年 月 107 01	系統以及新款 智慧家庭解決方案。 Wi-Fi mydlink
	於 年 美國消費性電子宣布與 合作推出 2. 2018 CES McAfee DIR-2680 AC2600 無線路由器,為家用連網裝置提供全面保護。
	於 年 世界行動通訊大會宣布推出 雲端網路管理解決 1. 2018 MWC Nuclias
	方案,以及 系列三款高階攝影機種,提供 Full HD、智能影像 mydlink Pro
	分析功能、IP65 防水等級、以及雲端錄影等功能。
年 月 107 02	於 年 世界行動通訊大會宣布推出包含邊緣智能運算服務 2. 2018 MWC
	(Edge as a Service)、連網交通(Connected Transportation)、智慧停車系
	統(Smart Parking)、智慧零售(Smart Retail) 及固網行動匯流(Fixed Mobile Convergence,FMC)等全新行動連線解決方案。
年 月 107 07	發表全球第一個 認證邊際路由器。 Thread
	於 2019 年 CES 美國消費性電子展發表 系列路由器。 1. McAfee EXO
	推 新款智慧家庭產品與 全新功能。 2. mydlink App
年 月 108 01	迎向 時代,DWR-2010 5G 行動通訊寬頻路由器榮獲 創新獎。 3. 5G CES
	展出 智慧家庭解決方案。 4. Zigbee
	於 2019 年 世界行動通訊大會發表全新智慧城市解決方案。 1. MWC
	宣布將攜手 共同為企業與城市提供量身打造的智慧邊緣解決方 2. Microsoft
	案。
年 月 108 02	推出 Nuclias Connect-企業用集中網路管理解決方案。 3. 擴大 系列產品,推出新款無線存取器與交換器。 4. Nuclias
	採用 技術,推出混合式 家用路由器。 5. MP-TCP VDSL2/LTE
	推出 認證 系列資料中心交換器。 6. Tolly 5000
年 月 108 04	榮獲 人力銀行上班族票選為幸福企業。 1111
年 月	驅動產業與網路整合,於 國際自動化大展推出完整工業級網路解決方 2019
108 08	案。
年 月 108 11	迎接 通訊新世代,全新 無線路由器勇奪第 屆台灣精品 Wi-Fi 6 5G NR 28
	獎。

年 月 109 01	在 年的 美國消費性電子展出旗下 5G、AI、Mesh 和 2020 CES 802.11ax
	(Wi-Fi 6)等最新技術與解決方案,提供全方位的智慧無線連網體驗。
年 月 109 02	無線網路攝影機 榮獲 年德國 設計大獎肯定。 DCS-8526LH 2020 iF
年 月 109 04	採用 無線標準(Wi-Fi 6)的無線路由器系列上市。 802.11ax
年 月 109 06	領銜業界!D-Link 宣布推出全新的 行動通訊無線路由器解決方案。 5G
	推出全新的體溫量測解決方案 DCS-9500T,一次最多可監測 人體溫。 1. 30
年 月 109 07	符合全新 EasyMesh™標準認證! D-Link Mesh 無線路由器 美型 2. COVR-1100
	登場。
年 月 109 09	推出全新 版本!智慧家庭監控更便利。 mydlink App 2.0
年 月 109 10	推出多款全新高速智慧型網管交換器!專為企業靈活佈署及資料中心伺服 器打造。
	「台灣精品選拔」出爐,旗下 旋轉無線網路攝影機和 1. DCS-8526LH Full HD
	戶外型無線智慧插座從眾多產品脫穎而出,再度榮獲第 屆 DSP-W320 29
	台灣精品獎殊榮。
年 月 109 12	推出四款全新 無線基地台,可搭配 的 網路 2. Wi-Fi 6 D-Link Nuclias Connect
	管理解決方案或 雲端網路管理平台。 Nuclias Cloud
	正式取得 台灣代理權。 3. Juniper Networks
	於 年 美國消費性電子展發表最新系列產品包含 家用無 1. 2021 CES mydlink
	線網路攝影機、Wi-Fi 6 無線產品、5G 無線行動產品和 解決方案 2.5 GbE
	等以帶動智慧家庭數位轉型,滿足後疫情時代的用戶需求。
	網路卡及 全覆蓋家用智慧 漏水 2. DUB-E250 USB-C 2.5G DCH-S1621KT Wi-Fi
年 月 110 01	偵測器套組榮獲 創新獎。 CES 2021
	宣布通過 IEC 62443-4-1(Secure Product Development Lifecycle 3.
	Requirements)產品安全開發制度認證,從產品設計、開發、測試到導 入的產品生命週期,都遵循最嚴格安全規範。
	推出全新 雙頻 無線路由器 COVR-X1870。 4. Wi-Fi 6 AX1800 Mesh
	台灣分公司宣布正式取得國際資安品牌 台灣代理權,推出 Cyberbit Cyberbit
年 月 110 02	資安解決方案,提供全球領先的資安防禦技術,藉此培養專業防駭的 Range
	優秀人才,打造強韌資安防護。
	旋轉無線網路攝影機、DMS-106XT 多網 1. DCS-8526LH Full HD Multi-Gigabit
	速交換器榮獲德國紅點設計大獎。
	旋轉式戶外無線網路攝影機榮獲德國紅點設計大獎、 2. DCS-8635LH 2K QHD
年 月 110 04	年德國 設計大獎。 2021 iF
	Full HD 超廣角無線網路攝影機榮獲 年德國 設計大 3. DCS-8302LH 2021 iF
	獎。
	於 西班牙巴塞隆納世界行動通訊大會(Mobile World Congress)發表 MWC
年 月 110 06	最新連網技術,包含最新的 企業專網、Nuclias Cloud 雲端網路管理平 5G
	台、Nuclias Connect 遠距網管部署和智慧家庭解決方案。
	於全球線上產品發表會推出台灣設計製造的 智慧無線網路產品,包含三 AI
年 月 110 07	款全新 系列無線路由器,分別為 雙頻無線 EAGLE PRO AI R15 AX1500 Wi-Fi 6
	路由器、M15 AX1500 Wi-Fi 6 雙頻無線路由器,以及 E15 AX1500 Wi-Fi 6 無 線延伸器。
	加速部署工業 時代數位轉型,發表全新工業級無線基地台雙頻 1. X.0
年 月 110 10	AC1200 Wave 2、寬溫帶設計、Nuclias Connect 網管平台。
	DCS-8635LH 2K QHD 四百萬畫素旋轉式戶外無線網路攝影機、DMS-106XT 2.

	多網速交換器,以及 全覆蓋家用智慧 漏 Multi-Gigabit DCH-S1621KT Wi-Fi
	水偵測器套組榮獲 日本優良設計獎。 Good Design Award 2021
	推出全球首款 無線網卡。 1. DWA-X1850 Wi-Fi 6 USB
年 月 110 11	無線網路攝影機,以及 全覆蓋家用智 2. DCS-8350LH 2K QHD DCH-S1621KT
	慧 漏水偵測器套組榮獲第 屆台灣精品獎。 Wi-Fi 30
年 月	推出兩款「EAGLE PRO AI」系列新品,分別為 無 G415 4G LTE Cat.4 AX1500
111 03	線路由器以及 雙頻無線路由器。 M32 AX3200 Wi-Fi 6
	與台灣科技大學合作設立「友訊集團獎學金」,鼓勵並資助烏克蘭與其他 1.
	外籍學生安心就學,幫台灣引進與培育更多科技人才。
年 月 111 06	無線網路攝影機榮獲 年德國 設計大獎。 2. DCS-8350LH 2K QHD 2022 iF
	M15 AX1500 Wi-Fi 6 雙頻無線路由器與 M32 AX3200 Wi-Fi 6 雙頻無線路 3.
	由器獲選為 臺灣金選,是今年唯一獲選的網通品牌與產品。 2022 MIT
年 月 111 08	推出「EAGLE PRO AI」系列新品—R32 AX3200 Wi-Fi 6 雙頻無線路由器。

二、風險事項

(一)風險因素

1. 利率、匯率變動、通貨膨脹情形對公司損益之影響及未來因應措施:

		單位:新台幣仟元
項 目	年度 109	年度 110
利息收支淨額	6,465	22,617
兌換損益淨額(註 1)	8,794	(53,809)

註 1:含金融資產及負債評價損益但不包含交換公司債評價損益。

因應措施:

• (1) 利率方面,110 年度公司合併利息收支淨額為新台幣 22,617 仟元。因營運需求本 公司主要為美金及台幣存借款,利息收入及支出主要受到台灣及美國利率波動的 影響。公司仍會保持定期評估存借款利率,降低利率波動風險。
• (2) 匯率方面,110 年度公司合併兌換損失為新台幣 53,809 仟元。公司針對外匯曝險 部位進行穩健避險操作及嚴密控管流程,以及時掌握外匯部位及損益變動情形, 並參照匯率市場波動程度適時調整避險比率,降低匯兌風險。
• (3) 近年通貨膨脹對本公司之損益並無重大影響。本公司亦會持續注意整體經濟變化 及市場情勢變動,以避免通貨膨脹影響本公司損益。

2. 從事高風險、高槓桿投資、資金貸與他人、背書保證及衍生性商品交易之政策、 獲利或虧損之主要原因及未來因應措施:

本公司並未從事高風險、高槓桿投資,而基於集團資源有效使用原則有資金貸與子 公司及為子公司背書保證情形,惟均依本公司資金貸與他人作業程序、背書保證作 業程序及相關法規辦理。衍生性商品交易則以規避外匯風險、降低匯率波動為目 的,依本公司取得或處分資產處理程序及衍生性金融商品交易處理程序相關規定辦 理,並定期向董事會報告執行及損益情形。上述衍生性商品交易相關資訊,均依規 定按月公告於公開資訊觀測站供投資人參閱。

3. 未來研發計畫及預計投入之研發費用:

111 年本公司研發支出涵蓋已列入執行計畫的交換機、無線產品及物聯網等各類開 發案,並延伸至各領域之解決方案整合及雲平台研發,預計研發支出約為新台幣 592,000 仟元。

4. 國內外重要政策及法律變動對公司財務業務之影響及因應措施:

最近年度及截至公開說明書刊印日止國內外重要政策及法律變動對於本公司財務業 務尚無造成重大影響,惟本公司仍持續注意任何可能影響公司營運之政策及法令變 動,並配合調整公司內部相關規範。

5. 科技改變(包括資通安全風險)及產業變化對公司財務業務之影響及因應措施:

本公司已建立全面的網路與電腦相關資安防護措施,但無法保證其控管或維持公司 營運及會計等重要企業功能之電腦系統能完全避免來自任何第三方癱瘓系統的網路 攻擊。這些網路攻擊以非法方式入侵本公司的內部網路系統,進行破壞公司之營運 及損及公司商譽等活動。在遭受嚴重網路攻擊的情況下,本公司的系統可能會失去 公司重要的資料,營運也可能因此停擺。

本公司透過持續檢視和評估其資訊安全規章及程序、持續強化更新資安防護系統, 以確保其適當性和有效性,但不能保證公司在瞬息萬變的資訊安全威脅中不受推陳 出新的風險和攻擊所影響。

網路攻擊也可能企圖竊取公司的營業祕密及其他機密資訊,例如客戶或其他利害關 係人的專有資訊以及員工的個資。惡意的駭客亦能試圖將電腦病毒、破壞性軟體或 勒索軟體導入本公司的網路系統,以干擾公司的營運、對本公司進行敲詐或勒索, 取得電腦系統控制權,或窺探機密資訊。這些攻擊可能導致公司因延誤或中斷訂單 而需賠償客戶的損失;或需擔負龐大的費用實施補救和改進措施,以加強公司的網 路安全系統;也可能使本公司因涉入公司對其有保密義務之員工、客戶或第三方資 訊外洩而導致的相關法律案件或監管調查,而承擔重大法律責任。

為了預防及降低此類攻擊所造成的傷害,本公司落實相關改進措施並持續更新,例 如持續更新及強化掃毒機制以防止駭客及惡意軟體入侵;強化網路防火牆與網路控 管以防止電腦病毒跨機台擴散;導入先進的解決方案以偵測與處理惡意軟體;加強 釣魚郵件偵測;定期執行員工教育訓練及委託外部專家執行資安評鑑。

6. 企業形象改變對企業危機管理之影響及因應措施:

本公司重視企業聲譽,積極保護公司形象並致力投入社會參與活動。已界定相關風 險,並擬定對內、外部利害關係人溝通策略,以保護企業形象與商譽。最近一年無 任何影響企業形象之風險事件產生。

• 7. 進行併購之預期效益、可能風險及因應措施:無。
• 8. 擴充廠房之預期效益、可能風險及因應措施:無。
• 9. 進貨或銷貨集中所面臨之風險及因應措施:無。
• 10. 董事或持股超過百分之十之大股東,股權之大量移轉或更換對公司之影響、風險 及因應措施:無。
• 11. 經營權之改變對公司之影響、風險及因應措施:無。
• 12. 其他重要風險及因應措施:無。

(二)訴訟或非訟事件

1. 公司最近二年度及截至公開說明書刊印日止已判決確定或目前尚在繫屬中之訴 訟、非訟或行政爭訟事件,其結果可能對股東權益或證券價格有重大影響者,應 揭露其系爭事實、標的金額、訴訟開始日期、主要涉訟當事人及目前處理情形:

• (1) UNM Rainforest Innovations 於民國 109 年 2 月對本公司提起訴訟,主張 D-Link 部分產品疑似侵害其專利。本公司評估前述事件對本公司目前之營運不致產生 重大影響。
• (2) Atlas Global Technologies LLC 於民國 111 年 4 月對本公司提起訴訟,主張 D-Link 部分產品疑似侵害其專利。本公司評估前述事件對本公司目前之營運不致產生 重大影響。
• (3) CommWorks Solutions, LLC 於民國 111 年 7 月對本公司提起訴訟,主張 D-Link 部分產品疑似侵害其專利。本公司評估前述事件對本公司目前之營運不致產生 重大影響。
• 2. 公司董事、總經理、實質負責人、持股比例超過百分之十之大股東及從屬公司, 最近二年度及截至公開說明書刊印日止已判決確定或目前尚在繫屬中之訴訟、非 訟或行政爭訟事件,其結果可能對公司股東權益或證券價格有重大影響者: XR Communications, LLC dba Vivato Technologies 於民國 106 年 4 月對本公司之子公 司 D-Link Systems, Inc.提起訴訟,主張 D-Link 部分產品疑似侵害其專利;法院依兩 造合意於民國 111 年 7 月駁回對 D-Link Systems, Inc.之訴訟,且命原告不得再對被 告提起相同訴訟。

3. 公司董事、經理人及持股比例超過百分之十之大股東,最近二年度及截至公開說 明書刊印日止發生證券交易法第一百五十七條規定情事及公司目前辦理情形:無

(三)公司董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之大股東最近二年度及截至公開 說明書刊印日止,如有發生財務週轉困難或喪失債信情事,應列明其對公司財務狀況 之影響:無。

(四)其他重要事項:無。

三、公司組織

(一)關係企業圖

1. 關係企業組織圖

2. 本公司與關係企業之關係、相互持股情形、股份及實際投資金額

基準日:111 年 9 月 30 日;單位:新台幣千元/股

企業名稱		持有友訊股份	友訊持有關係企業股份	實際投資
	股數	持股比例	股數	持股比例%	金額
D-Link Canada Inc.	-	-	5,736,000	100.00	216,354
D-Link Systems, Inc.	-	-	48,045,007	100.00	1,675,195
D-Link Holding Company Ltd.	-	-	68,062,500	100.00	2,242,837
D-Link (Europe) Ltd.	-	-	32,497,455	100.00	971,293
D-Link AB	-	-	15,500	100.00	9,022
D-Link (Magyarorszag) Kft	-	-	300	100.00	523
D-Link France SARL	-	-	114,560	100.00	5,287
D-Link Polska Sp. Z o.o.	-	-	100	100.00	1,210
D-Link Iberia SL	-	-	50,000	100.00	1,976
D-Link s.r.o.	-	-	100	100.00	329
D-Link (Netherlands) BV	-	-	50,000	100.00	2,132
D-Link Mediterraneo SRL	-	-	50,000	100.00	2,177
D-Link (Deutschland) GmbH	-	-	不適用	100.00	251,819
D-Link (Holdings) Ltd.	-	-	3	100.00	-
D-Link (UK) Ltd.	-	-	300,100	100.00	-
D-Link Adria d.o.o	-	-	不適用	100.00	326
OOO D-Link Russia	-	-	不適用	100.00	11,309
Success Stone Overseas Corp.	-	-	9,822	100.00	297,027
D-Link Holding Mauritius, Inc.	-	-	200,000	100.00	186,789
D-Link (India) Ltd.	-	-	18,114,663	51.02	340,319
Team F1 Network Private Ltd.	-	-	10,500	51.02	84,122
D-Link Shiang-Hai (Cayman) Inc.	-	-	50,000	100.00	654,974
友訊電子設備(上海)有限公司	-	-	不適用	100.00	618,989
網諮信息科技(上海)有限公司	-	-	不適用	100.00	20,712
D-Link International Pte. Ltd.	-	-	66,500,000	100.00	1,950,452
D-Link Korea Ltd.	-	-	330,901	100.00	44,300
D-Link Trade M	-	-	不適用	100.00	13
D-Link Russia Investment Co. Ltd.	-	-	25,000,000	100.00	789,757
D-Link Malaysia Sdn Bhd	-	-	800,000	100.00	6,130
D-Link Service Lithuania, UAB	-	-	1,000	100.00	3,574
D-Link Sudamerica S.A.	-	-	200,000	100.00	6,512
D-Link Mexicana S.A de C.V	-	-	152,069	100.00	301,042
D-Link Japan K.K.	-	-	9,500	100.00	595,310
D-Link Australia Pty Ltd.	-	-	1,000,000	100.00	16,766
D-Link Middle East FZCO	-	-	6	100.00	105,744

		持有友訊股份	友訊持有關係企業股份	實際投資
企業名稱	股數 持股比例		股數	持股比例%	金額
D Link Network	-	-	100	100.00	-
D-Link Brazil LTDA.	-	-	2,964,836,827	100.00	932,197
D-Link Investment Pte. Ltd.	-	-	2,200,000	100.00	67,191
OOO D-Link Trade	-	-	不適用	100.00	66,538
D-Link Latin-America Company Ltd.	-	-	41,000	100.00	326,600
D-Link Peru S.A.	-	-	3,500	100.00	38
D-Link de Colombia S.A.S.	-	-	1,443,605	100.00	22,213
D-Link Guatemala S.A.	-	-	99,000	99.00	410
D-Link Argentina S.A.	-	-	100	100.00	2,750
友泰投資股份有限公司	-	-	14,600,000	100.00	146,000

(二)董事

1. 董事資料 111 年 10 月 31 日;單位:股、%

職稱	國籍 或註 冊地	姓名	性別 年齡	選(就)任 日期	任 期	初次選 任日期	選任時 持有股份		現在 持有股數			配偶、未 成年子女 現在持有 股份		利用他人 名義持有 股份	主要經(學)歷		具配偶或 目前 二親等以 兼任 內關係之 本公 其他主 司及 管、董事 其他 或監察人 公司		備 註
							股數	持股 比率	股數	持股 比率	股 數	持股 比率	股 數	持股 比率		之職 務	職 稱	姓 關 名 係
	中華 民國	友訊投資股 份有限公司	-	109.06.15	3 年	109.06.15	6,520,000	1.00	5,998,400	1.00	0	0	0	0	-	-		-	-
董事長	中華 民國	代表人: 郭金河	男性 59 歲	110.02.02	2 年	110.02.02	0	0	0	0	0	0	0	0	學歷:國立臺灣大學電機工程學研究所 經歷:易通展科技股份有限公司執行長 兼總經理 崇碩科技股份有限公司總經理	註 1		-	註 2
	中華 民國	友訊投資股 份有限公司	-	109.06.15	3 年	109.06.15	6,520,000	1.00	5,998,400	1.00	0	0	0	0	-	-		-	-
董事	中華 民國	代表人: 王炯棻	男性 59 歲	109.10.26	3 年	109.10.26	0	0	0	0	0	0	0	0	學歷:國立中興大學法律系 經歷:桂盟國際股份有限公司董事 宏佳騰動力科技股份有限公司 獨立董事	註 3		-	-
董事	中華 民國	高宏毅	男性 45 歲	109.06.15	3 年	109.06.15	3,394,283	0.52	3,168,740	0.53	0	0	0	0	學歷:美國加州聖荷西州立大學 經歷:友訊科技股份有限公司執行長室 特助	註 4		-	-
		浦聚投資股 份有限公司	-	109.06.15	3 年	109.06.15	12,489,000	1.92	15,939,120	2.66	0	0	0	0	-	-		-	-
董事	中華 民國	代表人: 戴偉衡	男性 54 歲	109.06.15	3 年	109.06.15	0	0	0	0	0	0	0	0	學歷:美國麻省理工史隆管理學院 經歷:麥實創業投資股份有限公司合夥 人暨副總裁 三一東林科技股份有限公司代理 總經理 台灣積體電路製造股份有限公司 製造部專案經理 Digital Equipment Corporation 業 務經理 華登國際投資部經理	註 5		-	-
董事	中華 民國	浦聚投資股 份有限公司	-	109.06.15	3 年	109.06.15	12,489,000	1.92	15,939,120	2.66	0	0	0	0	-	-		-	-

職稱	國籍 或註 冊地	姓名	性別 年齡	選(就)任 日期	任 期	初次選 任日期	選任時 持有股份		現在 持有股數			配偶、未 成年子女 現在持有 股份		利用他人 名義持有 股份	主要經(學)歷		具配偶或 二親等以 內關係之 其他主 管、董事 或監察人	備 註
							股數	持股 比率	股數	持股 比率	股 數	持股 比率	股 數	持股 比率		公司 之職 務	職 姓 關 稱 名 係
		代表人: 于肇嘉	男性 63 歲	109.06.19	3 年	109.06.19	0	0	0	0	0	0	0	0	學歷:美國加州聖塔克拉拉大學計算機 科學與工程研究所 經歷:賽博數碼國際控股股份有限公司 亞太區執行長 惠普(HP)亞太日本區首席技術官 南京東大寬帶通信技術有限公司 總裁 思科(Cisco)中國事業部總經理 北京直真科技股份有限公司執行 董事	註 6	-	-
獨立 董事	中華 民國	陳進明	男性 58 歲	109.06.15	3 年	109.06.15	0	0	0	0	0	0	0	0	學歷:中國文化大學會計學系 經歷:大霸電子股份有限公司會計經理 志信國際股份有限公司財務經理 誠和聯合會計師事務所合夥會計 師 德明會計師事務所會計師 榮聰聯合會計師事務所會計師 皇龍開發股份有限公司監察人	註 7	-	-
獨立 董事	中華 民國	李勝琛	男性 60 歲	109.06.15	3 年	109.06.15	0	0	0	0	0	0	0	0	學歷:國立中山大學大陸研究所 經歷:台灣台東地方法院法官兼庭長 台灣高雄地方法院法官審判長 高雄銀行股份有限公司董事	註 8	-	-
獨立 董事	中華 民國	朱俊雄	男性 58 歲	110.07.05	2 年	110.07.05	0	0	0	0	0	0	0	0	學歷:國立中興大學法律學研究所 經歷:精剛精密科技股份有限公司獨立 董事	註 9	-	註 10

註 1:永洋科技股份有限公司董事長、易通展科技股份有限公司董事會策略長及法人董事代表人、友泰投資股份有限公司董事長之法人代表人、永睿投 資股份有限公司法人董事代表人、友勁科技股份有限公司法人董事代表人、D-Link International Pte Ltd.董事、D-Link Holding Co. Ltd.董事、D-Link (Holdings) Ltd.董事、D-Link Shiang-Hai (Cayman) Inc.董事、D-Link Russia Investment Co. Ltd.董事及友訊科技股份有限公司策略長。

• 註 2:民國 110 年 8 月 6 日新任董事長並於民國 111 年 2 月 22 日董事會決議通過董事長兼任策略長任命案。
• 註 3:金智富資產管理股份有限公司董事長、台灣鋼鐵股份有限公司董事長、台灣網通投資控股股份有限公司董事長、榮剛材料科技股份有限公司董事 長、精剛精密科技股份有限公司董事長、禾揚投資股份有限公司董事長、榮洋投資股份有限公司董事長、納能股份有限公司董事長、玉璟有限公 司董事長、春日機械工業股份有限公司副董事長、皇龍開發股份有限公司獨立董事、春雨工廠股份有限公司法人董事代表人、台灣苯乙烯工業股 份有限公司法人董事代表人、友勁科技股份有限公司法人董事代表人、春邦精密股份有限公司法人董事代表人、春雨生醫股份有限公司法人董事 代表人、春雨投資股份有限公司法人董事代表人、台鋼運動行銷股份有限公司法人董事代表人、智冠科技股份有限公司董事、上海春日機械工業 有限公司董事、春雨(東莞)五金制品有限公司監事、上海友鉅五金制品有限公司監事、廣州金耘特殊金屬有限公司董事長、天津金耘特殊金屬有

限公司董事長、西安金耘特殊金屬有限公司董事長、嘉興金耘特殊金屬有限公司董事長、嘉興翔陽金屬材料科技有限公司董事長、聚曜企業有限 公司董事長、歐盈企業有限公司董事長、暉賢企業有限公司董事長、Alloy Tool Steel Inc. 董事長、Gloria Material Technology Japan Co., Ltd. 董事 長。

• 註 4:友訊科技股份有限公司泛亞太業務處資深處長、浦聚投資股份有限公司監察人、D- Link (India) Limited 董事長、D-Link Holding Co. Ltd.董事、D-Link Shiang-Hai (Cayman) Inc.董事、友訊電子設備(上海)有限公司董事、網諮信息科技(上海)有限公司董事、D-Link Russia Investment Co. Ltd.董事、D-Link Japan K.K.董事、D-Link Investment Pte. Ltd.董事、D-Link Latin-America Company Ltd.董事、TeamF1 Networks Private Limited 董事、D-Link Korea Ltd.董 事、D-Link Australia Pty Ltd.董事。
• 註 5:匯德生物科技股份有限公司董事、匯犇管理顧問有限公司董事、犇祿東進股份有限公司法人董事代表人、連訊通信股份有限公司獨立董事、速位 互動股份有限公司監察人。
• 註 6:瀚荃股份有限公司獨立董事。
• 註 7:佳和聯合會計師事務所會計師、騰輝股份有限公司監察人、凌通科技股份有限公司獨立董事、熱映光電股份有限公司獨立董事、連騰科技股份有 限公司獨立董事。
• 註 8:遠見律師事務所合夥律師、台灣苯乙烯工業股份有限公司董事、台灣農林股份有限公司獨立董事、大同股份有限公司獨立董事、中華民國醫師公 會全國聯合會顧問、精剛精密科技股份有限公司獨立董事。
• 註 9:全英國際法律事務所主持律師、蜜望實企業股份有限公司獨立董事、榮剛材料科技股份有限公司獨立董事。

註 10:民國 110 年 7 月 5 日股東會補選。

註 11:董事李中旺先生於民國 111 年 9 月 28 日辭職。

2. 法人股東之主要股東

日期:111 年 10 月 31 日

法人股東名稱	法人股東之主要股東	持股比例(%)
友訊投資股份有限公司	台灣網通投資控股股份有限公司	100.00
	胡雪	99.96
浦聚投資股份有限公司	高宏毅	0.04

3. 法人股東之主要股東屬法人者其主要股東

日期:111 年 10 月 31 日

法人名稱	法人之主要股東	持股比例(%)
台灣網通投資控股股份有限公司	易通圓投資股份有限公司	100.00

4. 董事專業資格及獨立董事獨立性資訊揭露

職稱	條件 姓名	專業資格與經驗	獨立性情形	兼任其他 公開發行 公司獨立 董事家數
董事長	郭金河	郭金河先生畢業於國立臺灣大學電機 工程學研究所,1998 年創立永洋科技研 發無線物聯網產品,曾擔任上櫃公司- 易通展科技之執行長與總經理,於網路 通訊產業深耕多年,具備相當完整專業 及經驗。2021 年 2 月起擔任本公司法人 董事之代表人,並於同年 8 月升任為董 事長。	郭金河先生以代表人身份行使董事職 務,依據證券交易法的規範,本公司已 取得郭董事之書面聲明,並確認無違反 證券交易法第 26 條之 3 第 3 項及第 4 項規定之情事。	0 家
董事	王炯棻	王炯棻先生畢業於國立中興大學法律 系,律師執業超過 30 年,擁有深厚的 法律專業知識,為董事應具備能力之 一,並幫助本公司董事會在重大決策 前評估,藉此降低經營風險。	王炯棻先生以代表人身份行使董事職 務,依據證券交易法的規範,本公司 已取得王董事之書面聲明,並確認無 違反該法第 26 條之 3 規定第 3 項及第 4 項規定情事。	1 家
董事	高宏毅	高宏毅先生自美國加州聖荷西大學畢 業之後,進入友訊工作多年,曾任資訊 安全產品創新研發部門產品經理及執 行長室特助,現任泛亞太業務處資深處 長,熟稔友訊之業務發展及營運。	高宏毅先生以自然人身份當選董事,依 據證券交易法的規範,本公司已取得高 董事之書面聲明,並確認無違反該法第 26 條之 3 第 3 項及第 4 項規定情事。	0 家
董事	戴偉衡	戴偉衡先生畢業於美國麻省理工史隆 管理學院,先後任職於台積電、DEC 等 大型科技公司,具備管理及實務經驗。 1999 年後轉向創業投資,投資兩岸及美 國新創公司,對科技產業有多面向的實 務資歷與洞察力,更將國際市場觀點帶 入,可從不同角度給予公司專業建議。	戴偉衡先生以代表人身份行使董事職 務,依據證券交易法的要求,本公司已 取得戴董事之書面聲明,並確認無違反 該法第 26 條之 3 規定第 3 項及第 4 項 規定情事。另戴偉衡董事雖兼任數家公 司董事等職務,但其兼任公司皆與本公 司無直接或間接關係,故本公司認為此 兼任情形不會影響擔任友訊董事之獨 立性。	1 家

職稱	條件 姓名	專業資格與經驗	獨立性情形	兼任其他 公開發行 公司獨立 董事家數
董事	于肇嘉	于肇嘉先生畢業於美國加州聖塔克拉 拉大學計算機科學與工程研究所,曾就 任於賽博集團並成功設計3C商品展示、 體驗與專業指導等一站式連鎖平台,擅 長研發,對於雲端數據相當專業。也曾 擔任思科中國事業部總經理、南京東大 寬帶通信技術有限公司之總裁,其有相 當豐富之經營及管理經驗。	于肇嘉先生以代表人身份行使董事職 務,依據證券交易法的規範,本公司已 取得于董事之書面聲明,並確認無違反 該法第 26 條之 3 規定第 3 項及第 4 項 規定情事。另于肇嘉董事雖兼任其他上 市公司獨立董事,但非屬同類業務公司 且未逾三家,故符合本公司董事獨立性 之期望。	1 家
獨立 董事	陳進明	陳進明先生畢業於中國文化大學會計 學系,除通過會計師高等考試外,也分 別取得證券分析師、地政士之資格,故 符合獨立董事之專業資格條件之一,且 同時為本公司審計委員會召集人、企業 永續發展委員會召集人及薪資報酬委 員會委員。	陳進明先生經股東會選任為獨立董事, 依據證券交易法的規定,本公司已取得 陳獨董之書面聲明,並確認無「公開發 行公司獨立董事設置及應遵循事項辦 法」第三條所列情事之一,故陳進明獨 立董事可以獨立行使職權,能夠秉持無 私地運用自身能力做出經營決策。	3 家
獨立 董事	李勝琛	李勝琛先生畢業於國立中山大學大陸 研究所,曾任地方法院庭長與審判長, 具有豐富法庭訴訟經驗及法律專業,故 符合獨立董事之專業資格條件之一,且 同時為本公司薪資報酬委員會召集人、 審計委員會委員及企業永續發展委員 會委員。	李勝琛先生經股東會選任為獨立董事, 依據證券交易法的規範,本公司已取得 李獨董之書面聲明,並確認無「公開發 行公司獨立董事設置及應遵循事項辦 法」第三條所列情事之一,故李勝琛獨 立董事可以獨立行使職權,能夠秉持無 私地運用自身能力做出經營決策。	3 家
獨立 董事	朱俊雄	朱俊雄先生畢業於國立中興大學法律 學研究所,擔任律師長達 30 年以上, 有豐富法律專業背景,故符合獨立董事 之專業資格條件之一,且同時為本公司 審計委員會委員、薪資報酬委員會委員 及企業永續發展委員會委員。	朱俊雄先生經股東會選任為獨立董事, 依據證券交易法的規範,本公司已取得 朱獨董之書面聲明,並確認無「公開發 行公司獨立董事設置及應遵循事項辦 法」第三條所列情事之一,故朱俊雄獨 立董事可以獨立行使職權,能夠秉持無 私地運用自身能力做出經營決策。	2 家

5. 董事會多元化及獨立性

(1)董事會多元化

• A. 本公司已訂定「公司治理實務守則」並於第 20 條載明董事會成員組成多元 化方針,宜包括但不限於以下二大面向之標準:
• a. 基本條件與價值:性別、年齡、國籍等。
• b. 專業知識與技能:專業背景(如法律、會計、產業、財務、行銷或科 技)、專業技能及產業經歷等。
• B. 本公司共有 8 位董事,包含 3 名獨立董事(佔比 37.5%)且任期皆在三年以 下;同時有 2 名董事具員工身分(佔比 25%)。另外,全體董事均具備營運 判斷、領導及決策能力;其中陳進明先生具有會計及財務分析之專業背景; 王炯棻先生、李勝琛先生及朱俊雄先生具有法律背景之專長,可從不同角度 給予公司專業建議。

管理目標	達成情形
至少 席董事具備網通產業相關專長 1	達成,郭金河董事於網路通訊 產業深耕多年。
至少 席獨立董事具備永續發展專長或經歷 1	達成,朱俊雄獨立董事現任國 防部各司令部睦鄰經費委員會 之審查委員,長期鼓勵及審查 村里推動環境衛生、永續發展 及地方創生。

C. 本公司重視董事組成多元化,因此設定董事會多元化之具體目標:於民國 112 年董事任期屆滿改選後,女性董事占比目標達 10%以上,以達成性別平 等多元化之政策並持續提升公司治理。

D. 第 12 屆董事落實多元化之情形如下表:

多元化				基本組成								具備能力
核心項目		兼		年齡			獨立董事 任期年資		營	會 計	經	危
董事姓名	性 別	任 本 公 司 員 工	50 歲 以 下	51 至 60 歲	61 至 71 歲	3 年 以 下	3 至 9 年	9 年 以 上	運 判 斷 能 力	及 財 務 分 析 能 力	營 管 理 能 力	機 處 理 能 力	產 業 知 識	國 際 市 場 觀	領 導 能 力	決 策 能 力
郭金河	男			✓					✓		✓	✓	✓	✓	✓	✓
王炯棻	男			✓					✓		✓	✓			✓	✓
高宏毅	男	✓	✓						✓		✓	✓	✓	✓	✓	✓
戴偉衡	男			✓					✓	✓	✓	✓	✓	✓	✓	✓
于肇嘉	男				✓				✓		✓	✓	✓	✓	✓	✓
陳進明	男			✓		✓			✓	✓	✓	✓			✓	✓
李勝琛	男			✓		✓			✓		✓	✓			✓	✓
朱俊雄	男			✓		✓			✓		✓	✓	✓	✓	✓	✓

(2)董事會獨立性

本屆全體董事皆無證券交易法第 26 條之 3 第 3 項及第 4 項規定之情事,且本屆 歷次董事會獨立董事均全員出席(獨立董事會議出席率達 100%)。各項董事會 議案於會前得以充分討論,會議進行過程亦諮詢各董事之專業意見,綜合評估 上述各要點,本公司認為本屆董事會具有獨立性。

四、資本及股份

(一)股本形成經過

1. 最近五年度截至公開說明書刊印日止股本變動之情形:

111 年 10 月 31 日;單位:仟元、仟股

			核定股本		實收股本		備 註
年月	發 行 價 格	股 數	金 額	股 數	金 額	股本來源	以現金以外 之財產抵充 股款者	其 他
105.04	10 元	880,000	8,800,000	651,996	6,519,962	庫藏股註銷股本 25,000 仟股	-	105 年 04 月 07 日經授 商字第 10501064990 號
110.10	10 元	880,000	8,800,000	599,836		5,998,365 現金減資 521,597 仟元	-	110 年 10 月 05 日經授 商字第 11001171690 號

2. 最近三年度及截至公開說明書刊印日止,私募普通股辦理情形:無。

3. 總括申報發行新股情形:無。

(二)最近股權分散情形

1. 主要股東名單

基準日:111 年 7 月 28 日

股份 主要股東名稱	持有股數(股)	持股比例(%)
金智洋科技股份有限公司	59,818,400	9.97
慶欣欣鋼鐵股份有限公司	33,929,189	5.66
易通圓投資股份有限公司	26,045,600	4.34
浦聚投資股份有限公司	15,939,120	2.66
佳華投資股份有限公司	11,454,000	1.91
美商摩根大通銀行台北分行受託保管梵加德集團公司經理 之梵加德新興市場股票指數基金投資專戶	7,378,400	1.23
美商摩根大通銀行台北分行受託保管先進星光基金公司之 系列基金先進總合國際股票指數基金投資專戶	7,312,584	1.22
李中旺	6,697,364	1.12
友訊投資股份有限公司	5,998,400	1.00
前勁投資有限公司	5,434,069	0.91

2. 最近二年度及當年度董事及持股比例超過百分之十之股東放棄現金增資認股之情 形:無。

(三)最近二年度每股市價、淨值、盈餘、股利及相關資料

單位:新台幣元;仟股;%
--------------	--	--	--	--	--	--	--	--

項目		年度	年 109	年 110	當年度截至 111 年 9 月 30 日
		最高	30.8	30.65	19.10
每股 市價		最低	8.1	16.2	13.75
		平均	16.91	20.69	16.74
每股		分配前	16.91 14.20	14.13	14.71
淨值		分配後(註 1)	13.90	13.83	14.71
每股		加權平均股數	651,996	643,610	599,837
盈餘		每股盈餘(註 2)		0.38	(0.29)
		現金股利	0.30	0.30	-
每股		盈餘配股	-	-	-
股利	無償配股	資本公積配股	-	-	-
	累積未付股利(註 3)		-	-	-
投資	本益比(註 4)		8.90	54.45	(57.72)
報酬		本利比(註 5)	56.37	68.97	-
分析		現金股利殖利率(註 6)	1.77%	1.45%	-

註 1:請依據董事會或次年度股東會決議分配之情形填列。

註 2:如有因無償配股等情形而須追溯調整者,應列示調整前及調整後之每股盈餘。

註 3:權益證券發行條件如有規定當年度未發放之股利得累積至有盈餘年度發放者,應分別揭露截至 當年度止累積未付之股利。

註 4:本益比=當年度每股平均收盤價/每股盈餘。

註 5:本利比=當年度每股平均收盤價/每股現金股利。

註 6:現金股利殖利率=每股現金股利/當年度每股平均收盤價。

(四)員工、董事酬勞

1. 公司章程所載員工及董事酬勞之成數或範圍:

本公司應以當年度獲利狀況之百分之一至百分之十五分派員工酬勞及應以不超過當 年度獲利狀況之百分之一分派董事酬勞。但公司尚有累積虧損時,應預先保留彌補 數額。

2. 本期估列員工、董事及監察人酬勞金額之估列基礎、以股票分派之員工酬勞之股 數計算基礎及實際分派金額若與估列數有差異時之會計處理:

本公司員工及董事酬勞係依本公司各該期間之稅前淨利扣除員工酬勞及董事酬勞前 之金額乘上章程所訂定之員工及董事酬勞分派成數為估計基礎,並列報該段期間之 營業成本或營業費用。董事會決議實際配發金額若與估列數有差異時,則視為會計 估計變動,列為下一年度之損益。

• 3. 董事會通過分派酬勞情形:
• (1)以現金或股票分派之員工酬勞及董事酬勞金額:公司於民國 111 年 3 月 29 日董 事會通過,擬議分派員工酬勞新台幣 12,621,000 元與董事酬勞新台幣 1,262,000 元。
• (2)以股票分派之員工酬勞金額及占本期個體或個別財務報告稅後純益及員工酬勞 總額合計數之比例:不適用。

4. 股東會報告分派酬勞情形及結果:

本公司於民國 111 年 5 月 27 日股東會報告下列事項:

• (1)本公司 110 年度員工及董事酬勞,業經 111 年 3 月 29 日董事會決議通過,上述 酬勞皆以現金發放。
• (2)本公司 110 年度員工酬勞提撥 5%計新臺幣 12,621,000 元,董事酬勞提撥 0.5%計 新臺幣 1,262,000 元。
• 5. 前一年度(109 年度)員工及董事酬勞之實際分派情形(包括分派股數、金額及股 價)、其與認列員工及董事酬勞有差異者並應敘明差異數、原因及處理情形:

本公司 109 年度員工及董事酬勞實際分派金額分別為新台幣 46,800 仟元及新台幣 4,680 仟元,實際分派員工及董事酬勞金額較財務報告認列金額為高,其差異合計 為 8,544 仟元,視為估計變動,認列為民國 110 年度之損益。

貳、營運概況

一、公司經營

(一)業務內容

1. 業務範圍

(1)公司所營業務之主要內容

本公司銷售電信、企業商用、及消費者用戶網路通信系統、設備產品及其零組件。 近年來更發展雲端應用平台,提供各項網路應用解決方案。

(2)營業比重

單位:新臺幣仟元

		本公司	合併公司
產品項目	110 年度	占全年度營收比重	110 年度	占全年度營收比重
	銷售金額	(%)	銷售金額	(%)
網通產品	786,679	56.49	15,364,507	98.97
勞務收入	605,896	43.51	160,394	1.03
合 計	1,392,575	100.00	15,524,901	100.00

(3)本公司目前之商品項目

A. 交換器(Switches)

交換器是以硬體交換電路來完成位置辨認與資料傳送,在端口與端口之間連接 時能享有高速的傳輸頻寬。是提供第二層(L2 資料連結層)和第三層(網際 層)訊息交換功能的網路設備。

產品線可分為基本型(Unmanaged)、智慧型(Smart)、網管型(Managed)、機 箱型(Chassis)交換器、工業級(Industrial)等,提供從 SOHO、中小型企業、 大型企業到電信公司之網路設備解決方案。資料中心(Data Center)交換器,可 支援 10G/40G/100G 之傳輸介面,以符合資料中心之需求。

B. 無線網路產品(Wireless LAN products)

無線網路橋接器(Access Point,簡稱 AP)或路由器(Router)是無線網路登入 並存取的上網設備。無線網路免除佈線的需求符合,不僅提供了機動性,也提 供了網路連結的方便性。目前主流產品為符合 IEEE802.11ax 的路由器有接近 10Gbps 的效能,同時也支援 IEEE 802.11ac 的路器,其速度率可達 6.9Gps。此 外,本公司之各型路由器亦支持系列加值功能,如:內建安全防護平台(Secure Home Platform)、支援無線網狀網路(Mesh)、自動更新軟體(FOTA)及聲控 (Alexa、Google Assistant),自 EaglePro AI 系列開始並提供智能化網路管理、自 動頻段選擇、每週網路效能回報等易用智能功能,期能持續提升家庭網路體 驗。

C. 寛頻網路產品(Broadband products)

寬頻是指高速上網的廣域網路(WAN)收發設備。較常見的傳輸媒介是銅線, 傳輸標準有 ADSL、VDSL、VDSL2 及較新的 G.fast;光纖,主要的傳輸標準則是 EPON、 GPON、10G EPON、NG-PON2 及 XG(S)-PON。經由電信行動網路的 LTE/5G Router 亦是本公司寬頻產品開發重點項目。

D. 數位家庭設備(Digital Home Appliance)

主要產品為網路攝影機(IP Camera)與物聯網周邊設備(IoT),搭配本公司雲 端管理平台成為一個完整的智慧家庭解決方案。網路攝影機有家用、商用、室 內、戶外產品。物聯網設備則包括各種感測器(如 Motion sensor、Water sensor、Door sensor 等)、智慧插座、智慧家庭閘道及相關家庭自動化、居家安 全等產品。

E. 雲端應用產品解決方案

本公司 mydlink 雲端平台讓使用戶能整合其所有連網端設備,享受到「告知」、 「察看」、「管控」、「存取」及「分享」等豐富多元的功能,滿足每個人不同網 路行為及習慣下的多樣性需求,是人們邁入雲端生活的最佳創新應用典範。 Nuclias 企業無線雲為公司雲端平台解決方案。提供中小企業低成本的網路(含 交換器、室內型 AP、戶外型 AP 及防火牆)簡易建置以服務其客戶之需求。能 為公司帶來更多的利潤以及累積自有品牌核心價值。除了銷售設備所帶來的收 入外,客戶持續支付的服務費不只能提高公司毛利率,更能支持公司持續投入 創新及改善,達成永續經營之願景。

F. 其他網路產品

基於網路安全(Network Security)的重要性,本公司提供一系列解決方案供 企業選擇,包括防火牆(Firewall)及虛擬私有網路路由器(VPN Router) 等。其他網路周邊產品包含網路線、USB 集線器及 USB 網卡等。

(4)計畫開發之新商品

A. 交換器(Switch)

由於網路流量仍然不斷增加,交換器市場仍將持續成長。本公司將陸續增加一 系列相關 10G/100GbE 乙太網路交換器,以有效紓解伺服器及骨幹網路的交通壅 塞。此外,資料中心(Data Center)交換器、攝影機佈建專用之 PoE 交換器 (Surveillance Switch)、企業用無線雲交換器(Cloud Switch)也在持續增加中。

B. 無線網路(Wireless LAN)

相較於傳統無線連線技術只能單點對單點傳輸的限制,網狀(Mesh)網路能讓 各個分享器之間互相連接,從而達到避免因單一節點失效(Single Point of Failure)即導致大部份無線網路失效之問題。不僅提高網路穩定性,亦讓消費者 在網路佈建上更簡單。Mesh Router 已逐漸成為市場主流,本公司也成功推出一 系列新産品以因應市場需求。

Eagle PRO AI 系列產品針對各樣的數據進行對應分析模式的計算之後,主動或被 動對裝置使用設定進行最佳化設定建議。在功能設計上會持續在裝置上進行 AI 功能模組的設計,期許讓使用者在使用性與安全性上更加信賴友訊產品。 本公司也針對企業推出雲網路平台,並搭配一系列交換器、無線 AP 及安全閘道

器以滿足客戶近來基於快速部署、集中管理、降低使用門檻、減輕資訊人員負 擔的需求。

C. 寬頻網路接取產品(Broadband Access)

本公司產品方向以高階、高附加價值、軟體客製化需求為主要訴求。因此,將 推出一系列、11ax VDSL router 及 10G PON 等產品。本公司除了延續 LTE/5G 路由 器的競爭優勢外,也將投入 5G Private Network 等相關新技術之研發,未來成長 可期。

D. 數位家庭(Digital Home)相關產品

本公司物聯網設備(如網路攝影機,感測器、智慧插座、智慧家庭閘道等),搭 配既有之雲端管理平台及先進語音助理(Alexa、Google Assistant),逐步擴充解 決方案,既可提供更豐富有趣、安全的使用者體驗,也將提供企業客戶之客製

化服務。

E. 雲端加值服務

借重 mydlink 消費者雲端服務平台外,D-Link 更積極發展企業用戶的雲端服務平 台,期以一系列的企業用無線雲 AP 和雲交換器強化服務的深度和廣度,提高客 戶的黏著度,拉大和競爭對手的距離。另外,隨著各種人工智慧技術的成熟 (如車牌辨識、車隊管理等),本公司亦著手進行各種技術整合,搭配既有雲服 務與設備,以深化垂直整合市場,創造另類商機。

2. 產業概況

(1)產業上、中、下游之關聯性

(2)產業之現況與發展

A. 區域網路

由於成本低廉與安裝容易,因此全球接入層以上的區域網路佈建仍是以乙太網 路為主。隨著行動上網技術演進及更大頻寬需求,2.5G/10G/100G Switch 亦會逐 漸取代 Gigabit Switch。

行動上網的普及加快了有線網路骨幹的汰舊換新,在家庭網路的部份亦因消費 者使用習慣的改變,而帶來家中無線路由器進一步的汰換需求。除了要求更 快、更穩定、更容易設定,家中無線網路無死角的概念及主打簡約、現代、與 客廳融為一體的外型設計,加上搭配各家語音助理,無線路由器更生動活潑而 融入居家生活,預期將帶動一波龐大的換機潮。

B. 廣域網路

目前寬頻上網媒介已逐步進入光纖世代,各項被動式光纖網路(PON)技術蓬勃 發展(EPON、GPON、GEPON、10G PON);隨著 Wi-Fi 6/6E/7 及行動 5G 日漸普 及,10G PON 挾其 10 倍上下行傳輸速率並能支援 Mobile Backhaul 的優勢,快 速席捲網路市場成為主流。

雖然 LTE 目前仍是無線廣域通訊的主流,但隨著頻寬需求的日增,及配合人工智 慧(AI)、大數據(Big Data)等技術衍生之各項服務之加速推動,5G 勢必成為 關鍵基礎建設。除了利用 5G 上網的網通裝置外,微型基地台(small cell),行 動邊緣運算(Mobile Edge Computing)等技術也是產業發展的重要項目。

(3)產品發展趨勢與競爭情形

A. 最近三年之創新成果與核心價值

a. 藉由耕耘多年的友訊雲打造各式雲運用解決方案

本公司 2011 年底首發推出網通業界「Nuclias 雲系列」平台,近年逐步導入各項 應用及整合商用解決方案,Nuclias 已更貼近客戶需求。Nuclias 雲平台整合包括 交換器、無線基地台及安全閘道器各類產品。可以讓客戶在極短時間內佈建一 個無線區域網路,除了降低使用者技術門檻,減少網管所需的人力、時間、成 本,並可強化網路安全。

OTA (Over the Air)功能可讓 D-Link 各產品的軟體隨時升級在最新版本,降低 目前日益增加之安全性漏洞衍生的風險。

b. D-Link 安防監控服務解決方案

mydlink 服務解決方案是以 Surveillance (監控設備)為核心,整合既有的交換 器、IoT(物聯網)、Software (軟體)為一體的服務雲平台,使客戶選擇、採 購、及運行維護安控設備系統時更加便利與簡單,大大節省了用戶的時間與成 本。加上是同一品牌的產品,也同時可避免產品的相容性問題,提供用戶一個 更穩定的安全監控環境。

c. LTE/5G 尖端技術用產品應用

本公司先進之雲端行動解決方案可協助移動運營商提供用戶超快飆網速度、享 受高容量傳輸、以及更強大之移動性。透過 LTE/5G 路由器與雲端服務之整合創 新,將徹底顛覆用戶的上網認知與習慣。未來即可隨時隨地透過各種終端產品 連網,體驗真正高品質的行動上網自由與樂趣。

B. 產品之競爭情形

目前網際網路高階產品的主導者為美國網路大廠。國際大廠在網路核心層 (Core)技術領先,本公司之強項則在網路匯聚層(Aggregation)與接入層產 品。

在企業網路方面,主要競爭廠商包括 Cisco、HP 等。由於本公司在乙太網路領域 耕耘多年,已建立完整生態鏈,包括產品軟硬體研發、生產、技術支援、客戶 教育訓練等均已完備,雖面臨低價中國廠商的威脅,仍有相當競爭力。 在無線區域網路、低階交換器和寬頻網路方面,TP-Link 等低價品牌自中國及新 興國家快速發展,使零售/電信市場已淪為價格競爭。本公司除合併供應鏈降低 成本外,亦將深化技術與服務以取得客戶認同,脫離紅海價格戰。

3. 技術及研發概況

(1)所營業之技術層次及研究發展

A. 消費性產品,主要分為以下系列:

a. 無線分享器

消費型無線產品包含無線延伸器、無線分享器、Mesh 無線分享器、LTE/5G 無 線分享器,今年在無線產品規格上以補齊 WiFi-6 為主,明年產品開發方向主 題分別以 WiFi-6e 與 WiFi-7 的產品為主。除了硬體規格上的訴求,在使用者 體驗上以繼承 Eagle PRO AI 的軟體功能為基礎,加強使用者體驗,導入以 AI 精神為主,增加裝置與使用者之間的互動,讓無線分享器更能融入生活中。

b. IPCam

IPCam 的產品主要遇到的問題在於晶片的 EOL,所以新產品主要是以晶片更換 為主,但是在 IPCam 的整理應用上,除了原有的 Cloud Recording 服務之外, 其發展目標著重在與第三方的合作與結合,提供原本平台上的 Resetful API,

讓第三方平台可以透過友訊的裝置來進行諸多特定的服務。

c. IoT 應用

IoT 市場在今年以 Matter 的市場訊息為主,友訊除了舊有透過 Zibee 與 WiFi 所建構的 Water Sensor 應用外,明年會著重在 Matter 的產業應用上,目前先 鎖定家用環境與災害偵測的主題為方向進行產品方案討論。

B. 商業性產品,主要是 EAP 與各式 Switch:

a. EAP

EAP 的主力今年還是落在 WiFi-5 的產品系列為大宗,明年會陸續推出 WiFi-6 的 EAP 產品,並針對不同應用場域與服務範圍來規劃因應的方案,期望能提 升整個 EAP 產品線的銷售。

b. Switch

今年因應晶片的短缺,Switch 相關產品在開發上主要分為兩個方向,一個方 向為更新解決方案,導入各家 Switch IC 來健全暨有產品線,從 1G / 2.5G / 10G 往 2.5G / 10G / 100G 為產品規格上的進化,另一個方向是因應 IC 的短缺啟動 2nd Source 導入,以提供正常的產品供應能力。

C. 產業用方案

隨著網路世代的增溫,網路的應用從人的使用已經延伸到各類裝置的使用, M2M 應用的盛行,規劃這一類的產品方案可以為友訊帶來一些新的市場。在產 品目標上,著重在行動通訊的應用為主軸,提供各類結合 LTE/5G 的 CPE 為主, 以協助在各式不同應用下的裝置能夠具備上網的能力,並提供遠端管理的平 台,幫助原本不屬於網路通訊領域的業者可以迅速的建構出一個小型網路以增 加其應用方式。明年預計陸續推出 5G 私網方案,以小型場域為目標來建立友訊 特定的市場。

D. 雲平台方案

友訊原本的雲服務就包含了 mydlink、Nuclias,這分別支援消費性產品與商業用 產品,雲平台所帶來的遠端管理能力,讓使用者可以更加方便的使用友訊所提 供的裝置與服務。除了在既有的平台上繼續深耕其功能與加強穩定性之外,也 推出產業用方案的 D-ECS 來針對各類不同產業結合的需求,除雲端服務外,針 對不想把管理平台放在雲端上的這一類需求客戶,同時也提供 On-Premise 的方 案以保護其資料傳輸,在產業應用上給與最大的彈性度。

		資料基準日:111	年 月 日 9 30
		人數	比率
學	研究所以上	58	33.3%
歷 分	大專	108	62.1%
布	高中	8	4.6%
比 率	合計	174	100.0%
平均服務年資(年)		6.42

(2)研究發展人員與其學經歷

(3)最近五年度每年投入之研發費用與開發成功之技術或產品

A. 最近五年度之研發費用情形

單位:新臺幣仟元

項目/年度	年度	年度	年度	年度	年度
	106	107	108	109	110
研發費用	899,708	1,008,798	1,064,731	1,127,417	873,752

B. 開發成功之技術或產品

年度	項目
	帶入交換器及路由器。 (1) Mesh
	新一代數位相機産品群,如 LTE、battery、dual-eye camera 等。
106	(2) 相關技術如臉部辨識應用於數位相機産品上。
	(3) AI 世代産品規劃及垂直市場探索。
	(4) 5G
	資料中心(Data Center)交換器。 (1) 企業雲管理系統支援 Hot Spot AP,交換器、攝影機。
	(2) Nuclias 技術探討。
	行動通訊寬頻增益路由器、5G Small Cell (3) 5G 垂直整合人工智慧、臉部辨識、車牌辨識、攝影機、網路儲存器、 (4)
107	路由器、雲端管理系統、收費系統,推出完整解決方案。 4G
	家用無線路由器、安全防護家用無線路由器。 (5) Mesh
	智慧家庭完整解決方案。 (6)
	雲端網路交換器(Cloud Switch)。 (1)
	智慧型交換器。 (2) 2.5Gbps
	全新 Covr Series 跨世代網狀 無線網路路由器。 (3) Mesh
108	支援 的門、窗感應器,動作偵測感應器及智慧開 (4) Amazon Echo Plus
	關。
	無線路由器。 (5) LTE M2M VPN/Wi-Fi
	5G NR 無線路由器及 MiFi(sub-6GHz)。 (6)
	採用 無線標準(Wi-Fi 6)的無線路由器。 (1) 802.11ax
	多款 行動通訊無線路由器,將提供全方位的解決方案,包括 (2) 5G
	戶外 CPE、DWR-978 5G 無線路由器、DWR-2101 5G DWP-1020 5G
	無線分享器。 Wi-Fi 6
109	全新的體溫量測解決方案 DCS-9500T。 (3)
	EasyMesh™雙頻無線路由器 COVR-1100。 (4)
	新型智慧網管交換器:DXS-1210 系列和 系列。 (5) DGS-1520
	旋轉無線網路攝影機。 (6) DCS-8526LH Full HD
	戶外型無線智慧插座。 (7) DSP-W320
	推出 系列無線分享器,包含 產品系列,在 (1) Eagle PRO AI Wi-Fi 6/5/4
	無線分享功能之外,結合諸多 分析提供使用者更多家庭網路使 AI
	用狀況。
	導入 可堆疊式智慧網管交換器,滿足不同速度需求的應 (2) Multi-G
	用。
	行動通訊網路分享器導入 世代,並搭配 功能與 (3) Wi-Fi 6 EasyMesh
110	功能,除了有線網路的分享之外,讓使用者在行動通 Eagle PRO AI 訊分享模式下也能透過 功能,擴展分享範圍。 EasyMesh
	行動分享功能裝置,新一代晶片導入,分別推出戶外與室內機 (4) 5G
	種,同時推出產業用 行動通訊閘道器,在 應用日漸興起的 5G 5G
	時代皆有對應機種可以滿足需求。
	推出新一代 方案,收斂產品線,推出台灣晶片廠最新方案 (5) IPCam
	以滿足市場需求。

(二)市場及產銷概況

1. 市場分析

(1)主要商品之銷售地區

單位:新臺幣仟元

	年度	年度 110
地區		金額	比例(%)
	亞洲	670,534	48.15
外	美洲	5,922	0.42
	歐洲	73,924	5.31
銷	大洋洲	115	0.01
	小計	750,495	53.89
	內 銷	642,080	46.11
	合 計	1,392,575	100.00

註:謹表達本公司營運數字。

單位:新臺幣仟元

	年 度	年度 110
地	區	金額	比例(%)
外	美洲	1,599,246	10.30
	歐洲	3,509,222	22.60
	其他	9,777,250	62.98
銷	小計	14,885,718	95.88
	內 銷	639,183	4.12
	合 計	15,524,901	100.00

註:謹表達合併公司營運數字。

(2)市場占有率及市場未來之供需狀況與成長性

A. 市場占有率

本公司及子公司主要係從事銷售商用、消費型網路設備及相關零組件,包括交 換器、雲端管理系統、無線通訊產品、行動暨寬頻通訊設備及物聯網相關產 品。110 年度交換機產品線出貨埠數約 4091 萬埠,根據 Gartner 報告,D-Link 在全球 2021 企業乙太網路交換器市場出貨埠數市佔率為 4.4%,排名全球第 八;111 年上半年交換器總出貨埠數雖略下滑為 1934 萬埠,平均單價及營業額 反而上升,主因是客戶汰換 Fast Ethernet 機種至 Gigabit Ethernet。無線通訊產 品 110 年度出貨約 546 萬套,較前一年衰退 19%;物聯網相關設備全年出貨 套數為 122 萬套,較前一年成長 23%;行動暨寬頻設備出貨套數為 254 萬套, 與前一年 253 萬套相比持平。以產品線對 110 年度營業額貢獻比重來看,交換 器產品佔 37% 最高,無線網路和物聯網產品佔 25% 次之,行動和寬頻網路產 品 16%,其它產品則為 22%。111 年上半年因交換器汰舊換新、單價提高的貢 獻及多個專案陸續量產出貨,營業額相比 110 年上半年成長約 12.5%。

B. 市場未來之供需狀況與成長性

a. 數位攝影機與物聯網

在所有智慧物聯網(AIoT)裝置中,數位攝影機是唯一能接收影像的設備, 可謂是智慧家庭網路的中樞。未來在智慧家庭應用上,搭配人工智慧、機器 學習、語音控制等新技術,數位攝影機在完整解決方案中佔有關鍵地位。

數位攝影機市場競爭已白熱化。各廠牌相繼推出具智慧影像分析功能的 AI 無 線網路攝影機。由於售價平民化,手機及各項雲端應用服務興起,再加上安

防監控意識提高等因素帶動,市場年複合成長率仍高。由於居家辦公和遠端 監控需求成長,雲端應用及換機潮也持續進行,加上發展中國家陸續佈建寬 頻及 LTE/5G 商用網路,估計未來幾年仍會維持成長。

本公司在過去數年裡全力投入資源,整合各項先進技術使產品線更臻完善。 2022 年將以過去累積經驗為本,重新規劃使用更簡便、搭配一系列物聯網裝 置、強化產品安全、並提供雲端平台介接第三方軟體應用,將服務商業模式 導入,避開硬體規格及價格的競爭。

b. 交換器

近年來企業交換器市場受限於全球景氣停滯的影響,資本支出預算偏低,使 智能型交換器市場成長日趨飽和,明顯有低價 Smart switch 取代高價 Managed switch 趨勢。另一方面,企業虛擬伺服器、IT 外包、加上企業用或 公用 Wi-Fi AP 佈建擴充等需求,造就 Smart 及 PoE Switch 大幅成長。整體而 言,中小企業交換器市場供需呈現溫和成長。

隨著資料中心、公有/私有雲、5G 行動寬頻、物聯網、電競、人工智慧、邊 緣運算應用等興起,網路流量勢必激增;位於網路骨幹地位的交換器市場亦 維持正向成長的動能。

c. 路由器

路由器是家庭接取網際網路入口的必要設備。除了陸廠 TP-Link 以低價席捲全 球市場外,新興的二線廠、手機設備商(如華碩及小米)、線上服務商(阿里 巴巴、Amazon 及 Google)及各地電信服務商等,紛紛投入此一戰場,加上 原有網通設備商,使得路由器市場競爭成為殺戮戰場。

因應手機的室內上網需求,簡易設定與家中 Wi-Fi 覆蓋無死角成為產品新訴 求。本公司這兩年來陸續推出多款優質網狀(Mesh)路由器,已開始帶動產 品銷售量。本公司的路由核心軟體亦已展現出獨特優勢及價值,包括加快產 品上市時間、實現差異化功能、支援各國電信需求等,配合全球通路銷售佈 局,雖強敵環伺,仍能保有一定競爭力。

由於銅線頻寬受限,全球電信商莫不轉向光纖網路來因應。然而 2.5Gbps GPON 前一代光纖網路已不敷需求,新一代 10Gbps 將逐漸成熟;市調機構估 計:2023 年 10GPON 市佔率將達 55%,2019 至 2023 年複合成長率也達 195%。本公司深耕有線寬頻市場近二十年,已與全球各大電信商建立長期緊 密的合作關係。將把握此次 10GPON 崛起的機會,強攻電信轉型商機。

d. 5G

本公司 LTE 路由器已大量出貨給各國電信商。5G 時代來臨,除了持續與電信 商緊密合作 5G 路由器外,本公司亦與系統集成商(SI)合作,將之推廣到垂 直應用市場。本公司也投入 5G Small Cell/MEC 等相關新技術並積極整合第三 方軟體資源以提供應用場景解決方案。面對 5G 的大時代,本公司審慎以對。

• (3)競爭利基
• A. 領先業界的雲服務平台及不斷推陳出新的前瞻性創新產品,持續創造產品差異 化及市場區隔。
• B. 整體網通產品線齊備,以解決方案及服務商業模式創造核心優勢。
• C. 全球佈局的行銷與服務通路,具即時在地化服務、生產與客製化優勢。
• D. 與全球一流服務運營商合作,創造市場區隔。

(4)發展願景之有利、不利因素與因應對策

A. 有利因素

a. 全球網通市場具發展潛力

根據網通龍頭思科(Cisco)報導:全球 2018~2023 年上網人口從 39 億人增 加到 53 億人,複合年增率為 6%,此期間全球行動通信增加 6 億人,增加 109 億台終端上網設備。網通產業與市場蓬勃發展,整體商機無限。

b. 與上游晶片商緊密合作,以差異化軟體凸顯品牌價值

與主要網通晶片供應商策略結盟,爭取產品在最短時間內採用首發晶片上 市。提供優異性能軟體,增加客戶品牌黏著度。

c. 全球經營、在地服務

D-Link 在全球 50 餘國設立子公司及超過近百個銷售據點,結合全球資源,提 供在地服務的營運模式。

d. 靈活且高效的供應鏈

為降低製造成本與彈性出貨,現行供應鏈在台灣與大陸。未來隨時可以整廠 輸出到要求「在地生產」的國家,以符合當地法規。

e. 掌握客戶需求

打造以 mydlink 為平台的智慧家庭環境,以 Nuclias 為平台打造智慧企業環 境,以 DECS 為平台打造智慧產業環境,進一步提供客戶最佳的應用服務。

f. 異業策略結盟

D-Link 積極結合世界各地主要電信/通路業者/第三方軟體業者成為策略夥伴, 打造雙贏局面互利成長優勢。

B. 不利因素

a. 市場競爭激烈,削價壓力大

新競爭者陸續加入致市場面臨價格競爭,將擠壓獲利空間。

因應對策:

• I. 透過減少供應商與降低產品機種集中數量,以量制價。
• II. 減少分銷層級與投入電子商務,加強分公司服務客戶能力,以整體服務品 質取代價格競爭。
• III. 開發一系列 Eagle Pro AI 系列高附加價值產品,提供差異化產品,創造市場 區隔,脫離紅海價格競爭。
• IV.掌握核心網通技術,俾能提升産品品質、快速因應市場需求。

b. 晶片供應不穩及運費高漲

晶片供狀況受上游供應商產能限制及船運運能緊張,前端銷售訂單到貨時程 和庫存較難掌握。

因應對策:

• I. 透過靈活的供應鏈管理,機動因應任何突發的市場事件。
• II. 多方尋求產品合作夥伴,避免少數廠商製程延宕影響本公司出貨時程。
• III. 適度庫存關鍵零組件,避免缺料。對少量關鍵產品成立出貨中心(Hub) 管理,增加靈活度。

c. 地緣政治緊張及通澎所引起市場的萎縮

地緣政治的緊張所引起的戰爭及通貨膨脹所引起消費保守狀態,將會影響 2022 年目標達成。

因應對策:

和海外分公司緊密監控市場變化,調整供需。

2. 最近二年度主要產品別或部門別毛利率重大變化之說明

(1)最近二年度毛利率變動情形

單位:新臺幣仟元

年度 項目	年度 109	年度 110
合併營業收入	15,179,443	15,524,901
合併營業毛利	4,775,295	4,188,757
合併毛利率(%)	31.46%	26.98%
毛利率變動(%)	12.80%	-14.24%

(2)毛利率較前一年度變動達百分之二十者,應分析造成價量變化之關鍵因素及對毛利 率之影響:不適用。

二、轉投資事業

(一)轉投資事業概況

		投 資		投 資 股	份		市 價	會 計	110 報	年度投資 酬	持 有 公 司
轉投資事業	主 要 營 業	成 本	帳面價值	股數	股權 比例 %	股權淨值	( 註 ) 1	處 理 方 法	投資損益	分配股利	股 份 數 額
D-Link Canada Inc.	行銷及售後服務	216,354	221,224	5,736,000	100.00	226,553	-	權益法	1,365	-	-
D-Link Systems, Inc.	行銷及售後服務	1,675,195	1,535,010	48,045,007	100.00	1,584,228	-	權益法	(64,895)	-	-
D-Link Holding Company Ltd.	投資	2,242,837	1,869,658	68,062,500	100.00	1,936,893	-	權益法	109,748	-	-
D-Link (Europe) Ltd.	行銷及售後服務	971,293	913,216	32,497,455	100.00	994,127	-	權益法	26,534	-	-
D-Link AB	行銷及售後服務	9,022	15,801	15,500	100.00	15,801	-	權益法	1,450	-	-
D-Link (Magyarorszag) Kft	行銷及售後服務	523	5,157	300	100.00	5,157	-	權益法	209	-	-
D-Link France SARL	行銷及售後服務	5,287	39,349	114,560	100.00	39,349	-	權益法	2,884	-	-
D-Link Polska Sp. Z.o.o.	行銷及售後服務	1,210	21,476	100	100.00	21,476	-	權益法	1,729	-	-
D-Link Iberia SL	行銷及售後服務	1,976	61,013	50,000	100.00	61,013	-	權益法	3,729	-	-
D-Link s.r.o	行銷及售後服務	329	3,974	100	100.00	3,974	-	權益法	366	-	-
D-Link (Netherlands) BV	行銷及售後服務	2,132	7,774	50,000	100.00	7,774	-	權益法	536	-	-
D-Link Mediterraneo SRL	行銷及售後服務	2,177	(326)	50,000	100.00	(326)	-	權益法	7,314	-	-
D-Link (Deutschland) GmbH	行銷及售後服務	251,819	306,276	註 2	100.00	186,226	-	權益法	15,415	-	-
D-Link (Holdings) Ltd.	投資	-	8,709	3	100.00	8,709	-	權益法	-	-	-
D-Link (UK) Ltd.	行銷及售後服務	-	8,709	300,100	100.00	8,709	-	權益法	-	-	-
D-Link Adria d.o.o	行銷及售後服務	326	1,142	註 2	100.00	1,142	-	權益法	12	-	-
OOO D-Link Russia	售後服務	11,309	6,783	註 2	100.00	6,783	-	權益法	14	-	-
Success Stone Overseas Corp.	投資	297,027	207,805	9,822	100.00	207,805	-	權益法	819	-	-

基準日:111 年 9 月 30 日;單位:除另予註明者為外幣千元外,餘為新台幣千元/股

				投 資 股	份			會 計	110 報	年度投資 酬	持 有
轉投資事業	主 要 營 業	投 資 成 本	帳面價值	股數	股權 比例 %	股權淨值	市 價 ( 註 ) 1	處 理 方 法	投資損益	分配股利	公 司 股 份 數 額
D-Link Holding Mauritius, Inc.	投資	186,789	1,073,301	200,000	100.00	1,073,301	-	權益法	81,537	-	-
D-Link (India) Ltd.	行銷及售後服務	340,319	1,033,363	18,114,663	51.02	661,326	1,206,928	權益法	82,201	11,768	-
TeamF1 Networks Private Ltd.	研究及開發	84,122	129,963	10,500	51.02	70,172	-	權益法	9,326	-	-
D-Link Shiang-Hai (Cayman) Inc.	投資	654,974	(317,161)	50,000	100.00	(317,161)	-	權益法	331	-	-
友訊電子設備(上海)有限公司	網路設備、無線通 訊系統等之買賣業 務	618,989	(327,932)	不適用	100.00	(327,932)	-	權益法	(2,209)	-	-
網諮信息科技(上海)有限公司	研究、開發及貿易 等業務	20,712	12,636	不適用	100.00	12,636	-	權益法	2,540	-	-
D-Link International Pte. Ltd.	行銷、採購及售後 服務	1,950,452	2,513,543	66,500,000	100.00	2,869,704	-	權益法	389,102	203,607	-
D-Link Korea Limited	行銷及售後服務	44,300	(46,821)	330,901	100.00	(46,821)	-	權益法	(7,132)	-	-
D-Link Trade M	行銷及售後服務	13	(240)	註 2	100.00	(240)	-	權益法	365	-	-
D-Link Russia Investment Co. Ltd.	投資	789,757	793,317	25,000,000	100.00	793,317	-	權益法	3,901	-	-
D-Link Malaysia Sdn Bhd	行銷及售後服務	6,130	7,641	800,000	100.00	7,641	-	權益法	381	-	-
D-Link Service Lithuania, UAB	行銷及售後服務	3,574	4,450	1,000	100.00	4,450	-	權益法	634	-	-
D-Link Sudamerica S.A.	行銷及售後服務	6,512	11,655	200,000	100.00	10,284	-	權益法	1,588	-	-
D-Link Mexicana S.A de C.V	行銷及售後服務	301,042	3,411	152,069	100.00	3,405	-	權益法	(246)	-	-
D-Link Japan K.K.	行銷及售後服務	595,310	686,301	9,500	100.00	657,950	-	權益法	17,491	-	-
D-Link Australia Pty Ltd.	行銷及售後服務	16,766	170,277	1,000,000	100.00	160,390	-	權益法	12,153	-	-
D-Link Middle East FZCO	行銷及售後服務	105,744	1,080,179	6	100.00	1,077,088	-	權益法	29,689	-	-
D Link Network	行銷及售後服務	-	606	100	100.00	606	-	權益法	-	-	-
D-Link Brazil LTDA.	行銷及售後服務	932,197	(143,158)	2,964,836,827	100.00	(175,850)	-	權益法	(94,358)	-	-

								投	資 股	份			會	計	110 報	年度投資 酬	持	有
轉投資事業	主	要	營	業	投 成	資 本	帳面價值		股數	股權 比例 %	股權淨值	市 價 ( 註 ) 1	處 方	理 法	投資損益	分配股利	公 股 數	司 份 額
D-Link Investment Pte. Ltd.	投資					67,191	(120,896)		2,200,000	100.00	14,702	-	權益法		39,892	-		-
OOO D-Link Trade			行銷及售後服務			66,538	16,554		註 2	100.00	16,554	-	權益法		40,100	-		-
D-Link Latin-America Company Ltd.			行銷及售後服務			326,600	(648,809)		41,000	100.00	(651,535)	-	權益法		(56,561)	-		-
D-Link Peru S.A.			行銷及售後服務			38	9,864		3,500	100.00	9,864	-	權益法		708	-		-
D-Link de Colombia S.A.S.			行銷及售後服務			22,213	5,269		1,443,605	100.00	5,269	-	權益法		(731)	-		-
D-Link Guatemala S.A.			行銷及售後服務			410	578		99,000	99.00	578	-	權益法		-	-		-
D-Link Argentina S.A.			行銷及售後服務			2,750	90		100	100.00	90	-	權益法		-	-		-
T-COM LLC			行銷及售後服務			12,485	4,411		註 2	40.00	5,418	-	權益法		(4,047)	-		-
友泰投資(股)公司	投資					146,000	47,131		14,600,000	100.00	47,131	-	權益法		1,690	-		-
拓碼科技(股)公司			網絡通訊測試儀器 之研究、開發、生 產、製造及銷售			38,110	5,213		1,832,446	41.18	5,213	-	權益法		4,350	-		-
友勁科技(股)公司	研究與開發		網路系統設備及其 零組件之製造、銷 售及其有關科技之		1,102,479		1,393,723		137,532,993	41.58	1,323,152	1,237,797	權益法		193,398	-		-
MiiiCasa Holding (Cayman) Inc.	投資					61,087	-		21,000,000	28.98	-	-	權益法		812	-		-

註 1:係合併公司持有該上市櫃轉投資事業之股票依 111 年 6 月 30 日收盤價計算之價值。

註 2:係有限公司

(二)最近二年度及截至公開說明書刊印日止,子公司持有或處分本公司股票情形及其設定質權之情形:無。

三、重要契約:無

參、發行計畫及執行情形

一、本次發行限制員工權利新股應記載事項

• (一)資金來源:不適用。
• (二)本次限制員工權利新股發行及認股辦法:請詳附件一。

二、本次受讓他公司股份發行新股應記載事項:不適用。

三、本次併購發行新股應記載事項:不適用。

肆、財務狀況

一、最近五年度簡明財務分析

(一)財務分析(合併報表)-國際財務報導準則

	年 度		最 近 五	年 度 財	務 分	析(註 1)
分析項目		年 106	年 107	年 108	年 109	年 110	111 年截至 9 月 30 日止
財務	負債占資產比率	45.32	45.38	43.19	38.93	37.93	40.52
結構 (%)	長期資金占不動產、廠房及設備比率	776.07	873.03	825.14	945.97	923.58	932.59
償債	流動比率	156.40	160.89	171.14	234.79	220.26	209.38
能力	速動比率	111.29	117.27	120.08	185.03	141.21	131.86
(%)	利息保障倍數	(4.59)	13.33	(6.16)	53.92	16.24	4.67
	應收款項週轉率(次)	3.84	4.15	4.09	4.37	4.65	4.65
	平均收現日數	95.05	87.95	89.24	83.52	78.49	78.49
	存貨週轉率(次)	3.28	3.31	3.13	3.13	3.25	2.87
經營 能力	應付款項週轉率(次)	3.91	4.01	3.81	3.68	4.22	4.40
	平均銷貨日數	111.28	110.27	116.61	116.61	112.30	127.17
	不動產、廠房及設備週轉率(次)	15.55	16.75	15.57	14.38	15.49	16.97
	總資產週轉率(次)	1.06	1.11	1.02	0.96	1.02	1.11
	資產報酬率(%)	(0.77)	0.90	(2.28)	8.44	2.23	(0.81)
	權益報酬率(%)	(2.00)	1.12	(5.48)	13.29	2.55	(2.52)
獲利 能力	稅前純益占實收資本額比率(%)	(1.92)	4.56	(4.44)	22.96	6.58	1.05
	純益率(%)	(1.00)	0.55	(2.99)	8.17	1.54	(1.38)
	每股盈餘(元)	(0.30)	0.16	(0.78)	1.90	0.38	(0.29)
	現金流量比率(%)	0.45	12.77	0.78	17.62	(36.41)	(1.45)
現金 流量	現金流量允當比率(%)	18.45	53.93	193.65	251.89	15.61	7.15
	現金再投資比率(%)	註 2	8.88	註 2	8.28	註 2	註 2
槓桿度	營運槓桿度	0.10	2.45	0.03	5.18	2.77	2.21
	財務槓桿度	0.95	1.11	0.90	1.54	1.18	1.08

請說明最近二年度各項財務比率變動原因:

1. 利息保障倍數下降:主要係 111 年上半年度稅前息前損失所致。

2. 資產報酬率、權益報酬率、稅前純益占實收資本額比率、純益率及每股盈餘下降:主要係 111 年上半年度稅前與稅後為 淨損所致。

3. 現金流量比率上升:主要係因本期營業活動之淨現金流出較上期減少所致。

4. 現金流量允當比率下降:主要係 111 年上半年度及最近五年度營業活動現金流量減少所致。

5. 營運槓桿度下降:主要係 111 年度固定成本下降所致。

註 1:最近五年度財務資料經會計師採用國際財務報導準則查核簽證。

註 2:現金再投資比率為負數,故不適用現金流量分析。

(二)財務分析(個體報表)-國際財務報導準則

	年 度	最 近 五 年 度 財 務 分 析(註 1)
	分析項目(註 3)	106 年	107 年	108 年	109 年	110 年
財務	負債占資產比率	32.73	31.21	29.72	22.51	22.68
結構 (%)	長期資金占不動產、廠房及設備比率	1,113.60	1,224.55	1,136.15	1,230.69	1,165.26
償債	流動比率	39.90	43.09	36.32	129.59	55.78
能力	速動比率	37.04	39.01	31.18	121.11	45.62
(%)	利息保障倍數	(12.31)	7.24	(42.18)	148.76	42.79
	應收款項週轉率(次)	5.27	7.60	6.27	5.33	5.65
	平均收現日數	69.25	48.02	58.21	68.48	64.60
	存貨週轉率(次)	6.01	6.24	6.20	4.39	4.07
經營 能力	應付款項週轉率(次)	3.22	3.82	3.60	3.22	3.79
	平均銷貨日數	60.73	58.49	58.87	83.14	89.68
	不動產、廠房及設備週轉率(次)	2.21	2.21	2.27	2.01	1.88
	總資產週轉率(次)	0.13	0.13	0.13	0.13	0.12
	資產報酬率(%)	(1.24)	0.88	(3.92)	10.39	2.13
	權益報酬率(%)	(2.09)	1.17	(5.75)	13.98	2.70
獲利 能力	稅前純益占實收資本額比率(%)	(3.84)	1.80	(7.88)	20.17	3.98
	純益率(%)	(10.67)	6.16	(29.87)	82.22	17.18
	每股盈餘(元)	(0.30)	0.16	(0.78)	1.90	0.38
	現金流量比率(%)	11.37	10.82	13.93	註 2	註 2
現金 流量	現金流量允當比率(%)	46.55	44.68	90.47	53.58	24.13
	現金再投資比率(%)	1.82	3.48	2.43	註 2	註 2
	營運槓桿度	0.14	0.56	0.72	0.83	0.69
槓桿度	財務槓桿度	0.89	0.95	0.97	0.99	0.98

請說明最近二年度各項財務比率變動原因:

1. 流動比率、速動比率下降:主要係現金及約當現金下降比率大於流動負債下降比率所致。

2. 利息保障倍數下降:主要係 110 年度稅前息前純益減少所致。

3. 資產報酬率、股東權益報酬率、稅前純益佔實收資本(%)、純益率及每股盈餘下降:主要係 110 年度稅前及稅後純益減少所 致。

4. 現金流量允當比率下降:主要係 110 年度最近五年度營業活動現金流量減少所致。

註 1:最近五年度財務資料經會計師採用國際財務報導準則查核簽證。

註 2:現金再投資比率為負數,故不適用現金流量分析。

註 3:年報本表末端,應列示計算公式。

1.財務結構

(1)負債占資產比率=負債總額/資產總額。

(2)長期資金占不動產、廠房及設備比率=(權益總額+非流動負債)/不動產、廠房及設備淨額。

2.償債能力

(1)流動比率=流動資產/流動負債。

(2)速動比率=(流動資產-存貨-預付費用)/流動負債。

(3)利息保障倍數=所得稅及利息費用前純益/本期利息支出。

3.經營能力

• (1)應收款項(包括應收帳款與因營業而產生之應收票據)週轉率=銷貨淨額/各期平均應收款項(包 括應收帳款與因營業而產生之應收票據)餘額。
• (2)平均收現日數=365/應收款項週轉率。
• (3)存貨週轉率=銷貨成本/平均存貨額。
• (4)應付款項(包括應付帳款與因營業而產生之應付票據)週轉率=銷貨成本/各期平均應付款項(包 括應付帳款與因營業而產生之應付票據)餘額。
• (5)平均銷貨日數=365/存貨週轉率。
• (6)不動產、廠房及設備週轉率=銷貨淨額/平均不動產、廠房及設備淨額。
• (7)總資產週轉率=銷貨淨額/平均資產總額。
• 4.獲利能力
• (1)資產報酬率=〔稅後損益+利息費用×(1-稅率)〕/平均資產總額。
• (2)股東權益報酬率=稅後損益/平均權益總額。
• (3)純益率=稅後損益/銷貨淨額。
• (4)每股盈餘=(歸屬於母公司業主之損益-特別股股利)/加權平均已發行股數。(註 4)
• 5.現金流量
• (1)現金流量比率=營業活動淨現金流量/流動負債。
• (2)淨現金流量允當比率=最近五年度營業活動淨現金流量/最近五年度(資本支出+存貨增加額+現金 股利)。
• (3)現金再投資比率=(營業活動淨現金流量-現金股利)/(不動產、廠房及設備毛額+長期投資+ 其他非流動資產+營運資金)。(註 5)

6.槓桿度

• (1)營運槓桿度=(營業收入淨額-變動營業成本及費用)/營業利益(註 6)。
• (2)財務槓桿度=營業利益/(營業利益-利息費用)。
• 註 4:上開每股盈餘之計算公式,在衡量時應特別注意下列事項:
• 1.以加權平均普通股股數為準,而非以年底已發行股數為基礎。
• 2.凡有現金增資或庫藏股交易者,應考慮其流通期間,計算加權平均股數。
• 3.凡有盈餘轉增資或資本公積轉增資者,在計算以往年度及半年度之每股盈餘時,應按增資比例追溯 調整,無庸考慮該增資之發行期間。
• 4.若特別股為不可轉換之累積特別股,其當年度股利(不論是否發放)應自稅後淨利減除、或增加稅 後淨損。特別股若為非累積性質,在有稅後淨利之情況,特別股股利應自稅後淨利減除;如為虧 損,則不必調整。
• 註 5:現金流量分析在衡量時應特別注意下列事項:
• 1.營業活動淨現金流量係指現金流量表中營業活動淨現金流入數。
• 2.資本支出係指每年資本投資之現金流出數。
• 3.存貨增加數僅在期末餘額大於期初餘額時方予計入,若年底存貨減少,則以零計算。
• 4.現金股利包括普通股及特別股之現金股利。
• 5.不動產、廠房及設備毛額係指扣除累計折舊前之不動產、廠房及設備總額。
• 註 6:發行人應將各項營業成本及營業費用依性質區分為固定及變動,如有涉及估計或主觀判斷,應注意其合 理性並維持一致。
• 註 7:公司股票為無面額或每股面額非屬新臺幣十元者,前開有關占實收資本比率計算,則改以資產負債表歸 屬於母公司業主之權益比率計算之。

二、財務報告應記載事項

(一)最近二年度財務報告及會計師查核報告,並加列最近一季依法公告申報之財務報告

• 1. 109 年度合併財務報表及會計師查核報告:請詳附件二。
• 1. 110 年度合併財務報表及會計師查核報告:請詳附件三。
• 1. 111 年度第三季合併財務報表及會計師查核報告:請詳附件四。

(二)最近二年度經會計師查核簽證之年度個體財務報告

1. 109 年度個體財務報表及會計師查核報告:請詳附件五 2. 110 年度個體財務報表及會計師查核報告:請詳附件六

(三)發行人申報募集發行有價證券後,截至公開說明書刊印日前,如有最近期經會計師查 核簽證或核閱之財務報告及個體財務報告:

三、財務概況其他重要應記載事項

(一)最近二年度及截至公開說明書刊印日止,有發生公司法第一百八十五條情事者,應揭 露資訊:無。

四、財務狀況及經營結果檢討分析

(一)財務狀況

單位:新臺幣千元

年 度			差	異
項 目	年 度 109	110 年 度	金額	%
流動資產	12,551,922	10,109,933	(2,441,989)	(19)
不動產、廠房及設備	1,029,671	974,725	(54,946)	(5)
無形資產	511,329	472,238	(39,091)	(8)
其他資產	1,857,308	2,946,968	1,089,660	59
資產總額	15,950,230	14,503,864	(1,446,366)	9
流動負債	5,346,116	4,589,921	(756,195)	(14)
非流動負債	863,759	911,607	47,848	6
負債總額	6,209,875	5,501,528	(708,347)	(11)
股本	6,519,961	5,998,365	(521,596)	(8)
資本公積	1,523,313	1,522,573	(740)	-
保留盈餘	2,825,412	2,822,455	(2,957)	-
股東權益其他項目	(1,128,331)	(1,341,057)	(212,726)	19
權益總額	9,740,355	9,002,336	(738,019)	(8)

備註:謹表達合併公司營運數字。

1. 公司最近二年度資產、負債及權益發生重大變動項目(前後期變動達百分之二十以上,且變動 金額達新臺幣一千萬元者)之主要原因及其影響:本期其他資產較 109 年增加,主要係因增加 投資採用權益法認列之關聯企業所致。

2. 若影響重大者應說明未來因應計畫:不適用。

(二)財務績效

1. 財務績效比較分析

單位:新臺幣千元

年 度 項 目	年度 109	年度 110	增減金額	變動比例(%)
營業收入淨額	15,179,443	15,524,901	345,458	2
營業成本	10,404,148	11,336,144	931,996	9
營業毛利	4,775,295	4,188,757	(586,538)	(12)
營業費用	4,695,069	4,018,889	(676,180)	(14)
營業淨利	80,226	169,868	89,642	112
營業外收入及支出	1,416,500	224,855	(1,191,645)	(84)
稅前淨利	1,496,726	394,723	(1,102,003)	(74)
減:所得稅費用	186,166	76,612	(109,554)	(59)
本期淨利	1.310,560	318,111	(992,449)	(76)

備註:謹表達合併公司營運數字。

增減比例超過 20%之變動分析:

(1) 本期營業淨利增加主要係人事及推銷費用較上期減少所致。

(2) 本期營業外收入、稅前淨利及稅後淨利之減少,主要係 109 年度出售採用權益法認列之 關聯企業使利益增加,本期無此營業外收入。

(3) 所得稅費用減少主要係因上期為遞延所得稅費用,本期為遞延所得稅利益所致。

(4) 其餘項目因變動金額未達百分之二十,依規定免予分析。

2. 預期銷售數量與其依據,對公司未來財務業務之可能影響及因應計畫:

兩年來 COVD-19 疫情、年初俄烏戰爭及隨之而來的通膨怪獸無疑地令網通產品供 給面與需求面為之丕變。供給面部份,關鍵零組件因產能排擠而交期不穩、貨運成 本上升雖有緩解卻仍在相對高檔、缺工造成的塞港問題仍偶有耳聞,而通膨的不確 定因素亦牽動著客戶庫存水位之動態調整,凡此總總均顯示出後疫情時代更顯重要 之供應鏈管理能力。需求面部份,疫情帶來的生活習慣改變,包括遠距工作、線上 購物佔比激增等,預計在網通資安、網路基礎建設、雲端運算等方面將帶來一波成 長,不過後續通膨是加速惡化或能妥善控制仍是未定之天,須持續觀察。市場部 份,北美、歐洲近期因通膨惡化,央行大幅加息的態勢短時間似未能反轉,在在顯 示歐、美物價高漲下,民生必需品勢將與網通消費型產品產生些許排擠效應,如何 能精確提供客戶真正須要的產品且及時供貨將是未來二~三年內最重要的課題。新 興市場部份,印度、中東、撒哈拉以南非洲、亞太新興市場仍是友訊主要投資重 點,專案投入資源頗多且多有斬獲,惟歐、美瘋狂加息下勢必造成新興市場貨幣貶 值,雖新興市場目前體質較 2009 已相對穩健,再引起當年金融風暴之機率不高, 但貨幣貶值下的匯差仍須尋求妥善規劃,提前因應對策。外部競爭部份,主要競爭 對手各有千秋,有些是固守本地市場,有些是低價搶市,有些是反應迅捷,有些是 專注高階市場;友訊於這些可敬的對手中要脫穎而出,除了維持一貫的產品品質、 優化服務、更將著重在以下方向:

⚫ 供應鏈改造,主要以台灣製造為主,降低封城、缺工風險,聯手台廠關鍵零組 件供應商,整合上、中、下游集團資源,依各地實時需求實施計劃性備料及生 產計劃;同時,仍密切與大陸廠商持續合作以適時補足需求缺口。

• ⚫ 針對特定市場,與供應商合作導入當地生產、加工,主要除了稅賦優惠,更能 具備彈性生產、即時供貨的關鍵實力以滿足客戶需求;同時,更能創造當地就 業機會,深化企業品牌形象及社會責任。
• ⚫ 強化現有雲端運算服務,基於現有雲端架構(mydlink, Nuclias, Nuclias Connect, D-View, D-ECS)吸引更多客戶使用各種服務。在消費型用戶方面,雲錄影加值 服務將提供更安全、優化的使用者體驗,以加深用戶與其家庭、親友之連結為 訴求;全系列 W-Fi 6 路由器內建 AI(人工智慧)將能在潛移默化下讓使用者 真正感受到科技帶來的進步,不再跟之前一樣,一旦訊號斷線、微弱就陷入無 所適從的困境。在商業型用戶方面,提供全方位平台,不論架構於私有雲或公 有雲,均能以更便捷、安全、低成本的工具進行設備管理、安全管理、部署服 務及網路除錯。在工業級方面,雲端平台 D-ECS 奠基於成熟之 TR-069 通訊協 定,可針對大量設備完成遠端批量管理、配置並進行分析,搭配 5G / M2M (Machine to Machine)自成一個完整的解決方案,直接輸出到工廠、辦公 室、小型網路供應商。
• ⚫ 因應疫情影響帶動的居家需求及購物習慣改變,線上購物佔比預計仍會穩定成 長。友訊除了透過原有的完整全球通路販售外,近年來也加強與電商合作力 道,幾個主要區域目前電商營業額佔比已超過一成,比重將會持續增加。
• ⚫ 與技術領導大廠密切合作,投入 metaverse 領域,先由友訊擅長之無線產品與 metaverse 連結,開拓商機,加強市佔率與曝光度;再逐漸深入瞭解市場以提 前佈局各項資源,提供該領域相關之產品與服務。
• ⚫ 持續深耕電信專案市場,強化自研實力、投入更多資源深度客製化以符合各個 客戶獨特需求;如此,能更瞭解客戶痛點及需求,更精進友訊解決問題的實 力,期能與客戶一起成長為主要目標。
• ⚫ 永續經營不僅是公司形象,更是社會責任,友訊持續透過 ESG 三大衡量指標, 以實踐 CSR(Corporate Social Responsibility)精神為終級目標,日前公布的 FTSE Russell ESG 評級,在 0-5 的分數級距距(5 級為最佳)獲得 3.1 分,較前 一年大幅提升 0.8 分,高於網通產業與台灣所有產業均值;顯示公司在治理、 環境、社會等面向有長足進步,漸受國內、外評鑑肯定。

2022 上半年在交換器市場汰舊換新及電信專案陸續量產出貨的挹注下,營業額成 長約 12.5%;下半年雖缺料困境仍在,不過在專案持續出貨,零組件線材在新興區 域之需求仍旺盛的情形下,2022 下半年營業額預計仍會優於上半年,與 2021 下半 年相比預計則為持平。

(三)現金流量

1. 最近年度現金流量變動分析

單位:新臺幣千元

	全年來自營業活	全年來自投資、		現金不足額之補救措施
期初現金餘額 (1)	動淨現金流量 (2)	籌資活動及匯率 變動影響現金流 入(出)量(3)	現金剩餘(不足) 數額 (1)+(2)+(3)	投資計畫	理財計畫
6,216,327	(1,671,124)	(2,350,123)	2,195,080	-	-
本年度現金流量變動分析:
(1)			營業活動:主要為應收帳款增加及提前備貨使存貨增加致營業活動現金淨流出
(2)			投資活動:主要為權益法投資增加及部分子公司因清算尚未完結現金轉列其他應收款致現金流
出

(3) 籌資活動:主要為減資退還股款及發放現金股利致籌資活動產生淨流出 (4) 匯率變動對現金之流出影響數:因台幣升值,各子公司財報換算之影響數產生現金流出

2. 流動性分析及流動性不足之改善計畫:本公司未有流動性不足之情形。

3. 未來一年現金流動性分析:

單位:新臺幣千元

	全年來自營業活	全年來自投資、			現金不足額之補救措施
期初現金餘額 (1)	動淨現金流量 (2)	籌資活動及匯率 變動影響現金流 入(出)量(3)	現金剩餘(不足) 數額 (1)+(2)+(3)	投資計畫	理財計畫
2,195,080	(249,035)	411,163	2,357,208	-	-

本年度現金流量變動分析:

• (1) 營業活動:主要為存貨上升使淨營運資金增加致現金流出
• (2) 投資活動:主要為清算子公司之其他應收款轉列現金產生之現金流入
• (3) 籌資活動:主要為資本公積發放現金股利致籌資活動產生淨流出

(4) 匯率變動對現金之流出影響數:因台幣於 111 年上半年貶值,各子公司財報換算之影響數預計 全年將產生現金流入。

• (四)最近年度重大資本支出對財務業務之影響
• 1. 重大資本支出之運用情形及資金來源:無此情形。
• 1. 預計可能產生效益:無此情形。
• (五)最近年度轉投資政策、其獲利或虧損之主要原因、改善計畫及未來一年投資計畫:
• 1. 本公司 110 年度個體財務報表認列轉投資利益 583,787 仟元(合併基礎下為利益 194,513 仟元),主要獲利原因為受新冠疫情影響以及 5G 開始商用化等因素,市場 對行動寛頻產品及交換器需求增加致本公司產生獲利。
• 1. 本公司除了投資後的運營管理,未來仍將配合經營發展及營運需求,持續審慎評估 轉投資計畫,以強化公司的市場競爭力。

(六)其他重要事項:無。

伍、特別記載事項

一、內部控制制度執行狀況

委託會計師專案審查內部控制者,應列明其原因、會計師審查意見、公司改善措施及缺 失事項改善情形:無此情形。

• 二、委託金管會核准或認可之信用評等機構進行評等者,應揭露該信用評等機構所出具之評 等報告:不適用。
• 三、證券承銷商評估總結意見:不適用。
• 四、律師法律意見書:不適用。
• 五、由發行人填寫並經會計師複核之案件檢查表彙總意見:請詳附件七。
• 六、本次募集與發行有價證券於申報生效時經金管會通知應補充揭露之事項:不適用。
• 七、最近年度及截至公開說明書刊印日止,董事對董事會通過重要決議有不同意見且有紀錄 或書面聲明者,其主要內容:

會議日期	期別 (屆-次)	重要決議
		討論案 A:本公司商業群總經理解任及任命案。
		表示異議董事之意見:浦聚投資股份有限公司法人董事代表人
		于肇嘉董事考量新任經理人競業問題。
		討論案 B:本公司 年商業群總經理 及薪酬案。 110 KPI
		表示異議董事之意見:浦聚投資股份有限公司法人董事代表人
		于肇嘉董事說明與議案 表達意見一致。 A
		討論案 C:本公司 年總經理調薪案。 110
		表示異議董事之意見:浦聚投資股份有限公司法人董事代表人
		戴偉衡董事建議應先完善制度。
110.03.17	12-7	討論案 D:本公司 年度員工及董事酬勞分派案。 109
		表示異議董事之意見:浦聚投資股份有限公司法人董事代表人
		于肇嘉董事及戴偉衡董事建議應審慎思考資金之運用。
		討論案 E:本公司 年度盈餘分配案。 109
		表示異議董事之意見:浦聚投資股份有限公司法人代表人于肇
		嘉董事對此議案保留意見。
		討論案 F:本公司辦理現金減資案。
		表示異議董事之意見:鍾祥鳳獨立董事、浦聚投資股份有限公
		司法人董事代表人于肇嘉董事及戴偉衡董事皆認為應審慎思考
		資金運用。
		討論案:補選一席獨立董事案暨審查董事會提名獨立董事名單
		案。
110.03.30	12-8	表示異議董事之意見:浦聚投資股份有限公司法人董事代表人
		于肇嘉董事及代表人戴偉衡董事表示對候選人一案持保留態
		度。
		討論案:擬解除本公司經理人競業禁止之限制案。
		表示異議董事之意見:浦聚投資股份有限公司法人代表人于肇
111.02.22	12-14	嘉董事、李中旺董事、高宏毅董事保留意見及浦聚投資股份有
		限公司法人代表人戴偉衡董事持反對意見。
111.03.29	12-15	討論案:本公司擬以資本公積發放現金案。

會議日期	期別 (屆-次)	重要決議
		表示異議董事之意見:浦聚投資股份有限公司法人代表人于肇 嘉董事及代表人戴偉衡董事、李中旺董事、高宏毅董事持反對 意見。
111.08.12	12-18	討論案:本公司民國 年度第二季合併財務報表討論案。 111 表示異議董事之意見:李中旺董事、浦聚投資股份有限公司法 人代表人于肇嘉董事及戴偉衡董事持保留意見。

八、證券承銷商、發行人及其董事、總經理、財務或會計主管以及與本次申報募集發行有價 證券案件有關之經理人等人出具不得退還或收取承銷相關費用之聲明書:不適用。

九、發行人辦理現金增資或募集具股權性質之公司債,並採詢價圈購對外公開承銷之案件, 證券承銷商及發行人等出具不得配售予關係人及內部人等對象之聲明書:不適用。

十、上市上櫃公司治理運作情形應記載事項

(一)董事會運作情形

110 年度(8 次)及 111 年截至公開說明書刊印日前(6 次),本公司董事會開會共計 召開 14 次,董事出席情形如下:

職稱	姓名	應出席 次數 (A)	實際出 席次數 (B)	委託出 席次數	實際出席率 【B/A】	備註
董事長	友訊投資股份有限公司 代表人:郭金河	14	13	1	92.9%	110.08.06 新任董事長
董事	友訊投資股份有限公司 代表人:王炯棻	14	11	3	78.6%
董事	高宏毅	14	13	1	92.9%
董事	浦聚投資股份有限公司 代表人:戴偉衡	14	13	1	92.9%
董事	浦聚投資股份有限公司 代表人:于肇嘉	14	11	3	78.6%
獨立 董事	陳進明	14	14	0	100%
獨立 董事	李勝琛	14	14	0	100%
獨立 董事	朱俊雄	9	9	0	100%	110.07.05 選任
獨立 董事	鍾祥鳳	2	2	0	100%	110.03.19 辭任
董事	李中旺	13	12	1	92.3%	111.09.28 辭任

其他應記載事項:

一、董事會之運作如有下列情形之一者,應敘明董事會日期、期別、議案內容、所有獨立董 事意見及公司對獨立董事意見之處理:

(一)證交法第 14 條之 3 所列事項:本公司已設置審計委員會,故不適用。

(二)除前開事項外,其他經獨立董事反對或保留意見且有紀錄或書面聲明之董事會議 決事項:

開會日期 (屆-次)	議案內容	所有獨立董事意見	公司對獨立董事意見
110.03.17	本公司辦理現金減資 案	獨立董事鍾祥鳳表 決時表示反對,建 議審慎思考資金運 用。	本公司依董事會決議辦理,並 依規定發布重大訊息。
(12-7)	本公司員工及董事酬 勞分派案	獨立董事鍾祥鳳未 參與表決也未表示 意見。	本公司依董事會決議辦理,並 依規定發布重大訊息。

二、董事對利害關係議案迴避之執行情形,應敘明董事姓名、議案內容、應利益迴避原因以

及參與表決情形:
開會日期 (屆-次)	議案內容	迴避董事	迴避原因	表決情形
	董事長職務獎 金案	李中旺董事	董事長身份	本案經由代理主席徵 詢在場出席董事同意 保留此案。
110.03.17 (12- 7)	擬解除董事競 業禁止之限制 案	李中旺董事 王炯棻董事 郭金河董事 戴偉衡董事 高宏毅董事 鍾祥鳳董事 李勝琛董事 陳進明董事	兼任其他公司 職務	董事分別自行說明其 自身利害關係之重要 內容,於討論及決議 解除本公司董事競業 禁止之限制案時個別 迴避外,經主席或代 理主席徵詢出席董事 無異議同意通過。
110.03.30 (12-8)	擬解除董事競 業禁止之限制 案	李中旺董事 王炯棻董事 郭金河董事 戴偉衡董事 高宏毅董事 李勝琛董事 陳進明董事	兼任其他公司 職務	董事分別自行說明其 自身利害關係之重要 內容,於討論及決議 解除本公司董事競業 禁止之限制案時個別 迴避外,經主席或代 理主席徵詢出席董事 無異議同意通過。
110.08.31	新任董事長郭 金河先生董事 報酬案	郭金河董事	董事長身份	郭金河董事說明其自 身利害關係之重要內 容,於討論及決議此 議案時迴避,並經代 理主席徵詢全體出席 董事無異議照案通 過。
(12-12)	新任集團總裁 李中旺先生報 酬案	李中旺董事	兼任本公司經 理人職務	李中旺董事委託郭金 河董事出席,且出示 說明其自身利害關係 之重要內容文件,並 經主席徵詢全體出席 董事無異議照案通 過。
	本公司經理人 任命案	郭金河董事	兼任本公司經 理人職務	本案經由代理主席徵 詢在場出席董事無異 議照案通過。
111.02.22 (12-14)	本公司 111 年 度經理人年度 績效目標案	郭金河董事	兼任本公司經 理人職務	本案經代理主席徵詢 出席董事後無異議照 案通過。
	擬解除董事競 業禁止之限制 案	郭金河董事 王炯棻董事 高宏毅董事 戴偉衡董事 于肇嘉董事	兼任其他公司 職務	董事分別自行說明其 自身利害關係之重要 內容,於討論及決議 解除本公司董事競業 禁止之限制案時個別 迴避外,經主席或代

		理主席徵詢出席董事
		無異議同意通過。

三、董事會評鑑執行情形:

(一)董事會績效內部自評:

依照本公司「董事會績效評估辦法」執行 110 年度董事會績效自評,並將評估結 果呈送 111 年 2 月 22 日董事會報告,作為檢討及改進之依據。董事會績效自評 整體平均分數 4.71 分(滿分 5 分),個別董事成員績效自評整體平均分數 4.72 分 (滿分 5 分),顯示董事會運作良好。另完成「審計委員會」、「薪資報酬委員 會」及「企業永續發展委員會」之績效自評,皆有達 4.30 分(滿分 5 分)以上之 評量結果,顯示本公司功能性委員之功能與運作效率良好。相關評估範圍、方式 及內容如下:

評估週期	評估期間	評估範圍	評估 方式	評估內容
每年執行 一次	110.01.01 110.12.31	董事會績效評 1. 估 董事成員績效 2. 評估 審計委員會 3. 薪酬委員會 4. 企業永續發展 5. 委員會	內部 自評	董事會績效評估項目包含五大面項: 一、對公司營運之參與程度 二、提升董事會決策品質 三、董事會組成與結構 四、董事之選任及持續進修 五、內部控制 董事成員績效評估項目包含六大面 向: 一、公司目標與任務之掌握 二、董事職責認知 三、對公司營運之參與程度 四、內部關係經營與溝通 五、董事之專業及持續進修 六、內部控制 功能性委員會績效評估項目: 一、對公司營運之參與程度 二、功能性委員會職責認知 三、提升功能性委員會決策品質 四、功能性委員會組成及成員選任 五、內部控制(僅審計委員會)

(二)董事會績效外部評估:

依照本公司「董事會績效評估辦法」針對董事會及其成員與功能性委員會之績效 評估,應至少每三年由外部獨立機構或外部專家學者團隊執行一次外部評估。

本公司 111 年 5 月委任社團法人中華公司治理協會進行評估,協會於 111 年 7 月 7 日出具評估報告,整體評估結果提報本公司 111 年 8 月 12 日董事會核備並作為 檢討及改進之依據,相關評估範圍、方式及內容如下:

評估週期	評估期間	評估範圍	評估 方式	評估內容
每三年 執行一次	110.06.01 111.05.31	董事會及功能性 委員會	實地 訪評	董事會之組成 1. 董事會之指導 2. 董事會之授權 3. 董事會之監督 4. 董事會之溝通 5. 內部控制及風險管理 6. 董事會之自律 7. 其他(如董事會會議、支援系統 8. 等)

四、當年度及最近年度加強董事會職能之目標(例如:設立審計委員會、提升資訊透明度 等)與執行情形評估:

(一)本公司已於民國 100 年 10 月 26 日經董事會通過設置薪酬委員會,並依本公司薪資報酬 委員會組織規程第三條規定委任薪酬委員會委員,且於民國 110 年 11 月 5 日董事會決議 通過修訂「薪資報酬委員會組織規程」強化董事會職能,藉由董事會項下之薪酬委員會強 化董事會職能。

(二)本公司已於民國 106 年 4 月 28 日經董事會通過設置審計委員會。

(三)110 年度董事持續進修總計 82 小時。

(二)審計委員會運作情形

審計委員會旨在協助董事會履行其監督公司在執行有關會計、稽核、財務報導流程及 財務控制上的品質和誠信度。110 年度審計委員會工作重點如下:

• ⚫ 審閱各季財務報表
• ⚫ 訂定或修訂內部控制制度暨相關重要辦法
• ⚫ 內部控制制度有效性考核
• ⚫ 依據年度稽核計畫定期與內部稽核主管溝通稽核報告結果
• ⚫ 重大之資產或衍生性商品交易
• ⚫ 重大之資金貸與、背書或提供保證
• ⚫ 簽證會計師公費及獨立性與適任性評估
• ⚫ 審議投資案
• ⚫ 涉及董事自身利害關係之事項

110 年度(6 次)及 111 年截至公開說明書刊印日前(6 次),本公司審計委員會開會 共計召開 12 次,委員出席情形如下:

職稱	姓名	應出席 次數(A)	實際出席 次數(B)	委託出席 次數	實際出席率 【B/A】	備註
獨立董事	陳進明	12	12	0	100%	召集人
獨立董事	李勝琛	12	12	0	100%
獨立董事	朱俊雄	8	8	0	100%	110.07.05 新任
獨立董事	鍾祥鳳	2	2	0	100%	110.03.19 辭任

其他應記載事項:

一、審計委員會之運作如有下列情形之一者,應敘明審計委員會日期、期別、議案內容、獨 立董事反對意見、保留意見或重大建議項目內容,審計委員會決議結果以及公司對審計 委員會意見之處理:

(一)證交法第 14 條之 5 所列事項:

開會日期	議案內容	審計委員會	公司對審計委員
(屆-次)		決議結果	會意見之處理
	本公司擬參與認購友勁科技股份有限公司	所有獨立董	提請董事會決
110.02.02 (2-5)	私募普通股案	事無意見同	議,經全體出席
		意通過。	董事同意通過。
	1. 擬提 109 年度內部控制制度聲明書案	所有獨立董	提請董事會決
	2. 本公司 109 年度營業報告書暨財務報表案	事無意見同	議,經全體出席
		意通過。	董事同意通過。
110.03.17		除獨立董事	提請董事會決議,
(2-6)		鍾祥鳳外,	出席董事過半數
	3. 本公司辦理現金減資案	其餘委員全	同意通過,並依法
		數同意現金	令規定發布重大
		減資案。	訊。
		所有獨立董	提請董事會決
110.03.30 (2-7)	擬解除董事競業禁止之限制案	事無意見同	議,經全體出席
		意通過。	董事同意通過。
	1. 擬議本公司 110 年度會計師服務公費案
110.05.04 (2-8)	2. 本公司公司治理主管任命案	所有獨立董	提請董事會決
	3. 擬修訂本公司「授權作業實施準則」案	事無意見同	議,經全體出席
	4. 擬制訂本公司「企業社會責任實務守則」	意通過。	董事同意通過。
	案

	5. 擬制訂本公司「風險管理政策與程序」案
110.08.06 (2-9)	1. 擬修訂本公司「預算管理辦法」部分條文 案 2. 本公司擬於 110 年第三季處分友佳投資有 限公司及友茂投資股份有限公司	所有獨立董 事無意見同 意通過。	提請董事會決 議,經全體出席 董事同意通過。
110.11.05 (2-10)	1. 擬訂本公司民國 111 年年度稽核計劃 2. 擬修訂本公司「誠信經營守則」案 3. 擬處分友茂投資旗下有價證券持股並移 轉至友泰投資及友訊科技 4. 本公司公司治理主管異動案	所有獨立董 事無意見同 意通過。	提請董事會決 議,經全體出席 董事同意通過。
111.02.22 (2-11)	1. 擬提 110 年度內部控制制度聲明書案 2. 本公司111 年度聘任會計師之獨立性及適 任性評估報告案 3. 本公司民國111 年度財稅簽證會計師公費 案 4. 擬調整友訊集團全球投資架構案 5. 擬解除本公司董事競業禁止之限制案 6. 擬修訂本公司「集團稅務政策及管理辦 法」案 7. 擬修訂本公司「企業社會責任實務守則」 案 8. 擬修訂本公司「印信使用管理辦法」案 9. 擬制訂本公司「資訊安全管理政策」案	所有獨立董 事無意見同 意通過。 本案經獨立	提請董事會決 議,經全體出席 董事同意通過。
	10.擬修訂本公司「公司治理實務守則」案	董事討論並 更正部分條 文,所有獨 立董事無意 見同意通 過。	董事會參考審計 委員會意見,經 全體出席董事同 意通過。
111.03.29 (2-12)	1. 本公司 110 年度營業報告書暨財務報表 案 2. 本公司 110 年度盈餘分配案 3. 擬修訂本公司「公司章程」案 4. 擬修訂本公司「取得或處分資產處理程 序」案	所有獨立董 事無意見同 意通過。	提請董事會決 議,經全體出席 董事同意通過。
111.04.12 (2-13)	擬發行限制員工權利新股案	所有獨立董 事無意見同 意通過。	提請董事會決 議,經全體出席 董事同意通過。
111.05.03 (2-14)	本公司民國 111 年度第一季合併財務報 1. 表討論案 修訂本公司「內部稽核制度暨施行細 2. 則」及訂定「內部稽核作業程序」、「內 控制度自行評估作業程序」案	所有獨立董 事無意見同 意通過。	提請董事會決 議,經全體出席 董事同意通過。
111.08.12 (2-15)	1. 本公司民國 111 年度第二季合併財務報 表討論案 2. 本公司為友訊電子設備(上海)有限公司 背書保證乙案 3. 修訂本公司「內部稽核實施細則」及研 發循環內控制度案	所有獨立董 事無意見同 意通過。	提請董事會決 議,經全體出席 董事同意通過。

	4. 修訂本公司「預算管理辦法」案
111.11.04 (2-16)	1. 擬訂本公司民國 112 年年度稽核計劃案 2. 修訂本公司「檢舉制度實施辦法」案 3. 本公司民國 111 年度第三季合併財務報 表討論案 4. 修訂本公司「審計委員會組織規程」案 5. 修訂本公司「風險管理政策與程序」案 6. 修訂本公司「內部重大資訊處理暨防範 內線交易管理作業程序」案 7. 廢止本公司「財務與非財務資訊管理辦 法」並重新訂定案 8. 廢止本公司「公開資訊申報管理辦法」 並重新訂定案	所有獨立董 事無意見同 意通過。	提請董事會決 議,經全體出席 董事同意通過。

(二)其他未經審計委員會通過,而經全體董事三分之二以上同意之議決事項:無。

二、獨立董事對利害關係議案迴避之執行情形,應敘明獨立董事姓名、議案內容、應利益迴 避原因以及參與表決情形:

開會日期 (屆-次)	議案內容	迴避董事	迴避原因	表決情形
110.03.30 (2-7)	擬解除董事競業禁 止之限制案	陳進明董事 李勝琛董事	兼任公司其他職 務	經主席依個別競業禁 止限制案徵詢出席委 員無異議照案通過。

三、獨立董事與內部稽核主管及會計師之溝通情形(應包括就公司財務、業務狀況進行溝通 之重大事項、方式及結果等):

• (一)本公司內部稽核主管每年定期分別單獨向審計委員會委員就本公司年度稽核計畫 執行狀況及內控缺失追蹤改善情形提出報告,並於每月月底前提交上個月份稽核 報告及缺失追蹤報告;若遇重大異常事項時,亦會即時向審計委員會委員報告, 民國 110 年度並無上述特殊狀況,本公司審計委員會與內部稽核主管溝通狀況良 好。
• (二)本公司簽證會計師於每季的審計委員會會議中單獨向獨立董事報告當季財務報表 查核或核閱結果以及其他相關法令要求之溝通事項,若有特殊狀況時,亦會即時 向審計委員會委員報告,民國 110 年度並無上述特殊狀況,本公司審計委員會與 簽證會計師溝通狀況良好。
• (三)獨立董事與內部稽核主管及會計師之溝通情形摘要:

日期	會議屆次	出席人員	溝通重點	獨立董事 建議及結果
110.03.17	審計委員會 (2-6)	獨立董事 陳進明 獨立董事 李勝琛 獨立董事 鍾祥鳳 稽核主管 楊志祥	1. 109 年度第四季稽核計畫 執行情形報告。 2. 109 年度內部控制制度聲 明書案。	1.洽悉且無意見,續 提董事會報告。 2.無異議照案通過, 續提董事會核議。
110.05.04	審計委員會 (2-8)	獨立董事 陳進明 獨立董事 李勝琛 稽核主管 楊志祥	110 年度第一季稽核計畫執 行情形報告	就報告內容詢問相關 細節並經內部稽核主 管補充說明後,續提 董事會報告。

1. 獨立董事與內部稽核主管溝通情形

110.08.06	審計委員會 (2-9)	獨立董事 陳進明 獨立董事 李勝琛 獨立董事 朱俊雄 稽核主管 楊志祥	110 年度第二季稽核計畫執 行情形報告。	查核建議事項請督促 相關單位儘速落實, 餘洽悉,續提董事會 報告。
110.11.05	審計委員會 (2-10)	獨立董事 陳進明 獨立董事 李勝琛 獨立董事 朱俊雄 稽核主管 楊志祥	1. 110 年度第三季稽核計畫 執行情形報告。 2. 111 年年度稽核計畫	1.資安意識須重視, 餘洽悉,續提董事 會報告。 2.無異議照案通過, 續提董事會核議。
111.02.22	審計委員會 (2-11)	獨立董事 陳進明 獨立董事 李勝琛 獨立董事 朱俊雄 稽核主管 楊志祥	1. 110 年度第四季稽核計畫 執行情形報告。 2. 110 年度內部控制制度聲 明書案。	1.須留意法遵相關規 定,餘洽悉,續提 董事會報告。 2.無異議照案通過, 續提董事會核議。
111.03.29	審計委員會 (2-12)	獨立董事 陳進明 獨立董事 李勝琛 獨立董事 朱俊雄 稽核主管 楊志祥	1. 110 年度第四季稽核計畫 執行情形報告。 2. 法令規定稽核申報事項 最新執行狀況。 3. 向獨立董事說明單獨溝 通會議之執行及進行模 式。	1.希望加強查核印信 保管及使用作業情 形,餘洽悉,續提 董事會報告。 2.洽悉且無意見。 3.於每季度例行會議 前舉行單獨溝通會 議。
111.05.03	審計委員會 (2-14)	獨立董事 陳進明 獨立董事 李勝琛 獨立董事 朱俊雄 稽核主管 楊志祥	1. 111 年度第一季稽核計 畫執行情形報告。 2. 內控制度新增及修訂之 說明。	洽悉且無意見。
111.08.12	審計委員會 (2-15)	獨立董事 陳進明 獨立董事 李勝琛 獨立董事 朱俊雄 稽核主管 楊志祥	1. 111 年度第二季稽核計 畫執行情形報告。 2. 內控制度新增及修訂之 說明。 3. 針對從事衍生性金融商 品操作之其他作業事 項,就所提建議與權責 單位討論之結果進行說 明。	1.獨立董事朱俊雄先 生針對衍生性金融 商品交易各幣別之 避險操作,就比率 較異常之幣別,確 認在稽核過程中均 已有所留意及了 解;其餘則洽悉且 無意見。 2.洽悉且無意見。 3.洽悉且無意見。

111.11.04	審計委員會 (2-16)	獨立董事 陳進明 獨立董事 李勝琛 獨立董事 朱俊雄 稽核主管 楊志祥	1. 111 年度第三季稽核計 畫執行情形報告。 2. 112 年年度稽核計劃編 製之說明。 3. 111 年度自評作業及 TIPS 專案查核及認證作 業進度說明。	洽悉且無意見。
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2. 獨立董事與簽證會計師溝通情形

日期	會議屆次	出席人員	溝通重點	獨立董事 建議及結果
110.03.17	審計委員會 (2-6)	獨立董事 陳進明 獨立董事 李勝琛 獨立董事 鍾祥鳳 簽證會計師	1. 會計師就 109 年度查 核財務報告、關鍵查 核事項等進行說明。 2. 會計師聲明其獨立性 與適任性。 3. 會計師針對與會人員 所提問題進行討論及 溝通。	洽悉,續提審計委 員會討論並提董事 會核議。
110.05.04	審計委員會 (2-8)	獨立董事 陳進明 獨立董事 李勝琛 簽證會計師	1. 會計師就 110 年第一 季財務報告之關鍵查 核事項進行說明。 2. 會計師針對與會人員 所提問題進行討論及 溝通。	洽悉,續提審計委 員會及董事會報 告。
110.08.06	審計委員會 (2-9)	獨立董事 陳進明 獨立董事 李勝琛 獨立董事 朱俊雄 簽證會計師	1. 會計師就 110 年第二 季財務報告之關鍵查 核事項進行說明。 2. 會計師針對與會人員 所提問題進行討論及 溝通。	洽悉,續提審計委 員會及董事會報 告。
110.11.05	審計委員會 (2-10)	獨立董事 陳進明 獨立董事 李勝琛 獨立董事 朱俊雄 簽證會計師	1. 會計師就 110 年第三 季財務報告之關鍵查 核事項進行說明。 2. 會計師針對與會人員 所提問題進行討論及 溝通。	洽悉,續提審計委 員會及董事會報 告。
111.03.29	審計委員會 (2-12)	獨立董事 陳進明 獨立董事 李勝琛 獨立董事 朱俊雄 簽證會計師	1. 會計師就 110 年度查 核財務報告、關鍵查 核事項等進行說明。 2. 會計師針對與會人員 所提問題進行討論及 溝通。	洽悉,續提審計委 員會及董事會討 論。
111.05.03	審計委員會 (2-14)	獨立董事 陳進明 獨立董事 李勝琛 獨立董事 朱俊雄 簽證會計師	會計師就 111 年第一季財 務報告核閱範圍、核閱發 現、查閱重點進行說明。	洽悉,續提審計委 員會及董事會討 論。

111.08.12	審計委員會 (2-15)	獨立董事 陳進明 獨立董事 李勝琛 獨立董事 朱俊雄 簽證會計師	會計師就 111 年第二季財 務報告核閱範圍、核閱發 現、查閱重點進行說明。	洽悉,續提審計委 員會及董事會討 論。
111.11.04	審計委員會 (2-16)	獨立董事 陳進明 獨立董事 李勝琛 獨立董事 朱俊雄 簽證會計師	會計師就 111 年第三季財 務報告核閱範圍、核閱發 現、查閱重點進行說明。	洽悉,續提審計委 員會及董事會討 論。

(三)公司治理運作情形及與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因

			運 作 情 形	與上市上櫃公司治理實
評估項目		是 否	摘要說明	務守則差異情形及原因
一、公司是否依據「上市上櫃公司治	✓		本公司已訂定「公司治理實務守則」,並揭露於公司網站及公	無重大差異。
理實務守則」訂定並揭露公司治			開資訊觀測站。
理實務守則?
二、公司股權結構及股東權益	✓		本公司已設置發言人及代理發言人,以及投資人關係聯繫窗	無重大差異。
(一)公司是否訂定內部作業程序處			口處理股東建議或糾紛等問題,並定期向董事會報告與利害
理股東建議、疑義、糾紛及訴			關係人溝通情形。
訟事宜,並依程序實施?
(二)公司是否掌握實際控制公司之	✓		本公司可掌握主要股東及最終控制者名單,並定期依規定申	無重大差異。
主要股東及主要股東之最終控			報內部人持股變動情形。
制者名單?
(三)公司是否建立、執行與關係企	✓		本公司已於內部控制制度中訂立相關辦法以建立適當風險控	無重大差異。
業間之風險控管及防火牆機			管及防火牆機制。
制?
(四)公司是否訂定內部規範,禁止	✓		 本公司已訂定「內部重大資訊處理暨防範內線交易管理作	無重大差異。
公司內部人利用市場上未公開			業程序」及「公司治理實務守則」,禁止公司內部人利用市
資訊買賣有價證券?			場上未公開資訊買賣有價證券,並且要求董事禁止於封閉
			期間(年度財務報告公告前 日,和每季財務報告公告前 30
			日)交易本公司有價證券。 15  本公司亦邀請內部人參加證交所 年 月舉辦的「防
			110 11 範內線交易宣導會」並取得相關研習證明。
			 本公司於 2021 年 11 月 22 日辦理「誠信經營與內線交
			易講座」課程,受訓對象為包含董事長、總經理及各單位
			主管,課程參與人數共 22 人,合計 訓練人時。該課程 66
			出席率為 84.62%,滿意度為 分。 85

	運 作 情 形			與上市上櫃公司治理實
評估項目		是 否	摘要說明	務守則差異情形及原因
三、董事會之組成及職責 (一)董事會是否擬訂多元化政策、 具體管理目標及落實執行?	✓		 本公司訂定「公司治理實務守則」中,已明定董事會成員 組成應考量多元化,選任之董事皆來自不同專業背景與工 作領域,得以健全本公司董事會結構。  本公司現任董事會由 位不同專業背景董事組成,成員包 9 括會計師、律師、多位產業先進。獨立董事人數為 人, 3 占全體董事席次的 33%。  年每位董事皆完成 小時進修課程,鼓勵董事持續進 110 6	無重大差異。
(二)公司除依法設置薪資報酬委員 會及審計委員會外,是否自願 設置其他各類功能性委員會?	✓		修以掌握最新知識並提升決策能力。 本公司已於民國 年 月 日設立企業永續發展委員會, 110 2 2 負責推動企業社會責任與提升公司治理,以實踐永續經營之 目標。	無重大差異。
(三)公司是否訂定董事會績效評估 辦法及其評估方式,每年並定 期進行績效評估,且將績效評 估之結果提報董事會,並運用 於個別董事薪資報酬及提名續 任之參考?	✓		 本公司董事會已於 年 月 日通過「董事會績效評 109 10 19 估辦法」,訂定董事會每年應至少執行一次針對董事會及其 成員與功能性委員會之內部績效評估、至少每三年由外部 獨立機構或外部專家學者團隊執行一次外部評估。  年董事會及功能性委員會績效評估已於 年 月 110 111 2 22 日董事會報告。  本公司 年 月委任社團法人中華公司治理協會進行評 111 5 估,協會於 年 月 日出具評估報告,整體評估結果 111 7 7 提報本公司 年 月 日董事會核備。 111 8 12	無重大差異。
(四)公司是否定期評估簽證會計師 獨立性?	✓		本公司每年定期評估簽證會計師之獨立性與適任性,並將評 估結果提請審計委員會及董事會審議並通過。最近一次評估 經 年 月 日審計委員會及董事會決議通過,評估標 111 2 22 準如下: 截至最近一次簽證作業,未有七年未更換之情事。 1. 與委託人無重大財務利害關係。 2. 避免與委託人有任何不適當關係。 3. 會計師應使其助理人員確守誠實、公正及獨立性。 4.	無重大差異。

		運 作 情 形	與上市上櫃公司治理實
評估項目	是 否	摘要說明	務守則差異情形及原因
四、上市上櫃公司是否配置適任及適 當人數之公司治理人員,並指定 公司治理主管,負責公司治理相 關事務(包括但不限於提供董 事、監察人執行業務所需資料、	✓	執業前二年內服務機構之財務報表,不得查核簽證。 5. 會計師名義不得為他人使用。 6. 未握有本公司及關係企業之股份。 7. 未與本公司及關係企業有金錢借貸之情事。 8. 未與本公司或關係企業有共同投資或分享利益之關係。 9. 10.未兼任本公司或關係企業之經常工作,支領固定薪給。 11.未涉及本公司或關係企業制定決策之管理職能。 12.未兼營可能喪失其獨立性之其他事業。 13.與本公司管理階層人員無配偶、直系血親直系姻親或二 親等內旁系血親之關係。 14.未收取任何與業務有關之佣金。 15.截至目前為止,未受有處分或損及獨立原則之情事。 本公司於 年 月 日董事會決議通過,由財務處專案經 110 11 5 理何文雯女士擔任公司治理主管,主要職責為依法辦理董事 會及股東會會議相關事宜、提供董事執行業務所需之資料、 蒐集與經營公司有關之最新法規發展,以協助董事法令遵循、 協助董事就任及持續進修等。	無重大差異。
協助董事、監察人遵循法令、依 法辦理董事會及股東會之會議相 關事宜、製作董事會及股東會議 事錄等)? 五、公司是否建立與利害關係人(包 含但不限於股東、員工、客戶及 供應商等)溝通管道,及於公司 網站設置利害關係人專區,並妥 適回應利害關係人所關切之重要 企業責任議題?	✓	本公司已於公司網站設置利害關係人專區,包括:客戶、員 工、股東與投資人、供應商、政府機關與媒體的各項寶貴反 饋,並定期向董事會報告溝通情形及利害關係人關注之主題。	無重大差異。

	運 作 情 形			與上市上櫃公司治理實
評估項目		是 否	摘要說明	務守則差異情形及原因
六、公司是否委任專業股務代辦機構	✓		本公司已委任元大證券股務代理部辦理股東會事務。	無重大差異。
辦理股東會事務?
七、資訊公開 (一)公司是否架設網站,揭露財務 業務及公司治理資訊?	✓		公司設置投資人網站(http://ir.dlink.com.tw),隨時揭露相關 資訊;並依主管機關規定於公開資訊觀測站公告申報公司概 況及各項財務、業務資訊。	無重大差異。
(二)公司是否採行其他資訊揭露之 方式(如架設英文網站、指定 專人負責公司資訊之蒐集及揭 露、落實發言人制度、法人說 明會過程放置公司網站等)?	✓		本公司網站設置有中、英文版本,內容定期更新,對外公告資 訊統一透過本公司發言人體系,且指派專人依據法令規定於 公開資訊觀測站揭露公司資訊。	無重大差異。
(三)公司是否於會計年度終了後兩 個月內公告並申報年度財務報 告,及於規定期限前提早公告 並申報第一、二、三季財務報 告與各月份營運情形?	✓		本公司依法令規定期限前提早公告並申報年度財務報告,第 一~三季財務報告與各月份營運情形。	無重大差異。
八、公司是否有其他有助於瞭解公司 治理運作情形之重要資訊(包括 但不限於員工權益、僱員關懷、 投資者關係、供應商關係、利害 關係人之權利、董事及監察人進 修之情形、風險管理政策及風險 衡量標準之執行情形、客戶政策 之執行情形、公司為董事及監察 人購買責任保險之情形等)?	✓		 員工權益、僱員關懷方面:本公司成立以來即十分重視勞 資和諧、員工權益及員工福利,故本公司勞資關係一向和 諧、互動良好,每季定期召開勞資會議,討論勞資相關議 題,透過充分溝通達成共識。  投資者關係:本公司網站設有投資人專區,提供投資人即 時的公司訊息,如公司資訊、財務資訊、股務資訊、投資 人活動等。  供應商關係:本公司對於供應商的晉用與停用,制定「供 應商管理辦法」及「供應商管理流程」來加以管理,針對 供應商由品管和採購部門執行供應商評鑑與考核作業。  利害關係人之權利:本公司網站設有利害關係人專區及相 關專責人員得與利害關係人建立適當的溝通管道並定期向 董事會報告。	無重大差異。

		運 作 情 形	與上市上櫃公司治理實
評估項目	是 否	摘要說明	務守則差異情形及原因
		 董事進修之情形:本公司 年度董事持續進修總計 小 110 82 時。  風險管理政策及風險衡量標準之執行情形:本公司已於民 國 年 月 日董事會通過「風險管理政策與程序」。 110 5 4  客戶政策之執行情形:本公司對於客戶會評估誠信紀錄並 簽署相關文件,對於往來交易對象所訂定之契約並均明定 應遵循相關誠信條款。  公司為董事及監察人購買責任保險之情形:本公司已為全 體董事購買責任保險,投保金額 萬美元,投保期間 1,000 為 年 月 日至 年 月 日,並將董事責任 110 12 31 111 12 31 保險投保金額、承保範圍及保險費率於 年 月 日 111 2 22 董事會進行報告。 九、請就臺灣證券交易所股份有限公司治理中心最近年度發布之公司治理評鑑結果說明已改善情形,及就尚未改善者提出優先加強事

項與措施:

• (一)本公司於 110 年 5 月 4 日經董事會決議通過設置公司治理主管。
• (二)本公司 110 年期中財務報告皆於公告期限 7 日前經董事會通過,並於通過日對外公布。
• (三)本公司自 109 年起將功能性委員會納入董事會績效評估範圍,並將 110 年度董事會(含功能性委員會)績效評估結果提報 111 年 2 月 22 日董事會。
• (四)本公司 110 年股東常會有過半董事及審計委員會召集人親自出席。
• (五)本公司 110 年召開二次法人說明會。
• (六)本公司提前法令規定時程於 110 年 9 月起同步發布英文重大訊息,以提升公司資訊透明度。
• (七)本公司未來將持續配合主管機關公司治理評鑑之推動及改善。

(四)薪資報酬委員會運作情形

1. 薪資報酬委員會成員資料

	條件			兼任其他公開
		專業資格與經驗	獨立性情形	發行公司薪資
				報酬委員會成
身分別	姓名			員家數
		李勝琛先生畢業於國立中山	李勝琛先生經股東會選任為獨
		大學大陸研究所,曾任地方法	立董事,本公司並取得其書面
		院庭長與審判長,具有豐富法	聲明,確認符合「股票上市或於
		庭訴訟經驗及法律專業,故符	證券商營業處所買賣公司薪資
召集人/	李勝琛	合獨立董事之專業資格條件	報酬委員會設置及行使職權辦	3 家
獨立董事		之一,且同時為本公司薪資報	法」所規範之積極要件與消極
		酬委員會召集人、審計委員會	要件,故認定李勝琛獨立董事
		委員及企業永續發展委員會	可獨立行使職權,秉持自身專
		委員。	業資格與經驗做出合於薪資報
			酬委員所需決策。
		陳進明先生畢業於中國文化	陳進明先生經股東會選任為獨
		大學會計學系,除通過會計師	立董事,本公司並取得其書面
		高等考試外,也分別取得證券	聲明,確認符合「股票上市或於
獨立董事		分析師、地政士之資格,故符	證券商營業處所買賣公司薪資
	陳進明	合獨立董事之專業資格條件 之一,且同時為本公司審計委	報酬委員會設置及行使職權辦 法」所規範之積極要件與消極	3 家
		員會召集人、企業永續發展委	要件,故認定陳進明獨立董事
		員會召集人及薪資報酬委員	可獨立行使職權,秉持自身專
		會委員。	業資格與經驗做出合於薪資報
			酬委員所需決策。
		朱俊雄先生畢業於國立中興	朱俊雄先生經股東會選任為獨
		大學法律學研究所,擔任律師	立董事,本公司並取得其書面
		長達 30 年以上,有豐富法律	聲明,確認符合「股票上市或於
		專業背景,故符合獨立董事之	證券商營業處所買賣公司薪資
獨立董事	朱俊雄	專業資格條件之一,且同時為	報酬委員會設置及行使職權辦	2 家
		本公司審計委員會委員、薪資	法」所規範之積極要件與消極
		報酬委員會委員及企業永續	要件,故認定朱俊雄獨立董事
		發展委員會委員。	可獨立行使職權,秉持自身專
			業資格與經驗做出合於薪資報
			酬委員所需決策。
		楊千博士畢業於華盛頓大學	楊千博士學經歷豐富,本公司
		電腦科學研究所,為國立陽明	並取得其書面聲明,確認符合
		交通大學榮譽退休教授,曾任 交通大學經營管理研究所教	「股票上市或於證券商營業處 所買賣公司薪資報酬委員會設
		授兼 EMBA 執行長,專長為策	置及行使職權辦法」所規範之
其他	楊千	略管理、科技管理及人力資源	積極要件與消極要件,故認定	4 家
		管理,符合「股票上市或於證	楊千博士可獨立行使職權,秉
		券商營業處所買賣公司薪資	持自身專業資格與經驗做出合
		報酬委員會設置及行使職權	於薪資報酬委員所需決策。
		辦法」第五條之規定。
		王淑芬博士畢業於美國休士	王淑芬博士學經歷豐富,本公
其他	王淑芬	頓大學,主修財務管理,現職	司並取得其書面聲明,確認符	2 家
		國立陽明交通大學財務金融	合「股票上市或於證券商營業
		研究所副教授,從事教職近	處所買賣公司薪資報酬委員會

身分別	條件 姓名	專業資格與經驗	獨立性情形	兼任其他公開 發行公司薪資 報酬委員會成 員家數
		30 年,專長為企業價值分析、 企業併購議題、財務金融管 理,符合「股票上市或於證券 商營業處所買賣公司薪資報 酬委員會設置及行使職權辦 法」第五條之規定。	設置及行使職權辦法」所規範 之積極要件與消極要件,故認 定王淑芬博士可獨立行使職 權,秉持自身專業資格與經驗 做出合於薪資報酬委員所需決 策。

2. 薪資報酬委員會職責

運作方式依本公司「薪資報酬委員會組織規程」辦理,主要職責為:

(1)訂定並定期檢討董事及經理人績效評估與薪資報酬之政策、制度、標準與結構。

(2)定期評估並訂定董事及經理人之薪資報酬。

(3)檢討及建議董事會關於員工長期獎勵及留才薪酬方案。

3. 薪資報酬委員會運作情形資訊

(1)本公司之薪資報酬委員會委員計 5 人。

• (2)第四屆委員任期:自 109 年 7 月 10 日至 112 年 6 月 14 日止。
• (3) 110 年度(3 次)及 111 年截至公開說明書刊印日前(4 次),本公司薪酬委員會 開會共計召開 7 次,委員出席情形如下:

職稱	姓名	應出席 次數(A)	實際出席 次數(B)	委託出席 次數	實際出席率 【B/A】	備註
獨立董事	李勝琛	7	7	0	100%	召集人
獨立董事	陳進明	7	7	0	100%
獨立董事	朱俊雄	6	6	0	100%	110.07.05 新任
獨立董事	鍾祥鳳	1	1	0	100%	110.03.22 辭任
委員	楊千	7	7	0	100%
委員	王淑芬	7	6	1	86%

其他應記載事項:

一、董事會如不採納或修正薪資報酬委員會之建議,應敘明董事會日期、期別、議案內容、 董事會決議結果以及公司對薪資報酬委員會意見之處理(如董事會通過之薪資報酬優於 薪資報酬委員會之建議,應敘明其差異情形及原因):無。

二、薪資報酬委員會之議決事項,如成員有反對或保留意見且有紀錄或書面聲明者,應敘明 薪資報酬委員會日期、期別、議案內容、所有成員意見及對成員意見之處理:無。

4. 最近年度薪酬委員會之討論事由與決議結果,及公司對於成員意見之處理

薪酬委員會 日期/期別	議案內容	決議情形	公司對於成員 意見之處理
110.03.17 第四屆第五次	年新任經理人薪酬案。 1. 110 年商業群總經理 及 2. 110 KPI 薪酬案。 年總經理調薪案。 3. 110 年度員工及董事酬勞分 4. 109	經全體出席委員同意 提請董事會討論。	無

薪酬委員會 日期/期別	議案內容	決議情形	公司對於成員 意見之處理
	派案。 董事長職務獎金案。 5.
110.08.31 第四屆第六次	董事及功能性委員酬金管理 1. 辦法修訂案。 新任董事長之董事報酬案。 2. 新任集團總裁之報酬案。 3. 新任執行長之薪資調整案。 4. 經理人薪資調整案。 5.	經全體出席委員同意 提請董事會討論。	無
110.11.05 第四屆第七次	修訂本公司「薪資報酬委員 1. 會組織規程」案。 修訂本公司「誠信經營守則」 2. 案。	經全體出席委員同意 提請董事會討論。	無
111.02.22 第四屆第八次	經理人任命案。 1. 年度經理人年度績效目 2. 111 標。 核發本公司經理人(協理級 3. 以上主管)員工酬勞及獎金 追認案。 修訂本公司「董事及功能性 4. 委員酬金管理辦法」案。	經全體出席委員同意 提請董事會討論。	無
111.03.29 第四屆第九次	年度員工及董事酬勞分派 110 案	經全體出席委員同意 提請董事會討論。	無
	報告事項:110 年度董事酬勞分配明細報告。		無
111.08.12 第四屆第十次	討論事項: 年度經理人員工酬勞分 1. 110 配明細案。 核發 年度時任泛歐商 2. 110 業群總經理獎金案。 修訂本公司「董事及功能 3. 性委員酬金管理辦法」 案。 修訂本公司「董事會績效 4. 評估辦法」案。	經全體出席委員同意 提請董事會決議。	無
111.11.04 第四屆第十一次	檢視本公司董事、經理人 1. 績效評估與薪資報酬之政 策、制度、結構與標準。 調整本公司 年經理人 2. 111 績效指標(執行長、總經 理)。 訂定本公司「重要管理階 3. 層接班人規劃辦法」案。	經全體出席委員同意 提請董事會決議。	無

(五)推動永續發展執行情形及與上市上櫃公司永續發展實務守則差異情形及原因

			執 行 情 形	與上市上櫃公司永續發展
推動項目		是 否	摘要說明	實務守則差異情形及原因
一、公司是否建立推動永續發展之治	✓		 本公司於 年 月 日董事會決議通過成立企業永續發 110 2 2	無重大差異。
理架構,且設置推動永續發展專			展委員會,負責企業社會責任政策、制度或相關管理方針
(兼)職單位,並由董事會授權			及具體推動計畫之提出及執行。
高階管理階層處理,及董事會督			 本公司於 年 月 日召開第一次企業永續發展委員 110 9 28
導情形?			會,並將執行成果呈報 年 月 日董事會。 110 11 5
二、公司是否依重大性原則,進行與	✓		 本公司於 年 月 日董事會決議通過成立企業永續發 110 2 2	無重大差異。
公司營運相關之環境、社會及公			展委員會,負責企業社會責任政策、制度或相關管理方針
司治理議題之風險評估,並訂定			及具體推動計畫之提出及執行,且每年至少一次向董事會
相關風險管理政策或策略?			報告。  本公司於 年 月 日董事會決議通過「風險管理政策 110 5 4 與程序」,由企業永續發展委員會依照重大性原則如:環境、 社會、經濟及科技創新四大進行重要議題之風險評估,且 訂定相關風險管理政策,處理風險管控相關議題及監督整 體執行與協調之運作。  本公司於 年 月 日召開企業永續發展委員會,向 110 9 28 企業永續發展會委員報告本年度友訊風險管理運作情形,
			並於民國 年 月 日董事會報告。 110 11 5
			 風險控管措施表:詳細內容請參閱本公開說明書第 頁。 70
三、環境議題 (一)公司是否依其產業特性建立合 適之環境管理制度?	✓		 本公司遵循 環境管理制度要求,制定環境政策 ISO 14001 的規範,我們承諾做到符合適用法令與其他要求、持續降 低對環境所造成之衝擊、推廣綠色產品、節約能源與愛惜 資源、預防環境污染,將本著永續經營的精神,要求環保 品質,並積極教育員工落實環保政策,迅速並妥善處理內 部與外界有關環境保護之意見與反應。  本公司推行 ISO 14064-1 溫室氣體排放查證機制,並設定 以 年度為基準年,2025 年度碳減排 2.5%之目標。 2016	無重大差異。

			執 行 情 形	與上市上櫃公司永續發展
推動項目		是 否	摘要說明	實務守則差異情形及原因
(二)公司是否致力於提升能源使用	✓		 本公司創建 計畫,以減少我們的碳足跡,我 D-Link Green	無重大差異。
效率及使用對環境負荷衝擊低			們致力於導入最先進的產品設計思維、技術及依循相關國
之再生物料?			際能源法規,如歐盟能源相關產品生態設計(ErP),讓產
			品的能源消耗達到最小。在原物料的部份,我們使用更環
			保及維護人體健康的材料,符合歐盟 及 規 RoHS REACH
			範,以降低對環境產生的衝擊。
			 本公司依循 環境管理系統的要求,每年均會針 ISO 14001
			對節約能源的部分訂立目標,由於友訊大樓的能源消耗最
			主要是以外購的電力為主,所以降低大樓的用電量就成為
			我們努力的方向。我們以 年為基準年,已於 年 2016 2021
			達到節省用電 2.5%及排碳量 2.5%的目標,近三年已經進
			行的節能措施如下:
			年 樓 辦公室安裝節能循環扇。 1. 2018 4 IT
			樓西前區更換節能 平板燈。 2. 2 LED
			年 2、4、5 樓大辦公區及會議室安裝節能循環 3. 2019
			扇、調整空調主機開關時間(空調提早關 小時)。 1
			年 樓至 樓公共區域及廁所更換 平板崁 4. 2020 1 6 LED
			燈。 年友訊台北營運總部 樓及 樓辦公室、會議 5. 2021 5 6
			室、主管辦公室全面更換節能 LED 平板燈。
			預計 年規畫汰換大樓其他樓層的 平板燈,並 2022 LED
			以 年為基準年,設定 年達成減排碳量 2021 2026 10%
			的目標。
			 除了上述大樓的設施改善外,我們也定期對員工進行節約
			能源的宣導,並在會議室開關進行節能標示,讓同仁養成
			隨手關燈、關冷氣的好習慣。另外為了節省水源大樓所有
			廁所水龍頭均已設置省水開關,讓大家都能落實愛惜水資
			源。

	執 行 情 形					與上市上櫃公司永續發展
推動項目		是 否		摘要說明		實務守則差異情形及原因
(三)公司是否評估氣候變遷對企業	✓		本公司於 2021		年董事會下設立企業永續發展委員會,協助	無重大差異。
現在及未來的潛在風險與機			董事會持續推動企業社會責任與提升公司治理,以實踐永續
會,並採取相關之因應措施?			經營,負責執行董事會核定之風險管理政策,且委由獨立董
			事督導運作情形。公司由總經理擔任風險管理政策推行之召
			集人,處理風險管控相關議題以及監督整體執行與協調之運
			作,每年至少一次向董事會進行報告。本公司將氣候變遷視
			為企業營運之重大風險之一,並於	2022	年將導入 TCFD,每
			年於營運風險鑑別流程中,同時確認氣候變遷的風險來源,
			並針對這些風險來進行評估與執行相應的風險減緩措施。
			請詳閱本公司 TCFD 2021	年永續報告書。
(四)公司是否統計過去兩年溫室氣	✓		 本公司已制定未來具體的節能計畫,2022		年 台北 D-Link	無重大差異。
體排放量、用水量及廢棄物總			營運總部也將陸續更換節能	LED 燈,以	年為基準 2021
重量,並制定溫室氣體減量、			年,預計節省用電 2.5%。未來	5	年將以減少溫室氣體排
減少用水或其他廢棄物管理之			放量 10.0%、減少用水量	2.5%及減少廢棄物排放量	2.5%
政策?			為目標。
			 本公司溫室氣體排放量、用水量及廢棄物總重量,請參閱
			下表:
			溫室氣體排放量(單位:ton CO2e):
			依循法規或國際標準:ISO 14064-1
			項目	2020	2021
			Scope1	200.97	206.77
			Scope2*	1,583.12	1,353.39
			每人平均 Scope1	0.30	0.34
			Scope2*每人平均	2.37	2.23
			*0.509kgCO2e/kWh
			**Scope1、Scope2 範圍為	總部大樓。 HQ
			廢水排放量(單位:m3):
			依循法規或國際標準:水污染防治法

		執 行 情 形	與上市上櫃公司永續發展
推動項目	是 否	摘要說明	實務守則差異情形及原因
		項目 2020 2021 生活汙水 12,369 10,404 廢棄物排放量(單位:噸): 依循法規或國際標準:廢棄物清理法
		項目 2020 2021
		一般民生廢棄物 13.19 12.189
		 管理政策:
		本公司致力於企業碳排放之揭露,以利確實掌握企業 1.
		內碳排放情形,並與商業夥伴進行合作,努力擴大減量
		活動的範圍。
		本公司對於客戶與消費者提供更多元的低碳化選項, 2.
		針對產品碳足跡,增加資訊透明度並進行減量。
		本公司為落實減碳,以105年為基準年,訂立110年達到 3.
		減省排碳量2.5%,另以110年為基準至115年達成減省
		排碳量10%為目標;為使碳排量資訊更透明化,本公司
		近兩年委由SGS進行ISO 14064溫室氣體盤查驗證,並分
		別於109年10月12日及110年4月22日完成驗證,後續也
		仍將持續進行ISO 14064溫室氣體盤查驗證作業。
		本公司於110年針對營運總部大樓五樓及六樓辦公空 4.
		間全面更換節能LED 平板燈;六樓更換共計371盞,預
		計每年可節省用電度數43,001度,佔年度總用電度數 1.37%;五樓更換共計449盞,預計每年可節省用電度數
		55,248度,佔年度總用電度數1.77%。
		本公司也已制定具體節水減廢計畫,未來5年將以減少 5.
		用水量2.5%及減少廢棄物排放量2.5%為目標。
		 驗證情形:本公司營運總部大樓完成109年ISO14064-
		1:2006範疇一與範疇二之溫室氣體盤查與第三方驗證。

			執 行 情 形	與上市上櫃公司永續發展
推動項目		是 否	摘要說明	實務守則差異情形及原因
四、社會議題 (一)公司是否依照相關法規及國際 人權公約,制定相關之管理政 策與程序?	✓		 本公司致力維護員工基本人權,塑造充分保障人權的環 境,認同並支持聯合國《世界人權宣言》、國際勞動組織 《關於工作中基本原則和權利宣言》等國際人權公約,並 要求合作廠商之營運活動亦應杜絕任何侵犯及違反人權的 行為,使公司內、外部的成員,均能獲得公平而有尊嚴的 對待。  本公司已訂定人權政策與管理方案,並公布於本公司網 站,每年則透過關注社會重大議題員工調查等方式,檢視 是否與政策相符。  本公司人權管理政策及具體方案摘要如下:	無重大差異。
			人權管理政策 具體方案 禁止強迫勞動 依法依公司規定進行聘僱流程。 1. 與禁用童工 面談諮詢應徵者之工作意願,並應要 2. 求應徵者確實提供相關身分證明文 件,以落實查核。
			保障勞動條件 每年進行業界薪資調查,根據外界環 1. 境變化、公司營運狀況及個人績效表 現每年進行薪酬檢核作業,除優於法 定最低給付,並進而確保薪資符合或 高於市場水準,以留住優秀人才。 訂定出勤管理辦法,關注並宣導員工 2. 工時之議題,確保對於工時與加班留 存可靠且詳細之記錄;如確有加班需 求,依法提供加班費或補休,以確保 其應有權益。 提供員工一個半小時之彈性上下班時 3. 間,以兼顧個人與家庭需求。
			保障工作權 尊重職業的選擇自由與行使,提供均 1.

		執	行 情 形	與上市上櫃公司永續發展
推動項目	是 否		摘要說明	實務守則差異情形及原因
		確保職業健康	等之工作機會,不因宗教、性別、性 取向、婚姻、年齡等而有差異之處 理。 工作環境符合法規之要求,保障員工 2. 工作之基本權利。 杜絕透過大量契約人員、派遣工、外 3. 勞等剝奪既有工作。 如有重大勞雇關係變動之情事,則在 4. 符合相關法令規定之下,給予適當的 預告期與資遣費用並依法給予相關的 證明文件,以確保其權益。 常設護理師,於緊急狀況發生時,即 1. 時提供必要之急救措施。 每兩年舉辦優於法令規定之員工健康 2. 檢查活動,對於符合資格之員工並提 供不低於 元之補助,針對不同 6,000 級別的健檢狀況做後續相應的追蹤與 輔導措施,並改善工作場所對健康危 害之因素。 每兩個月安排醫師駐點供員工直接諮 3. 詢。 每個月辦理各項健康促進活動或講 4. 座。
		杜絕歧視、	於新人訓練時進行反工作歧視反職場 1.
		霸凌與性騷擾	霸凌、反性騷擾等防治宣導。 於工作規則與申訴暨性騷擾處理辦法 2.
			規範相關內容,並提供多元且暢通的
			申訴管道。

			執 行 情 形	與上市上櫃公司永續發展
推動項目		是 否	摘要說明	實務守則差異情形及原因
(二)公司是否訂定及實施合理員工 福利措施(包括薪酬、休假及 其他福利等),並將經營績效 或成果適當反映於員工薪酬?	✓		確保職業安全 導入並取得 認證。 1. ISO 45001: 2018 依職業安全衛生管理辦法於公司設立 2. 一級管理單位,負責擬定、規劃、推 動、督導安全衛生管理事項,並設立 職業安全衛生委員會依法開會並行使 職權。 依職業安全衛生教育訓練規則定期對 3. 員工舉行安全衛生教育訓練,新進員 工為每季至少一次,在職員工為每年 一次。 依勞工作業環境監測實施辦法之規 4. 定,每半年對場所之二氧化碳及噪音 定期監測,並宣導並要求員工於有危 險作業時,均須使用個人防護具,防 止員工暴露於作業場所之危害因子。  員工薪酬: 公司依據經營能力及市場薪資水準,提供新進員工合理的 薪資條件,並參考經濟趨勢、產業發展、公司營運績效、 市場薪資及個人績效表現,每年檢視員工薪資進行適當之 調整,以維持整體薪酬競爭力,110 年全公司平均調薪幅 度為 3%,部分員工幅度並達 20%以上。 本公司經營績效適當反映於員工薪酬,員工酬勞依公司章 程依當年度獲利狀況 1%至 15%分派;本公司 年分派 110	無重大差異。
			年度之員工酬勞為公司獲利之 5%。 109  員工福利措施: 為增進員工健康與福祉,本公司於營運總部大樓設置員工 餐廳、咖啡吧、戶外咖啡座、販賣機、休息室、健身中 心、籃球場、韻律舞蹈教室供員工使用。

			執 行 情 形	與上市上櫃公司永續發展
推動項目		是 否	摘要說明	實務守則差異情形及原因
			本公司設立職工福利委員會,辦理各項員工福利業務,除 成立多達 個社團組織,辦理各項知性、休閒、體育、 15 娛樂活動外,另提供員工聚餐、結婚禮金、生育津貼、住 院慰問、喪葬津貼、生日禮券、三節禮券、急難救助等, 年提撥之福利金計超過新台幣 萬元。 110 1,100  健全的保險制度: 本公司除按政府法規投保外,另提供免費員工團體保險及 眷屬團體保險補助,因應疫情並額外增加全體同仁法定傳 染病理賠項目,國外出差期間亦提供旅遊平安險及突發疾 病醫療保險保障,讓員工盡心工作而無後顧之憂。  出勤及休假: 本公司除依勞基法法給假外,另優於法令每年給予 天全 5 薪傷病假及 天全薪家庭照顧假,遇週六補班日免予出 3 勤;近年來更積極推動彈性上下班制度(上下班各 小 1.5 時)讓員工能更彈性兼顧工作及家庭生活;110 年疫情期 間為顧及員工健康,啟動遠距辦公制度,提供員工遠距上 班各項軟硬體設備,降低疫情對公司運作及員工經濟支持 的衝擊。  職場多元化與平等: 本公司提供員工多元、共融的工作環境,所有員工同 1. 工同酬,並擁有平等的受訓、進修、晉升發展機會, 不因性別、宗教、種族、國籍等而不同,本公司並訂 定人權政策與管理方案,致力維護員工基本人權。 本公司女性同仁占比為 41%,高於工業部門 2. 36.86% (依中華民國統計資訊網 年性別統計分析資料), 109 高階主管女性占比更達 50%。
(三)公司是否提供員工安全與健康 之工作環境,並對員工定期實	✓		 本公司提供員工舒適與安全的辦公及作業環境,並遵守職 安規範及高標準的安全工作條件,除定期舉辦安全衛生新	無重大差異。

			執 行 情 形	與上市上櫃公司永續發展
推動項目		是 否	摘要說明	實務守則差異情形及原因
施安全與健康教育?			進、在職及緊急應變教育訓練外,每兩個月舉辦健康促進 講座、每兩年辦理健康檢查,並配合職醫及職護定期追蹤, 以及年度職業安全衛生計畫的執行,致力提升安全衛生標 準,持續精進並推動職業安全文化,以達成整體職業安全 績效。  職業安全衛生績效: 110年度工傷事故0件,110年度失能傷害頻率(FR)為0、 1. 失能傷害嚴重率(SR)為0。 110年度交通事故0件,失能傷害頻率(FR)為1.5、失能傷 2. 害嚴重率(SR)為86.81,損失工作日數累計116天。 針對二件上下班之交通事故,除積極檢討原因外,本 3. 公司持續執行交通安全、防禦駕駛等宣導,以改善同 仁之行車安全。  為提高同仁於工作場所作業時應有之安全衛生意識,本公 司依據職業安全衛生教育訓練規則第 15、17 條之規定, 對員工進行新進及在職教育訓練;110 年度在職滿三年之 同仁育訓練共計 人次、新進人員教育訓練共計 人 57 106 次參加並受訓完成。  本公司含台灣分公司已通過 職業安全衛生管制 ISO 45001 系統之驗證。
(四)公司是否為員工建立有效之職 涯能力發展培訓計畫?	✓		本公司永續經營仰賴長期的人才適性學習與發展,針對員工 不同的屬性,在員工不同的工作階段規劃安排工作中訓練, 新進員工需參與新進人員訓練,另外也會安排內部訓練課程, 依各單位職務需求及專業技能需要,安排員工至外部專業機 構接受相關訓練課程,或是邀請優秀的內部員工分享其工作 經驗,作為內部訓練課程,除了可讓經驗傳承以外,也可完善 內部的訓練體制。經由這些管道跟方法,可讓員工的專業技 術和其他職能能持續成長。	無重大差異。

			執 行 情 形	與上市上櫃公司永續發展
推動項目		是 否	摘要說明	實務守則差異情形及原因
(五)針對產品與服務之顧客健康與	✓		 本公司設計研發團隊依循歐盟環保標準,規劃符合歐盟	無重大差異。
安全、客戶隱私、行銷及標示			Eup、RoHS、WEEE 以及 指令,確實遵守歐盟 REACH
等議題,公司是否遵循相關法			所限定的有害物質,並推動綠色產品及制定產品危 RoHS
規及國際準則,並制定相關保			害物質管理機制以保護消費者之權益。
護消費者或客戶權益政策及申			 本公司已導入 個人資料保護管理制度 BS 10012:2017
訴程序?			(PIMS - Personal Information Management System),以規
			範所有相關程序與適用文件,除符合歐盟一般資料保護範
			(GDPR, General Data Protection Regulation)外,同時透
			過制度針對個人資料進行適當的識別、評估和管理,本公
			司並業於 年 月成功通過 BS10012:2017 之年度 2021 11
			驗證。
			 本公司對於產品與服務之顧客健康與安全、客戶隱私、行
			銷及標示等,均遵循相關法規及國際準則基礎辦理,並設
			有服務專線(0800-002-615)、線上留言板及內部處理程
			序,可有效處理顧客意見;對於銷售至不同地區的產品,
			也以符合當地相關法規與標準的資訊標示之。客戶隱私除
			符合法規外,亦通過 ISO/IEC 27001:2013 資訊安全管理系
			統、IEC 62443-4-1:2018、BS 10012:2017 個人資料保護管
			理制度、TRUSTe 等國際標準認證,保護客戶隱私與權
			益。
			 本公司在各地設有電話客服中心(call center),提供當地
			消費者第一線的即時支援與服務。此外,總部客戶支援部 致力於第二線的技術支援服務,定期檢視客戶滿意度成績
			並協助客服中心處理產品客訴與傾聽市場銷售回饋,以做
			好維護客戶權益工作。
(六)公司是否訂定供應商管理政	✓		 本公司基於提倡人道精神與實踐人性尊嚴的社會道德準則	無重大差異。
策,要求供應商在環保、職業			且善盡的企業社會責任,針對供應商管理方式如下:
安全衛生或勞動人權等議題遵			本公司關注衝突礦產之議題,要求供應商簽署「衝突礦 1.

			執 行 情 形	與上市上櫃公司永續發展
推動項目		是 否	摘要說明	實務守則差異情形及原因
循相關規範,及其實施情形?			物盡職宣告書」,防止採購來自衝突礦區之礦物。 本公司對供應商有關誠信與廉潔的要求已納入雙方合約 2. 中。若供應商有任何不法之行為,本公司得立即解除或 終止合約。 在採購合約中亦規範供應商禁用童工,供應商皆完成簽 3. 訂。 年已完成 家(總和占年度出貨量 90%以上)永 4. 110 13 續管理稽查(健康、安全/環境/勞工/供應廠商/社會道 德)。 在環保方面,要求供應商必須遵守歐盟公布有害物質規 5. 範。  本公司期許供應商除了提供客戶優良品質產品與服務外, 供應商能關注社會與環境價值,積極落實「環保、節能、 愛地球」的經營使命努力,我們將供應商視為長期合作發 展及成長的重要夥伴,並秉持著與供應商互惠共榮的原 則,將持續攜手並肩推動永續經營。  本公司在以往供應廠商管理要求品質、成本、交期、服務 範疇下,參考 責任商業聯盟行為準則要求,將供應 RBA 鏈管理範疇延伸至環境保護及社會共融等 ESG 議題,包 含勞工權益、環保、安全衛生、道德與管理系統等,皆納 入為供應商評選與稽核要件,以此建立風險管控項目與鑑 別高風險供應商,依據評核結果制定改善措施並協助供應 商持續精進,期望提升永續供應鏈管理成效與降低供應鏈 營運風險,建立永續成長的夥伴關係。
五、公司是否參考國際通用之報告書	✓		本公司的企業永續報告書係依據全球報告倡議組織新版 GRI	無重大差異。
編製準則或指引,編製永續報告			準則(GRI Sustainability Reporting Standards , GRI Standards)
書等揭露公司非財務資訊之報告			所編製。友訊科技 年永續報告書將由台灣檢驗科技股 2021
書?前揭報告書是否取得第三方			份有限公司(SGS)依據 核心選項,SASB 及 GRI Core

		執 行 情 形	與上市上櫃公司永續發展
推動項目	是 否	摘要說明	實務守則差異情形及原因
驗證單位之確信或保證意見?		第一類型中度保證等級進行報告書外部查證。 AA1000 ASv3

六、公司如依據「上市上櫃公司永續發展實務守則」定有本身之永續發展守則者,請敘明其運作與所定守則之差異情形:

本公司依據永續發展實務守則精神,落實於內控制度及相關監理辦法,無重大差異。

七、其他有助於瞭解推動永續發展執行情形之重要資訊:

參閱本公司官網「ESG 企業永續經營專區」(連結網址 http://www.dlinktw.com.tw/about/dlink/21)。

八、風險管控措施表:

	風險辨識	風險管控措施
	溫室氣體管理	持續推動 溫室氣體排放盤查,並以 年為基準年,設定 年達成溫室氣體減排量 ISO 14064-1 2021 2026 10%的目標。
環境	廢棄物管理	電子化作業以減少紙張用量。 1. 落實及強化宣導垃圾分類,並針對一次性餐具收取費用,鼓勵同仁自備餐具。 2. 以 年為基準年,目標設定 年達成廢棄物減少 2.5%。 3. 2021 2026
	極端氣候風險	持續進行主要營運據點的能源管理、提升能源效率。
社會	人力資本風險管理	擬定人才培育與發展計畫。 1. 擬定及修正人權政策與管理方案。 2. 設計具競爭力的薪酬與員工福利措施。 3.
	營運風險	達成出貨目標及有效庫存管理,防止供應鏈不穩定之風險。 1. 定期透過策略會議報告銷售成果與庫存間之比較。 2.
	市場風險	有效率調度集團資金及強化營運資金管理, 降低對銀行借款依存度,分散利率變動之風險。 1. 設立嚴謹控管流程,掌握外匯曝險部位,並進行穩健避險操作,持續追蹤損益變動情形,以規避匯 2. 率風險。
經濟及治理	商譽風險	界定風險並擬定對內、外部利害關係人溝通策略,以保護公司商譽。
	法遵風險	盤點未遵循勞動法令、公司法及證券交易相關法規、進出口法規管制、反貪腐與反壟斷、環保規範等而 可能衍生之風險。
	地緣政治風險	因應中美貿易制裁關稅,公司導向集團化生產製造,並轉向 為主要生產導向。 1. MIT 由商報蒐集或市場調查,了解市場情況並提前因應。 2.
科技創新	科技變遷速度	持續加入資通訊產業新興技術聯盟,並成為技術聯盟的會員。 1. 透過國內外的產學合作參與開發中的新興資通訊相關技術。 2.
其他	資安風險	透過資安管理專責單位,持續管理未來可能發生的資訊安全風險,並地期針對資安做排查與演練。

(六)履行誠信經營情形及與上市上櫃公司誠信經營守則差異情形及原因

		運 作 情 形	與上市上櫃公司誠信經營
評估項目	是 否	摘要說明	守則差異情形及原因
一、訂定誠信經營政策及方案 (一)公司是否制定經董事會通過之 誠信經營政策,並於規章及對 外文件中明示誠信經營之政 策、作法,以及董事會與高階管 理階層積極落實經營政策之承 諾?	✓	 本公司依「上市上櫃公司誠信經營守則」訂定「誠信經營 守則」、「道德行為規範」適用範圍及於本公司、本公司之 子公司及集團企業與組織,並同時揭露於公司網站,明示 誠信經營之政策、作法,且定期向董事會報告執行狀況。  本公司董事計 人及高階經理人計 人均已全數簽署「遵 9 7 循誠信經營政策聲明書」,聲明其將完全遵守本公司之 「誠信經營守則」、「道德行為規範」以及相關誠信經營政 策。  本公司 2021 年新進同仁均已簽署並同意遵守「道德行為 規範」。	無重大差異。
(二)公司是否建立不誠信行為風險 之評估機制,定期分析及評估 營業範圍內具較高不誠信行為 風險之營業活動,並據以訂定 防範不誠信行為方案,且至少 涵蓋「上市上櫃公司誠信經營 守則」第七條第二項各款行為 之防範措施?	✓	本公司明定「誠信經營守則」、「工作規則」及各項獎懲辦法, 並制定「收授禮贈品管理程序」,明確記載應禁止個人暨集體 之行為,行賄及收賄、提供不合理禮物、款待或其他不正當利 益,及相關因應措施及處置,以利全員遵循。	無重大差異。
(三)公司是否於防範不誠信行為方 案內明定作業程序、行為指 南、違規之懲戒及申訴制度, 且落實執行,並定期檢討修正 前揭方案?	✓	本公司於「誠信經營守則」及「道德行為規範」中明定相關作 業程序、行為指南、違規懲戒及申訴制度,且落實執行,並定 期配合稽核檢討修正。	無重大差異。
二、落實誠信經營 (一)公司是否評估往來對象之誠信 紀錄,並於其與往來交易對象	✓	本公司對於供應商及客戶皆會評估誠信紀錄,並簽署相關文 件,對於往來交易對象所訂定之契約並均明定應遵循相關誠	無重大差異。

			運 作 情 形	與上市上櫃公司誠信經營
評估項目		是 否	摘要說明	守則差異情形及原因
訂之契約中明定誠信行為條			信條款。
款?
(二)公司是否設置隸屬董事會之推	✓		本公司由隸屬董事會之企業永續發展委員會督導誠信經營之	無重大差異。
動企業誠信經營專責單位,並			落實,並由法務部部負責完善各項誠信經營作業,每年定期
定期(至少一年一次)向董事會			至少一次向董事會報告相關政策方案及其執行情形。
報告其誠信經營政策與防範不
誠信行為方案及監督執行情
形?
(三)公司是否制定防止利益衝突政	✓		本公司已訂定「誠信經營守則」、「道德行為規範」、「收受禮贈	無重大差異。
策、提供適當陳述管道,並落			品管理程序」等行為準則,以防止利益衝突且提供適當陳述
實執行?			管道,據以執行並落實。
(四)公司是否為落實誠信經營已建	✓		本公司已建立會計制度、內部控制制度,內部稽核單位依據	無重大差異。
立有效的會計制度、內部控制			風險評估結果擬定稽核計畫,定期執行查核作業,且另視需
制度,並由內部稽核單位依不			求不定期執行專案查核,並向審計委員會及董事會報告查核
誠信行為風險之評估結果,擬			結果。
訂相關稽核計畫,並據以查核
防範不誠信行為方案之遵循情
形,或委託會計師執行查核?
(五)公司是否定期舉辦誠信經營之	✓		 本公司透過教育訓練與宣導,讓全體員工得以了解公司誠	無重大差異。
內、外部之教育訓練?			信經營的政策及方向,並持續推動高標準的從業道德文化,
			恪守各項法令與規範:
			新進人員訓練:每位新進同仁於新人教育訓練課程,皆 1.
			有被宣導須遵守公司誠信原則以及道德行為規範,110
			年共 位新進人員,每人皆受 小時誠信教育訓練, 134 2 合計 訓練人時。 268
			外部訓練:內部員工 年共 人次申請外部教育訓 2. 110 8
			練,每人平均接受 小時有關會計制度與內控制度相 10.5
			關教育訓練,合計 訓練人時。 84

			運 作 情 形	與上市上櫃公司誠信經營
評估項目		是 否	摘要說明	守則差異情形及原因
			內部訓練: 3. ⚫ 本公司於 年辦理「法治廉能教育講座」課程,受 110 訓對象為包含董事長、總經理等各單位主管,課程參 與人數共 人,合計 訓練人時。該課程出席率為 45 90 90%,滿意度為 分。本公司於 年下半年度 85.41 110 繼續辦理並錄製誠信經營的相關線上課程,納入訓練 系統,列為必修課程。 ⚫ 下半年度辦理「誠信經營及 評鑑 110 S&P Global ESG 介紹」講座,邀請資誠聯合會計師事務所講授課程, 課程參與人數共 人,受訓對象為高階及財會主管, 22 合計 訓練人時。該課程出席率為 84%,滿意度為 44 分。未來將配合訓練系統,列為線上必修課程。 85  期望透過新人/外部/內部教育訓練與宣導,能將友訊誠信 經營的政策及方向傳達給員工,並持續推動高標準的從業 道德文化,恪守各項法令與規範。
三、公司檢舉制度之運作情形 (一)公司是否訂定具體檢舉及獎勵 制度,並建立便利檢舉管道, 及針對被檢舉對象指派適當之 受理專責人員?	✓		本公司公告並設有獨立的檢舉制度,並具體訂定「檢舉制度 實施辦法」,規範檢舉管道、獎勵機制、專責人員等相關事宜。	無重大差異。
(二)公司是否訂定受理檢舉事項之 調查標準作業程序、調查完成 後應採取之後續措施及相關保 密機制?	✓		本公司之「檢舉制度實施辦法」就受理檢舉事項之調查標準 作業程序、調查完成後應採取之後續措施及相關保密機制等 均訂有相關規範。	無重大差異。
(三)公司是否採取保護檢舉人不因 檢舉而遭受不當處置之措施?	✓		本公司之「檢舉制度實施辦法」訂有對於檢舉人之保護措施, 使其不因檢舉而受不當處置。	無重大差異。
四、加強資訊揭露 公司是否於其網站及公開資訊觀	✓		本公司於網站與公開資訊觀測站,皆揭露誠信經營的相關資	無重大差異。

		運 作 情 形	與上市上櫃公司誠信經營
評估項目	是 否	摘要說明	守則差異情形及原因
測站,揭露其所定誠信經營守則		訊及推動成效,以增進利害關係人對公司的了解。
內容及推動成效?
		五、公司如依據「上市上櫃公司誠信經營守則」定有本身之誠信經營守則者,請敘明其運作與所定守則之差異情形:
		本公司定有「誠信經營守則」、「道德行為規範」及「工作規則」,整體運作情形與「上市上櫃公司誠信經營守則」並無重大差異。
		六、其他有助於瞭解公司誠信經營運作情形之重要資訊:(如公司檢討修正其訂定之誠信經營守則等情形):
		(一)本公司「董事會議事規範」中訂定董事利益迴避制度,對董事會所列提案,與其自身或其代表之法人有利害關係,致有害於
		公司利益之虞者,得陳述意見及答詢,不得加入討論及表決,且討論及表決時應予迴避,並不得代理其他董事行使其表決
權。
		(二)本公司「內部重大資訊處理暨防範內線交易管理作業程序」中訂定董事、經理人及受僱人不得洩漏所知悉之內部重大資訊予
		他人,亦不得向知悉本公司內部重大資訊之人探詢或蒐集與個人職務不相關之資訊,以保障投資人及公司權益。
		(三)本公司「誠信經營守則」中訂定以誠信為基礎之政策,有助於建立企業文化及健全發展,創造永續發展之經營環境。

(七)公司公司治理守則及相關規章之揭露查詢方式

1. 本公司網站:http://www.dlinktw.com.tw/about/dlink/1

2. 公開資訊觀測站:http://newmops.twse.com.tw

(八)最近年度及截至公開說明書刊印日止,公司董事長、總經理、會計主管、財務主管、內部稽核主管、公司治理主管及研發主管等辭 職解任情形之彙總

職稱	姓名	到任日期	解任日期	辭職或解任原因
董事長	李中旺	109.06.15	110.08.06	辭職
公司治理主管	徐翊溱	110.05.04	110.11.05	解任
董事	李中旺	109.06.15	111.09.28	辭職

(九)其他足以增進對公司治理運作情形瞭解的重要資訊

職稱	姓名	課程名稱	進修 時數
會計主管	鄒佩曉	發行人證券商證券交易所會計主管初任進修班	30
代理會計主管	黃筠筑	發行人證券商證券交易所會計主管持續進修班	12
		製造業資材體系查核實務篇	6
稽核主管	楊志祥	最新國內公司治理趨勢與落實控制環境執行面 之解析	6
公司治理主管	何文雯	第 17 屆公司治理高峰論壇─實踐 ESG 落實治理 與永續發展	6
		110 年度防範內線交易宣導會	3

本公司經理人參與公司治理有關之進修及訓練情形:

附件一

限制員工權利新股之發行辦法

友訊科技股份有限公司 民國 111 年限制員工權利新股發行辦法

第一條:發行目的

訂定日期	111 年 04 月 12 日
第一次修訂	111 年 11 月 04 日
第二次修訂	111 年 11 月 24 日

本公司為吸引及留任所需專業人才、激勵員工及提昇員工向心力以共同創造本公司及股東之 利益,以期確保本公司員工利益與股東利益結合,援依據公司法第 267 條第 9 項、證券交易 法第 22 條及主管機關金融監督管理委員會發布之「發行人募集與發行有價證券處理準則」 (下稱「募發準則」)等相關規定,訂定本公司「民國 111 年限制員工權利新股發行辦法」(下 稱「本辦法」)。

第二條:發行期間

由主管機關申報生效通知到達之日起一年內,得視實際需要一次或分次發行,實際發行日期 及相關作業事項由董事會授權董事長訂定之。

第三條:員工之獲配資格條件

• 一、為保障股東權益,本公司謹慎管理本獎勵計畫。適用對象以限制員工權利新股給與日當 日已在職並符合一定績效表現之本公司及從屬公司全職員工,且獲配員工資格將限為: (a)與公司未來策略連結及發展具高度相關、(b)對公司營運具重大影響性、或(c)關鍵核 心技術人才等。前述從屬公司係依公司法第 369 條之 2、第 369 條之 3、第 369 條 之 9 第 2 項及第 369 條之 11 之標準認定。
• 二、得獲配限制員工權利新股之數量將參酌依年資、職等、整體貢獻、營運狀況及其他因素 擬定之分配標準,由董事長核定,後提報董事會同意。惟具經理人身分之員工或具員工 身分之董事者,應先經薪資報酬委員會同意;非具經理人身分之員工,應先提報審計委 員會同意。
• 三、持有本公司已發行普通股股數 10%以上之個人,不符發放資格。薪資報酬委員會成員及 不具員工身分之董事會成員,亦不符發放資格。
• 四、單一員工累計取得限制員工權利新股加計其累計被給予本公司依募發準則第 56 條之 1 第 1 項規定發行之員工認股權憑證得認購股數之合計數,不得超過本公司已發行股份總 數之千分之三,且加計其累計被給予本公司依募發準則第 56 條第 1 項規定發行之員工 認股權憑證得認購股數,不得超過本公司已發行股份總數之百分之一。經各中央目的事 業主管機關專案核准者,單一員工取得員工認股權憑證與限制員工權利新股之合計數, 得不受前開比例之限制。如主管機關更新相關規定,悉依更新後之法令及主管機關規定 辦理。

第四條:發行總額

發行普通股不超過 6,000 仟股,每股面額新臺幣 10 元,發行總額不超過新臺幣 60,000,000 元。

第五條:限制員工權利新股既得條件及股份權利內容受限制情形

• 一、發行價格:本次為無償發行。
• 二、發行股份之種類:本公司普通新股。
• 三、既得條件:

員工依本辦法獲配限制員工權利新股後,需於下列各既得期限屆滿仍在職,同時皆需符 合年度個人績效評核結果達 B+(含)等以上,且善盡服務守則、未曾有違反本公司勞動契 約、工作規則、競業禁止與保密協議或與本公司間合約約定等是等情事,可分別達成既 得條件之股份比例如下:

• 1. 獲配後任職屆滿一年:獲配股數之 40%、需達成年度個人績效考核 B+(含)等以上之 條件。
• 1. 獲配後任職屆滿二年:獲配股數之 30%、需達成年度個人績效考核 B+(含)等以上之 條件。
• 1. 獲配後任職屆滿三年:獲配股數之 30%、需達成年度個人績效考核 B+(含)等以上之 條件。
• 1. 上述時間如遇假日,則順延至次一營業日辦理。
• 四、員工未達既得條件之處理
• 1. 員工自獲配限制員工權利新股後,遇有既得日不在職,違反本公司勞動契約、工作 規則、競業禁止與保密協議或本公司間合約約定等重大過失,未達成公司所設定個 人績效評核指標或違反本辦法第五條第八項規定變更撤回撤銷終止或解除本公司之 代理授權,本公司有權於前述事項發生時,即就其未達成既得條件之限制員工權利 新股予以無償收回並辦理註銷。
• 1. 於既得期間內員工如有自請離職、解僱、資遣、退休、身故,其之前獲配尚未既得 之股份,本公司將無償收回並辦理註銷。
• 1. 本公司對於未達既得之限制員工權利新股所配發之股利(包括以現金股利、股票股 利,以及法定公積及資本公積配發之現金及股票)及所衍生之孳息,應於該等未既 得股份經本公司無償收回並辦理註銷時,由信託保管機構全數返還予本公司(股票 股利以及法定公積及資本公積配發之股票,經信託保管機構返還予本公司後,應視 為本公司未發行股份,並辦理註銷及變更登記)。
• 五、特定原因尚未既得之限制員工權利新股依下列方式處理:
• 1. 留職停薪:員工於獲配限制員工權利新股期間經公司同意辦理留職停薪,該員工於留 職停薪期間視為未達成既得條件。員工於恢復原職務後,得由董事長核定是否恢復其 權益,並於獲配股數範圍內,重新核定既得條件達成狀況與發放比例、時限。
• 1. 受職業災害致身體殘疾而無法繼續任職:其尚未既得之限制員工權利新股可於離職日 全數既得。
• 1. 受職業災害致死:於員工死亡時,其尚未既得之限制員工權利新股,由繼承人完成必 要法定程序並提供相關證明文件後,得以申請領受其應繼承之股份或經處分之權益。
• 1. 調職:員工請調至合併報表之從屬公司時,其限制員工權利新股應比照自請離職之方 式處理。惟因本公司營運所需,經本公司指派轉任合併報表之從屬公司之員工,其獲 配限制員工權利新股不受轉任之影響。
• 1. 若公司依企業併購法進行組織調整,其尚未既得之限制員工權利新股視為達成既得條 件或未符既得條件與可得既得比例,由董事會核定。
• 1. 若有員工對公司貢獻卓著等特殊情形,在終止僱傭關係時,其尚未既得之限制員工權 利新股視為達成既得條件或未符既得條件與可得既得比例,授權本公司董事長依實際 狀況個別核定。
• 六、對於本公司無償收回之限制員工權利新股本公司將予註銷。
• 七、未達既得條件前股份權利受限制情形:
• 1. 員工獲配新股後未達成既得條件前,除繼承外,不得將該限制員工權利新股出售、質 押、轉讓、贈與他人、設定,或作其他方式之處分。
• 1. 員工獲配新股後未達成既得條件前,股東會之出席、提案、發言、表決及選舉等權 利,與本公司已發行之普通股相同,且依信託保管契約執行之。
• 1. 員工依本辦法獲配之限制員工權利新股,於未達成既得條件前,其他權利包括但不限 於:股息、股利、法定公積及資本公積受配權、現金增資之認股權等,與本公司已發 行之普通股股份相同,相關作業方式依信託保管契約執行之。
• 1. 本公司無償配股停止過戶日、現金股息停止過戶日、現金增資認股停止過戶日、公司 法第 165 條第 3 項所定股東會停止過戶期間、或其他依事實發生之法定停止過戶期間 至權利分派基準日止,此期間達成既得條件之員工,其既得股票解除限制時間及程序 依信託保管契約或相關法規規定執行之。

八、其他約定事項:

• 1. 限制員工權利新股發行後,須立即交付信託保管。且於既得條件未成就前,員工不得 以任何理由或方式向受託人請求返還限制員工權利新股。
• 1. 限制員工權利新股交付信託保管期間應由本公司或本公司指定之人全權代理員工與股 票信託保管機構進行(包括但不限於)信託保管契約之商議、簽署、修訂、展延、解 除、終止及信託保管財產之交付、運用及處分指示。

第六條:簽約及保密

• 一、獲配限制員工權利新股之員工需依公司承辦單位通知完成簽署「限制員工權利新股受領 同意書」與辦理相關信託保管程序後,方可視為取得限制員工權利新股。未依規定完成 相關文件簽署者,視同放棄限制員工權利新股。
• 二、員工與任何經本辦法取得限制員工權利新股及衍生權益之所有人皆應遵守本辦法及「限

制員工權利新股受領同意書」之規定,違者視為未達既得條件;且應遵守本公司薪資保 密規定,不得探詢他人或洩漏被授予之限制員工權利新股相關內容及數量、或將本案相 關內容及個人權益告知他人,若有違反之情事,對於尚未達成既得條件之限制員工權利 新股,本公司有權就其尚未達成既得條件之限制員工權利新股予以補償收回並辦理註 銷。

第七條:稅賦

依本辦法所獲配之限制員工權利新股其相關之稅賦,按當時中華民國法令規定辦理。

第八條:其他重要事項

• 一、本辦法經董事會三分之二以上董事出席及出席董事超過二分之一同意,並向主管機關申 報生效後實行。嗣後如因法令修改、主管機關審核要求等因素而有修正之必要時,授權 董事長修訂本辦法,嗣後再提報董事會追認後始得發行。
• 二、本辦法如有未盡事宜,除法令另有規定外,全權授權董事會或其授權之人依相關法令修 訂或執行之。

附件二

109年度合併財務報表及會計師查核報告

要侯建業群合會計師事務府 KPMG

台北市110615信義路5段7號68樓(台北101大樓) 68F, TAIPEI 101 TOWER, No. 7, Sec. 5, Xinyi Road, Taipei City 110615, Taiwan (R.O.C.)

Telephone 電話 + 886 (2) 8101 6666 傳真 + 886 (2) 8101 6667 Fax Internet 網址 kpmg.com/tw

合計師查核報告

友訊科技股份有限公司董事會 公鑒:

查核意見

友訊科技股份有限公司及其子公司民國一〇九年及一〇八年十二月三十一日之合併資產負 債表, 暨民國一〇九年及一〇八年一月一日至十二月三十一日之合併綜合損益表、合併權益變 動表及合併現金流量表,以及合併財務報告附註(包括重大會計政策彙總),業經本會計師查核 竣事。

依本會計師之意見,基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告(請參閱其他事項 段), 上開合併財務報告在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則暨經金融監督管理 委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製,足以允當 表達友訊科技股份有限公司及其子公司民國一〇九年及一〇八年十二月三十一日之合併財務狀 况,暨民國一〇九年及一〇八年一月一日至十二月三十一日之合併財務績效與合併現金流量。

查核意見之基礎

民國一〇九年度合併財務報告係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則執 行查核工作。本會計師民國一〇八年度合併財務報告係依照會計師查核簽證財務報表規則、金 管證審字第1090360805號函及一般公認審計準則執行查核工作;本會計師於該等準則下之責任 將於會計師查核合併財務報告之責任段進一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人 員已依會計師職業道德規範,與友訊科技股份有限公司及其子公司保持超然獨立,並履行該規 範之其他責任。基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告,本會計師相信已取得足夠 及適切之查核證據,以作為表示查核意見之基礎。

其他事項

列入上開合併財務報告之部分子公司之財務報告,民國一〇九年D-Link International Pte. Ltd.及D-Link Brazil LTDA未經本會計師查核,而係由其他會計師查核。民國一〇八年D-Link International Pte. Ltd.未經本會計師查核,而係由其他會計師查核。因此,本會計師對上開合併 財務報告所表示之意見中,有關該子公司財務報告所列之金額,係依據其他會計師之查核報 告。上述子公司於民國一〇九年及一〇八年十二月三十一日之資產總額分別占合併資產總額之 6%及5%,民國一〇九年及一〇八年一月一日至十二月三十一日之營業收入淨額均占合併營業 收入淨額之8%。

KPMG

友訊科技股份有限公司已編製民國一〇九年度及一〇八年度之個體財務報告,並經本會計 師出具無保留意見加其他事項段落之查核報告在案,備供參考。

關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷,對友訊科技股份有限公司及其子公司民國一〇 九年度合併財務報告之查核最為重要之事項。該等事項已於查核合併財務報告整體及形成查核 意見之過程中予以因應,本會計師並不對該等事項單獨表示意見。

一、存貨評價

有關存貨之會計政策請詳合併財務報告附註四(九);存貨評價之會計估計及假設不確 定性,請詳合併財務報告附註五(二);存貨跌價損失之揭露請詳合併財務報告附註六 $(E)$

關鍵查核事項之說明:

友訊科技股份有限公司及其子公司主要的存貨為網路類型產品,係以成本與淨變現價 值孰低衡量。網路類型產品在競爭及快速變遷的環境中,致原有之產品過時或不再符合市 場需求,其相關產品的銷售需求及價格可能會有劇烈波動,估計存貨變現價值,需仰賴集 團管理階層之主觀判斷,故存貨成本有超過其淨變現價值的風險。

因應之杳核程序:

針對存貨之評價,本會計師於年底觀察實地盤點,以檢視存貨之狀態;檢視存貨庫齡 報表,以評估集團有關存貨備抵評價提列比例之合理性;評估集團管理階層所採用之淨變 現價值基礎,以驗證集團管理階層估計存貨備抵評價之適足性。本會計師並評估該集團對 有關揭露項目之允當性。

二、應收帳款備抵評價

有關應收帳款及備抵評價會計政策請詳合併財務報告附註四(八);應收帳款之減損評 估之會計估計及假設不確定性請詳合併財務報告附註五(一);應收帳款評價之說明請詳合 併財務報告附註六(三)。

關鍵查核事項之說明:

友訊科技股份有限公司及其子公司之應收帳款按客戶之信用評等及帳齡並以前瞻性之 預期信用損失模式評估應收帳款的可回收性,故應收帳款之備抵評價存有管理階層主觀之 重大判斷,係本會計師進行財務報告查核需高度關注之事項。

因應之查核程序:

本會計師已執行該集團與收款有關之控制點與檢視收款記錄,並對交易對象發函詢 證。評估管理當局對應收帳款備抵評價之假設及以前年度收款情形,以評估帳列應收帳款 預期信用損失有無重大異常。本會計師並評估該集團對有關揭露項目之允當性。

三、銷貨收入之認列

有關銷貨收入認列,會計政策請詳合併財務報告附註四(十七)收入認列,銷貨收入明 細請詳合併財務報告附註六(廿二)。

KPMG

關鍵查核事項之說明:

友訊科技股份有限公司及其子公司銷售網路產品及服務,主要營運目標為提供全球消 費者以及各規模企業用戶高品質的網路解決方案,其銷貨收入為評估公司營運之主要績效 指標,故為本會計師進行財務報表查核需高度關注之事項。

因應之杳核程序:

本會計師對上述關鍵查核事項之主要查核程序包括對財務報告中與收入認列有關之內 部控制點執行有效性測試,並評估銷售條件與會計政策認列之一致性及核對相關銷售文 件,比較分析重大客戶前後年度變動差異數,以評估帳列金額之合理性。

管理階層與治理單位對合併財務報告之責任

管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則暨經金融監督管理委員會認可並發布 生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製允當表達之合併財務報告,且 維持與合併財務報告編製有關之必要內部控制,以確保合併財務報告未存有導因於舞弊或錯誤 之重大不實表達。

於編製合併財務報告時,管理階層之責任亦包括評估友訊科技股份有限公司及其子公司繼 續經營之能力、相關事項之揭露,以及繼續經營會計基礎之採用,除非管理階層意圖清算友訊 科技股份有限公司及其子公司或停止營業,或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。

友訊科技股份有限公司及其子公司之治理單位(会審計委員會)負有監督財務報導流程之責 任。

會計師查核合併財務報告之責任

本會計師查核合併財務報告之目的,係對合併財務報告整體是否存有導因於舞弊或錯誤之 重大不實表達取得合理確信,並出具查核報告。合理確信係高度確信,惟依照一般公認審計準 則執行之查核工作無法保證必能偵出合併財務報告存有之重大不實表達。不實表達可能導因於 舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響合併財務報告使用者所作之經 濟決策,則被認為具有重大性。

本會計師依照一般公認審計準則杳核時,運用專業判斷並保持專業上之懷疑。本會計師亦 執行下列工作:

• 1.辨認並評估合併財務報告導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險;對所評估之風險設計及執 行適當之因應對策;並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及 共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制,故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之 風險高於導因於錯誤者。
• 2.對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解,以設計當時情況下適當之查核程序,惟其目的非 對友訊科技股份有限公司及其子公司內部控制之有效性表示意見。
• 3.評估管理階層所採用會計政策之適當性,及其所作會計估計與相關揭露之合理性。

KPMG

• 4.依據所取得之查核證據,對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性,以及使友訊科技股份 有限公司及其子公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定 性,作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性,則須於查核報告中提醒 合併財務報告使用者注意合併財務報告之相關揭露,或於該等揭露係屬不適當時修正查核意 見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能 導致友訊科技股份有限公司及其子公司不再具有繼續經營之能力。
• 5.評估合併財務報告(包括相關附註)之整體表達、結構及內容,以及合併財務報表是否允當表 達相關交易及事件。
• 6.對於集團內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據,以對合併財務報告表示意見。 本會計師負責集團查核案件之指導、監督及執行,並負責形成集團之查核意見。

本會計師與治理單位溝通之事項,包括所規劃之查核範圍及時間,以及重大查核發現(包 括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失)。

本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會計師職業 道德規範中有關獨立性之聲明,並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨立性之關係 及其他事項(包括相關防護措施)。

本會計師從與治理單位溝通之事項中,決定對友訊科技股份有限公司及其子公司民國一〇 九年度合併財務報告查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項,除非法令不 允許公開揭露特定事項,或在極罕見情況下,本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項,因 可合理預期此溝通所產生之自面影響大於所增進之公眾利益。

安侯建業聯合會計師事務所

計 師: 当

證券主管機關 . 金管證六字第0940100754號 金管證審字第1050036075號 核准簽證文號 民國 一一〇 年 三 月 十七 $\Box$

	單位:新台幣千元	108.12.31 109.12.31	$\tilde{\gamma}^{\rm e}{\rm e}$ 鑁 쉐 $\tilde{\mathcal{N}}{\bullet}$ 鞭 섺	86,330 18,324	117,443 123,995	577 230	₾ 1,985,581 ≌ 2,376,692	۰o 926,767 367,482	471,000 41,155 63,179 1,380,725	207,735 259,953	162,888 147,068	352,814 53,059	585,189 555,409	38 5,937,479 $\frac{1}{2}$ 5,346,116		168,696 CN. 282,833	441,586 349,906	237,210 231,020	$\circ$ 847,492 м, 863,759	$\frac{44}{3}$ 6,784,971 38 6,209,875		$\frac{1}{2}$ 6,519,961 $\overline{4}$ 6,519,961	$\overline{10}$ 1,598,807 $\frac{1}{2}$ 1,523,313		$\mathbf{r}$ 2,053,379 2,053,379	205,562 205,562	වු (499,008) 566,471	Ξ 1.759,933 $\frac{8}{3}$ 2,825,412	$\Theta$ (1,405,287) (10) (1,609,191)	53 8,473,414 59 480,860 9,259,495	56 8,926,039 452,625 $\mathcal{O}$ 9,740,355	$\frac{8}{2}$ 15,711,010 $\frac{8}{2}$ \$15,950,230
机胶粉有限公司及子公司	日-十三月十五十日	負債及權益	流動負債:	透過損益按公允價值衡量之金融負債一流動(附註六(二)及(十六))	合約負債–流動(附註六(廿二))	應付票據	應付帳款-關係人(附註七) 應付帳款	其他應付款(附註七)	本期所得税負債	負債準備+流動(附註六(十四))	粗質負債-流動(附註六(十三))	其他流動負債(附註六(十六))	退款負債-流動(附註六(十五))		非流動負債:	遞延所得稅負債(附註六(十九))	粗質負債-非流動(附註六(十三))	其他非流動負債(附註六(十八)及七)		負債合計	歸屬母公司業主之權益: (附注六(二十))	普通股股本	資本公積	保留盈餘:	法定盈餘公積	特別盈餘公務	未分配盈餘(待強補結損)	其他權益	歸屬於母公司業主之權益	非控制權益(附註六(七)及(二十))	權益合計	负债及權益總計
合併資產負債券	Ŝ			2120	2130	2150	2170 2180	2200	2230	2250	2280	2300	2365			2570	2580	2600				3110	3200		3310	3320	3350	3400		36XX
		$\frac{8}{5}$		20			23				$\overline{8}$	m	$\frac{64}{5}$										36									$\frac{80}{20}$
友訊料	Oh	108.12.31 騷 俐		3,141,284	70,549	8,802	3,575,633 217	30,595	61,806	40,144	2,836,939	395,518	10,161,487		440,095	2,029,686	1,081,754	554,077	39,669	586,308	634,247	183,687	5,549,523									5,711,010
	民國一	$\frac{8}{5}$		39			$\overline{0}$				$\overline{16}$		79		$\mathfrak{g}$		6	್		ω	S		$\overline{c}$									FII $\overline{100}$
		109,12.31 額 4		6,216,327 S	238,951	2,647	3,061,366	ÿ $\hat{e}$	55,821	38,744	2,442,783	495,283	12,551,922		454,435		1,029,671	470,158	39,272	511,329	745,635	147,808	3,398.308									\$15,950,230
		紘	流動資產:	現金及約當現金(附註六(一)) 1100	透過損益按公允償值衡量之金融資產一流動(附註六(二)) 1110	應收帳款淨額(附註六(三)) 應收票據淨額(附註六(三)) 1150 1170	應收帳款-關係人淨額(附註七) 1180	應收融資租賃款净額(附註六(四)) 1197	其他應收款(附註六(三)及七) 1200	本期所得稅資產 1220	存货(附註六(五)) X0F1	其他流動資產(附註七及八) 1470	非流動資產:	透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產-非流動(附註六(二)) 1517	採用權益法之投資(附註六(六))	1550	不動產、廠房及設備(附註六(八) 1600	使用權資產(附註六(九)) 1755	投資性不動產淨額(附註六(十)) 1760	無形資產(附註六(十一)) 1780	逃延所得稅資產(附註六(十九)) 1840	其他非流動資產(附註八) 1900										資產總計

董事長:李中旺

(靖発選後席合併財務報告附註)
經理人:陳瑋襞 日中山中
開発 - 5〜

會計主管:鄒佩曉

興館

$\tilde{\omega}$

			109年度		108年度
			金 額	$\overline{\frac{96}{5}}$	金 額	%
4000	營業收入(附註六(廿二)及七)	\$	15,179,443	100	16,996,048	100
5000	營業成本((附註六(五)、(十八)及七)		10,404,148	69	12,256,516	72
	營業毛利		4,775,295	31	4,739,532	28
	營業費用:(附註六(三)、(八)、(九)、(十)、(十三)、(十七)、(十八)及 $(+\equiv))$
6100	推銷費用		2,623,485	17	3,168,206	19
6200	管理費用		952,285	6	934,954	5
6300	研究發展費用		1,127,417	$\tau$	1,064,731	6
6450	預期信用減損迴轉利益(附註六(三))		(8,118)		(43, 603)	$\blacksquare$
			4,695,069	30	5,124,288	30
	營業淨利(淨損)		80.226	$\mathbf{1}$	(384, 756)	(2)
	營業外收入及支出:
7100	利息收入(附註六(廿四))		16,524		41,921
7010	其他收入(附註六(廿四)及七)		2,542		6,721
7020	其他利益及損失(附註六(六)、(十六)、(廿四)、(廿六)及七)		1,342,742	9	23,678
7050	財務成本(附註六(十三)、(十六)及(廿四))		(28, 284)		(40, 440)
7060	採用權益法認列之關聯企業損益之份額(附註六(六))		82,976	$\rightarrow$	63,323	€.
			1,416,500	9	95,203	$\blacksquare$
	税前淨利(淨損)		1,496,726	10	(289, 553)	(2)
7950	減;所得稅費用(附註六(十九))		186,166	1	152,188	-1
	本期淨利(淨損)		1,310,560	9	(441, 741)	(3)
8300	其他綜合損益:
8310	不重分類至損益之項目
8311	確定福利計畫之再衡量數		4,534		5,070
8316	透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具投資未實現評價損益		16,739		(11, 305)
8320	採用權益法認列之關聯企業之其他綜合損益之份額一不重分類至損益
	之項目		59,684	$\mathbf{1}$	2,019
8349	與不重分類之項目相關之所得稅
			80,957	1	(4,216)
8360	後續可能重分類至損益之項目(附註六(二十)及(廿五))
8361	國外營運機構財務報表換算之兒換差額		(439, 672)	(3)	(86, 804)
8370	採用權益法認列之關聯企業之其他綜合損益之份額一可能重分類至損
	益之項目		55,373		(10, 826)
8399	與可能重分類之項目相關之所得稅(附註六(十九))		68,189		4,016
			(316, 110)	(3)	(93, 614)
8300	本期其他綜合損益		(235, 153)	(2)	(97, 830)
	本期綜合損益總額	s	1,075,407	$\overline{7}$	(539, 571)	(3)
	本期淨利(損)歸屬於:
	母公司業主	${\mathbb S}$	1,239,925	8	(508, 327)	(3)
	非控制權益		70,635	1	66,586
		\$	1,310,560	$\overline{9}$	(441, 741)	(3)
	綜合損益總額歸屬於:
	母公司業主	$\mathbb S$	1,040,482	7	(585, 979)	(3)
	非控制權益		34,925		46,408
		s	1,075,407	$\overline{1}$	(539, 571)	(3)
	基本每股盈餘(單位:新台幣元)(附註六(廿一))	\$		1.90		(0.78)
	稀釋每股盈餘(單位:新台幣元)(附註六(廿一))	\$		1.90		(0.78)

董事長:李中旺

司及子公司	ш ∔ 医十二月三 $\overline{\phantom{a}}$
友訊科技	π $Oh$ $4R$ ĩ Ė 民

₩
準
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쌔
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							其他權益項目
							透過其他綜
				保留盈餘		構財務報表 國外營運機	合损益按公 允價值衡量		解屬於母
	普通股		钗 法	买 箅	未分配盈餘	换算之兒換	之全融資產		公司業主	非控制
民國−○八年−月−日餘額	6,519,961 股 ΙЮ	資本公積 1,669,905	2,107,941 盈餘公積	盈餘公務	216,200 符彌補虧損)	(1,151,611) 額 糊	(147, 771) 未實現(損)益	(15, 138) 菊 其	9,199,487 模益總計	417,445 쎮 業	9,616,932 權益總額
追溯適用之影響數(採用權益法認列					(3,796)				(3,796)		(3,796)
期初重编後餘額	6,519,961	1,669,905	2,107,941		212,404	(1,151,611)	(147, 771)	(15, 138)	9,195,691	417,445	9,613,136
本期淨損					(508, 327)			$\blacksquare$	(508, 327)	66,586	(441,741)
本期其他綜合損益					1,205	(85,090)	(5, 421)	11,654	(77, 652)	(20, 178)	(97, 830)
本期綜合損益總額			I.		(507, 122)	(85,090)	(5, 421)	11,654	(585, 979)	46,408	(539, 571)
盈餘指撥及分配:
提列法定盈餘公積			10,638		(10, 638)
提列特別盈餘公積			ï	205,562	(205, 562)
其他資本公積變動:
採用權益法認列之關聯企業之變動數		(5,898)							(5,898)		(5,898)
法定盈餘公積配發現金服利			(65,200)						(65,200)		(65, 200)
資本公積配發現金股利		(65,200)							(65, 200)		(65,200)
非控制權益增減										(11,228)	(11,228)
處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之
權益工具					11,910		(11,910)
民國一○八年十二月三十一日餘額	6,519,961	1,598,807	2,053,379	205,562	(499,008)	(1, 236, 701)	(165, 102)	(3,484)	8,473,414	452,625	8,926,039
本期淨利				٠	1,239,925				1,239,925	70,635	1,310,560
本期其他綜合損益					4,534	(283, 884)	76,423	3,484	(199, 443)	(35,710)	(235, 153)
本期綜合損益總額	J.				1,244,459	(283, 884)	76,423	3,484	1,040,482	34,925	1,075,407
其他資本公積變動:
採用權益法認列之關聯企業之變動數		(75, 494)			(178,907)				(254, 401)		(254, 401)
非控制權益增減										(6,690)	(6,690)
處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之
權益工具				$\mathbf{r}$	(73)		73
民國一〇九年十二月三十一日餘額	6,519,961 $\frac{1}{\infty}$	1,523,313	2,053,379	205,562	566,471	(1,520,585)	(88, 606)		9,259,495	480,860	9,740,355
			惩	青祥阅後附合併	集发 附註
董事長:李中旺			經理人:陳瑋	駿				會計主管:鄒佩曉
					さい

營業活動之現金流量: \$ 1,496,726 (289, 553) 本期税前淨利(淨損) 調整項目: 收益費損項目 271.684 246,409 折舊費用 56,818 56,085 攤銷費用 (8,118) (43, 603) 预期信用减损损失迴轉利益 82,774 14,478 透過損益按公允價值衡量金融資產及負債之淨損失 28,284 40,440 利息費用 (16, 524) (41, 921) 利息收入 (879) 股利收入 (82,976) 採用權益法認列之關聯企業利益之份額 (1, 297, 668) 處分投資利益 (201, 473) 其他項目 193,848 (1, 261, 649) 收益費損項目合計 與營業活動相關之資產/負債變動數: (145, 364) 透過損益按公允價值衡量之金融資產增加 6,155 20,739 應收票據減少 538,998 710,810 應收帳款減少 5,985 29,611 其他應收款減少 372,202 794,445 存貨減少 (19, 938) (159, 480) 其他流動資產增加 11,770 34,388 其他非流動資產減少 1,075,127 1,060,323 與營業活動相關之資產之淨變動合計 6,552 (21.546) 合约负债增加(减少) 182 (347) 應付票據(減少)增加 (227.357) 391,111 應付帳款增加(減少) (381, 563) (559, 285) 應付帳款–關係人滅少 (98, 387) (235, 112) 其他應付款減少 (23, 155) (36, 402) 負債準備減少 46,417 (29,780) 退款負債(減少)增加 3,355 4,024 其他流動負債增加 (2, 819) (51.063) 其他非流動負債減少 (312,755) (902, 420) 與營業活動相關之負債之淨變動合計 762,372 157,903 與營業活動相關之資產及負債之淨變動合計 (499.277) 351,751 調整項目合計 62,198 997.449 營運產生之現金流入 41,921 16,524 收取之利息 40,027 121,671 收取之股利 (20, 172) (48, 552) 支付之利息 (91, 804) (130, 977) 支付之所得稅 942,024 46,261 營業活動之淨現金流入 投資活動之現金流量: 28,833 處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產 2,823,808 28.968 處分採用權益法之授資 (77,909) 取得不動產、廠房及設備 594 2,398 處分不動產、廠房及設備價款 存出保證金增加 1,491 50,368 (3,648) 取得無形資產 59,715 777 其他投資活動 2,804,051 12,059 投資活動之淨現金流入 籌資活動之現金流量: 短期借款減少 1,163 16,543 存入保證金增加 (225, 225) 租賃本金償還 發放現金股利 (6,690) 非控制權益變動 (608) 償還應付公司債 (231, 360) 籌資活動之淨現金流出 (439, 672) 匯率變動對現金及約當現金之影響 3,075,043 本期現金及約當現金增加(減少)數 3,141,284 4,424,864 期初現金及約當現金餘額		109年度	108年度
			(4,909)
			(63, 323)
			(36,016)
			(67, 363)
			(64, 871)
			(72, 356)
			(26, 929)
			(950,000)
			(180, 011)
			(130, 400)
			(11,228)
			(1,255,096)
			(86, 804)
			(1, 283, 580)
	期末現金及約當現金餘額	6,216,327 \$.	3,141,284

附件三

110年度合併財務報表及會計師查核報告

110615 5 7 68 ( 101 ) Tel + 886 2 8101 6666 Fax + 886 2 8101 6667 Web home.kpmg/tw 68F., TAIPEI 101 TOWER, No. 7, Sec. 5, Xinyi Road, Taipei City 110615, Taiwan (R.O.C.)

D-Link International Pte. Ltd. D-Link International Pte. Ltd. D-Link Brazil LTDA 5% 6% 7 8

4

KPMG

關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷,對友訊科技股份有限公司及其子公司民國一一 ○年度合併財務報告之查核最為重要之事項。該等事項已於查核合併財務報告整體及形成查核 意見之過程中予以因應,本會計師並不對該等事項單獨表示意見。

一、存貨評價

有關存貨之會計政策請詳合併財務報告附註四(九);存貨評價之會計估計及假設不確 定性,請詳合併財務報告附註五(二);存貨跌價損失之揭露請詳合併財務報告附註六 $(\overline{\texttt{h}})$ o

關鍵查核事項之說明:

友訊科技股份有限公司及其子公司主要的存貨為網路類型產品,係以成本與淨變現價 值孰低衡量。網路類型產品在競爭及快速變遷的環境中,致原有之產品過時或不再符合市 場需求,其相關產品的銷售需求及價格可能會有劇烈波動,估計存貨變現價值,需仰賴集 團管理階層之主觀判斷,故存貨成本有超過其淨變現價值的風險。

因應之杳核程序:

針對存貨之評價,本會計師於年底觀察實地盤點,以檢視存貨之狀態;檢視存貨庫齡 報表,以評估集團有關存貨備抵評價提列比例之合理性;評估集團管理階層所採用之淨變 現價值基礎,以驗證集團管理階層估計存貨備抵評價之適足性。本會計師並評估該集團對 有關揭露項目之允當性。

二、應收帳款備抵評價

有關應收帳款及備抵評價會計政策請詳合併財務報告附註四(八);應收帳款之減損評 估之會計估計及假設不確定性請詳合併財務報告附註五(一);應收帳款評價之說明請詳合 併財務報告附註六(三)。

關鍵杳核事項之說明:

友訊科技股份有限公司及其子公司之應收帳款按客戶之信用評等及帳齡並以前瞻性之 預期信用捐失模式評估應收帳款的可回收性,故應收帳款之備抵評價存有管理階層主觀之 重大判斷,係本會計師進行財務報告查核需高度關注之事項。

因應之杳核程序:

本會計師已執行該集團與收款有關之控制點與檢視收款記錄,並對交易對象發函詢 證。評估管理當局對應收帳款備抵評價之假設及以前年度收款情形,以評估帳列應收帳款 預期信用損失有無重大異常。本會計師並評估該集團對有關揭露項目之允當性。

三、銷貨收入之認列

有關銷貨收入認列,會計政策請詳合併財務報告附註四(十七)收入認列,銷貨收入明 細請詳合併財務報告附註六(廿三)。

• 1.
• 2.

3.

• 4.
• 5.
• 6.

1050036075 0940100754

医性

會計主管:鄒佩曉

董事長:郭金河

		110		109
4000 5000	\$	15,524,901	100	15,179,443	100
		11,336,144	73	10,404,148	69
		4,188,757	27	4,775,295	31
6100		2,306,285	15	2,623,485	17
6200		850,067	5	952,285	6
6300		873,752	6	1,127,417	7
6450		(11,215)	-	(8,118)	-
		4,018,889	26	4,695,069	30
		169,868	1	80,226	1
7100
7010	(	47,997	-	16,524	-
7020		3,862	-	2,542	-
7050		4,391 (25,908)	- -	1,342,742 (28,284)	9 -
7060		194,513	1	82,976	-
		224,855	1	1,416,500	9
		394,723	2	1,496,726	10
7950		76,612	-	186,166	1
		318,111	2	1,310,560	9
8300 8310
8311		(1,687)	-	4,534	-
8316		54,984	-	16,739	-
8320
		(14,416)	-	59,684	1
8349		- 38,881	- -	- 80,957	- 1
8360
8361		(412,625)	(2)	(439,672)	(3)
8370
8399		871 45,730	- -	55,373 68,189	- -
		(366,024)	(2)	(316,110)	(3)
8300		(327,143)	(2)	(235,153)	(2)
	\$	(9,032)	-	1,075,407	7
8610	\$	239,197	2	1,239,925	8
8620		78,914	-	70,635	1
	\$	318,111	2	1,310,560	9
8710	\$	(64,933)	-	1,040,482	7
8720	\$	55,901 (9,032)	- -	34,925 1,075,407	- 7
	\$		0.38		1.90
	\$		0.38		1.90

歸屬於母公司業主之權益

單位:新台幣千元

							其他權益項目
							透過其他綜
				保留盈餘		國外營運機 構財務報表	合損益按公 九價值衡量		歸屬於母
	4 普通股 晙	資本公積	纸 盈餘公積 ₩	灵 盈餘公積 苓	(符彌補虧損) 未分配盈餘	换算之兑换 籁 부	未實現(損)益 之金融資產	奇 ₩	公司業主 權益總計	쎾 非控制 椎	權益總額
民國−○九年−月−日餘額	6,519,961	1,598,807	2,053,379	205.562	(499,008)	(1.236.701	(165, 102)	3.484	8,473,414	452.625	8,926,039
本期淨利					1,239,925				1,239,925	70,635	1,310,560
本期其他綜合損益					4.534	(283.884)	76,423	3,484	(199.443)	(35.710)	(235.153)
本期綜合損益總額					1,244,459	(283, 884)	76,423	3,484	1,040,482	34,925	1,075,407
採用權益法認列之關聯企業之變動數 其他資本公積變動:
		(75, 494)			(178,907)				(254, 401)		(254, 401)
非控制權益增減										(6, 690)	(6, 690)
處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之
權益工具					(73)
民國一○九年十二月十一日餘額	6,519,961	1,523,313	2,053,379	205,562	566,471	(1,520,585)	(88, 606)		9,259,495	480,860	9,740,355
本期淨利					239,197				239,197	78,914	318,111
本期其他綜合損益					(1,687)	(343, 011)	40,568		(304, 130)	(23, 013)	(327, 143)
本期綜合損益總額			٠		237,510	(343.011	40.568		(64.933)	55,901	(9.032)
盈餘指撥及分配:
提列法定盈餘公積			56,647		(56, 647)
提列特別盈餘公積				207,390	(207,390)
普通股現金股利					(195, 597)				(195, 597)		(195, 597)
其他資本公積變動:
採用權益法認列之關聯企業之變動數		(740)			729				$\left(11\right)$		$\left(11\right)$
現金減資	(521, 596)								(521, 596)		(521, 596)
非控制權益增減										(11,783)	(11,783)
處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之
權益工具					(45,599)		45,599
民國──○年十二月十一日黎額	5,998,365 Ø	1,522,573	2,110,026	412,952	299,477	(1,863,596)	(2,439)		8,477,358	524,978	9,002,336

會計主管:鄒佩曉

	110	109
	\$ 394,723	1,496,726
	230,097	246,409
	43,264 (11,215)	56,818 (8,118)
	19,335	14,478
	25,908 (47,997)	28,284 (16,524)
	(1,155)	(879)
	(194,513) (6,487)	(82,976) (1,297,668)
	235,732	(284,416)
	(15,149) 277,820	82,943 (1,261,649)
	(55,197)	(145,364)
	(2,636)	6,155
	(337,013) (10,509)	538,998 -
	(3,716)	5,985
	16,602 (1,111,228)	- 794,445
	(67,649) 44,715	(29,476) (130,004)
	(41,813)	34,388
	(1,568,444) 10,838	1,075,127 6,552
	(219)	(347)
	(39,952) (79,324)	391,111 (559,285)
	(472,875) (30,965)	(98,387) (23,155)
	(98,710)	(29,780)
	(1,994) 15,587	3,355 (2,819)
	(697,614)	(312,755)
	(2,266,058) (1,988,238)	762,372 (499,277)
	(1,593,515) 31,748	997,449 16,524
	1,155	40,027
	(9,931) (100,581)	(20,172) (91,804)
	(1,671,124)	942,024
	56,244	-
	(812,484) -	- 2,823,808
	(42,375)	(77,909)
	246 1,189	594 1,491
	(214,785)	-
	(18,819) (23,575)	(3,648) 59,715
	(1,054,359)	2,804,051
	12,576	1,163
	(166,739) (207,380)	(225,225) -
	(521,596)	-
	- -	(6,690) (608)
	(883,139) (412,625)	(231,360) (439,672)
	(4,021,247)	3,075,043
	6,216,327 \$ 2,195,080	3,141,284 6,216,327
( ) 8

附件四

111年度第三季合併財務報表及會計師查核報告

要侯建業群合會計師事務府 KPMG

台北市110615信義路5段7號68樓(台北101大樓) 68F., TAIPEI 101 TOWER, No. 7, Sec. 5, Xinyi Road, Taipei City 110615, Taiwan (R.O.C.)

雷	話Tel	$+886281016666$
傅	真 Fax	+886 281016667
網	차 Web	home.kpmg/tw

計師核閱報告

友訊科技股份有限公司董事會 公鑒:

前言

友訊科技股份有限公司及其子公司民國一一一年及一一〇年九月三十日之合併資產負債 表,與民國一一一年及一一〇年七月一日至九月三十日及一一一年及一一〇年一月一日至九月 三十日之合併綜合損益表,暨民國一一一年及一一〇年一月一日至九月三十日之合併權益變動 表及合併現金流量表,以及合併財務報告附註(包括重大會計政策彙總),業經本會計師核閱竣 事。依證券發行人財務報告編製準則及金融監督管理委員會認可並發布生效之國際會計準則第 三十四號「期中財務報導」編製允當表達之合併財務報告係管理階層之責任,本會計師之責任 係依據核閱結果對合併財務報告作成結論。

範圍

除保留結論之基礎段所述者外,本會計師係依照審計準則公報第六十五號「財務報表之核 閱,執行核閱工作。核閱合併財務報告時所執行之程序包括查詢(主要向負責財務與會計事務之 人員查詢)、分析性程序及其他核閱程序。核閱工作之範圍明顯小於查核工作之範圍,因此本會 計師可能無法察覺所有可藉由查核工作辨認之重大事項,故無法表示查核意見。

保留結論之基礎

如合併財務報告附註四(三)所述,列入上開合併財務報告之部份非重要子公司,係依該等 被投資公司同期間未經會計師核閱之財務報告為依據,民國一一一年及一一〇年九月三十日之 音產總額分別為6.723.470千元及4.062.592千元,分別占合併資產總額之42%及27%;負債總額 分別為2,200,321千元及901,526千元,分別占合併負債總額之34%及14%;民國一一一年及一一 ○年七月一日至九月三十日及一一一年及一一〇年一月一日至九月三十日之綜合損益分別為 550.656千元、17.641千元、1.086.862千元及1.351千元,分別占合併綜合損益之202%、(25)%、 $165\%$ 及 $0\%$ 。

KPMG

保留結論

依本會計師核閱結果,除保留結論之基礎段所述該等被投資公司財務報告倘經會計師核 閱,對合併財務報告可能有所調整之影響外,並未發現上開合併財務報告在所有重大方面有未 依照證券發行人財務報告編製準則及金融監督管理委員會認可並發布生效之國際會計準則第三 十四號「期中財務報導」編製,致無法允當表達友訊科技股份有限公司及其子公司民國一一一 年及一一〇年九月三十日之合併財務狀況,與民國一一一年及一一〇年七月一日至九月三十日 及一一一年及一一〇年一月一日至九月三十日之合併財務績效暨民國一一一年及一一〇年一月 一日至九月三十日之合併現金流量之情事。

安侯建業聯合會計師事務所

謝秋 師: 計 周寶蓮

證券主管機關 , 金管證審字第1050036075號
核准簽證文號 , 金管證六字第0940100754號 民國 一一一年 十一月 四 $\Box$

		單位:新台幣千元	1109.30 110.12.31 111.9.30	$\sqrt{6}$ 簸 潮 $\mathcal{N}0$ 簗 셲 $\delta{\rm 0}$ 矘 쉒	I ï ï ∸ 180,000 s,		16,549 16,368 2,397	142,102 134,833 229,079	198 $\equiv$ 2,217	17 2,552,380 91 2,336,740 $\frac{5}{2}$ 2,347,453	167,338 287,886 907,188	S ,743,824 907,850 948,102	7,416 22,119 6,704	191.751 233,799 314,003	149594 142,551 136,027	486313 456,699 456,742	55.774 51,065 39,990	$\overline{\mathbf{37}}$ 5,513239 $\frac{1}{2}$ 4,589,921 35 5,569,902		2 336633 S 352,837 $\mathcal{L}$ 317,265	$\sim$ 321.487 $\mathcal{L}$ 297,900 $\mathcal{L}_{\mathcal{A}}$ 289,145	$\mathcal{L}$ 212313 $\sim$ 260,870 $\sim$ 269,510	6 870433 r 911,607 6 875,920	43 6,383.672 38 5,501,528 41 6,445,822		$\frac{40}{2}$ 5,998.365 $\frac{41}{2}$ 5,998,365 38 5,998,365	10 1,522,573 $^{10}$ 1,522,573 $\infty$ 1,342,623	$\vec{a}$ 2,110,026 $^{15}$ 2,110,026 Ľ 2,129,290	412,952 412,952 693,165	Ξ (135.198) $\mathcal{L}_{1}$ 299,477 Ξ (175, 567)	16 2,387.780 $20\,$ 2,822,455 16 2,646,888	(12) (1, 784, 295) (13) (1,866,035) $\epsilon$ (1, 161, 798)	54 8,124,423 58 8,477,358 55 8,826,078	ε 511,358 4 524,978 4 634,882	$\overline{57}$ 8,635,781 $\frac{62}{3}$ 9,002,336 59 9,460,960	$\frac{100}{2}$ 15,019,453 $\frac{100}{2}$ 14,503,864 100 \$15,906,782
未依一般公認審計準則查核	干公司	月三十一日及九月三十日		負債及權益 流動負債:	短期借款(附註六(十二))	透過損益按公允價值衡量之金融負債一流動(附注六	$(1 - 1)$	合约负债-流動(附註六(二十二)及七)	應付票據	應付帳款	應付帳款一關係人(附註七)	其他應付款(附註六(十三)及七)	本期所得税負債	負債準備-流動(附註六(十五))	祖胄负债-流動(附註六(十四))	退款負債–流動(附註六(十六))	其他流動負債		非流動負債:	遞延所得稅負債(附註六(十九))	租赁負債-非流動(附註六(十四))	其他非流動負債(附註六(十八)		負債合計	歸屬母公司業主之權益:(附註六(二十))	普通股股本	保留盈餘: 資本公積	法定盈餘公積	特別盈餘公積	未分配盈餘(待彌補虧損)		其他權益	歸屬於母公司業主之權益	非控制權益(附註六(七)及(二十))	權益合計	負債及權益總計
		OF			2100	2120		2130	2150	2170	2180	2200	2230	2250	2280	2365	2399			2570	2580	2600				3110	3200	3310	3320	3350		3400		36XX
外国家 ○年九月	生命 友訊科	E 月三十	110.9.30	$\frac{8}{5}$ 籐 41	22 3,214,449		Z 300,571	1,702	3,263,409	1,774	25,526	70,576	19,365	g 3,484,944	281,972	375,255	74 11,039,543			72,869	1,027,828	982,499	302,066	38,975	475,224	804,922	137,877	26 3,979,910 137,650								15,019,453 100
$\frac{1}{1}$				$\frac{8}{5}$	16			,	$^{24}$	,	$\overline{\mathbf{r}}$		$\lambda$	23			$\sqrt{2}$											$\frac{30}{2}$
民國一一一年及		一一年九 民國一	110.12.31	鑛 俐	2,195,080		279,344	5,283	3,414,780	10,187	25,565	274,322	13,066	3,348,193	173,656	370,457	10,109,933			33,300	1,407,915	974,725	278,175	38,876	472,238	869,956	188,432	130,314 4,393,931								5 15,906,782 100 14,503,864 100
		×.		$\frac{8}{5}$	$\overline{19}$		$\mathcal{L}_{\mathcal{A}}$		23								$\mathbb{Z}$					G						27
			111.9.30	鎭 41	3,030,904 sĄ		248,170	4,615	3,664,896	1,063	32,128	54,274	8,207	4,035,212	153,350	429,422	11,662,241			16,265	1,403,347	1,014,485	263,090	38,579	523,293	647,839	212,969	124,674 4,244,541
				流動資產: 微	現金及约當現金(附註六(一))	透過損益按公允價值衡量之金融資產一流動(附註六	(2)	應收票據淨額(附註六(三))	應收帳款淨額(附註六(三))	應收帳放一關係人淨額(附註六(三)及七)	應收融資租賃款淨額(附註六(四))	其他應收款(附註六(三)及七)	本期所得稅資產	存貨(附註六(五))	預付貨款(附註七)	其他流動資產(附註八)		非流動資產:	透過其也綜合損益按公允價值衡量之金融資產一非流	動(附註六(二))	採用權益法之投資(附註六(六)	不動產、廠房及設備(附註六(八)	使用權資產(附註六(九))	投資性不動產淨額(附註六(十))	無形資産(附註六(十一))	遞延所導稅資產(附註六(十九)	其他非武動資產-其他(附註八)	長期應收融資租賃款淨額(附註六(四))								資產總計
					1100	1110		1150	1170	1180	1197	1200	1220	130X	1421	1470			1517		1550	1600	1755	1760	1780	1840	1990	194D

○ 全国社会全体取参数 争乐 #2)
□ 中国工业
□ 中国工业 → → → → → → → → → → → → → → → → → → → 經理人:陳瑋駿

Thut 幅项

董事長:郭金河

住經核図, 不是 大家 计单则查核
友訊科林城会有理会評子公司
民國一一一年及一一〇年七月一日至九日号作分 -年及一一〇年一月一日至九月三十日

單位:新台幣千元

			111年7月至9月		110年7月至9月		111年1月至9月		110年1月至9月
			金額	%	金 額	%	金 額	%	額 金	%
4000	營業收入(附註六(二十二)及七)	s	4,484,995	100	3,957,707	100	12,656,795	100	11,224,288	100
5000	登業成本(附註六(五)、(十八)及七)		3,561,772	79	2,942,841	74	9,698,883	77	8,031,781	72
	營業毛利		923,223	21	1,014,866	26	2,957,912	23	3,192,507	28
	營業費用:(附註六(三)、(八)、(九)、(十)、(十 一)、(十四)、(十七)、(十八)及(二十三))
6100	推銷費用		582,958	13	592,211	15	1,720,858	14	1,795,677	16
6200	管理費用		189,725	$\overline{4}$	142,506	$\overline{4}$	674,941	5	591,097	5
6300	研究發展費用		124,217	3	188,417	5	394,397	3	693,179	6
6450	预期信用減損迴轉利益(附註六(三))		(422)		(1,266)		(3,731)	$\bullet$ .	(12, 569)	$\overline{\phantom{a}}$
			896,478	20	921,868	24	2,786,465	22	3,067,384	27
	營業淨利		26,745	1	92,998	$\overline{2}$	171,447		125,123	$\mathbf{1}$
	營業外收入及支出:
7100	利息收入(附註六(二十四)及七)		5,867		4,609		14,128		13,323
7010	其他收入(附註六(二十四)及七)		1,819		590		4,441		1,468
7020	其他利益及損失(附註六(六)、六(二十四)、(二
	十六)及七)		23,006	$\mathbf{1}$	11,125		(120, 688)	(1)	12,570
7050	財務成本(附註六(十四)及(二十四))		(4,295)		(6, 416)		(12, 854)	÷	(20, 483)
7060	採用權益法認列之關聯企業損益之份額(附註六
	(55)		17,692		(94,079)	(2)	(9, 298)	$\omega$	(182, 378)	(1)
			44,089	1	(84,171)	(2)	(124, 271)	(1)	(175,500)	(1)
	税前淨利(淨損)		70,834	$\overline{2}$	8,827		47,176	$\tilde{\phantom{a}}$	(50, 377)	$\ddot{\phantom{0}}$
7950	減:所得稅費用(附註六(十九))		23,278	1	10,854		119,810	1	73,598	$\mathbf{1}$
	本期淨利(淨損)		47,556		(2.027)		(72, 634)	(1)	(123, 975)	(1)
8300 8310	其他綜合損益:
8316	不重分類至損益之項目(附註六(二十)) 透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具
	投資未實現評價損益		(1, 925)		(22, 436)	(1)	(16, 624)	$\blacksquare$	39,057
8320	採用權益法認列之關聯企業之其他綜合損益之
	份額一不重分類至損益之項目		452		(737)		(9,715)		(13,262)
8349	與不重分類之項目相關之所得稅
			(1, 473)		(23, 173)	(1)	(26, 339)		25,795
8360	後續可能重分類至損益之項目(附註六(二十)及
	$(\pm + \mathbf{L}))$			6		(1)	893,629	7	(307, 204)	(2)
8361 8370	國外營運機構財務報表換算之兌換差額 採用權益法認列之關聯企業之其他綜合損益之		268,677		(47, 604)
	份額一可能重分類至損益之項目		53		(852)		14,445		(2,749)
8399	與可能重分類之項目相關之所得稅(附註六(十
	九))		(42, 297)	(1)	3,186		(149.026)	(1)	33,350
			226,433	5	(45,270)	(1)	759,048	6	(276, 603)	(2)
8300	本期其他綜合損益		224,960	5	(68, 443)	(2)	732,709	6	(250, 808)	(2)
	本期綜合損益總額		272,516	6	(70, 470)	(2)	660,075	5	(374, 783)	(3)
	本期淨利歸屬於:
8610	母公司業主	$\mathbb S$	1,885		(26,978)	(1) 1	(174, 643) 102,009	(2) 1	(185, 373) 61,398	(2) $\mathbf{1}$
8620	非控制權益		45,671 47,556	1	24,951 (2,027)		(72, 634)	(1)	(123, 975)	(1)
	綜合損益總額歸屬於:	s
8710	母公司業主	$\mathbb S$	202,884	5	(95, 997)	(3)	528,670		(417, 139)	(3)
8720	非控制權益		69,632	1	25,527	$\mathbf{1}$	131,405		42,356	$\sim$
			272,516	6	(70, 470)	(2)	660,075		(374, 783)	(3)
	基本每股盈餘(單位:新台幣元)(附註六(二十一)) S		$\sim$			(0.04)		(0.29)		(0.29)
	稀釋每股盈餘(單位:新台幣元)(附註六(二十一))	э	$\overline{\phantom{a}}$			(0.04)		(0.29)		(0.29)

	щ 日至九月三十
$\frac{1}{\sqrt{2}}$
友訊	一年及
	子公司

*3
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其他權益項目

						國外營運機	合損益按公
				保留盈餘		講財務報表	允價值衡量	结婚检督
	普通股		₩ 长	闵 盈餘公積 #	(符彌補虧損) 未分配盈餘	鑑 换算之兄换	未實現(損)益 之金融資產	權益總計 公司業主	非控制 權 益	權益總額
民國−−○年−月−日餘額	6,519,961 * 股 $\bullet$	$\frac{1}{313}$ 資本公利 .523.	2,053,379 盈餘公積	205,562	566,471	(1,520,585)	(88, 606)	9,259,495	480,860	9,740,355
本期淨損					(185,373)			(185, 373)	61,398	(123, 975)
本期其他综合損益						(257, 551)	25,795	231.766	(19,042)	250,808
本期綜合損益總額					(185,373)	(257, 551)	25,795	(417,139)	42,356	374,783
盈餘指撥及分配
提列法定盈餘公積			56,647		$(56, 647)$ $(207, 390)$
提列特別盈餘公積				207,390
普通股現金股利					(195, 597)			(195, 597)		(195, 597)
其他資本公積變動:
採用權益法認列之關聯企業之變動數		740)						$(740)$ (521,596)		(740)
現金減資	(521, 596)									(521, 596)
非控制權益增減								ï	(1,858)	(11, 858)
處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具					(56, 662)		56,662	ï
民國一─○年九月三十日餘額	5,998,365	1,522,573	2,110,026	412,952	(135, 198)	(1,778,146)	(6, 149)	8,124,423	511,358	8,635,781
一月一日餘額 民國一一一年	5,998,365 S	1,522,573	2,11C,026	412,952	299,477	(1,863,596)	(2, 439)	8,477,358	524,978	9,002,336
本期淨損					(174, 643)			(174, 643)	102,009	(72, 634)
本期其他综合損益		٠				729,652	(26, 339)	703,313	29,396	732,709
本期綜合損益總額	1				(174, 643)	729,652	(26, 339)	528,670	31,405	650,075
盈餘指撥及分配:
提列法定显综公積			19,264		(19, 264)
提列特別显餘公積				280,213	(280, 213)
其他資本公積變動:
資本公積配發現金股利		(179, 950)						(179, 950)		(179, 950)
非控制權益增減		ï						ı	(21, 501)	(21, 501)
處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具					(924)		924	×.
民國一一一年九月三十日餘額	5,998,365	, 342, 623	2,129,290	693,165	(175, 567)	(1, 133, 944)	(27, 854)	8,826,078	634,882	9,460,960
			(請詳閱後附合併財;	THEFT
董事長:郭金河		良璋殿 經理人:胃					會計主管:鄒佩曉
				$\sim 6$

BOO

	111年1月至9月	110年1月至9月
營業活動之現金流量:
本期税前淨利(損)	\$ 47,176	(50, 377)
調整項目: 收益費損項目
折舊費用	156,172	175,651
攤銷費用	24.094	34,577
預期信用減損迴轉利益	(3,731)	(12, 569)
透過損益按公允價值衡量金融資產及負債之淨(利益)損失	(79, 259)	3,984
利息費用	12,854	20,483
利息收入	(14, 128)	(13, 323)
股利收入	(578)
採用權益法認列之關聯企業損失之份額	9,298	182,378
處分投資利益	(6, 471) 98,704	(4, 112) 149,636
存貸跌價損失	106,256	(15, 168)
其他項目 收益費損項目合計	303,211	521,537
與營業活動相關之資產/負債變動數:
透過損益按公允價值衡量之金融資產減少(增加)	102,933	(63, 267)
應收票據減少	668	945
應收帳款增加	(256,066)	(185, 842)
應收帳款-關係人減少(增加)	9,458	(1,774)
其他應收款減少(增加)	13,291	(14, 755)
應收融資租賃款減少	20.179 (922, 471)	10,401 (1, 176, 009)
存貨增加	20,306	(175, 965)
預付貨款減少(增加) 其他流動資產(增加)減少	(53,991)	41,018
其他非流動資產(增加)減少	(24, 661)	8,671
與營業活動相關之資產之淨變動合計	(1,090,354)	(1,556,577)
合約負債增加	94,246	18,107
應付票據增加(減少)	2,206	(32)
應付帳款增加	10,713	175,688
應付帳款一關係人增加(減少)	619,660	(200, 144)
其他應付款增加(減少)	44,925	(156, 606)
負債準備減少	(12, 209) 43	(25, 621) (69,096)
退款負債增加(減少)	(11,075)	2,715
其他流動負債(減少)增加	6,546	(23,932)
其他非流動負債增加(減少)	755,055	(278, 921)
與營業活動相關之負債之淨變動合計 與營業活動相關之資產及負債之淨變動合計	(335, 299)	(1,835,498)
調整項目合計	(32,088)	(1,313,961)
營運產生之現金流入(流出)	15,088	(1, 364, 338)
收取之利息	13,770	13,323
收取之股利	578
支付之利息	(17, 527)	(22, 374)
支付之所得稅	(92, 847)	(82, 119)
營業活動之淨現金流出	(80, 938)	(1,455,508)
投音活動之現金流量:
採用權益法之投資增加		(812, 484)
透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產減資退回股款	578
取得不動產、廠房及設備	(35, 881)	(25, 307)
處分不動產、廠房及設備價款	124	212 1,260
存出保證金減少	(30, 605)	(10, 581)
取得無形資產	206,757
清算返還款項 其他投資活動	(4,947)	(24, 676)
投資活動之淨現金流入(流出)	136,026	(871, 576)
萋資活動之現金流量:
短期借款增加	180,000
存入保證金增加	2,094	5,225
租赁本金償還	(93, 536)	(165, 361)
發放現金股利(含子公司)	(201, 451)	(207, 455)
籌資活動之淨現金流出	(112, 893)	(367, 591)
匯率變動對現金及約當現金之影響	893,629	(307, 203)
本期現金及約當現金增加(減少)數	835,824 2,195,080	(3,001,878) 6,216,327
期初現金及約當現金餘額	3,030,904	3,214,449
期末現金及約當現金餘額
Construction Construction CAMPIONER

董事長:郭金河

(請詳閱後附合併財務被 經理人:陳瑋駿 闢 ${\sim}7{\sim}$

附件五

109年度個體財務報表及會計師查核報告

要侯建業群合會計師事務府 KPMG

台北市110615信義路5段7號68樓(台北101大樓) 68F., TAIPEI 101 TOWER, No. 7, Sec. 5, Xinyi Road, Taipei City 110615, Taiwan (R.O.C.)

Telephone 電話 + 886 (2) 8101 6666 Fay 傳真 + 886 (2) 8101 6667 網址 kpmg.com/tw Internet

會計師查核報告

友訊科技股份有限公司董事會 公鑒:

查核意見

友訊科技股份有限公司民國一〇九年及一〇八年十二月三十一日之資產負債表,暨民國一 ○九年及一〇八年一月一日至十二月三十一日之綜合損益表、權益變動表及現金流量表,以及 個體財務報告附註(包括重大會計政策彙總),業經本會計師查核竣事。

依本會計師之意見,基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告(請參閱其他事項 段),上開個體財務報告在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則編製,足以允當表 違友訊科技股份有限公司民國一〇九年及一〇八年十二月三十一日之財務狀況,暨民國一〇九 年及一○八年一月一日至十二月三十一日之財務績效與現金流量。

查核意見之基礎

民國一〇九年度個體財務報告係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則執 行查核工作。本會計師民國一〇八年度個體財務報告係依照會計師查核簽證財務報表規則、金 管證審字第1090360805號函及一般公認審計準則執行查核工作;本會計師於該等準則下之責任 將於會計師查核個體財務報告之責任段進一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人 員已依會計師職業道德規範,與友訊科技股份有限公司保持超然獨立,並履行該規範之其他責 任。基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告,本會計師相信已取得足夠及適切之查 核證據,以作為表示查核意見之基礎。

其他事項

友訊科技股份有限公司採用權益法之投資中,民國一〇九年D-Link International Pte. Ltd.及 D-Link Brazil LTDA財務報告未經本會計師查核,而係由其他會計師查核。民國一〇八年D-Link International Pte. Ltd.未經本會計師查核,而係由其他會計師查核。因此,本會計師對上開個體 財務報告所表示之意見中,該被投資公司財務報告所認列之金額,係依據其他會計師之查核報 告。民國一〇九年及一〇八年十二月三十一日對該被投資公司認列之採用權益法之子公司之金 額分別為1.383.283千元及1.556.378千元,分別佔資產總額12%及13%。民國一〇九年及一〇八 年一月一日至十二月三十一日所認列之採用權益法之子公司分別為(108.998)千元及(78.236)千 元,分別佔稅前淨損益之(8)%及15%。

KPMG

關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷,對友訊科技股份有限公司民國一〇九年度個體 財務報告之查核最為重要之事項。該算事項已於查核個體財務報告整體及形成查核意見之過程 中予以因應,本會計師並不對該等事項單獨表示意見。

一、採用權益法之投資之評估

有關採用權益法之投資,會計政策請詳個體財務報告附註四(八)及(九);採用權益法 之投資之揭露請詳個體財務報告附註六(五)。

關鍵查核事項之說明:

採用權益法之投資為友訊科技股份有限公司之重大資產。友訊科技股份有限公司於民 國一〇九年十二月三十一日持有權益法之投資之帳面金額為7,869,038千元。因該權益法之 投資係友訊科技股份有限公司之重要投資及該帳面金額係屬重大,故本會計師特別著重此 部分。

因應之查核程序:

針對該事項,本會計師與各權益法之投資之查核會計師進行溝通,包括對重要子公司 及關聯企業發集團指示函,並取得各查核會計師對友訊科技股份有限公司持有之權益法之 投資查核後之查核報告。各查核會計師的查核程序包括對存貨、應收帳款及收入執行特定 程序,如評估存貨之評價、應收帳款備抵評價及收入認列的金額及時間點之正確性,並評 估公司之主要營運變動之合理性。本會計師檢查友訊科技股份有限公司持有之權益法之投 資之財務報告並與查核會計師所提供之集團報導資訊做比較亦發函詢證,評估財務報告附 註揭露之資訊之允當性。

二、銷貨收入之認列

有關錨貨收入認列,會計政策請詳個體財務報告附註四(十七)。收入認列,銷貨收入 明細請詳個體財務報告附註六(十九)。

關鍵查核事項之說明:

友訊科技股份有限公司銷售網路產品及服務,主要營運目標為提供全球消費者以及各 規模企業用戶高品質的網路解決方案,其銷貨收入為評估公司營運之主要績效指標,故為 本會計師進行財務報表查核需高度關注之事項。

因應之查核程序:

本會計師對上述關鍵查核事項之主要查核程序包括對財務報告中與收入認列有關之內 部控制點執行有效性測試,並評估銷售條件與會計政策認列之一致性及核對相關銷售文 件;比較分析重大客戶前後年度變動差異數,以評估帳列金額之合理性。

KPMG

管理階層與治理單位對個體財務報告之責任

管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則編製允當表達之個體財務報告,且維 持與個體財務報告編製有關之必要內部控制,以確保個體財務報告未存有導因於舞弊或錯誤之 重大不實表達。

於編製個體財務報告時,管理階層之責任亦包括評估友訊科技股份有限公司繼續經營之能 力、相關事項之揭露,以及繼續經營會計基礎之採用,除非管理階層意圖清算友訊科技股份有 限公司或停止螢業,或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。

友訊科技股份有限公司之治理單位(含審計委員會)負有監督財務報導流程之責任。

會計師查核個體財務報告之責任

本會計師查核個體財務報告之目的,係對個體財務報告整體是否存有導因於舞弊或錯誤之 重大不實表達取得合理確信,並出具查核報告。合理確信係高度確信,惟依照一般公認審計準 則執行之查核工作無法保證必能偵出個體財務報告存有之重大不實表達。不實表達可能導因於 舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響個體財務報告使用者所作之經 濟決策,則被認為具有重大性。

本會計師依照一般公認審計準則查核時,運用專業判斷並保持專業上之懷疑。本會計師亦 執行下列工作:

• 1.辨認並評估個體財務報告導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險;對所評估之風險設計及執 行適當之因應對策;並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及 共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制,故未值出導因於舞弊之重大不實表達之 風險高於導因於錯誤者。
• 2.對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解,以設計當時情況下適當之查核程序,惟其目的非 對友訊科技股份有限公司內部控制之有效性表示意見。
• 3.評估管理階層所採用會計政策之適當性,及其所作會計估計與相關揭露之合理性。
• 4.依據所取得之查核證據,對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性,以及使友訊科技股份 有限公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性,作出結 論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性,則須於查核報告中提醒個體財務報 告使用者注意個體財務報告之相關揭露,或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計 師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致友訊科 持股份有限公司不再具有纖繪經營之能力。
• 5.評估個體財務報告(包括相關附註)之整體表達、結構及內容,以及個體財務報告是否允當表 違相關交易及事件。
• 6.對於採用權益法之被将資公司之財務資訊取得足夠及適切之查核證據,以對個體財務報告表 示意見。本會計師負責查核案件之指導、監督及執行,並負責形成友訊科技股份有限公司之 查核意見。

KPMG

本會計師與治理單位溝通之事項,包括所規劃之查核範圍及時間,以及重大查核發現(包 括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失)。

本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會計師職業 道德規範中有關獨立性之聲明,並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨立性之關係 及其他事項(包括相關防護措施)。

本會計師從與治理單位溝通之事項中,決定對友訊科技股份有限公司民國一〇九年度個體 財務報告查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項,除非法令不允許公開揭 露特定事項,或在極罕見情況下,本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項,因可合理預期 此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。

安侯建業聯合會計師事務所

周鹰 師 計

證券主管機關 ,金管證六字第0940100754號 金管證審字第1050036075號 核准簽證文號 民國 一一〇年三月十七 $\mathbf{H}$

130X $\frac{8}{110}$ $\frac{50}{2}$ $\frac{8}{100}$ 1170 1200 1220 1410 1550 1180 1600 1755 1760 1517 1780	透過其他綜合領益按公允價值衡量之金融資產-非流動(附註六(二)) 透過賴盖按公允償值衡量之金融資產-減動(附註六(二)) 不勃產、龐房及設備(附註六(七)及七) 採用權益法之投資(附註六(五)及七) 投資性不動産浄願(附註六) 應收帳款-關係人净額(附註七) 現金及約當現金(附註六(一)) 其他應收款(附註六(三)及七) 應收帳款净額(附註六(三)) 感收票据净额(附结六(三) 使用推育座(附註六(六)) 無形資產(附註六(九)) 存货(时程大(四) 本期所得税资産 其他流動資產 非流動資產: 黄 流動昏產	109.12.31 2,646 7,869.038 1,777,351 20,861 160,857 97,611 26,642 962 127,022 2,243.494 364,655 752,385 11,928 39,272 74,300 29.542 壩 41 u	≝∣ J 國式 ⋍ 의 £ 8 X	∣≭∣ HERE 108.12.31 240,854 1,494 8,802 51,828 43,600 196 493.602 116,786 9,535,414 39,669 30,168 987,330 166.183 745.800 122,932 19,231 뼥 $-0.5$ $\ddot{\phantom{1}}$	資產負債表 2120 2130 2180 2200 2250 2100 2150 2170 2280 2365 2300 2570 2580 2600 ድ ۰o ŗ N	透過損益按公允價值衡量之金融負債-流動(附註六(二)及(十四)) 其他非流動負債(附註六(十五)及七) 粗質負債 -非消動(附註六(十一)) 选述所得税负债(附註六(十六)) 负偏 地 偏 — 通 勤 ( 附 # 六 ( 十 二 ) ) 粗质负债 - 流動(附註六一一) 退款负债 - 流動(附註六(十三)) 合约負債-流動(附註六(十九)) 其他流動真像(附註六(十四)) 短期借款(附註六(十)及七) 應付帳款一關係人(附註七) 其他應付款(附註七) ш $0.44419 = + -$ 负债及推益 流動负债: 非流動負債: 應付帳款 應付票據 甯	單位:斯台幣千元 108.12.31 1,438,269 73.148 256 75,169 376,389 7,832 186,993 150,862 15,355 697,649 357,577 2,718,198 152.434 47,682 4,021 壔 41 긕 r 뇌 ∣҂ N 109.12.31 9.079 845.263 224 1,731.164 267.896 128,467 405,257 202.212 32,582 9,230 3,017 681,327 958,453 Ξ 6,151 98,901 瞬 ના u,	2 ∾ ∾ $\frac{5}{2}$ r $\mathcal{E}$
1840 SOP1	透延所得税贸差(附註六(十六)) 其他非流动贸産(附註八)	587,690 6.350 9,705,618	$\tilde{\mathbf{z}}$	435,438 11,069,720 5,053	$\frac{8}{2}$ 3200 3310 3320 3350 3400 $\mathfrak{L}$	未分配盈龄(待确補虧模) 益:(附註六(十七)) 其名編編(密語六(十七)) 法定盈餘公務 特別盈餘公務 负债合针 權益合計 保留盈餘 背本公積 胶木 棐	(\$00'66P) (1,405,287) 865,438 3,583,636 2,053,379 205,562 8,473,414 1,598,807 1,759,933 6,519.961 වු œ $\frac{22}{3}$ 힊 티 Ë Z 24 ٦ R (1.609.191) 2.053.379 2.689,617 6,519,961 1,523,313 205,562 2,825,412 9259,495 566.471	휙 $\tilde{a}$ Z 워 S, 괴 듸 F 의
	背重熄针	2.11,949.112	휅	휇 12,057,059		自信及權益植計	12,057,059 횈 2 11,949,112	휇

前辈 董事長:季中旺

(谢释迦後洛谢捷财禄钱务银注)
經理人:除球段 旧古山
日安山

解释

會計主管:鄭佩曉

			109年度		108年度
			金 額	$\overline{\%}$	頛 金	$\overline{\%}$
4000	營業收入(附註六(十九)及七)	S	1,508,054	100	1,701,547	100
5000	營業成本((附註六(四)及七)		639,186	42	798,648	47
	訾業毛利		868,868	58	902,899	53
	營業費用:(附註六(三)、(七)、(八)、(九)、(十一)、(十五)及(二十))
6100	推銷費用		373,786	25	369,557	22
6200	管理費用		316,865	21	258,449	15
6300	研究發展費用		806,888	54	701,083	41
6450	預期信用減損回轉(利益)損失(附註六(三))		(647)	٠	1,056	$\sim$
			1,496,892	100	1,330,145	78
	營業淨損		(628, 024)	(42)	(427, 246)	(25)
	警業外收入及支出:
7100	利息收入(附註六(廿一))		1,209	$\overline{\phantom{a}}$	279
7010	其他收入(附註六(廿一)及七)		9,394	-1	16,438
7020	其他利益及損失(附註六(二)、(十四)、(廿一)及七)		1,223,881	81	(13,239)
7050	財務成本(附註六(十一)、(十四)、(廿一)及七)		(8,898)	(1)	(11, 892)
7060	採用權益法認列之關聯金業損益之份額(附註六(五))		717,221	48	(77, 895)	(5)
			1,942,807	129	(86,309)	(5)
	税前净利(净损)		1,314,783	87	(513, 555)	(30)
7950	減:所得稅費用(利益)(附註六(十六))		74,858	$\overline{5}$	(5,228)	$\sim$
	本期淨利(淨損)		1,239,925	82	(508, 327)	(30)
8300	其他綜合損益:
8310	不重分频至损益之项目
8311	確定福利計畫之再衡量數(附註六(十五))		4,534		5,070
8316	透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具投資未實現評價損益		18,150	$\mathbf{1}$	(13, 544)
8330	採用權益法認列之子公司及關聯企業之其他綜合損益之份額一不重分
	類至損益之項目		58,273	4	4,258
8349	减:與不重分類之項目相關之所得稅
			80,957	5	(4,216)
8360	後續可能重分類至損益之項目(附註六(十七)及(廿二))
8361	國外營運機構財務報表換算之兒換差額		(403,962)	(27)	(66, 626)	(4)
8380	採用權益法認列之子公司及關聯企業之其他綜合損益之份額-可能重
	分類至損益之項目		55,373	4	(10, 826)	(1)
8399	減:與可能重分類之項目相關之所得稅(附註六(十六))		(68, 189)	(5)	(4,016)
			(280, 400)	(18)	(73, 436)	(5)
8300	本期其他综合损益		(199, 443)	(13)	(77, 652)	$\overline{(5)}$
	本期综合损益總額		1,040,482	69	(585, 979)	(35)
	基本每股盈餘(單位:新台幣元)(附註六(十八))			1.90		(0.78)
	稀釋每股盈餘(單位:新台幣元)(附註六(十八))	\$		1.90		(0.78)

厛 4	Œ 至十二月三十一 a
Ħ ₩	○九年及 ĭ ġ ۲Ķ,

							其他摧益项目
				保留盈餘		横财務報表 環境会長	透通其他综合耦 经按公允偿值按
	普通股 ≇∣	上公積 깇	₩ 医缺公积 ₩	冡 医棕公形 雩	待骗桶虧损 未分配显除	换算之兄换 踒 制	重之金融資産未 【现利益(损失)	₽ $\frac{1}{2}$	摧益總額
民國 - ○/牛–月 - 日稼額	$\frac{1}{6,519,961}$ 69	,669,905	2,107,941		216,200	(1,151,611)	(147,771	(15, 138)	9,199,487
追溯通用新华购之调整(採用權益法認列)					(3.720)				(3,796)
期初重编後餘額	6,519,961	,669,905	2,107.94		212.404	1,151,611	(147.771	(15, 138)	9,195,691
本期净损					(508, 327)				(508, 327)
本期其他綜合損益					1,205	(85,090)	(5,421)	11,654	(77,652)
本期綜合損益總額					(507, 122)	(85,090)	(5.421)	1.654	(585,979)
盈餘指撥及分配:
提列法定盈餘公積			10,638		(10, 638)
提列特别盈餘公積				205,562	(205, 562)
其他資本公積變動:
採用權益法認列之關聯企業之變動數		(5,898)							(5,898)
法定盈餘公積配發現金股利			(65,200)						(65,200)
資本公務配發現金股利		(65,200)							(65,200)
子公司感分透過其他綜合損益綜公允價值衡量之權益工具					$\frac{11.910}{2}$		(11.910)
民國——〇八年十二月十一日發館	6,519,961	598,807	2,053,379	205,562	(499,008)	(1, 236, 701)	(165, 102)	(3,484)	8,473,414
本期净利					1,239,925				1,239,925
本期其他綜合損益					4,534	(283, 884)	76,423	3,484	(199, 443)
本期綜合損益總額					1,244,459	(283, 884)	76,423	3,484	1,040,482
其他資本公積變動:
採用權益法認列之關聯企業之變動數		(75, 494)			(178,907)				(254, 401)
子公司處分透過其他綜合損益棕公允價值衡量之權益工具					ឱ
民國—○九年十二月十一日餘額	6,519,961	523,313	2,053,379	205,562	566.471	(1,520,585)	(88,606)		9,259,495

董事長:李中旺

		109年度	108年度
營業活動之現金流量:
本期税前淨利(淨損) 調整項目:	\$	1,314,783	(513, 555)
收益费损項目
折舊費用		60,434	63,912
维销费用		51,481	51,133
预期信用减损(迴轉利益)損失		(647)	1,052
透過损益按公允價值衡量金融資產及負債之淨損失		8,056	77,932
利息费用		8,898	11,892
利息收入		(1,209)	(279)
採用權益法認列之子公司及關聯企業(利益)損失之份額		(717, 221)	77,895
處分不動產丶瘢房及設備利益		(306)	(191)
處分投資利益		(1,250,434)	(29, 558)
其他		51.984	11,182
收益費損項目合計		(1,788,964)	264,970
與營業活動相關之資產/負債變動數:
與營業活動相關之資產之淨變動:
應收票據減少		6,156	20,739
應收帳款減少(增加)		80.644	(84, 944)
應收帳款-關係人(增加)減少		(45, 783)	604
其他應收款減少		16,958	982,360
存貨減少(增加)		275	(33, 559)
其他流動資產減少		626	24,091
其他非流動資產(增加)減少		(1,471)	261
與營業活動相關之資產之淨變動合計 與營業活動相關之負債之淨變動:		57,405	909.552
合約負債增加(減少)		1,247	(30,600)
應付票據(減少)增加		(245)	240
應付帳款(減少)增加		(58, 526)	91,116
應付帳款一關係人減少		(69, 018)	(9,905)
其他應付款增加(減少)		28,807	(914, 450)
負債準備減少		(11, 164)	(11,890)
退款负债减少		(15,100)	(21, 141)
其他流動負債(減少)増加		(34)	3,754
其他非流動負債減少		(995)	(3,187)
與營業活動相關之負債之淨變動合計		(125,028)	(896,063)
與營業活動相關之資產及負債之淨變動合計		(67, 623)	13,489
調整項目合計		(1,856,587)	278,459
营運產生之現金流出		(541, 804)	(235,096)
收取之利息 收取之股利		1,209	279 618,164
支付之利息		40.867 (6, 729)	(3,972)
支付之所得稅		(1, 864)	(746)
警冀活動之淨現金(流出)流入		(508.321)	378,629
投資活動之現金流量:
取得透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產		(180, 322)
處分採用權益法之投資		2,634,803
取得不動產、廠房及設備		(62, 854)	(57,310)
處分不動產丶廠房及設備價款		439	191
取得無形資產		(2, 849)	(22, 178)
其他投資活動		174	45,531
投資活動之淨現金流入(流出)		2,389,391	(33,766)
怎资活動之现金流量:
短期借款(減少)增加		(593,006)	207,969
償還公司債		(608)
租售本金償還		(3,707)	(606)
發放現金股利			(130, 400)
籌資活動之淨現金(流出)流入 本期现金及约當現金增加數		(597, 321) 1,283,749	76,963 421,826
期初现金及约當現金餘額
期末现金及约當現金餘額	S.	493,602 1,777,351	71,776 493,602

會計主管:鄭佩曉

附件六

110年度個體財務報表及會計師查核報告

要侯建業解合會計師事務府

台北市110615信義路5段7號68樓(台北101大樓) 電 話 Tel +886 2 8101 6666 68F. TAIPEL 101 TOWER, No. 7, Sec. 5. 偅 真 Fax $+886281016667$ Xinyi Road, Taipei City 110615, Taiwan (R.O.C.) 網 址 Web home kpmg/tw

會計師查核報告

友訊科技股份有限公司董事會 公鑒:

KPMG

查核意見

友訊科技股份有限公司民國一一〇年及一〇九年十二月三十一日之資產負債表,暨民國一 一〇年及一〇九年一月一日至十二月三十一日之綜合損益表、權益變動表及現金流量表,以及 個體財務報告附註(包括重大會計政策彙總),業經本會計師查核竣事。

依本會計師之意見,基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告(請參閱其他事項 段),上開個體財務報告在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則編製,足以允當表 達友訊科技股份有限公司民國一一〇年及一〇九年十二月三十一日之財務狀況, 暨民國一一〇 年及一〇九年一月一日至十二月三十一日之財務績效與現金流量。

查核意見之基礎

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則執行查核工作。本會計 師於該等準則下之責任將於會計師查核個體財務報告之責任段進一步說明。本會計師所隸屬事 務所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德規範,與友訊科技股份有限公司保持超然獨立, 並扇行該規範之其他責任。基於本會計師之杳核結果及其他會計師之杳核報告,本會計師相信 已取得足夠及適切之查核證據,以作為表示查核意見之基礎。

其他事項

友訊科技股份有限公司採用權益法之投資中,民國一一〇年D-Link International Pte. Ltd.財 務報告未經本會計師查核,而係由其他會計師查核。民國一〇九年D-Link International Pte. Ltd. 及D-Link Brazil LTDA未經本會計師查核,而係由其他會計師查核。因此,本會計師對上開個體 財務報告所表示之意見中,該被投資公司財務報告所認列之金額,係依據其他會計師之查核報 告。民國一一〇年及一〇九年十二月三十一日對該被投資公司認列之採用權益法之子公司之金 額分別為1,429,875千元及1,383,283千元,分別佔資產總額13%及12%。民國一一〇年及一〇九 年一月一日至十二月三十一日所認列之採用權益法之子公司分別為56,946千元及(108,998)千 元,分別佔稅前淨捐益之24%及(8)%。

KPMG

關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷,對友訊科技股份有限公司民國一一〇年度個體 財務報告之查核最為重要之事項。該等事項已於查核個體財務報告整體及形成查核意見之過程 中予以因應,本會計師並不對該等事項單獨表示意見。

一、採用權益法之拇資之評估

有關採用權益法之投資,會計政策請詳個體財務報告附註四(八)及(九);採用權益法 之投資之揭露請詳個體財務報告附註六(五)。

關鍵查核事項之說明:

採用權益法之投資為友訊科技股份有限公司之重大資產。友訊科技股份有限公司於民 國一一〇年十二月三十一日持有權益法之投資之帳面金額為7.915.822千元。因該權益法之 投資係友訊科技股份有限公司之重要投資及該帳面金額係屬重大,故本會計師特別著重此 部分。

因應之查核程序:

針對該事項,本會計師與各權益法之投資之查核會計師進行溝通,包括對重要子公司 及關聯企業發集團指示函,並取得各查核會計師對友訊科技股份有限公司持有之權益法之 投資查核後之查核報告。各查核會計師的查核程序包括對存貨、應收帳款及收入執行特定 程序,如評估存貨之評價、應收帳款備抵評價及收入認列的金額及時間點之正確性,並評 估公司之主要營運變動之合理性。本會計師檢查友訊科技股份有限公司持有之權益法之投 資之財務報告並與查核會計師所提供之集團報導資訊做比較亦發函詢證,評估財務報告附 註揭露之資訊之允當性。

二、銷貨收入之認列

有關銷貨收入認列,會計政策請詳個體財務報告附註四(十六)。收入認列,銷貨收入 明細請詳個體財務報告附註六(十九)。

關鍵查核事項之說明:

友訊科技股份有限公司銷售網路產品及服務,主要營運目標為提供全球消費者以及各 規模企業用戶高品質的網路解決方案,其銷貨收入為評估公司營運之主要績效指標,故為 本會計師進行財務報表查核需高度關注之事項。

因應之查核程序:

本會計師對上述關鍵杳核事項之主要杳核程序包括對財務報告中與收入認列有關之內 部控制點執行有效性測試,並評估銷售條件與會計政策認列之一致性及核對相關銷售文 件;比較分析重大客戶前後年度變動差異數,以評估帳列金額之合理性。

$KPMG$

管理階層與治理單位對個體財務報告之責任

管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則編製允當表達之個體財務報告,且維 持與個體財務報告編製有關之必要內部控制,以確保個體財務報告未存有導因於舞弊或錯誤之 重大不實表達。

於編製個體財務報告時,管理階層之責任亦包括評估友訊科技股份有限公司繼續經營之能 力、相關事項之揭露,以及繼續經營會計基礎之採用,除非管理階層意圖清算友訊科技股份有 限公司或停止營業,或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。

友訊科技股份有限公司之治理單位(含審計委員會)負有監督財務報導流程之責任。

會計師查核個體財務報告之責任

本會計師查核個體財務報告之目的,係對個體財務報告整體是否存有導因於舞弊或錯誤之 重大不實表達取得合理確信,並出具查核報告。合理確信係高度確信,惟依照一般公認審計準 則執行之杳核工作無法保證必能偵出個體財務報告存有之重大不實表達。不實表達可能導因於 舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響個體財務報告使用者所作之經 濟決策,則被認為具有重大性。

本會計師依照一般公認審計準則查核時,運用專業判斷並保持專業上之懷疑。本會計師亦 執行下列工作:

• 1. 辩認並評估個體財務報告導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險; 對所評估之風險設計及執 行適當之因應對策;並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及 共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制,故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之 風險高於導因於錯誤者。
• 2.對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解,以設計當時情況下適當之查核程序,惟其目的非 對友訊科技股份有限公司內部控制之有效性表示意見。
• 3.評估管理階層所採用會計政策之適當性,及其所作會計估計與相關揭露之合理性。
• 4.依據所取得之查核證據,對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性,以及使友訊科技股份 有限公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性,作出結 論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性,則須於查核報告中提醒個體財務報 告使用者注意個體財務報告之相關揭露,或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計 師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致友訊科 技股份有限公司不再具有繼續經營之能力。
• 5.評估個體財務報告(包括相關附註)之整體表達、結構及內容,以及個體財務報告是否允當表 達相關交易及事件。
• 6.對於採用權益法之被投資公司之財務資訊取得足夠及適切之查核證據,以對個體財務報告表 示意見。本會計師負責查核案件之指導、監督及執行,並負責形成友訊科技股份有限公司之 查核意見。

KPMG

本會計師與治理單位溝通之事項,包括所規劃之查核範圍及時間,以及重大查核發現(包 括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失)。

本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會計師職業 道德規範中有關獨立性之聲明,並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨立性之關係 及其他事項(包括相關防護措施)。

本會計師從與治理單位溝通之事項中,決定對友訊科技股份有限公司民國一一〇年度個體 財務報告查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項,除非法令不允許公開揭 露特定事項,或在極罕見情況下,本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項,因可合理預期 此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。

安侯建業聯合會計師事務所

謝

計 師: 會

證券主管機關 在管證審字第1050036075號 核准簽證文號 金管證六字第0940100754號 一一一 年 三 月 二十九 民 國 $\mathbf{H}$

	單位:新台幣千元	$\frac{5}{6}$ 109.12.31 籆 셲 $ \mathcal{E} $ 110.12.31 微 쉒	845,263 Γ 746,903 S	224 9,803	9,079 23,819	$\equiv$ $\equiv$	128,467 131,025	6,151 9,282	5 405,257 $\sim$ 187,068	$\sim$ 202,212 $\mathfrak{g}$ 181,927	3,017 4,033	98,901 55,284	×, 32,582 ×, 24,840	14 1,731,164 $\Box$ 1,373,995		$\mathbf{\sim}$ 267,896 $\omega$ 337,696	9,230 7,846	$\circ$ 681,327 r 766,789	$\infty$ 958,453 $\approx$ 1,112,331	$\mathfrak{D}$ 2,689,617 23 2,486,326		$\frac{54}{5}$ 6,519,961 55 5,998,365	$\Xi$ 1,523,313 $\Xi$ 1,522,573		$\overline{a}$ 2,053,379 $\overline{a}$ 2,110,026	$\sim$ 205,562 4 412,952	$\sim$ 566,471 299,477	$24\,$ 2,825,412 $^{26}$ 2,822,455	$\hat{1}$ (1,609,191) $\overline{17}$ (1,866,035)	$\frac{78}{2}$ 9,259,495 77 8,477,358	$\frac{8}{2}$ 11,949,112 $\frac{100}{2}$ \$10,963,684
厑	Ξ $\frac{1}{m}$ Ę	負債及權益 流動負債:	其他短期借款(附註六(十)及七)	透過損益按公允價值衡量之金融負債一流動(附註六(二)及(十四))	合約負債-流動(附註六(十九))	應付票據	應付帳款	應付帳款一關係人(附註七)	其他應付款(附註七)	負債準備-流動(附註六(十二))	租賃負債一流動(附註六(十一))	其他流動負債(附註六(十四))	退款負債-流動(附註六(十三))		非流動負債:	遞延所得稅負債(附註六(十六))	租賃負債-非流動(附註六(十一))	其他非流動負債(附註六(五)及(十五)及七)		負債合計	益:(附註六(十七)) 準	股本	資本公積	保留盈餘:	法定盈餘公積	特別盈餘公積	未分配盈餘		其他權益(附註六(十七))	權益合計	負債及權益總計
份有限 資產負債表			2108	2120	2130	2150	2170	2180	2200	2250	2280	2300	2365			2570	2580	2600				3100	3200		3310	3320	3350		3400
友	$\mathbf{I}$	∣≽∣ 109.12.31 徽 俐	$\overline{15}$ 1,777,351	$\blacksquare$ 20,861	$\blacksquare$ 2,646	$\sim$ 160,857	97,611	26,642	962	127,022	٠I 29,542	$\frac{9}{2}$ 2,243,494		S 364,655	66 7,869,038	$\circ$ 752,385	11,928	39,272	74,300	S 587,690	⊣ 6,350	$\overline{\bf 8}$ 9,705,618									$\frac{8}{2}$ 11,949,112
	國式	খ্ৰ 110,12.31 模 쉐	151,391 ₩		$\pmb{\mathsf{I}}$ 5,283	143,374	80,855	$\sim$ 240,518	78	88,874	56,015	766,388			$\mathcal{L}$ 8,668,275	727,507	$\mathbf{I}$ 11,503	$\blacksquare$ 38,876	$\mathbf{I}$ 45,462	$\circ$ 700,735	4,938	93 10,197,296									$\frac{100}{2}$ \$ 10,963,684
		資 流動資產:	現金及約當現金(附註六(一)	透過損益按公允價值衡量之金融資產一流動(附註六(二))	應收票據淨額(附註六(三))	應收帳款淨額(附註六(三))	應收帳款一關係人淨額(附註七)	其他應收款(附註六(三)及七)	本期所得税資產	存貨(附註六(四))	其他流動資產		非流動資產:	透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產-非流動(附註六(二))	採用權益法之投資(附註六(五)及七)	不動產、廠房及設備(附註六(七)及七)	使用權資產(附註六(六)	投資性不動產淨額(附註六(八)	無形資產(附註六(九))	遞延所得稅資產(附註六(十六))	其他非流動資產(附註八)										資產總計
			1100	1110	1150	1170	1180	1200	1220	130X	1410			1517	1550	1600	1755	1760	1780	1840	1900

風景

會計主管:鄒佩曉

董事長:郭金河

		110		109
4000	\$	1,392,575	100	1,508,054	100
5000		520,881	37	639,186	42
		871,694	63	868,868	58
6100		367,216	26	373,786	25
6200		249,976	18	316,865	21
6300 6450		587,011 (208)	42 -	806,888 (647)	54 -
		1,203,995	86	1,496,892	100
		(332,301)	(23)	(628,024)	(42)
7100		3,549	-	1,209	-
7010	(	5,119	-	9,394	1
7020		(15,914)	(1)	1,223,881	81
7050		(5,708)	-	(8,898)	(1)
7060		583,787	42	717,221	48
		570,833	41	1,942,807	129
		238,532	18	1,314,783	87
7950		(665)	-	74,858	5
		239,197	18	1,239,925	82
8300
8310
8311		(1,687)	-	4,534	-
8316		49,816	4	18,150	1
8330
		(9,248)	(1)	58,273	4
8349		-	-	-	-
		38,881	3	80,957	5
8360
8361		(389,612)	(28)	(403,962)	(27)
8380
		871	-	55,373	4
8399		(45,730)	(3)	(68,189)	(5)
8300		(343,011) (304,130)	(25) (22)	(280,400) (199,443)	(18) (13)
	\$	(64,933)	(4)	1,040,482	69
	\$		0.38		1.90
	\$		0.38		1.90

冚 么 堅 ATE 藿	口 $\overline{\mathbf{I}}$ $+$ ١i 貝 ١ļ $+$ кij m ū.
友訊	○年及. 圝 叱

							其他權益項目
				保留盈餘		國外營運機 博財務報表	透過其他綜合損 益按公允價值衡
	既本 普通股	公積 齊	定 盈餘公積 ₩	买 盈餘公積 转	符彌補虧損) 未分配盈餘	籟 换算之兑换 ,	量之金融資產未 實現利益(損失	奇 $\frac{4}{\pi}$	權益總額
民國一○九年一月一日餘額	6,519,961	598,807	2,053,379	205,562	(499.008)	(1.236.701	(165, 102)	(3,484)	8,473,414
本期淨利					1,239,925	ı			1,239,925
本期其他綜合損益					4,534	(283, 884)	76,423	3,484	(199, 443)
本期綜合損益總額					1,244,459	(283.884)	76,423	3,484	1,040,482
其他資本公積變動
採用權益法認列之關聯企業之變動數		(75, 494)			(178,907)				(254, 401)
子公司處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具					(73)		73
民國一○九年十二月十一日餘額	6,519,961	1,523,313	2,053,379	205,562	566,471	(1,520,585)	(88, 606)		9,259,495
本期淨利					239,197				239,197
本期其他綜合損益					(1,687)	(343, 011)	40,568		(304, 130)
本期綜合損益總額					237,510	(343.011)	40,568		(64.933)
盈餘指撥及分配:
提列法定盈餘公積			56,647		(56, 647)
提列特別盈餘公積				207,390	(207,390)
普通股現金股利					(195, 597)				(195, 597)
其他資本公積變動
採用權益法認列之關聯企業之變動數		(740)			729				$\left(11\right)$
現金減資	(521, 596)								(521, 596)
處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具					(54, 847)		54,847
子公司處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具					9,248		(9,248)
民國Ⅰ─○年十=1日-日黍籤	5,998,365 Ø	522,573 킈	2,110,026	412,952	299,477	(1,863,596)	(2, 439)		8,477,358

會計主管:鄒佩曉

110	109
\$ 238,532	1,314,783
60,514	60,434
40,760	51,481
(208) 30,439	(647) 8,056
5,708	8,898
(3,549) (583,787)	(1,209) (717,221)
(5)	(306)
- (2,114)	(1,250,434) 51,984
(452,242)	(1,788,964)
(2,637)	6,156
17,690 16,756	80,644 (45,783)
909	16,958
34,603 (26,473)	275 626
1,722	(1,471)
42,570	57,405
14,740	1,247
-	(245)
2,558 3,131	(58,526) (69,018)
(218,024)	28,807
(14,626) (7,742)	(11,164) (15,100)
(6,252)	(34)
(1,108) (227,323)	(995) (125,028)
(184,753)	(67,623)
(636,995) (398,463)	(1,856,587) (541,804)
3,549	1,209
203,607 (5,873)	40,867 (6,729)
(33,331)	(1,864)
(230,511)	(508,321)
-	(180,322)
- (799,999)	2,634,803 -
267,512	-
(31,601) 5	(62,854) 439
(11,922)	(2,849)
(309) (576,314)	174 2,389,391
(98,360) -	(593,006) (608)
(3,582)	(3,707)
(195,597) (521,596)	- -
(819,135)	(597,321)
(1,625,960) 1,777,351	1,283,749 493,602
\$ 151,391	1,777,351

附件七

會計師複核之案件檢查表彙總意見

要侯建業群合會計師事務府 KPMG

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友訊科技股份有限公司申報案件檢查表

會計師複核彙總意見

友訊科技股份有限公司本次為發行限制員工權利新股發行普通股 6,000,000股,每股面額10元,共計60,000,000元,向金融監督管理委員 會提出申報,業依規定填報案件檢查表,並經本會計師採取必要程序予 以複核,特依「發行人募集與發行有價證券處理準則」(以下簡稱處理準 則)規定,出具本複核意見。

依本會計師意見,友訊科技股份有限公司本次向金融監督管理委員會 提出之案件檢查表所載事項,並未發現有違反法令致影響有價證券募集 與發行之情事。

此致

友訊科技股份有限公司

安侯建業聯合會計師事務所

會計師:謝秋 華

中華民國一一一年十一月十五日

董事長 郭金河開